Unicaja Banco S.A.

Remuneration Information • Feb 17, 2022

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Denominación Social:
CIF: A93139053
Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2021

Domicilio social:

AV. ANDALUCÍA N.10-12 (MÁLAGA)

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

El artículo 29 de los Estatutos Sociales de Unicaja Banco, S.A. (en adelante, "Unicaja Banco", la "Sociedad" o la "Entidad") establece que el cargo de consejero será remunerado y regula la estructura retributiva de los Consejeros. Esta estructura se desarrolla por medio de la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente (en adelante, la "Política de Remuneraciones" o la "Política") que fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2021, para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, y que trata de favorecer una gestión de los riesgos sólida y efectiva que, al tiempo que favorezca el desarrollo eficaz de la gestión empresarial de la Sociedad, no entrañe una asunción de riesgos excesivos. La Política rige para todos los consejeros, ejecutivos y no ejecutivos, que ejerzan su cargo durante todos o parte de los ejercicios en los que la citada Política se mantenga vigente.

La Política de Remuneraciones se acomoda a la normativa vigente y, en particular, a la relativa a los sistemas retributivos de Entidades de Crédito.

La retribución de los consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación fija y en la percepción de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, correspondiendo a la Junta General de Accionistas la aprobación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales, permaneciendo vigente dicho importe máximo en tanto no se acuerde su modificación.

El Consejo de Administración, con sujeción a los límites y condiciones establecidos en la Política de Remuneraciones, determinará la distribución de dicha cantidad y establecerá la remuneración de los distintos Consejeros, teniendo en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo, la asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y sus Comisiones y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

La Política de Retribuciones vigente establece que el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer, al conjunto de los actuales 15 Consejeros, en su condición de tales, ascenderá a 1.187.000 euros brutos anuales, importe que será debidamente actualizados conforme al porcentaje de revisión salarial que se fije en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la Sociedad, que para el ejercicio 2022 será de 1.195.902 euros brutos anuales, y que la asignación fija por pertenencia al Consejo será de 45.000 euros brutos anuales.

La Política de Remuneraciones establece, igualmente, los conceptos y la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas (Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado) para el ejercicio 2022.

De este modo, junto a la asignación que corresponde a los consejeros en su condición de tales, los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir una remuneración compuesta por:

1. Una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos. 2. Una parte variable, correlacionada con los indicadores de los rendimientos del consejero y de la empresa.

1. Una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos. 4. Una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad por circunstancias no imputables al Consejero.

Estas condiciones relacionadas para el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado actuales regirán para otras personas que pudieran ocupar estos puestos, mientras la Política actual mantenga su vigencia.

Para 2022, la remuneración fija prevista para los consejeros ejecutivos será de 1.116.000 euros, una vez actualizada conforme al porcentaje de revisión salarial fijado en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la Entidad, tal y como se establece en la Política de remuneraciones vigente. Las parte fija de las aportaciones definidas al plan de previsión social de los consejeros ejecutivos para 2022 será de 417.000 euros.

Los conceptos por beneficios sociales (seguro médico) del Consejero Delegado para 2022 ascenderán a la cantidad máxima de 5.000 euros.

A la fecha de elaboración del presente informe se encuentran pendientes de fijación las variables-objetivos y métricas y demás componentes para la determinación y cálculo de la parte variable de la remuneración de los consejeros ejecutivos (retribución variable a corto, largo y beneficios discrecionales de pensiones), si bien, se prevé que el sistema de incentivos aplicable en el ejercicio 2022 quede determinado y aprobado en este primer trimestre del año.

Continúa en el apartado D)

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

El sistema de remuneración aplicable en la Sociedad a los integrantes del Consejo de Administración se regirá por los siguientes principios:

a. Promoverá —y será compatible con— una gestión adecuada y eficaz de los riesgos, y no ofrecerá incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado por la Sociedad.

b. Será compatible con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad, evitando los conflictos de intereses.

c. En relación con los Consejeros ejecutivos, se mantendrá, cuando haya lugar, una relación equilibrada y eficiente entre la remuneración variable y los componentes fijos. En particular, estos últimos constituirán una parte suficientemente elevada de la remuneración total.

d. Se distinguirán de forma clara los criterios para el establecimiento de los distintos componentes de la remuneración global, que responderán, en líneas generales, a los siguientes parámetros:

• Componente fijo: Reflejará principalmente la experiencia profesional pertinente, la dedicación y la responsabilidad en la organización.

• Componente variable: La remuneración variable, cuando esté previsto su devengo y percepción, deberá reflejar un rendimiento superior al requerido para cumplir lo estipulado en la descripción de funciones como parte de las condiciones del desempeño. Cuando la remuneración esté vinculada a los resultados, el derecho a su percepción y su importe total se basarán, en todo caso, en indicadores objetivos. El componente variable no será superior al 25% de la remuneración dineraria total del consejero ejecutivo.

Hasta el 100% de la remuneración variable total estará sometida a cláusulas de reducción de la remuneración (malus) y de recuperación de las retribuciones ya satisfechas (clawback).

De este modo, la remuneración variable total se eliminará o reducirá de forma considerable cuando Unicaja Banco obtenga unos resultados financieros negativos o poco brillantes, teniendo en cuenta tanto la remuneración actual como las reducciones en los pagos de cantidades previamente devengadas, en su caso, a través de cláusulas de reducción de la remuneración o de recuperación de retribuciones ya satisfechas.

En este sentido, hasta el 100% de la remuneración variable total estará sometido a cláusulas de reducción cuando concurra un deficiente desempeño financiero, ya sea en el conjunto de la Sociedad o de alguna Dirección o Unidad en concreto, cuya actuación sea significativa para la misma, en los términos descritos en el correspondiente plan de retribución variable.

lgualmente, la retribución variable ya satisfecha será objeto de recuperación si, durante el plazo previsto en el correspondiente plan de retribución variable, se produce un deficiente desempeño financiero, en los términos indicados en el párrafo anterior, directamente imputable al Consejero, así como en los casos de fraude o de otra conducta dolosa o de negligencia grave que provoque pérdidas significativas.

Los sistemas de incentivos atenderán, en todo caso, al criterio de graduación del importe de la retribución variable. En este sentido, el componente variable de la remuneración:

• No limitará la capacidad de la Sociedad para reforzar la solidez de su base de capital.

• Guardará relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivará solamente de la evolución general de los mercados o del sector financiero, o de otras circunstancias similares.

• Tomará en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren o puedan minorar los resultados de la Sociedad.

• Se eliminará o reducirá significativamente en caso de apreciarse un comportamiento negativo de los resultados de la Sociedad o de sus ratios de capital, ya sea en relación con los de ejercicios anteriores o con los de entidades semejantes, o un comportamiento negativo de otros parámetros como el grado de consecución de los objetivos presupuestados.

• En todo caso, el pago de cualquier retribución variable estará supeditado al cumplimiento de los requerimientos de capital y requisitos supervisores, en particular, los relativos a la "importe máximo distribuible" ("Maximum Distributable Amount" —MDA—).

• No se podrán utilizar estrategias personales de cobertura, o seguros relacionados con la remuneración y la responsabilidad, que menoscaben los efectos de la alineación con el riesgo incluidos en los sistemas de remuneración.

• La percepción de una parte sustancial de la remuneración variable se diferirá durante un determinado periodo de tiempo, teniendo en cuenta el ciclo económico, la naturaleza del negocio y sus riesgos. El 60% de la retribución variable devengada en cada ejercicio por los Consejeros ejecutivos se diferirá durante un periodo de cinco años, y quedará sujeta a los ajustes ex post por resultados y por evolución del riesgo, capital y liquidez de la Sociedad en el periodo del que procedan. La retribución diferida será abonada a lo largo de los ejercicios de diferimiento de manera prorrateada, no percibiéndose así la remuneración pagadera en virtud de las disposiciones de diferimiento más rápidamente que de manera proporcional. - El 50% de la remuneración variable, al menos, se abonará mediante la entrega de acciones u otros instrumentos de la Sociedad de naturaleza equivalente.

e. Será una política de remuneración no discriminatoria en cuanto al género, entendida como aquella basada en la igualdad de retribución entre Consejeros para una misma función o para una función de igual valor.

f. Los criterios de remuneración variable permitirán asegurar una estructura de incentivos ajustada a la propensión al riesgo de la Entidad y a los objetivos de negocio en relación con los riesgos de sostenibilidad, la adopción de medidas de prevención de los conflictos de intereses y el fomento de actuaciones con un impacto positivo en el ámbito de los factores ASG (ambientales, sociales y de gobierno corporativo).

En cuanto a las medidas previstas para evitar conflictos de intereses, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros tienen un deber de lealtad con la Sociedad y la obligación de adoptar las medidas necesarias para evitar situaciones de conflictos de intereses, evitando incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social, poniendo inmediatamente en conocimiento de la sociedad las situaciones que pudiesen generar un posible conflicto, real o potencial. Asimismo, los Consejeros no podrán (a) aprovechar en beneficio propio cualquier oportunidad de negocio de la Sociedad; (b) hacer uso de los activos del Grupo con fines privados; (c) valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial; deberán informar a la Sociedad de todos los puestos que desempeñen y de las actividades que realicen en otras compañías o entidades, y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administradores de la Sociedad.

En materia de retribuciones, la Comisión de Retribuciones es la encargada de elevar las propuestas relativas a las retribuciones individuales, el sistema de incentivos y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos. Asimismo, prepara las decisiones sobre los objetivos, criterios y métricas que deben cumplir para recibir las retribuciones variables como en su caso verificar si se dan las circunstancias para aplicar las cláusulas de reducción o de recuperación. Asimismo, la Comisión de Riesgos colabora con la Comisión de Retribuciones en el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales, examinando si la política de incentivos prevista en el sistema de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios. Concretamente, la Comisión de Riesgos interviene, cuando procede, en la efectiva determinación de la bolsa total del incentivo a repartir, en la fijación de los objetivos y en la medición del desempeño, así como en el momento del pago de la retribución variable, a efectos de verificar que se efectúa un ajuste de la remuneración por todos los tipos de riesgos actuales y futuros, y se tiene en cuenta el coste del capital y la liquidez necesarios. Las Comisiones de Retribuciones y Riesgos son órganos formados en su totalidad por miembros no ejecutivos, y la mayoría de ellos, y en todo caso su Presidente, son consejeros independientes. Ya en el seno del Consejo de Administración, el consejero afectado, de conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración sobre los deberes de los administradores de evitar conflictos de intereses, tiene obligación de abstenerse de asistir y participar en las deliberaciones y votaciones de acuerdos o decisiones que guarden relación con su retribución.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Como ya se ha indicado, el artículo 29 de los Estatutos Sociales establece que el cargo de consejero será remunerado y regula la estructura retributiva de los Consejeros de Unicaja Banco. Concretamente, en el apartado 2 de este artículo, se establece que la retribución de los consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación fija y en la percepción de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones.

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales deberá ser aprobado por la Junta General de Accionistas y permanecerá vigente en tanto no se acuerde su modificación.

De conformidad con la Política de Remuneraciones vigente, el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer, en el ejercicio 2022, al conjunto de los actuales 15 Consejeros, en su condición de tales, ascenderá a 1.195.902 euros brutos anuales, debidamente actualizados conforme al porcentaje de revisión salarial fijado en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la Sociedad.

De este modo, la distribución prevista para el ejercicio 2022, teniendo en cuenta que la asignación fija por pertenencia al Consejo es de 45.000. brutos anuales, es la siguiente:

• Retribuciones fijas por cargos:
• Vicepresidente: 15.000 euros brutos / año
• Consejero Coordinador: 15.000 euros brutos / año
• Secretario del Consejo: 12.500 euros brutos / año
• Presidente de Comisión: 10.000 euros brutos / año

• Secretario de Comisión: 7.500 euros brutos / año

• Dietas de asistencia al Consejo o Comisiones: 700 euros brutos/ sesión

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

La Política de Remuneraciones vigente recoge que, adicionalmente a la retribución de los miembros del Consejo por su condición de tales, los Consejeros ejecutivos percibirán una remuneración fija anual por el desempeño de sus funciones ejecutivas, conforme a lo pactado en sus respectivos contratos con la Sociedad.

La retribución dineraria fija por el desempeño de funciones ejecutivas para el ejercicio 2022 es la siguiente:

• Presidente Ejecutivo: 592.000 euros brutos/año.

• Consejero Delegado: 524.000 euros brutos/año.

Ambas cantidades han sido debidamente actualizadas con arreglo al porcentaje de revisión salarial fijado en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la sociedad.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Conforme a la Política de Remuneraciones vigente, no se producirán devengos por remuneración en especie en relación con los Consejeros por su condición de tales.

En cambio, sí está prevista una remuneración en especie a favor de los Consejeros ejecutivos en el marco estatutario, y en los términos recogidos en la Política de Remuneraciones.

El Presidente Ejecutivo ha renunciado a cualquier componente de remuneración en especie, tal y como ocurrió en ejercicios anteriores. De este modo, para 2022, se prevé que el importe por estos conceptos, aplicable al Consejero Delegado, sea como máximo 5.000 euros, correspondientes a la contratación de seguro médico.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

No se ha establecido una remuneración variable para los Consejeros no ejecutivos.

Respecto a los Consejeros ejecutivos, en el apartado 3 del artículo 29 de los Estatutos Sociales, se contempla que parte de la retribución de los Consejeros ejecutivos pueda ser variable, y que estará correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero y de la empresa.

Los Consejeros ejecutivos sólo tendrán derecho a la percepción de una retribución variable cuando se den las condiciones para ello conforme a lo previsto en sus respectivos contratos y en las políticas y planes retributivos que les resulten aplicables.

De este modo, conforme a lo dispuesto en el artículo 29.4 de los Estatutos Sociales, los consejeros ejecutivos, como parte del sistema de retribución variable que sea determinado por el Consejo de Administración de conformidad con lo recogido en la política de remuneraciones aplicable en cada momento, tendrán derecho a ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o mediante retribución referenciada al valor de las acciones. La aplicación de cualquiera de estas modalidades de retribución deberá ser acordada previamente por la Junta General de Accionistas, que determinará el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia, y el plazo de duración del plan. En este sentido, la Junta General Ordinaria de 2021 acordó autorizar al Consejo de Administración para entregar a los Consejeros ejecutivos, durante los tres años de vigencia de la Política de Remuneraciones de los Consejeros (2021-2023), y siempre que concurran las condiciones establecidas para ello, hasta un máximo total conjunto de 187.500 acciones de la Sociedad, representativas del 0,01% del capital social, a razón de hasta 62.500 acciones de la Sociedad por cada año de vigencia de la citada Política. A los efectos de determinar el número de acciones a entregar en cada una de las fechas correspondientes, se tendrá cuenta el precio de la acción de Unicaja Banco que se corresponda con el valor medio del precio de cotización de la acción de Unicaja Banco entre la fecha de cierre del ejercicio y la de aprobación de las cuentas anuales correspondientes a ese ejercicio por la Junta General de Accionistas ordinaria (ambos exclusive).

La retribución variable no será superior al 25% del componente fijo de la remuneración dineraria total del Consejero ejecutivo. En el marco de la Política vigente para el ejercicio 2021-2023, del Esquema General de Incentivos de la Sociedad, del Esquema específico para los Consejeros ejecutivos y de lo pactado contractualmente con los mismos, el Consejo de Administración fijará y evaluará para cada ejercicio, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, las concretas variables-objetivo (financieras y no financieras) y demás condiciones para la determinación del devengo, cuantificación y pago de la remuneración variable, que podrán variar de un Consejero ejecutivo a otro.

Adicionalmente, el Consejo de Administración podrá establecer a favor del Consejero Delegado una retribución variable plurianual, adicional a la retribución variable anual y sujeta a las mismas restricciones, según la cual existiría derecho a la percepción de la misma si, en términos de proyección anual, fuera igual o superior al 100%, la media del índice de cumplimiento de los objetivos de los ejercicios a considerar, así como el grado de cumplimiento de los principales objetivos del Plan de Negocio, medido como un único indicador sintético. Esta retribución variable adicional no excederá de la suma de 130.000 euros, que se corresponde con un 25% de la retribución dineraria fija anual correspondiente al ejercicio 2021.

El 60% de la retribución variable devengada en cada ejercicio por los Consejeros ejecutivos se diferirá durante un periodo de cinco años, y quedará sujeta a los ajustes ex post por resultados y por evolución del riesgo, capital y liquidez de la Sociedad en el periodo del que procedan.

La retribución diferida será abonada a lo largo de los ejercicios de diferimiento de manera prorrateada, no percibiéndose así la remuneración pagadera en virtud de las disposiciones de diferimiento más rápidamente que de manera proporcional.

Al menos el 50% de la remuneración variable, ya sea diferida o no, se abonará mediante acciones de Unicaja Banco, con sujeción a los plazos de retención que correspondan. A los efectos de determinar el número de acciones a entregar, de devengarse la retribución variable prevista en cada una de las fechas correspondientes, se tendrá en cuenta el precio de la acción de Unicaja Banco que se corresponda con el valor medio del precio de cotización la acción de Unicaja Banco entre la fecha de cierre del ejercicio y la de aprobación de las cuentas anuales correspondientes a ese ejercicio por la Junta General de Accionistas ordinaria (ambos exclusive).

En concreto, la retribución variable será abonada conforme al siguiente esquema de pago:

• Un pago no diferido, que represente un 40% de la remuneración variable concedida. Se abonará el 50% en metálico y el 50% en acciones en la fecha de abono aplicada con carácter general a la retribución variable de los empleados de la Entidad en relación con el ejercicio de referencia. - Un primer pago diferido, que represente un 12% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en metálico en el primer aniversario de la fecha de abono del pago no diferido.

• Un segundo pago diferido, que represente un 12% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en metálico en el segundo aniversario de la fecha de abono del pago no diferido.

• Un tercer pago diferido, que represente un 12% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en acciones en el tercer aniversario de la fecha de abono del pago no diferido.

• Un cuarto pago diferido, que represente un 12% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en acciones en el cuarto aniversario de la fecha de abono del pago no diferido.

• Un quinto pago diferido, que represente un 12% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en acciones en el quinto aniversario de la fecha de abono del pago no diferido.

Una vez atribuidas las acciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no podrán transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros, en cuyo caso el exceso de acciones sobre ese importe estará sujeto únicamente a un plazo de retención de un año.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Retribuciones, para reducir el plazo de retención hasta un año para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Los parámetros para la fijación, en su caso, de los componentes variables de la retribución de los Consejeros ejecutivos, son los siguientes:

• El pago de los incentivos se vinculará equilibradamente al cumplimiento de los objetivos estratégicos recogidos en el Plan de Negocio vigente en la Sociedad y a la rentabilidad (ROE) comparada de Unicaja Banco con el resto del Sistema.

• La remuneración variable se verá afectada por los cambios en los resultados de la Sociedad, ajustándola por todos los tipos de riesgos actuales y futuros, teniendo en cuenta el coste del capital y la liquidez necesaria, lo que podrá provocar que la remuneración variable se reduzca a cero. - En caso de no cumplirse la ratio de liquidez a corto plazo, el pago de la retribución variable se diferirá un año, y, si dicha ratio se incumpliese en un segundo ejercicio consecutivo, no habría lugar a dicha retribución.

• Las variables-objetivo y métricas en relación con el devengo, cuantificación y abono de la remuneración variable de los Consejeros ejecutivos se establecen y evalúan anualmente por el Consejo de Administración de Unicaja Banco, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, dentro del marco establecido en esta Política.

• En particular, la retribución variable quedará condicionada, entre otros requisitos, a que la Sociedad, al cierre del periodo de que se trate, alcance el nivel mínimo de Beneficio antes de Impuestos (BAI) recurrente determinado en el Plan de Negocio. Alcanzado este nivel mínimo de BAI recurrente, en su caso, se analizará el cumplimiento de las variables-objetivo previstas en el sistema de incentivos del Consejero ejecutivo en cuestión, que tendrán en cuenta (i) el desempeño individual del Consejero, y (ii) el desempeño de la Sociedad en su conjunto.

• Los criterios de remuneración variable permitirán asegurar una estructura de incentivos ajustada a la propensión al riesgo de la Entidad y a los objetivos de negocio en relación con los riesgos de sostenibilidad, la adopción de medidas de prevención de los conflictos de interés y el fomento de actuaciones con un impacto positivo en el ámbito de los factores ASG.

El único Consejero ejecutivo al que se reconoce un plan de retribución variable es el Consejero Delegado. El importe máximo proyectado en término anual al que podría dar lugar el plan de retribución variable del Consejero Delegado para 2022 será el que resulte de aplicar el 25% sobre la cifra de la retribución dineraria fija anual actualizada.

Como se ha indicado anteriormente, a la fecha de elaboración del presente informe se encuentra pendientes de fijación las variables-objetivos y métricas y demás componentes para la determinación y cálculo de la parte variable de la remuneración de los consejeros ejecutivos (retribución variable a corto, largo y beneficios discrecionales de pensiones), si bien, se prevé que el sistema de incentivos aplicable (anual y plurianual) en el ejercicio 2022 quede determinado y aprobado en este primer trimestre. Asimismo, el establecimiento del sistema de incentivo a largo plazo para 2022, se encuentra actualmente pendiente de vinculación al nuevo Plan Estratégico recientemente aprobado por la Entidad.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Los Consejeros no ejecutivos no tienen derecho a esta forma de retribución.

Conforme al artículo 29.3 c) de los Estatutos Sociales, la remuneración de los Consejeros ejecutivos podrá estar compuesta por una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos.

De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones vigente, en materia de previsión social, los Consejeros ejecutivos tienen derecho a una parte asistencial consistente en una aportación definida de ahorro, en favor de los mismos, instrumentada en un contrato de seguro. En aplicación de lo previsto en el párrafo 2º del apartado 1 de la Norma 41ª de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España a las entidades de crédito sobre supervisión y solvencia, una parte significativa de las aportaciones a los compromisos por pensiones o seguros de ahorro que cubran contingencias análogas, que no sea inferior a un 15%, girará sobre componentes variables y tendrá tratamiento de beneficios discrecionales de pensiones, y como tal, se recoge en los correspondientes contratos.

En el caso de que los beneficios discrecionales de pensiones se instrumenten a través de una póliza de seguro esta deberá incorporar las previsiones necesarias para garantizar la aplicación de las normas en materia de abono en forma de instrumentos y retención por la Sociedad recogidas en la Política de Remuneraciones.

En línea con la Política, los compromisos discrecionales de pensiones se establecerán bajo criterios que, en todo caso, queden alineados con los intereses de la Sociedad, de modo que sus periodos de devengo y efectividad no den lugar a remuneraciones por este concepto que no sean acordes con la situación económica de la misma en el momento de hacerse efectivos. Será causa de pérdida de las aportaciones realizadas por la Sociedad (no consolidación) el incumplimiento doloso o por imprudencia grave por quien resulte acreedor de las mismas de sus deberes como Consejero ejecutivo, apreciado por acuerdo adoptado por el Consejo de Administración.

Como forma de retribución variable, estos compromisos discrecionales de pensiones estarán sujetos a diferimiento y se abonarán parcialmente mediante acciones u otros instrumentos referidos en la Política. Asimismo, a este tipo de percepciones se le aplicarán las cláusulas de reducción de la remuneración (malus) y de recuperación de retribuciones ya satisfechas (clawback).

Las contingencias cubiertas son la supervivencia a fecha determinada (acceso a la situación de jubilación), fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez. Las aportaciones realizadas del sistema de ahorro (con tratamiento de beneficios discrecionales de pensiones o no) son compatibles con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

En concreto, para el ejercicio 2022, las aportaciones máximas para cada consejero ejecutivo son las siguientes: • Presidente ejecutivo: 291.000 euros. • Consejero Delegado: 200.000 euros.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Dada la naturaleza jurídica de la relación entre los Consejeros en su condición de tales y la Sociedad, no se prevé el pago de indemnizaciones por terminación del desempeño.

Por su parte, los Consejeros ejecutivos, en caso de extinción de la relación contractual, tendrán derecho a percibir, según lo pactado con los mismos, una remuneración indemnizatoria.

Los pagos que se realicen por la terminación anticipada, en su caso, de los contratos de los Consejeros ejecutivos, por circunstancias no imputables a estos, serán razonables y proporcionados.

La cuantía de la indemnización se referenciará a la retribución dineraria anual fija por el desempeño de funciones ejecutivas de su acreedor, según determine el Consejo de Administración, sin exceder de un año.

Adicionalmente, se podrán establecer pactos de no-competencia post-contractual, según determine el Consejo de Administración, con una compensación máxima del importe de una anualidad de la retribución dineraria fija.

En todo caso, las indemnizaciones por terminación y los pactos de no competencia post-contractual estarán sujetos a las limitaciones y restricciones que resulten aplicables en cada momento a las entidades de crédito, no superarán un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y no se abonarán hasta que la Sociedad haya podido comprobar que el Consejero ha cumplido con los criterios y condiciones establecidos para su percepción.

Entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia postcontractual.

El Presidente Ejecutivo ha renunciado a este componente indemnizatorio, tal como figura en el contrato que la Sociedad ha suscrito con él.

En caso de extinción de la relación contractual, el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir, según lo pactado en su contrato, una remuneración indemnizatoria, conforme a lo establecido en la vigente Política de Remuneraciones, que como máximo será el importe de una anualidad de la retribución dineraria fija.

Por lo que respecta a otros posibles pactos que se pudieran haber acordado, tales como exclusividad, no competencia postcontractual y permanencia o fidelización, nos remitimos a lo indicado en el apartado siguiente.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como

indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Los términos y condiciones principales que deberán respetar los contratos con los Consejeros ejecutivos de la Sociedad son los que se indican a continuación, conforme a lo previsto en la Política:

• Duración: No excederá de la duración del mandato y estará supeditada al mantenimiento de las funciones ejecutivas y sin perjuicio de la posible renovación o prórroga que pudiera acordarse.

• Indemnizaciones por terminación de la relación contractual: El contrato del Presidente Ejecutivo y el del Consejero Delegado podrán contemplar la prevista en la Política de Remuneraciones de la Entidad, a las que se ha hecho referencia en el apartado anterior.

• Pactos de exclusividad:

• Presidente Ejecutivo: Podrá atender las responsabilidades profesionales en empresas propias o participadas por su familia y organizaciones sin ánimo de lucro, siempre que no impidan o dificulten el ejercicio de sus responsabilidades en Unicaja Banco o el Grupo al que este pertenece, evitando todo tipo de conflicto con los intereses de la Sociedad o del Grupo.

• Consejero Delegado: Dedicación exclusiva, siendo únicamente compatible con la pertenencia a cargos en los órganos de gobierno de otras entidades e instituciones y el desarrollo de actividades en el ámbito universitario, siempre que cuente con la expresa autorización del Consejo de Administración de Unicaja Banco, previo informe de la Comisión de Nombramientos. Expresamente, podrá atender responsabilidades profesionales en empresas propias, siempre que no concurran con la actividad del Banco o del Grupo al que pertenece, ni impidan o dificulten el ejercicio de sus responsabilidades en estos, evitando la aparición de todo tipo de conflictos de intereses.

• Pactos de no competencia post-contractual:

• Presidente Ejecutivo: No se establecen.

• Consejero Delegado: 12 meses, con una compensación máxima del importe de una anualidad de la retribución dineraria fija.

• Pactos de permanencia o fidelización: No se establecen.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se prevén que se produzcan devengos por este concepto en el ejercicio 2022.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No se prevén que se produzcan devengos por este concepto en el ejercicio 2022.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No se prevén que se produzcan devengos por este concepto en el ejercicio 2022.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:

• a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.

c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

A la fecha de elaboración del presente informe no está previsto.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.unicajabanco.com/es/gobierno-corporativo-y-politica-de-remuneraciones/gobierno-corporativo-y-politica-de-remuneraciones/ informacion-sobre-remuneraciones

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de 2020 obtuvo un 99,62% de votos a favor en la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2021, porcentaje indicativo de que los accionistas respaldan y valoran de forma positiva el sistema retributivo de la Entidad.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Conforme a lo previsto en el artículo 27.3 de los estatutos sociales, corresponde a la Comisión de Retribuciones proponer al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Unicaja Banco, S.A., y emitir un informe específico sobre la misma.

De este modo, con motivo de la finalización de la vigencia de la Política aprobada por la Junta General de Accionistas, en abril de 2018, para el trienio 2018-2020, la Comisión de Retribuciones analizó y debatió la propuesta de la Política de Retribuciones para el trienio 2021-2023, que fue elevada al Consejo de Administración que, a su vez, aprobó, su elevación a la Junta General de Accionistas, siendo finalmente aprobada, como se ha indicado a lo largo de este informe, por la Junta General Ordinaria celebrada el 31 de marzo de 2021.

La Comisión de Retribuciones tuvo en cuenta al elaborar la propuesta de "Política de Remuneraciones de los Consejeros" la fusión entre Unicaja Banco (sociedad absorbente) y Liberbank, S.A. (sociedad absorbida) (la "Fusión") y, en particular, la renovación parcial del órgano de administración que el Consejo de Administración propuso a la Junta General de Accionistas de Unicaja Banco en ejecución de lo previsto en el proyecto común de fusión.

En este sentido, la Política de Remuneraciones vigente, aplicable al trienio 2021-2023, da cobertura a las remuneraciones devengadas durante el ejercicio 2021, tanto con la estructura y composición del Consejo anterior a la Fusión como con la actual composición derivada de la Fusión. Ello conlleva, entre otros, el incremento de la cuantía máxima de retribución de los consejeros en su condición de tales para tener en cuenta la ampliación del número de miembros del Consejo de Administración, que ha pasado de 12 a 15 miembros.

De conformidad con lo dispuesto en la Política de Remuneraciones, el Consejo de Administración ha distribuido los importes a lo largo del año 2021 proporcionalmente, de tal manera que, una vez ha sido efectiva la Fusión, del importe inicial de 950.000 euros solo se ha distribuido el importe proporcional al número de meses transcurridos del ejercicio hasta entonces, y teniendo en cuenta el número de miembros del Consejo de Administración. Esta cantidad, se elevó automáticamente a 1.187.000 euros brutos, en términos anuales, cuando se inscribió la fusión en el Registro Mercantil de Málaga y el Consejo de Administración de Unicaja Banco pasó a estar compuesto por 15 miembros.

En todo caso, la asignación fija por pertenencia al Consejo se mantuvo en 45.000 euros brutos anuales.

De este modo, la distribución de las retribuciones fijas por cargos y dietas de asistencias previstas para el ejercicio 2021, es la misma que determinó el Consejo de Administración el 11 de mayo de 2018, que establece una remuneración de los distintos Consejeros, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero y las demás circunstancias objetivas que se consideraron relevantes.

Respecto a la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos, para el ejercicio 2021 se ha prorrogado la desactivación de los sistemas de incentivos acordada en 2020, debido a la incertidumbre económica causada por la Covid-19, por lo que no se ha devengado retribución variable ni a corto ni a largo plazo en este ejercicio.

En el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio 2021, la Entidad no ha contado con la ayuda de asesores externos.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se han producido desviaciones del procedimiento establecido para la aplicación de la Política de Remuneraciones durante el ejercicio 2021.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se han producido excepciones a la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio, más allá de la prórroga de la desactivación del sistema de retribución variable debido a la incertidumbre económica causada por el Covid, como se ha indicado en el B.1.1.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Unicaja Banco, como otras entidades del sector financiero, se encuentra sometida a las disposiciones de la Unión Europea, que sujetan el régimen retributivo de los Consejeros, entre otros colectivos, a ciertos límites y garantías.

Este conjunto normativo tiene reflejo, especialmente, en la "Política de Remuneraciones Asociada a la Gestión del Riesgo", que se aplica, además de a los Consejeros, a los Altos Directivos, a los empleados que asumen riesgos, a los que ejercen funciones de control y a todo trabajador que reciba una remuneración global que lo incluya en el mismo baremo de remuneración que el de los Altos Directivos y los empleados que asumen riesgos, cuyas actividades profesionales inciden de manera importante en el perfil de riesgo de Unicaja Banco a nivel de grupo, sociedad matriz y filiales (el "Colectivo Identificado").

Estos criterios, en lo que afecta particularmente a los Consejeros, se incluyeron expresamente en la Política para el periodo 2021-2023, concretamente en su apartado 2, "Principios Generales de la Política Retributiva de Unicaja Banco" y que han sido mencionados en el apartado A.1.2 de este informe.

La Comisión de Retribuciones de la Sociedad actúa con la debida coordinación con la Comisión de Riesgos, a efectos de que esta última pueda cumplir, en cuanto a la estructura retributiva aplicable en la Sociedad, conforme al marco estatutario y regulatorio, con las competencias atribuidas, y, en particular, lleve a cabo el análisis de si la política de incentivos vigente tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios. Concretamente, la Comisión de Riesgos interviene, cuando procede, en la efectiva determinación de la bolsa total del incentivo a repartir, en la fijación de los objetivos y en la medición del desempeño, así como en el momento del pago de la retribución variable, a efectos de verificar que se efectúa un ajuste de la remuneración por todos los tipos de riesgos actuales y futuros, y se tiene en cuenta el coste del capital y la liquidez necesarios.

Como ya ha sido mencionado, el sistema retributivo general de la Sociedad promueve una gestión adecuada y eficaz de los riesgos, y no ofrece incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado por la misma; es compatible, asimismo, con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad, evitando los conflictos de intereses.

Como reforzamiento de la aplicación del sistema retributivo, se exige a los Consejeros — y al resto del Colectivo Identificado— que se comprometan a no utilizar estrategias personales de cobertura, o seguros relacionados con la remuneración y la responsabilidad, que menoscaben los efectos de la alineación con el riesgo incluidos en sus sistemas de remuneración.

Cuando la remuneración esté vinculada a los resultados, el derecho a su percepción y su importe total se basarán, en todo caso, en indicadores objetivos, sin perjuicio de la evaluación cualitativa y/o no financiera que se llevará a cabo por la Comisión de Retribuciones, atendiendo a criterios diferentes de los financieros pero que puedan ser relevantes en relación con la percepción de la retribución variable por el Consejero de que se trate.

Sin perjuicio de la aplicación de los principios generales del derecho en materia contractual, la remuneración variable total se reducirá de forma considerable cuando Unicaja Banco obtenga unos resultados financieros poco brillantes o negativos, teniendo en cuenta tanto la remuneración actual como las reducciones en los pagos de cantidades previamente devengadas, en su caso, a través de cláusulas de reducción de la remuneración y de recuperación de retribuciones ya satisfechas, respectivamente.

Continúa en el apartado D.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada en el ejercicio 2021 cumple con lo dispuesto en la Política vigente para el periodo comprendido 2021-2023.

Los importes globales máximos de las retribuciones de los consejeros para el ejercicio 2021 se fijaron en 2.921.000 euros.

El importe total de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales fue de 1.046.000 euros, respetando el importe máximo de 1.187.000 euros para este concepto establecido en la Política. El importe ha sido distribuido de forma proporcional al número de meses transcurridos del ejercicio hasta la materialización de la Fusión con Liberbank y teniendo en cuenta el número de miembros del Consejo de Administración en cada momento.

El importe total de la retribución dineraria fija de los tres consejeros ejecutivos que han ejercido sus cargos durante el ejercicio 2021 fue de 1.100.000 euros. El importe total por la aportación anual a sistemas de ahorro a largo plazo para los tres consejeros ejecutivos fue de 418.000 euros. El importe total por el seguro de salud de los dos Consejeros Delegados fue de 3.300 euros.

La retribución de los Consejeros no ejecutivos no está vinculada a los resultados de la Sociedad.

Respecto a los Consejeros ejecutivos, el Consejero Delegado es el único de ellos para el que se había previsto, respecto a la retribución variable, un sistema de estas características, vinculado a los resultados de la Entidad. Como se ha indicado anteriormente, en el ejercicio 2021 la entidad decidió dejar en suspenso la retribución variable que pudiera haberles correspondido a los dos Consejeros Delegados que han ejercicio el cargo durante 2021.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	1.191.191.577	100,00
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	4.265.405	0,36
Votos a favor	1.186.690.434	99,62
Votos en blanco		0,00
Abstenciones	235.738	0,02

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

La remuneración individual de los Consejeros en su condición de tales consistió en:

(i) una cantidad fija anual por pertenencia al Consejo;

(ii) importes asignados por el desempeño de cargos en el Consejo y en las Comisiones; y

(iii) dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones.

Para el ejercicio 2021, la remuneración de los Consejeros en su condición de tales se acomodó a las siguientes reglas:

• Retribuciones fijas por cargos:
• Pertenencia al Consejo: 45.000 euros brutos/año.
• Vicepresidente: 15.000 euros brutos/año
• Consejero Coordinador: 15.000 euros brutos/año
• Secretario del Consejo: 12.500 euros brutos/año
• Presidente de Comisión: 10.000 euros brutos/año
• Secretario de Comisión: 7.500 euros brutos/año
• Dietas de asistencia al Consejo o Comisiones: 700 euros brutos/sesión

Conforme a los criterios anteriores, las cantidades totales efectivamente percibidas por cada uno de los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, en el ejercicio 2021 se detallarán a continuación en el apartado C.1.

No existen variaciones con respecto al ejercicio 2020 en cuanto a los importes individuales correspondientes a cada uno de los consejeros por su pertenencia al consejo, por dietas de asistencia y en función de los cargos ostentados tanto en el seno del Consejo como en el de las comisiones de apoyo, si bien la diferencia con el ejercicio anterior es que de los 15 consejeros actuales que componen el Consejo de Administración, solo 8 consejeros han desempeñado el cargo durante todo el ejercicio, incorporándose 7 de ellos tras la materialización efectiva de la Fusión con Liberbank.

Además, uno de los consejeros dominicales ha renunciado a cualquier tipo de remuneración que le pueda corresponder en el desempeño del cargo.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los Consejeros, por el desempeño de funciones ejecutivas, percibieron en aplicación de los pactos contractuales y de la Política de Remuneraciones vigente, en el ejercicio 2021, la retribución fija anual siguiente:

El Presidente Ejecutivo, D. Manuel Azuaga Moreno, recibió 588.000 euros brutos, no produciéndose ninguna modificación con respecto al año anterior.

El Consejero Delegado saliente, D. Angel Rodríguez de Gracia, recibió 295.000 euros brutos. La diferencia con respecto al importe recibido en el ejercicio 2020 (511.000 euros) es con motivo de que su salida efectiva como consejero delegado de la entidad se produjo el 28 de julio de 2021. El Consejero Delegado actual, D. Manuel Menéndez Menéndez, recibió 217.000 euros brutos, según su incorporación efectiva como Consejero Delegado de la Entidad en agosto de 2021.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las

condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

El único Consejero ejecutivo al que se reconoce un plan de retribución variable es el Consejero Delegado.

Conforme al contrato suscrito por la Entidad con el actual Consejero Delegado, D. Manuel Menéndez Menéndez, y de acuerdo con lo establecido en la Política, el plan de retribución variable establecido para el trienio 2021- 2023 que le es aplicable, está compuesto por:

• Sistema de retribución a corto plazo (anual), consistente en una cantidad que no será superior al 25% del componente fijo de la remuneración dineraria total del Consejero Delegado, que se concreta en una cantidad máxima de referencia de 130.000.- euros, y que para el ejercicio 2021 sería proporcional al tiempo de ejercicio del cargo en el año.

• Sistema de retribución a largo plazo (plurianual), que no excederá, en el periodo 2021-2023 de la suma de 130.000.- euros, referido en el apartado siguiente.

En el ejercicio 2021, como ya se ha indicado, se ha prorrogado la desactivación de los sistemas de incentivos acordada en 2020, debido a la incertidumbre económica causada por el Covid. En consecuencia, no llegaron a definirse los parámetros financieros y no financieros, las demás condiciones y los grados de consecución de objetivos que se tendrían en cuenta para la determinación de la retribución variable del Consejero Delegado en el ejercicio 2021.

Por tanto, no se ha devengado importe alguno en concepto de incentivos a percibir por ninguna de las dos personas que han ocupado el cargo de Consejero Delegado de la Sociedad a lo largo del ejercicio 2021.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

El sistema de retribución variable plurianual previsto en la Política de Remuneraciones a favor del Consejero Delegado está sujeto a las mismas restricciones que la retribución variable anual, y existirá derecho a la percepción de la misma si, en términos de proyección anual, fuera igual o superior al 100%, la media del índice de cumplimiento de los objetivos de los ejercicios a considerar, así como el grado de cumplimiento de los principales objetivos del Plan de Negocio, medido como un único indicador sintético.

No obstante lo anterior, el sistema de incentivo a largo plazo para el ejercicio 2021, ha de entenderse igualmente desactivado por las mismas razones que han sido expuestas en el apartado anterior.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha procedido a reducir ni a reclamar la devolución de cantidad alguna, al no haberse abonado cantidades, ni producido ninguna circunstancia que justificara la reducción o devolución.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

En materia de previsión social, los Consejeros ejecutivos tienen derecho a una parte asistencial consistente en una aportación definida de ahorro, en favor de los mismos, instrumentada en un contrato de seguro.

Dichas aportaciones anuales máximas para el ejercicio 2021 estaban recogidas en la Política de Retribuciones vigente para el periodo 2021-2023.

En concreto, para el ejercicio 2021, las aportaciones máximas para cada consejero ejecutivo son las siguientes: • Presidente ejecutivo: 291 miles de euros.

• Consejero Delegado: 200 miles de euros.

Para los Consejeros ejecutivos, una parte significativa de las aportaciones a los compromisos por pensiones o seguros de ahorro que cubran contingencias análogas, que no sea inferior a un 15%, girará sobre componentes variables y tendrá tratamiento de beneficios discrecionales de pensiones.

En el caso de que los beneficios discrecionales de pensiones se hayan instrumentado a través de una póliza de seguro, esta deberá incorporar las previsiones necesarias para garantizar la aplicación de las normas en materia de abono en forma de instrumentos y retención por la Sociedad recogidas en Política de Remuneraciones vigente.

En línea con la citada Política, los compromisos discrecionales de pensiones se establecerán bajo criterios que, en todo caso, queden alineados con los intereses de la Sociedad, de modo que sus periodos de devengo y efectividad no den lugar a remuneraciones por este concepto que no sean acordes con la situación económica de la misma en el momento de hacerse efectivos.

Será causa de pérdida de las aportaciones realizadas por la Sociedad el incumplimiento doloso o por imprudencia grave por quien resulte acreedor de las mismas de sus deberes como Consejero ejecutivo, apreciado por acuerdo adoptado por el Consejo de Administración.

Como forma de retribución variable, estos compromisos discrecionales de pensiones estarán sujetos a diferimiento y se abonarán parcialmente mediante acciones de Unicaja Banco. Asimismo, a este tipo de percepciones se le aplicarán las cláusulas de reducción de la remuneración (malus) y de recuperación de retribuciones ya satisfechas (clawback).

Las contingencias cubiertas son la supervivencia a fecha determinada (acceso a la situación de jubilación), fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez. Las aportaciones realizadas del sistema de ahorro (con tratamiento de beneficios discrecionales de pensiones o no) son compatibles con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Las aportaciones definidas de cuantía fija en efectivo correspondientes a 2021 para cada Consejero ejecutivo son las siguientes:

• Presidente Ejecutivo: 247 miles euros.

• El Consejero Delegado saliente: 100 miles euros.

• El Consejero Delegado actual: 71 miles euros.

Al haber quedado sin efecto la retribución variable que pudiera corresponder para el colectivo identificado como se indica en el apartado B.1, ello implica el no devengo del referido 15% del componente variable como beneficios discrecionales de pensiones en el ejercicio 2021.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

Del total de la compensación económica prevista por la salida en 2019 del quien fuera Consejero Delegado, Sr. Sánchez del Villar, en el ejercicio 2021, se ha abonado la cantidad de 26.128,06 euros brutos correspondiente al 20% de la parte diferida de la compensación económica, al ser aplicable un diferimiento de 5 años. Del importe total abonado este ejercicio, el 50% (13.064,03 euros brutos) se ha abonado en metálico y el otro 50% (13.064,03 euros brutos) han sido abonado en acciones con retención de un año.

Respecto a la salida del anterior Consejero Delegado, Sr. Rodríguez de Gracia, con fecha 28 de julio de 2021, no se ha realizado ningún pago indemnizatorio.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones

principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

No se han producido modificaciones significativas en los contratos de los Consejeros ejecutivos. Durante el ejercicio 2021 se ha firmado el contrato con el nuevo consejero delegado, D. Manuel Menéndez, cuyas condiciones principales son las explicadas en el apartado A.1. anterior.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se ha devengado por este concepto remuneración alguna.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No se ha devengado por este concepto remuneración alguna.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No se han producido devengos por este concepto en relación con los Consejeros por su condición de tales. El importe del seguro médico, aplicable al Consejero Delegado saliente D. Ángel Rodríguez de Gracia durante el ejercicio 2021, ha sido de 3.000 euros.

El importe del seguro médico correspondiente al actual Consejero Delegado ha sido de 300 euros, cantidad equivalente, a la parte proporcional desde su incorporación efectiva a la entidad.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No se ha devengado por este concepto remuneración alguna.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No se ha devengado importe alguno por ningún otro concepto.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2021
Don MANUEL AZUAGA MORENO	Presidente Ejecutivo	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ	Consejero Delegado	Desde 30/07/2021 hasta 31/12/2021
Don JUAN FRAILE CANTÓN	Vicepresidente Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don MANUEL GONZÁLEZ CID	Consejero Coordinador	Desde 30/07/2021 hasta 31/12/2021
Doña TERESA SÁEZ PONTE	Consejero Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña MARÍA LUISA ARJONILLA LÓPEZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña ANA BOLADO VALLE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JORGE DELCLAUX BRAVO	Consejero Independiente	Desde 30/07/2021 hasta 31/12/2021
Don FELIPE FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ	Consejero Dominical	Desde 30/07/2021 hasta 31/12/2021
Doña MARÍA GARAÑA CORCES	Consejero Independiente	Desde 30/07/2021 hasta 31/12/2021
Doña PETRA MATEOS-APARICIO MORALES	Consejero Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don MANUEL MUELA MARTÍN-BUITRAGO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don ERNESTO LUIS TINAJERO FLORES	Consejero Dominical	Desde 30/07/2021 hasta 31/12/2021
Don DAVID VAAMONDE JUANATEY	Consejero Dominical	Desde 30/07/2021 hasta 31/12/2021
Don ÁNGEL RODRÍGUEZ DE GRACIA	Consejero Delegado	Desde 01/01/2021 hasta 28/07/2021
Don VICTORIO VALLE SÁNCHEZ	Vicepresidente Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 30/07/2021
Doña ISABEL MARTÍN CASTELLÁ	Consejero Coordinador	Desde 01/01/2021 hasta 30/07/2021

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2021
Don AGUSTÍN MOLINA MORALES	Consejero Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 30/07/2021

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2021	Total ejercicio 2020
Don MANUEL AZUAGA MORENO	45	15		588					648	647
Don MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ	19	6		217					242
Don JUAN FRAILE CANTÓN	60	27							87	83
Don MANUEL GONZÁLEZ CID	25	10							35
Doña TERESA SÁEZ PONTE	65	24							89	87
Doña MARÍA LUISA ARJONILLA LÓPEZ	55	29							84	74
Doña ANA BOLADO VALLE	55	35							90	80
Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ	55	30							85	80
Don JORGE DELCLAUX BRAVO	23	14							37
Don FELIPE FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ	22	9							31
Doña MARÍA GARAÑA CORCES	23	10							33
Doña PETRA MATEOS-APARICIO MORALES	52	28							80	77
Don MANUEL MUELA MARTÍN-BUITRAGO	52	27							79	77
Don ERNESTO LUIS TINAJERO FLORES	22	6							28
Don DAVID VAAMONDE JUANATEY
Don ÁNGEL RODRÍGUEZ DE GRACIA	26	8		295					329	570
Don VICTORIO VALLE SÁNCHEZ	41	21							62	98

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2021	Total ejercicio 2020
Doña ISABEL MARTÍN CASTELLÁ	41	18							59	97
Don AGUSTÍN MOLINA MORALES	35	13							48	79

Observaciones

D. David Vaamonde ha renunciado a cualquier tipo de remuneración que le pueda corresponder en el desempeño de su cargo.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don MANUEL AZUAGA MORENO	247
Don MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ	71
Don ÁNGEL RODRÍGUEZ DE GRACIA	100

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Don MANUEL AZUAGA MORENO	247	247			3.701	3.237
Don MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ	71				71
Don ÁNGEL RODRÍGUEZ DE GRACIA	100	170			696	2.920

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ	Seguro Médico
Don ÁNGEL RODRÍGUEZ DE GRACIA	Seguro Médico	3

Observaciones

Tal y como se ha indicado en el apartado B..9 y B.14 anterior, el importe del seguro médico a D. Manuel Menéndez Menéndez ha sido de 300 euros, cantidad equivalente, a la parte proporcional desde su incorporación efectiva a la entidad.

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2021	Total ejercicio 2020
Sin datos

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 grupo	Total ejercicio 2021 sociedad + grupo
Don MANUEL AZUAGA MORENO	648		247		895						895
Don MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ	242		71		313						313
Don JUAN FRAILE CANTÓN	87				87						87
Don MANUEL GONZÁLEZ CID	35				35						35
Doña TERESA SÁEZ PONTE	89				89						89
Doña MARÍA LUISA ARJONILLA LÓPEZ	84				84						84
Doña ANA BOLADO VALLE	90				90						90
Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ	85				85						85
Don JORGE DELCLAUX BRAVO	37				37						37

			Retribución devengada en la Sociedad
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 grupo	Total ejercicio 2021 sociedad + grupo
Don FELIPE FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ	31				31						31
Doña MARÍA GARAÑA CORCES	33				33						33
Doña PETRA MATEOS APARICIO MORALES	80				80						80
Don MANUEL MUELA MARTÍN-BUITRAGO	79				79						79
Don ERNESTO LUIS TINAJERO FLORES	28				28						28
Don DAVID VAAMONDE JUANATEY
Don ÁNGEL RODRÍGUEZ DE GRACIA	329		100	3	432						432
Don VICTORIO VALLE SÁNCHEZ	62				62						62
Doña ISABEL MARTÍN CASTELLÁ	59				59						59

			Retribución devengada en la Sociedad
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 grupo	Total ejercicio 2021 sociedad + grupo
Don AGUSTÍN MOLINA MORALES	48				48						48
TOTAL	2.146		418	3	2.567						2.567

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018	% Variación 2018/2017	Ejercicio 2017
Consejeros ejecutivos
Don MANUEL AZUAGA MORENO	895	0,11	894	0,22	892	14,80	777	23,92	627
Don MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ	313	-	0	-	0	-	0	-	0
Don ÁNGEL RODRÍGUEZ DE GRACIA	432	-41,86	743	205,76	243	-	0	-	0

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018	% Variación 2018/2017	Ejercicio 2017
Consejeros externos
Don JUAN FRAILE CANTÓN	87	4,82	83	-3,49	86	2,38	84	3,70	81
Don MANUEL GONZÁLEZ CID	35	-	0	-	0	-	0	-	0
Doña TERESA SÁEZ PONTE	89	2,30	87	0,00	87	52,63	57	-	0
Doña MARÍA LUISA ARJONILLA LÓPEZ	84	13,51	74	-	0	-	0	-	0
Doña ANA BOLADO VALLE	90	12,50	80	-5,88	85	63,46	52	-	0
Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ	85	6,25	80	-1,23	81	62,00	50	-	0
Don JORGE DELCLAUX BRAVO	37	-	0	-	0	-	0	-	0
Don FELIPE FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ	31	-	0	-	0	-	0	-	0
Doña MARÍA GARAÑA CORCES	33	-	0	-	0	-	0	-	0
Doña PETRA MATEOS-APARICIO MORALES	80	3,90	77	-1,28	78	-32,17	115	-21,77	147
Don MANUEL MUELA MARTÍN BUITRAGO	79	2,60	77	-2,53	79	-43,17	139	-	0
Don ERNESTO LUIS TINAJERO FLORES	28	-	0	-	0	-	0	-	0
Don DAVID VAAMONDE JUANATEY	0	-	0	-	0	-	0	-	0
Doña ISABEL MARTÍN CASTELLÁ	59	-39,18	97	0,00	97	14,12	85	142,86	35
Don VICTORIO VALLE SÁNCHEZ	62	-36,73	98	-1,01	99	16,47	85	-1,16	86

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018	% Variación 2018/2017	Ejercicio 2017
Don AGUSTÍN MOLINA MORALES	48	-39,24	79	0,00	79	23,44	64	45,45	44
Resultados consolidados de la sociedad
	1.021.433	930,73	99.098	-43,07	174.075	-15,45	205.876	47,29	139.780
Remuneración media de los empleados
	41	-4,65	43	-2,27	44	2,33	43	0,00	43

Observaciones

Todas aquellas variaciones interanuales que están fuera del umbral -25% y +25%, son fruto de que el consejero al que se refieren no ostentó dicho cargo durante todo el año, o bien en el año de referencia (variaciones negativas por cesar antes de la finalización del ejercicio) o bien en el año anterior (variaciones positivas por haber sido designado con posterioridad al inicio de dicho ejercicio), con excepción de los relativos a la variación 2019/2018 de la Sra. Mateos-Aparicio y del Sr. Muela, que se deben a una menor retribución en 2019 comparada con el año anterior por su pertenencia en 2018 al Consejo de Administración de otras sociedades del Grupo (Banco EspañaDuero).

En relación con el epígrafe "Resultados consolidados de la sociedad", en el que se indica que, en el año 2021, ascendieron a 1.021.433 miles de euros, precisar que, debido a la fusión por absorción de Liberbank por Unicaja Banco realizada en dicho ejercicio, el importe recogido en las cuentas anuales consolidadas del Grupo Unicaja Banco incluye los ajustes extraordinarios por el impacto del fondo de comercio por la integración de Liberbank y los costes de reestructuración laboral y de red comercial. A efectos únicamente comparativos con ejercicios anteriores, se indica que, si se excluyeran los citados ajustes extraordinarios, el resultado consolidado antes de impuestos sobre la cuenta de resultados pro-forma del ejercicio 20201 ascendería a 180,5 millones de euros, lo que supondría una variación porcentual del 82,1% con respecto al resultado del Grupo Unicaja Banco en el año 2020, teniendo en cuenta que este último (resultado del grupo consolidado Unicaja Banco 2020) no incluye los resultados del Grupo Liberbank del año 2020.

La variación interanual de la retribución media de los empleados entre el ejercicio 2021/2020, obedece, principalmente, a la mayor retribución de los empleados que causaron baja en el ejercicio 2021, por los planes de salidas de la Entidad.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

A.1.1

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, la normativa sectorial aplicable a las entidades de crédito y según lo dispuesto en el artículo 29 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas la Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, con informe especifico previo de la Comisión de Retribuciones. El Consejo de Administración resulta asistido en materia de remuneraciones, con carácter general, por la Comisión de Retribuciones, que actúa con la debida coordinación con la Comisión de Riesgos a efectos de que esta última pueda ejercer, en cuanto a la estructura retributiva aplicable en la Sociedad, las competencias que tiene atribuidas.

En relación con la Política de Remuneraciones, corresponden a la Comisión de Retribuciones, entre otras, las siguientes funciones, según el artículo 27 bis, apartado 3, de los Estatutos de la Sociedad:

• Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad, así como la propuesta al órgano de administración de la política de retribución de los Consejeros, Altos Directivos, empleados que asuman riesgos, ejerzan funciones de control o asimilables a alguna de las anteriores categorías, la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, empleados que asuman riesgos, ejerzan funciones de control o asimilables a alguna de las anteriores categorías, acorde con la legislación general societaria y la sectorial de entidades de crédito.

• Elaborar el informe específico, que acompañará la propuesta de política de remuneraciones del Consejo de Administración.

Con base en lo dispuesto en el artículo 33.5 del Reglamento del Consejo, corresponde a la Comisión de Retribuciones, adicionalmente a las ya indicadas, las siguientes funciones:

• Preparar las decisiones relativas a las retribuciones, incluidas las que tengan repercusiones para el riesgo y la gestión de riesgos de la Sociedad, que deberá adoptar el Consejo de Administración.

• Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la de los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad.

Por su parte, corresponde a la Comisión de Riesgos, en materia de retribuciones, la siguiente función, según el artículo 26 de los Estatutos Sociales:

• Colaborar para el establecimiento de políticas y prácticas de retribución racionales. A tal efecto, la Comisión de Riesgos examinará, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Retribuciones, si la política de incentivos prevista, tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez, la probabilidad y la oportunidad de los beneficios.

Asimismo, corresponde al Consejo de Administración, en relación con la Política de Remuneraciones, según el artículo 7.4. del Reglamento del Consejo:

• la distribución entre los Consejeros de la retribución que les corresponda en su condición de tales, teniendo en cuenta al efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes, todo ello de conformidad con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.

• la aprobación previa de los contratos que se vayan a celebrar entre la Sociedad y los Consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas, donde se incluyan los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de dichas funciones, y la fijación de la retribución a percibir bajo dichos contratos, siempre de conformidad con lo previsto en la Ley y en la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.

En cuanto a los procedimientos y órganos de la Sociedad involucrados en la aplicación de la Política de Remuneraciones:

La Dirección de Secretaría de Órganos de Gobierno y Dirección se encarga de abonar a los consejeros la retribución en su condición de tales, lo que incluye la cantidad fija anual por pertenencia al Consejo; los importes asignados por el desempeño de cargos en el Consejo y en las Comisiones; y las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, siendo el propio Consejo de Administración el que realiza el seguimiento de los importes abonados para que no exceda del límite máximo acordado en la Política de Remuneraciones. Por otro lado, la Dirección de Talento, Relaciones Laborales y Gestión Económica se encarga de abonar a los Consejeros Ejecutivos la retribución fija, así como de la contratación del seguro de ahorro de aportación definida y del seguro médico. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, es el encargado de la determinación del devengo, cuantificación, y abono de la remuneración variable, así como de la parte variable de las previsiones asistenciales y de la indemnización o sus criterios de cálculo.

b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.

Los servicios internos llevaron a cabo un estudio retributivo de algunas entidades comparables, distinguiendo entre retribución fija por pertenencia al Consejo y a sus respectivas Comisiones y la correspondiente a dietas por asistencia a las distintas sesiones de cada órgano.

c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo. En la elaboración de la Política de Remuneraciones aplicable al periodo 2021-2023 los servicios internos de la Entidad contó con el asesoramiento y colaboración de la firma de abogados Uría Menéndez.

d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. En la actual Política no se contemplan.

B.2)

En cuanto a las medidas adoptadas para evitar conflictos de intereses, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros tienen un deber de lealtad con la Sociedad y la obligación de adoptar las medidas necesarias para evitar situaciones de conflictos de interés, evitando incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social, poniendo inmediatamente en conocimiento de la sociedad las situaciones que pudiesen generar un posible conflicto, real o potencial. Asimismo, los consejeros no podrán (a) aprovechar en beneficio propio cualquier oportunidad de negocio de la Sociedad; (b) hacer uso de los activos del Grupo con fines privados; (c) valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial; deberán informar a la Sociedad de todos los puestos que desempeñen y de las actividades que realicen en otras compañías o entidades, y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administradores de la Sociedad.

En línea con lo indicado anteriormente, en materia de retribuciones, la Comisión de Retribuciones es la encargada de elevar las propuestas relativas a las retribuciones individuales, el sistema de incentivos y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos. Asimismo, prepara las decisiones sobre los objetivos, criterios y métricas que deben cumplir para recibir las retribuciones variables como en su caso verificar si se dan las circunstancias para aplicar las cláusulas de reducción o de recuperación. Asimismo, la Comisión de Riesgos colabora con la Comisión de Retribuciones en el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales, examinando si la política de incentivos prevista en el sistema de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios. Las Comisiones de Retribuciones y Riesgos son órganos formados en su totalidad por miembros no ejecutivos, y la mayoría de ellos, y en todo caso su Presidente, son consejeros independientes. Ya en el seno del Consejo de Administración, el consejero afectado, de conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración sobre los deberes de los administradores de evitar conflictos de intereses, tiene obligación de abstenerse de asistir y participar en las deliberaciones y votaciones de acuerdos o decisiones que guarden relación con su retribución.

No obstante lo anterior, dado que la remuneración devengada en 2021 corresponde íntegramente a la remuneración fija, ya que, como se ha indicado anteriormente, para el ejercicio 2021, se decidió prorrogar la desactivación de los sistemas de incentivos para los miembros del Colectivo Identificado, en la práctica no se ha producido ninguna situación de conflicto de interés, en relación con la remuneración del consejero delegado, que se haya debido gestionar ni tomar medidas para evitarla.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

15/02/2022

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] Si

[ √ ] No