SANİCA ISI SANAYİ A.Ş.

AGM Information • Sep 3, 2024

SANİCA ISI SANAYİ A.Ş.'NİN 03 / 09 / 2024 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Sanica Isı Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Şirket) 03 / 09 / 2024 tarihli 2024 yılı olağanüstü genel kurul toplantısı saat 14:00'te toplantı adresi olan Kavaklı Mahallesi İstanbul Caddesi Sanica Blok No:10 İç Kapı No:1 - 34520 Beylikdüzü / İSTANBUL adresinde; T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 02.09.2024 tarih ve E-90726394-431.03-00100356097 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Aysun ARASOĞLU gözetiminde başlatıldı.

Toplantıya ait davet ve duyurunun kanun ve esas sözleşmede öngörülen şekilde gündemi ihtiva edecek şekilde A Grubu pay sahiplerine 08 / 08 / 2024 tarihinde elden tebliğ edildiği, Olağanüstü Genel Kurul toplantısının T.T.K. 414'üncü maddesine istinaden ilanlı olarak yapılacağı ve buna ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 12 / 08 / 2024 tarih ve 11141 sayılı nüshasının 1143'ncı sayfasında ilan edildiği, ayrıca Şirket'in resmi internet sitesi olan https://www.sanicaisi.com.tr_adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 05 / 08 / 2024 tarihinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapıldığı ve Elektronik Genel Kurulun yapılacağı e-GKS üzerinden de ilanların yapıldığı ve Olağanüstü Genel Kurul toplantısına herhangi bir itirazın olmadığı anlaşıldı.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden anlaşıldığı üzere toplam Şirketimiz sermayesinin 600.000.000,00 TL'sına tekabül eden 600.000.000 adet paydan; 128.522.395,00 adet payın Asaleten ve 233.801.859,80 adet payın Vekaleten olmak üzere toplam 362.324.254,80 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının sağlandığı tespit edilmiştir ve açıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'inci maddesinin 5'inci ve 6'ıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Uğur FATİNOĞLU tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Uğur ULUTAŞ ve Sayın Gökhan MAYİL atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM MADDELERİ

Madde 1 - Açılış Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Uğur FATİNOĞLU tarafından yapıldı. Madde gereği Başkanlık Divanı'nın oluşumuna geçildi. Verilen önerge doğrultusunda Divan Başkanlığı'na Sayın Uğur FATİNOĞLU'nun, tutanak yazmanlığına Sayın Hakan GÜÇLÜ'nün ve oy toplama memurluğuna Sayın Gökhan MAYİL'in seçilmesi teklif edildi ve bu teklif katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 2 - Genel kurul toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Divan Başkanlığı'na yetki verilmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 3 - Gündem'in 3'üncü maddesi gereğince, Yeni kayıtlı sermaye tavanına ve geçerlilik süresine ilişkin esas sözleşme tadil metninin Genel Kurulun onayına sunulmasına geçilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19.07.2024 tarih ve E-29833736-110.04.04-57217 sayılı yazısı ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 30.07.2024 tarih ve E-50035491-431.02-00099257048 sayılı yazısı ile esas sözleşmesinin 7'nci maddesinin değiştirilmesine ilişkin onaylar alınmıstır.

Şirket ortağı Sn. İlhan Aslan söz alarak, kayıtlı sermaye tavanının neden artırılmak istendiği ve sonraki dönemde bedelli veya bedelsiz sermaye artırımı konusunda herhangi bir planın olup olmadığı sormuştur. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi ve Divan Başkanı Uğur Fatinoğlu söz alarak, mevcut Şirket sermayesinin 600 milyon TL iken kayıtlı sermaye tavanının 500 milyon TL olduğu, bu nedenle yeni kayıtlı sermaye tavanının belirlenmesi gerektiği ve ayrıca Şirket Yönetim Kurulu'nun 20.06.2024 tarihinde aldığı Şirket sermayesinin 600 milyon TL'den 1,2 milyar TL'ye %100 oranında bedelsiz sermaye artırımı kararı sonrası Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılabilmesi için kayıtlı sermaye tavanının artırılmasının gerektiği konusunda bilgi vermiştir. Ayrıca, Şirket'in bunun dışında bedelli veya bedelsiz sermaye artırımı konusunda herhangi bir planının olmadığını ifade etmiştir.

2024-2028 yıllarında geçerli olmak üzere Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 10 milyar TL'ye yükseltilmesine ilişkin Şirket esas sözleşmesinin 7'inci maddesinin değiştirilmesine ilişkin tadil tasarısı katılanların oy birliği ile kabul edildi.

İmtiyazlı paylar da dahil olmak üzere Şirket sermayesini temsil eden payların %60,39 oranında toplantıya katıldığı ve toplantıya katılan Şirket sermayesini temsil eden payların tamamı olan %60,39 oranında olumlu oyu ile esas sözleşme tadil taslağının onaylanması nedeniyle TTK 454'üncü maddesi çerçevesinde imtiyazlı paylar genel kurul toplantısı yapılmamıştır.

Madde 4 - Dilek ve temenniler bölümüne geçildi.

Söz alan pay sahibi olmamıştır.

Gündemde görüşülecek başkaca bir madde kalmaması ve alınan kararlara itiraz eden ortak bulunmaması nedeniyle Divan Başkanı tarafından Genel Kurul'a saat 14:21'de son verildi. 03.09.2024 - İSTANBUL

TOPLANTI BASKANI Uğur FATİNOĞLU

When

TUTANAK YAZMANI Hakan GÜÇLÜ

Nassage

OY TOPLAMA MEMURU Gökhan MAYİL

BAKANLIK TEMSİLCİSİ Aysun ARASOĞLU

Ek- Esas Sözleşme Tadil Taslağı

$\overline{2}$

SANİCA ISI SANAYİ A.Ş. ESAS SÖZLESMESİNİN 7'NCİ MADDESİ TADİL TASLAĞI

$\begin{array}{ccccc} &\text{if}&\text{if}&\text{if}\ &\text{if}&\text{if}&\text{if}\ &\text{if}&\text{if}&\text{if}\ \text{if}&\text{if}&\text{if}&\text{if}\ \end{array}$

$\sim$ $\sim$

$\label{eq:2.1} \begin{aligned} \mathcal{L}{\text{max}} = \mathcal{L}{\text{max}} \end{aligned}$

Eski Hali	Yeni Hali
SERMAYE	SERMAYE
MADDE 7	MADDE 7
Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06/01/2022 tarihli ve 1/4 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.	Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06/01/2022 tarihli ve 1/4 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 (beşyüzmilyon) Türk Lirası (TL) olup, bu sermaye her biri 1,00 (bir) TL nominal değerde 500.000.000 (beşyüzmilyen) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 10.000.000.000 (onmilyar) Türk Lirası (TL) olup, bu sermaye her değerde nominal TL (bir) 1,00 biri 10.000.000.000 (onmilyar) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.
Sermaye- Piyasası Kurulu'nca - verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yenî bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi, 600.000.000 (altıyüzmilyon) TL'dir. Bu sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Sirketin 600.000.000 (altiyüzmilyon) TL'lik çıkarılmış sermayesi, her biri 1,00 (bir) TL 88.888.888,89 değerde nominal (seksensekizmilyonsekizyüzseksensekizbin sekizyüzseksensekiztamyüzdeseksendokuz) adet A grubu hamiline yazılı ve her biri 1,00 (bir) TL 511.111.111,11 değerde nominal (beşyüzonbirmilyonyüzonbirbinyüzonbir tamyüzdeonbir) adet B grubu hamiling yazılı paya $\overline{T}.C_{\neq}$ bölünmüştür.	Şirketin çıkarılmış sermayesi, 600.000.000 (altıyüzmilyon) TL'dir. Bu sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Şirketin 600.000.000 (altıyüzmilyon) TL'lik çıkarılmış sermayesi, her biri 1,00 (bir) TL 88.888.888,89 değerde nominal (seksensekizmilyongekizyüzseksensekizbin sekizyüzseksensekiztamyüzdeseksendokuz) adet A grubu hamiline yazılı ve her biri 1,00 (bir) TL 511.111.111,11 değerde nominal (beşyüzonbirmilyonyüzonbirbinyüzonbir tamyüzdeonbir) adet R grubu hamiline yazılı paya RCY bölünmüştür.
May $v_{q_{m,0}}$	¢ $i_{\sigma}$	.411
1 8 Tennis 2024

$=$ $\omega$

paylar temsil eden Cikarilmiş sermayeyi cercevesinde kayden kaydileştirme esasları izlenir.	paylar Çikarılmış sermayeyi temsil eden kayden cercevesinde kaydileştirme esasları izlenir.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri cercevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.	Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni ihraç ederek çıkarılmış sermayenin pay arttırılması, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunca bu fikra kapsamında alınan kararlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde kamuya duyurulur. Sermaye artırımlarında bedelsiz paylar artırım	Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni ihraç ederek çıkarılmış sermayenin pay. arttırılması, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunca bu fikra kapsamında alınan kararlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde kamuya duyurulur. Sermaye artırımlarında bedelsiz paylar artırım
tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Yeni pay çıkarılırken, yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemis ise, A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılır. Ancak Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır. Ayrıca, yönetim kurulu sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında B grubu hamiline pay çıkarmaya da yetkilidir. $T_{\rm{H}}$	tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Yeni pay çıkarılırken, yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise, A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılır. Ancak Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır. Ayrıca, yönetim kurulu sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında B grubu hamiline pay çıkarmaya da yetkilidir.
$\star$ $\mathbf{L}$ $\mathbf{C}_{\star}$ MAY	$v_{k}$ 3 0 Temmaz 2024 $6^\circ$
1 8 Temmuz 2024 et 19 SAN Kty ¢ э VD: 460 US! 7516

$\begin{array}{ccccc} &\text{if}&\text{if}&\text{if}&\text{if}&\text{if}&\text{if}&\text{if}&\text{if}&$

.
....................................