ALKİM KAĞIT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 4, 2024

04 EYLÜL 2024 TARİHİNDE YAPILACAK OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Şirket Esas Sözleşmesi değişikliğinin görüşülerek değerlendirileceği ve onaylanacağı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 04 Eylül 2024 Çarşamba günü, saat 11:00 'da aşağıdaki gündemdeki maddeleri görüşüp karara bağlamak üzere Kemalpaşa Organize Sanayi Bölgesi Kırovası Mevkii Kemalpaşa – İzmir adresinde bulunan Şirket Merkez binasında yapılacaktır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri kapsamında, dileyen hissedarlarımız genel kurullara elektronik ortamda katılarak oy kullanabilirler, Elektronik Genel Kurul Sistemi, Şirket ortaklarının paylarını bloke etmeden elektronik ortamda işlem yapabilmelerine, temsilci tayin edip oy talimatı verebilmelerine, fiziki ortamda yapılmakta olan toplantıyı eş zamanlı olarak takip edebilmelerine, görüntü ve ses aktarımı sayesinde fiziken genel kurula katılmaksızın internet erişimi olan her yerden genel kurulu canlı olarak izleyebilmelerine, görüşülen gündeme ilişkin görüş ve önerilerini eş zamanlı olarak gönderebilmelerine, ilgili gündemin oylamasına geçilmesi ile birlikte oylarını toplantıya fiziken katılanlarla eş zamanlı olarak kullanabilmelerine ve tüm süreçlere ilişkin bilgi ve bildirimleri anlık olarak alabilmelerine olanak tanımaktadır.

Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerinin, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Pay Sahiplerinin Genel Kurul'a katılabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hazırlanan 'Pay Sahipleri listesi" nde yer almaları gerekmektedir. Ancak, hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen yatırımcıların payları listede yer almayacaktır. Fiziken Toplantı salonu'na gelen kişilerin pay sahibi veya temsilci olup olmadığı pay sahipleri listesi üzerinden kontrolü yapılacaktır. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na, elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin elektronik imza sahibi olması gerekmektedir. Elektronik ortamda genel kurula katılıma ilişkin gerekli bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan veya http://www.mkk.com.tr adresindeki internet sitesinden edinebilirler. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakları ve yükümlülükleri saklı olmak kaydı ile, vekaletlerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından öngörülen hususları yerine getirerek imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin adı soyadı Merkezi Kayıt Kuruluşundan alınan listede bulunması gereklidir. Vekaletname formunun örneğini Şirket Merkezimiz ile http://www.alkimkagit.com.tr adresindeki şirket kurumsal internet sitesinden temin edebileceklerdir. Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasında, elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Pay sahiplerine ilanen duyurulur.

Saygılarımızla,

ALKİM KAĞIT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Ferit Kora

Yönetim Kurulu Başkanı

SPK Kurumsal Yönetim Tebliği Kapsamındaki Açıklamalar

SPK'nın 03.01.2014 tarih 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Kurumsal Yönetim Tebliği (II– 17.1) Tebliği" uyarınca yapılması gereken gündem maddeleri ile ilgili açıklamalar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, ek açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

1. Ortaklık Yapısı

ORTAĞIN ADI	SERMAYEDEKİ PAYI (TL)	SERMAYEDEKİ PAYI (%)
ALKİM ALKALİ KİMYA A.Ş.	146.868.750	79,93
Diğer	36.881.250	20,07
TOPLAM	183.750.000	100,00

Şirket sermayesini temsil eden hisse senetlerin her biri 1.- Kr. değerinde olmak üzere; Grup ve pay sayıları itibari ile aşağıdaki gibidir.

GRUBU	CİNSİ	PAY (ADET)	PAY ORAN
A GRUBU	NAMA	1.312.500	0,01%
B GRUBU	NAMA	1.050.000	0,01%
C GRUBU	NAMA	1.098.300	0,01%
D GRUBU	NAMA	39.200	0,00%
E GRUBU	NAMA	416.500.000	2,27%
F GRUBU	HAMİLİNE	17.955.000.000	97,71%
	TOPLAM	18.375.000.000

2. İmtiyazlı paylar

i. Yönetim kurulu seçimi ile ilgili imtiyazlar

Yönetim kurulu üyelerinden üçü A grubu, ikisi B grubu, ikisi C grubu, biri E grubu ve biri de F grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilir.

3. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi:

Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği yoktur ve planlanmamaktadır.

4. Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri:

Şirket Yönetim Kurulunun 28.05.2024 tarihli almış olduğu kararı ile şirketin Sermayesi 183.750.000.- TL'dan, tamamı 551.250.000 TL özkaynaklar kalemi Sermaye Düzeltmesi farklarından karşılanmak üzere bedelsiz sermaye artırım yöntemi ile ilave edilerek 735.000.000.-TL'na çıkarılmasına, artan 551.250.000.-TL'na tekabül eden 55.125.000.000 adet hissenin, mevcut ortaklara sermaye grup imtiyazları korunarak payları oranında bedelsiz dağıtılmasına, Sermaye Piyasası Kurulundan müteakiben T.C. Ticaret Bakanlığından gerekli izinlerin alınmasına karar verilmişti.

Bu amaçla, Şirket Esas Sözleşmesinin 6. maddesi olan "Sermaye ve Hisse Senetleri Grupları" maddesinin tadili yapılmış, 10.07.2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ve 16.07.2024 tarihinde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünden izinleri alınmıştır. Tadil metnini bu bilgilendirme formunun ekinde bulabilirsiniz.

ALKİM KAĞIT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 04 EYLÜL 2024 TARİHİNDE YAPILACAK OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ VE AÇIKLAMALARI

1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması.

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") hükümleri çerçevesinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı seçimi gerçekleştirilecektir.

2- Şirketin iç kaynaklarından bedelsiz sermaye artırımı yapabilmesi için, TMS/TFRS tablolarında enflasyona göre yapılan ilk düzeltme sonucunda ortaya çıkan geçmiş yıllar zararlarının endekslenmiş tutarları ile şirketin kanuni defter ve yasal kayıtlarında oluşan enflasyon muhasebesi kaynaklı oluşan geçmiş yıllar zararlarının mahsup işlemi hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,

Şirketin 2023 yılı hesap dönemine ait; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) II-14.1 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ve SPK'nın Kurul Karar Organı'nın 28/12/2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulanarak hazırlanan finansal tablolarında 90.551.394 TL net dönem karı olmasına rağmen 603.245.647 TL geçmiş yıllar zararları oluşmuştu.

Şirket Yönetim Kurulunun 28.05.2024 tarihli almış olduğu kararı ile;

SPK'nın Kurul Karar Organı'nın 07/03/2024 tarih ve 14/382 sayılı kararı çerçevesince; 603.245.647 TL geçmiş yıllar zararlarının sırası ile öncelikle 90.551.394 TL net dönem karından, daha sonra enflasyon farkları dahil 225.871.184 TL Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedeklerden ve kalanı 286.823.069 TL Sermaye Düzeltmesi Farklarından mahsup edilmesine karar verilmişti.

Aynı Yönetim Kurulu kararı ile şirketin kanuni defter ve kayıtlarında yer alan, Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği (Sıra No: 555) hükümlerine göre düzeltilen finansal tablosunda ise enflasyon muhasebesi kaynaklı oluşan 374.013.390,13-TL geçmiş yıllar zararlarının, aynı tebliğ hükümleri gereği düzeltme işlemi neticesinde oluşan öz sermaye farklarından sırası ile 238.058.615,91.-TL Yasal Yedeklerin enflasyon farkından, 130.776.333,07.-TL Olağanüstü Yedeklerin enflasyon farkından, kalanı 5.178.441,15 TL Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından mahsup edilmesine karar verilmişti.

3- Şirket sermayesinin 183.750.000.-TL'dan, ortaklara bedelsiz pay vermek suretiyle 735.000.000.-TL'sına çıkarılması için; Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanan Şirket Esas Sözleşmesi'nin tadiline ilişkin izin yazıları ve Esas Sözleşme Tadil Metninin eski ve yeni şekillerinin okunmasına, müzakeresine ve onaylanması,

Şirket Yönetim Kurulunun 28.05.2024 tarihli almış olduğu kararı ile şirket sermayesinin artırılmasına karar verilmiştir. 10.07.2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygun görüşü alınan ve 16.07.2024 tarihinde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünden izni alınan Şirket Esas Sözleşmesinin 6. Maddesi olan "Sermaye ve Hisse Senetleri Grupları" maddesinin tadili görüşülecektir.

4- Dilek ve temenniler.

Toplantı dilek ve temenniler ile sonlandırılacaktır.

EK.1 VEKALETNAME

VEKALETNAME

ALKİM KAĞIT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

ALKİM KAĞIT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin 04 Eylül 2024 Çarşamba günü, saat 11:00'de Kemalpaşa Organize Sanayi Bölgesi Kırovası Mevkii Kemalpaşa / İZMİR adresinde yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ...........................................................................'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili olağanüstü genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

	Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1-	Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması.
	2- Şirketin iç kaynaklarından bedelsiz sermaye artırımı yapabilmesi için, TMS/TFRS tablolarında enflasyona göre yapılan ilk düzeltme sonucunda ortaya çıkan geçmiş yıllar zararlarının endekslenmiş tutarları ile şirketin kanuni defter ve yasal kayıtlarında oluşan enflasyon muhasebesi kaynaklı oluşan geçmiş yıllar zararlarının mahsup işlemi hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,
3-	Şirket sermayesinin 52.500.000.-TL'dan, ortaklara bedelsiz pay vermek suretiyle 183.750.000.-TL'sına çıkarılması için; Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanan Şirket Esas Sözleşmesi'nin tadiline ilişkin izin yazıları ve Esas Sözleşme Tadil Metninin eski ve yeni şekillerinin okunmasına, müzakeresine ve onaylanması,
4-	Dilek ve temenniler.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

EK.2 ALKİM KAĞIT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI

Değişen Maddelerin Eski ve Yeni Şekilleri Karşılıklı olarak yer almaktadır. Hiçbir değişiklik yapılmayan maddeler burada yer almamaktadır.

ESKİ ŞEKLİ

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN GRUPLARI :

MADDE .6.

Şirketin sermayesi 183.750.000 TL (Yüzseksenüçmilyonyediyüzellibin Türk Lirası' dır.

Payların her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerinde olup 18.375.000.000 adet paya ayrılmıştır. Şirketin 183.750.000 TL olan sermayesinin tamamı ödenmiştir.

Şirketin sermayesi 183.750.000 TL. olup, dağılımı aşağıda şekildedir:

	Nama -
Grubu	Hamiline	Hisse Sayısı	Tutarı (TL)
A Grubu	Nama	1.312.500	13.125 TL
B Grubu	Nama	1.050.000	10.500 TL
C Grubu	Nama	1.098.300	10.983 TL
D Grubu	Nama	39.200	392 TL
E Grubu	Nama	416.500.000	4.165.000 TL
F Grubu	Hamiline	17.955.000.000	179.550.000 TL
	Toplam	18.375.000.000	183.750.000 TL

E Grubu nama 1.190.000 TL. ve F Grubu hamiline yazılı 10.000.000 TL. olmak üzere toplam 11.190.000 TL. Alkim Alkali Kimya A.Ş 'nce ayni sermaye olarak konulmuştur.

Bu defa arttırılan 131.250.000,00 TL.'nın, 99.846.844,21 TL.'sı Olağanüstü Yedeklerden, 23.647.927,87 TL' sı Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından ve 7.755.227,92 TL'sı Gayrimenkul Satış Kazançlarına ait fondan karşılanmak üzere, toplam 131.250.000,00 TL bedel kadar mevcut ortaklara payları oranında bedelsiz pay verilecektir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

YENİ ŞEKLİ

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN GRUPLARI :

MADDE .6.

Şirketin sermayesi 735.000.000 TL (Yediyüzotuzbeşmilyon Türk Lirası' dır.

Payların her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerinde olup 73.500.000.000 adet paya ayrılmıştır. Şirketin 735.000.000 TL olan sermayesinin tamamı ödenmiştir.

Şirketin sermayesi 735.000.000 TL. olup, dağılımı aşağıda şekildedir:

Grubu	Nama - Hamiline	Hisse Sayısı	Tutarı (TL)
A Grubu	Nama	5.250.000	52.500 TL
B Grubu	Nama	4.200.000	42.000 TL
C Grubu	Nama	4.393.200	43.932 TL
D Grubu	Nama	156.800	1.568 TL
E Grubu	Nama	1.666.000.000	16.660.000 TL
F Grubu	Hamiline	71.820.000.000	718.200.000 TL
	Toplam	73.500.000.000	735.000.000 TL

E Grubu nama 1.190.000 TL. ve F Grubu hamiline yazılı 10.000.000 TL. olmak üzere toplam 11.190.000 TL. Alkim Alkali Kimya A.Ş 'nce ayni sermaye olarak konulmuştur.

Bu defa arttırılan 551.250.000,00 TL.'nın, tamamı Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından karşılanmak üzere, toplam 551.250.000,00 TL bedel kadar mevcut ortaklara payları oranında bedelsiz pay verilecektir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.