ÇUHADAROĞLU METAL SANAYİ VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ'NİN 26.06.2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Çuhadaroğlu Metal Sanayi ve Pazarlama Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 26 Haziran 2024 tarihinde saat 14:00'de "Yakuplu Mah. Hürriyet Bulvarı No:153 Beylikdüzü/İSTANBUL" adresinde İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 25/06/2024 tarih ve 98058493 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Mücahit Güngör gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") Şirket'imizin www.cuhadaroglu.com adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ("e-GKS") ve e-Şirket Portalı'nda ilan edilmek suretiyle yapılmıştır.
Şirket hazır bulunanlar listesinin tetkikinden Şirket'in toplam 71.250.000,00-TL (Yetmişbirmilyonikiyüzellibin Türk Lirası) sermayesine tekabül eden 71.250.000 adet (Yetmişbirmilyonikiyüzellibin Adet) hisseden toplam 26.402.896 adet hisse asaleten, 26.375.000 adet hisse vekaleten olmak üzere toplam 52.777.896 adet hissenin temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılmıştır. Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Oy Hakkı" başlıklı 18. Maddesi uyarınca, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her biri A grubu pay sahibinin Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi hariç olmak üzere 15 (onbeş), her bir B grubu pay sahibinin ise 1 (bir) oy hakkı vardır.
Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Murat Ruhi ÇUHADAROĞLU, Bakanlık Temsilcisi Mücahit Güngör ve Bağımsız Denetim Kuruluşu adına Sayın Murat Alemdaroğlu'nun toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin 5. ve 6. fıkraları gereğince, Şirket'in elektronik Genel Kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirildiği tespit edilmiş olup "MKK e-GKS Sertifikası" bulunan Sayın Firuze BEKMEZCİ e-GKS'yi kullanmak üzere atanmıştır. Genel Kurul fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
Gündem gereğince yapılan görüşmelerde aşağıdaki kararlar alınmıştır:
- 1- Toplantı Başkanlığına Sayın Av. Muhammet TAŞDEMİR, Tutanak Yazmanlığına Sayın İsmail ESEN, Oy Toplama Memurluğuna Sayın Birsen SARIKAYA'nın seçilmesi 1 ret oyuna karşılık 52.777.895 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
- 2- 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket Merkezi'nde, KAP'ta, Şirket'in www.cuhadaroglu.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve MKK'nın e-GKS'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu hususunda bilgi verilerek söz konusu raporun okundu sayılması ortakların onayına sunuldu. Raporun okundu sayılması 1 ret oyuna karşılık 52.777.895 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi. Şirket'in 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.
- 3- Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Bağımsız denetim Raporu'nun ve Bağımsız Denetçi Görüşü'nün; Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket Merkezi'nde, KAP'ta, Şirketimiz'in www.cuhadaroglu.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve
MKK'nın e-GKS'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu ve Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin Şirket Konsolide Finansal Tablolarına olumlu görüş verdiği hususlarında bilgi verilerek söz konusu rapor ve görüşün okundu sayılması ortakların onayına sunuldu. Raporun okundu sayılması 1 ret oyuna karşılık 52.777.895 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi. Rapor ve görüş, oylamaya sunulmaksızın müzakereye açıldı. Gündem maddesine ilişkin söz alan olmadı.
- 4- 01. 01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tabloların ve bu tabloların tamamlayıcısı olan konsolide dipnotların, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket Merkezi'nde, KAP'ta, Şirketimiz'in www.cuhadaroglu.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve MKK'nın e-GKS'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu hususunda bilgi verilerek söz konusu konsolide finansal tabloların ve konsolide dipnotların okundu sayılması ortakların onayına sunuldu. Konsolide finansal tabloların ve konsolide dipnotların okundu sayılması 1 ret oyuna karşılık 52.777.895 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi. Şirket'in 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloları ve konsolide dipnotları müzakere edildi ve 1 ret oyuna karşılık 52.777.895 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
- 5- Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirketin 2023 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyeleri Şirketin 2023 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı 1 ret oyuna karşılık 52.777.895 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.
- 6- Şirket Merkezi'nde, KAP'ta, Şirketimiz'in www.cuhadaroglu.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve MKK'nın e-GKS'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine sunulan Şirket Yönetim Kurulu'nun 23.05.2024 tarihli kar dağıtım önerisine ilişkin kararını okumak üzere Mali İşler Müdürü Sayın Ali Ersin DOĞAN'a söz verildi. Ali Ersin DOĞAN, Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım önerisine ilişkin kararı okudu. SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde, 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağından, 2023 yılına ilişkin kar dağıtımı yapılmaması hususunu içeren Şirket Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım önerisi 1 ret oyuna karşılık 52.777.895 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
- 7- Şirket Yönetim Kurulu üye sayısı müzakere edildi. Yapılan görüşmeler neticesinde Şirket Yönetim Kurulu üye sayısının, 2 Bağımsız Üye ile birlikte toplam 6 olarak belirlenmesi, Şirket Yönetim Kurulu üye sayısının değişimi göz önüne alınmak suretiyle, mevcut Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının görevine son verilerek, bu karar tarihinden itibaren geçerli olmak üzere; 50287192004 T.C. kimlik numaralı Murat Ruhi ÇUHADAROĞLU'nun, 50284192168 T.C. kimlik numaralı Halil Nejat ÇUHADAROĞLU'nun, 46633341066 T.C. kimlik numaralı Metin YILMAZ'ın ve 31259311296 T.C. kimlik numaralı Kenan ARACI'nın, 3 (üç) yıl süre ile Yönetim Kurulu Üyesi olarak, 25132308060 T.C. kimlik numaralı Rahime Alev DUMANLI'nın ve 11257686152 T.C. kimlik numaralı Günhan AKSOY'un 1 (bir) yıl süre ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmeleri hususları 1 ret oyuna karşılık 52.777.895 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
- 8- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Tebliğ") ekinde yer alan 4.6.2. no.lu Tebliğ ilkeleri gereğince, Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarına yer verilen Şirket "Ücretlendirme Politikası" ve bu politika çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere 2023 yılında sağlanan menfaatler hakkında ortaklara bilgi verilmesi amacıyla Sayın Ali Ersin DOĞAN'a söz verildi. Sayın Ali Ersin DOĞAN'ın bilgilendirmesinin akabinde konu müzakereye açıldı. Gündem maddesine ilişkin söz alan olmadı.
- 9- Yönetim Kurulu üyelerine, söz konusu sıfatları sebebiyle yürütecekleri görevler için verilecek olan ücretlerin belirlenmesi maddesine geçildi. Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge
çerçevesinde, Şirketteki görev ve sorumlulukları dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerinin tümüne toplamda aylık net 675.000 TL (Altıyüzyetmişbeşbin Türk Lirası)'nı geçmemek üzere ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin tümüne toplamda aylık net 80.000 TL (Seksenbin Türk Lirası)'nı geçmemek üzere huzur hakkı ödenmesi, söz konusu limitin ve huzur hakkı ücretlerinin 2024 yılı sonu itibarıyla geriye dönük gerçekleşen 6 (altı) aylık TÜFE oranında arttırılması hususlarında Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesi hususu Genel Kurul onayına sunuldu. Söz konusu önerge 1 ret oyuna karşılık 52.777.895 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
- 10- Şirket Yönetim Kurulu'nun 20.05.2024 tarihli önerisi çerçevesinde, 01.01.2024-31.12.2024 faaliyet dönemine ilişkin Şirket finansal tablolarının Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak bağımsız denetime tabi tutulması ve ilgili diğer faaliyetlerin yerine getirilmesi için Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesi hususu 1 ret oyuna karşılık 52.777.895 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
- 11- Şirket tarafından 2023 yılı içerisinde yapılan bağışlara ilişkin bilgi vermek ve 2024 yılına ilişkin olarak yapılacak bağış ve yardımlar için üst limit önermek için Ali Ersin DOĞAN söz aldı. Şirket tarafından 2023 yılı içerisinde toplam 1.005.000 TL (Birmilyonbeşbin Türk Lirası) bağış yapıldığı bilgisi verildi. 2024 yılına ilişkin olarak yapılacak bağış ve yardımlar için üst limitin 1.500.000 TL (Birmilyonbeşyüzbin Türk Lirası) olarak belirlenmesi hususu 1 ret oyuna karşılık 52.777.895 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
- 12- Şirket Yönetim Kurulu'nun 24.08.2022 tarihli kararıyla, Şirketi'in faaliyet gösterdiği pazar ve piyasa koşulları, yerel ve küresel ekonomik gelişmeler, sermaye piyasasının genel durumu ile Şirketi'in mevcut durumu değerlendirilerek, Borsa İstanbul'daki değerinin Şirket'in gerçek değerini yansıtmadığı kanaatinden hareketle, sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak ve hissedarlarımızın menfaatlerini korumak için Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak başlatılan Pay Geri Alım Programı'nın detayı ve söz konusu program kapsamında iş bu Genel Kurul tarihine kadar yapılan işlemler hakkında ortakları bilgilendirmek üzere Sayın Ali Ersin DOĞAN'a söz verildi. Sayın Ali Ersin DOĞAN'ın bilgilendirmesinin akabinde konu müzakereye açıldı. Gündem maddesine ilişkin söz alan olmadı.
- 13- KAP'ta ve Şirketimiz'in www.cuhadaroglu.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ilan edilen, SPK'nın E-29833736-110.04.04-48205 ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın E-50035491- 431.02-00094042029 sayılı yazıları ile onaylanan Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin değiştirilmesine ilişkin tadil metni, ilgili mevzuat gereği Genel Kurul onayına sunuldu. Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin onaylanan ve kamuya ilan edilen tutanak ekindeki haliyle değiştirilmesi hususu 1 ret oyuna karşılık 52.777.895 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
- 14- Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya Şirket'in veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi konularında herhangi bir işlem olmadığının bilgisi pay sahiplerine verildi. Konu müzakereye açıldı. Gündem maddesine ilişkin söz alan olmadı.
- 15- Tebliğ'in Üçüncü Bölümü'nde düzenlenen ilişkili taraf işlemleri ile ilgili hükümler kapsamında, "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi vermek üzere Sayın Ali Ersin DOĞAN'a söz verildi. Şirket tarafından ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında bilginin 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren hesap dönemine Ait Konsolide Finansal
Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu'nda yer aldığı bilgisi verildi. Konu müzakereye açıldı. Gündem maddesine ilişkin söz alan olmadı.
- 16- Tebliğ'in Dördüncü Bölümü'nde düzenlenen hükümler kapsamında, Şirket tarafından verilen rehin, teminat, ipotek ve kefaletler ile ilgili Genel Kurul'a bilgi vermek üzere Sayın Ali Ersin DOĞAN'a söz verildi. Şirket tarafından verilen rehin, teminat, ipotek ve kefaletlere ilişkin detaylı bilginin 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren hesap dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu'nda yer aldığı ve Şirket tarafından kendisi ve bağlı ortaklığı lehine verilenler dışında verilen rehin, teminat, ipotek ve kefalet bulunmadığı bilgisi verildi. Konu müzakereye açıldı. Gündem maddesine ilişkin söz alan olmadı.
- 17- 2024 faaliyet yılı için Yönetim Kurulu Başkanı ve üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde sayılan işlemleri yapabilmeleri için izin verilmesi hususu ortakların onayına sunuldu. Gündem maddesi 1 ret oyuna karşılık 52.777.895 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
Gündem maddelerinin tamamı görüşüldükten sonra dilek ve temennilerini sunmak üzere hissedarlara söz verildi. Söz alan olmadı.
İş bu tutanak Genel Kurul toplantısını müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza altına alınmıştır. 26/06/2024
Toplantı Başkanı Av. Muhammet TAŞDEMİR Bakanlık Temsilcisi Mücahit Güngör
Oy Toplama Memuru Birsen SARIKAYA
Tutanak Yazmanı İsmail ESEN