BİEN YAPI ÜRÜNLERİ SANAYİ TURİZM VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Sep 5, 2024

BİEN YAPI ÜRÜNLERİ SANAYİ TURİZM VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2023 MALİ YILINA İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Bien Yapı Ürünleri Sanayi Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 2023 mali yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı 05/09/2024 tarihinde saat 11:00'de Limak Ambassadore Hotel Boğaz Sokak No:19 Gaziosmanpaşa/Çankaya/Ankara adresinde Ankara Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nün 00100437061 sayılı ve 04/09/2024 tarihli yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Mehmet Emin Parlak gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SerPK") mevzuatı ile esas sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi ve vekâletname örneğini de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 09/08/2024 tarih ve 11140 sayılı nüshasında, 05/08/2024 tarihinde Şirket'in "http://www.bienseramik.com.tr" internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde yasal süresi içerisinde ilan edilmek suretiyle yayımlanmıştır.

Bakanlık Temsilcisi Mehmet Emin Parlak toplantı açılışı öncesinde söz alarak toplantıya ait işlemlerin ilgili kanun ve esas sözleşmeye uygun olarak tamamlandığı bilgisini verdi.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 361.000.000,00-TL (Üç Yüz Altmış Bir Milyon Türk lirası) sermayesine tekabül eden her biri 1,00 Türk lirası itibari değerde 23.093.910 (Yirmi Üç Milyon Doksan Üç Bin Dokuz Yüz On) adet A Grubu nama yazılı ve 337.906.090 (Üç Yüz Otuz Yedi Milyon Dokuz Yüz Altı Bin Doksan) adet B Grubu hamiline yazılı pay olmak üzere toplam 361.000.0000 (Üç Yüz Altmış Bir Milyon) adet paydan, 266.716 adet asaleten ve 288.673.881 adet ise vekaleten olmak üzere toplam 288.940.597 adet payın genel kurulda temsil edildiği, ilgili paylara ilişkin sermaye taahhütlerinin tamamının ödendiği ve böylece gerek TTK gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca, Şirket'in 2022 mali yılı olağan genel kurul toplantısında 2023 mali yılı için bağımsız denetleme kuruluşu olarak seçilmiş olan Nevados Bağımsız Denetim A.Ş.'nin temsilcisi Sayın Hüseyin Ayhan Atalay ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Cengiz Erdinç'in toplantıda hazır bulundukları tespit edilmiştir.

TTK'nın 1527. maddesinin 5. ve 6. fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirildiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sayın Cengiz Erdinç tarafından e-genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Uzmanlığı Sertifikası" bulunan Sayın Hayrettin Büyükizgi elektronik ortamda işlemleri yapmak üzere atanmıştır. Genel kurul toplantısı fiziki ve elektronik ortamda eşzamanlı olarak başlatılmıştır. Toplantı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sayın Cengiz Erdinç tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Pay sahiplerinin gündeme dair önergeleri, toplantı öncesinde Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sayın Cengiz Erdinç'e sunulmuş olup, bu önergeler seçilmesi akabinde toplantı başkanına tevdi edilmiştir.

1. Gündemin birinci maddesine ilişkin olarak;

Yazılı şekilde Ali Paslı'nın toplantı başkanı olarak seçilmek üzere aday gösterilmesine ilişkin önerge sunulmuştur.

Toplantı Başkanlığı'na Sayın Ali Paslı'nın seçilmesi oylamaya sunulmuştur. Yapılan oylama sonucunda söz konusu teklif 86.498 adet ret oyuna karşılık 381.229.739 adet kabul oyuyla toplantıya katılanların oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Bu doğrultuda Toplantı Başkanlığı'na Ali Paslı'nın seçilmesine karar verilmiştir.

Toplantı Başkanı, Tutanak Yazmanı olarak Hasancan Ufak'ı ve Oy Toplayıcı ve Okutman olarak Yasemin Avcı'yı atamıştır.

Toplantı Başkanı Ali Paslı oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunmuştur. Gerek TTK ve gerekse

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Oy Toplayıcı ve Okutman Tutanak Yazmanı Mehmet Emin Parlak Ali Paslı Yasemin Avcı Hasancan Ufak

şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, ret oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği belirtilmiştir.

Genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesinin imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi oylamaya sunulmuştur. Yapılan oylama sonucunda 86.498 adet ret oyuna karşılık 381.229.739 adet kabul oyuyla toplantıya katılanların oy çokluğu ile Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine karar verilmiştir.

2. Gündemin ikinci maddesine ilişkin olarak;

• 2.1. Bu madde kapsamında okunacak ve görüşülecek olan 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Şirket'in http://www.bienseramik.com.tr kurumsal internet adresinde, Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin elektronik genel kurul sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına ve Yönetim Kurulu Başkanı'nın faaliyet raporu kapsamındaki beyanının okunmasına ilişkin önerge sunulmuştur. Yapılan oylama sonucunda söz konusu teklif 78.212 adet ret oyuna karşılık 381.238.025 adet kabul oyuyla toplantıya katılanların oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
• 2.2. Yönetim Kurulu Başkanı'nın faaliyet raporu kapsamındaki beyanı Oy Toplayıcı ve Okutman tarafından okunmuştur. Toplantı Başkanı bu gündem maddesinin sadece bilgi amaçlı olduğunu ve oylama yapılmayacağını belirtmiştir.

3. Gündemin üçüncü maddesine ilişkin olarak;

Toplantı Başkanı bu gündem maddesinin sadece bilgi amaçlı olduğunu ve oylama yapılmayacağını belirtmiştir.

Bağımsız Denetçi Raporunun özet bölümü bağımsız denetim şirketi temsilcisi Hüseyin Ayhan Atalay tarafından okunmuştur.

4. Gündemin dördüncü maddesine ilişkin olarak;

• 4.1. 2023 mali yılına ilişkin finansal tabloların, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Şirket'in "http://www.bienseramik.com.tr" kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin elektronik genel kurul sisteminde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olduğundan okunmuş sayılmasına ilişkin önerge sunulmuştur. Yapılan oylama sonucunda söz konusu teklif toplantıya katılan pay sahiplerinin 77.086 adet ret oyuna karşılık 381.239.151 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edilerek finansal tabloların okunmuş sayılmasına karar verilmiştir.
• 4.2. Toplantı Başkanı tarafından 2023 mali yılına ilişkin finansal tabloları hakkında fiziki ve elektronik ortamda finansal tablolara ilişkin herhangi bir talep olup olmadığını sorulmuştur. Herhangi bir talep bulunmadığından 2023 mali yılına ilişkin finansal tabloların oylamasına geçilmiştir. 2023 faaliyet yılına ilişkin TTK ve SerPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan finansal tabloların onaylanmasına toplantıya katılan pay sahiplerinin 35.418 adet ret oyuna karşılık 381.280.819 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verilmiştir.

5. Gündemin beşinci maddesine ilişkin olarak;

Toplantı Başkanı tarafından 2023 hesap dönemi faaliyetleri ile ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmeleri konusundaki oylama sırasında kişilerin kendileri için oy kullanmayacakları hatırlatılmıştır.

Yönetim Kurulu Üyesi Ali Ercan'ın, Cengiz Erdinç'in, Yavuz Arıcan'ın, İsa İplikçioğlu'nun ve

Bakanlık Temsilcisi	Toplantı Başkanı	Oy Toplayıcı ve Okutman	Tutanak Yazmanı
Mehmet Emin Parlak	Ali Paslı	Yasemin Avcı	Hasancan Ufak

Aykut Ekinci'nin 2023 hesap dönemi faaliyetleri ile ilgili olarak ibra edilmesine toplantıya katılan pay sahiplerinin 101.918 adet ret oyuna karşılık 288.838.679 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verilmiştir.

6. Gündemin altıncı maddesine ilişkin olarak;

Toplantı Başkanı'nın talebi üzerine, Oy Toplayıcı ve Okutman tarafından, Şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenen kâr dağıtım önerisi okunmuştur. Buna göre;

"Yönetim Kurulumuzun 29.07.2024 tarihli toplantısında; Şirketimizin 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ilişkin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II- 14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ne uygun olarak Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") esas alınarak hazırlanan ve Nevados Bağımsız Denetim A.Ş tarafından denetimden geçen konsolide finansal tablolarına göre net dönem karının 115.490.544 TL, Vergi Usul Kanunu ("VUK") hükümleri uyarınca hazırlanan yasal finansal tablolarına göre ise 590.927.194,44 TL olduğu tespit edilmiştir.

Yukarıda açıklanan bilgiler çerçevesinde Yönetim Kurulumuzca; 2023 yılı karının dağıtımı konusunda; SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemelerine, Ana Sözleşmemizin 16. maddesine ve Kar Dağıtım Politikamızda belirtilen esaslara uygun olarak;

1. Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin birinci fıkrası uyarınca yasal yedeklerin mevcut sermayenin beşte birine ulaşması nedeniyle yasal yedek akçe ayrılmamasına,

2. Şirketimizin mevcut bilanço yapısının güçlendirilmesi ve önümüzdeki döneme ilişkin nakit akışının daha sağlıklı bir şekilde yönetilebilmesini sağlamak, yatırımlarımız ve finansman ihtiyaçlarımız dikkate alınarak, 2023 yılı net dağıtılabilir dönem karının dağıtılmamasına, TFRS ve VUK hükümleri uyarınca hazırlanan finansal tablolara göre elde edilen net dönem karın tamamının olağanüstü yedek olarak ayrılmasına, bu hususun 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerimizin onayına sunulmasına karar verilmiştir."

Kâr dağıtımı yapılmamasına ve 2023 yılı hesap dönemi SPK Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak açıklanan Net Dönem Kârının tamamının olağanüstü yedek olarak aktarılmasına ilişkin önerge sunulmuştur.

Toplantı Başkanı okunan teklifi aynen oylamaya sunmuştur. Yapılan oylama sonucunda söz konusu teklif 36.541 adet ret oyuna karşılık 381.279.696 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

7. Gündemin yedinci maddesine ilişkin olarak;

• 7.1. 2023 mali yılı içerisinde Şirket'in Yönetim Kurulu Üyelerine yapılan huzur hakkı ödemelerinin onaylanması ve 2024 mali yılı içerisinde Şirket'in Yönetim Kurulu Üyeleri'ne net 100.000,00 Türk lirasına kadar huzur hakkı ödemesi yapılmasına ilişkin önerge sunulmuştur.
• 7.2. 2023 mali yılı içerisinde Şirket'in Yönetim Kurulu Üyelerine yapılan huzur hakkı ödemelerinin onaylanması ve 2024 mali yılı içerisinde Şirket'in Yönetim Kurulu Üyeleri'ne net 100.000,00 Türk lirasına kadar huzur hakkı ödemesi yapılmasına 266.715 adet ret oyuna karşılık 381.049.522 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verilmiştir.

8. Gündemin sekizinci maddesine ilişkin olarak;

8.1. Toplantı Başkanı'nın talebi üzerine; Şirket'in 29/07/2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile TTK, SerPK ve ilgili mevzuat dâhilinde 2024 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere, merkez adresi Esentepe Mah. Kore Şehitleri Cad. No: 40 İç Kapı No:4 Şişli İstanbul/Türkiye olan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 223402-5 ticaret sicil numarası ile kayıtlı ve Zincirlikuyu Vergi Dairesi nezdinde 6301003571 vergi numarası ile kayıtlı Nevados Bağımsız Denetim A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine ilişkin önerge Oy Toplayıcı ve Okutman tarafından okunmuştur.

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Oy Toplayıcı ve Okutman Tutanak Yazmanı Mehmet Emin Parlak Ali Paslı Yasemin Avcı Hasancan Ufak

8.2. Şirket'in 29/07/2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile TTK, SerPK ve ilgili mevzuat dahilinde 2024 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere bağımsız denetçi olarak önerilen, merkez adresi Esentepe Mah. Kore Şehitleri Cad. No: 40 İç Kapı No:4 Şişli İstanbul/Türkiye olan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 223402-5 ticaret sicil numarası ile kayıtlı ve Zincirlikuyu Vergi Dairesi nezdinde 6301003571 vergi numarası ile kayıtlı Nevados Bağımsız Denetim A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine 77.085 adet ret oyuna karşılık 381.239.152 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verilmiştir.

9. Gündemin dokuzuncu maddesine ilişkin olarak;

• 9.1. Toplantı Başkanı'nın talebi üzerine, Oy Toplayıcı ve Okutman tarafından 1 Ocak 2023 31 Aralık 2023 tarihleri arasında Şirket'in toplam bağış ve yardım tutarının 3.144.636,00 Türk lirası olduğu hususunda Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından sağlanan beyan pay sahiplerine okunmuştur.
• 9.2. Şirket'in 1 Ocak 2024 31 Aralık 2024 tarihleri arasında gerçekleştirilecek toplam bağış ve yardım üst limitinin şirket esas sözleşmesi de göz önüne alınarak 10.000.000,00-TL (On Milyon Türk lirası) olarak belirlenmesine ilişkin önerge sunulmuştur.

Şirket'in 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 tarihleri arasında gerçekleştirilecek toplam bağış ve yardım üst limitinin 10.000.000,00-TL (On Milyon Türk lirası) olarak belirlenmesine 35.419 adet ret oyuna karşılık 381.280.818 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verilmiştir.

10. Gündemin onuncu maddesine ilişkin olarak;

Toplantı Başkanı tarafından bu gündem maddesinin sadece bilgi amaçlı olduğunu ve oylama yapılmayacağını belirtilmiştir. 2023 faaliyet yılına ilişkin ilişkili taraf işlemleri ile ilgili olarak Bağımsız Denetim Raporu'nda, 2023 yılı Faaliyet Raporu'nda, "http://www.bienseramik.com.tr" kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda İlişkili Taraf İşlemleri Raporu Sonucu pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olup; Toplantı Başkanı'nın talebi üzerine, 2023 mali yılı içerisinde ilişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler hakkında Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından sağlanan rapor Oy Toplayıcı ve Okutman tarafından okunmuştur.

Pay sahibi tarafından ilişkili taraf işlemlerine ilişkin denetim raporunda daha detaylı bilgi verilmesi talep edilmiştir. Şirket yetkilisi tarafından ilgili bilgilerin Kurumlar Vergisi Beyannamesi ekinde yer alan transfer fiyatlandırması raporu ile açıklandığı belirtilmiştir.

11. Gündemin on birinci maddesine ilişkin olarak;

Toplantı Başkanı tarafından bu gündem maddesinin sadece bilgi amaçlı olduğunu ve oylama yapılmayacağını belirtilmiştir. Toplantı Başkanı'nın talebi üzerine, SPK düzenlemeleri uyarınca 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 tarihli hesap dönemi içerisinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaat bulunmadığına dair Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından sağlanan beyan Oy Toplayıcı ve Okutman tarafından okunmuştur.

12. Gündemin on ikinci maddesine ilişkin olarak;

• 12.1. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; TTK'nın 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesine 101.915 adet ret oyuna karşılık 381.214.322 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verilmiştir.
• 12.2. SPK'nın 1.3.6. numaralı zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem bulunmadığına dair Toplantı Başkanı'nın talebi üzerine Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından sağlanan beyan Oy

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Oy Toplayıcı ve Okutman Tutanak Yazmanı Mehmet Emin Parlak Ali Paslı Yasemin Avcı Hasancan Ufak

Toplayıcı ve Okutman tarafından okunmuştur.

13. Gündemin on üçüncü maddesine ilişkin olarak;

Dilek ve temenniler görüşülmüştür.

Pay sahibi tarafından Şirket'e ait herhangi bir fabrikada üretimin durdurulup durdurulmadığı sorulmuştur. Şirket yetkilisi tarafından, Şirket'in herhangi bir fabrikasında üretim durdurması olmadığı ve sadece teknolojik olarak geçmiş sürümlerde kalan üretim bantlarında kapasite azaltımı yapıldığı belirtilmiştir.

Pay sahipleri tarafından sosyal platformlarda yapılan yönlendirmelere dair bilgiler verilmiştir. Şirket yetkilisi tarafından duruma ilişkin detaylı analiz ve inceleme yapılacağı belirtilmiştir.

Toplantıya katılanlar tarafından Şirket'e ait Çine fabrika projesinin zamanlamasına ilişkin faaliyet raporuna ek bir beyan veya bilginin var olup olmadığı pay sahibi tarafından sorulmuştur. Şirket yetkilisi tarafından bu hususun yatırım planının büyüklüğünden kaynaklandığı, makro planlamada herhangi bir değişiklik olmadığı ve tedarik sürecine bağlı olarak en kısa sürede gerekli etap tamamlamalarının yapılacağı belirtilmiştir.

Pay sahipleri tarafından Şirket paylarına yönelik herhangi bir geri alım yapılıp yapılmayacağı sorulmuştur. Şirket yetkilisi bu hususun yönetim kurulu takdirinde olduğu belirtmiştir.

Toplantı Başkanı tarafından TTK uyarınca aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini takiben, gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından, Toplantı Başkanı Ali Paslı tarafından toplantıya son verilmiştir.

İşbu toplantı tutanağı toplantı mahallinde düzenlenmiş ve hazır bulunan ilgililerce imza altına alınmıştır.

Bakanlık Temsilcisi	Toplantı Başkanı	Oy Toplayıcı ve Okutman	Tutanak Yazmanı
Mehmet Emin Parlak	Ali Paslı	Yasemin Avcı	Hasancan Ufak