YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN

BAĞIMSIZ DENETCİ RAPORU

Bayrak EBT Taban Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Yönetim Kurulu'na

1) Görüs

Bayrak EBT Taban Sanayi ve Ticaret Anonim Şirket'nin ("Şirket") 01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemine ait tam set finansal tablolarını denetlemiş olduğumuzdan, bu hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu da denetlemis bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Şirketin durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

2) Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS 'lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirketten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz

3) Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Şirketin 01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin tam set finansal tabloları hakkında 16 Nisan 2024 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

4) Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Şirket yönetimi, TTK' nın 514 ve 516'ncı maddelerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

b) Yıllık faaliyet raporunu; şirketin o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,

Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdı imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5) Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin, Şirketin denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir. Yaptığımız bağımsız denetim, BDS 'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Harun AKTAŞ'dır.

16 Nisan 2024, Ankara Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.

A member of Nexia International

Sorumlu Denetçi

BAYRAK EBT TABAN SAN. VE TİC. A.Ş.

01 OCAK - 31 ARALIK 2023 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

İçindekiler

$\mathbf{I}$ .	Şirket Bilgileri
II.	İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler
III.	lstirakler
IV.	Şirket Yönetimi
V.	Yönetim Organı Üyeleri Üst Düzey YöneticiVe Personel Bilgileri 6
VI.	Şirket Faaliyetlerini Etkileyen ÖnemliOlaylar
VII.	Şirketin Finansal Durumu
VIII.	İç Kontrol Mekanizması ve DenetimFaaliyetleri
IX.	Risk Yönetimi
X.	Finansman Kaynakları
XI.	Dönem İçinde Şirket Ana Sözleşmesinde Yapılan Değişiklikler 11
XII.	Dönem İçinde Yapılan Bağışlar
XIII.	Şirket Aleyhine Açılan Davalar
XIV.	Teşviklerden Yararlanma Durumu
XV.	Araștırma Geliștirme Faaliyetleri
XVI.	Şirketin Şubesi
	XVII. Diğer Hususlar

GİRİŞ

Şirket Türkiye'de kayıtlı olup, bilgileri aşağıdaki gibidir;

Adresi Mersis No	:Adnan Kahveci Mah. Çalışlar Cd. No:24/1 Beylikdüzü İSTANBUL : 0155099691500001
Ticaret Sicil No	:İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Ticaret Sicil No: 307502
Vergi Dairesi ve No	:Büyük Çekmece Vergi Dairesi / 1550996915

Bayrak EBT Taban Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket), 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ayakkabı ve nevilerinin imalatında kullanılmak üzere; ayakkabı tabanı ve aksesuarlarının üretimi, mezkur mamüllerin üretimi amacıyla kalıp üretimi ile iştigal etmek üzere kurulmuş ve faaliyetlerine esas faaliyet konusuna uygun olarak devam etmektedir.

Şirket ayrıca, esas sermaye sisteminden kayıtlı sermaye sistemine geçmek maksadıyla Sermaye Piyasası Kuruluna (Kurul) yapmış olduğu başvuru neticesinde esas sözleşmesinin 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile Kurulun sair mevzuatına uygun olarak değiştirilmesine Kurulca 03/10/2019 tarih ve 55/1263 sayılı karar ile uygun bulunmuş, T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 16/10/2019 tarih ve 50035491-431.02-E.00048555248 sayılı izin yazıları çerçevesinde, 18/10/2019 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul toplantısında kabul edilmiştir. Söz konusu Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararlar ve esas sözleşme 01/11/2019 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmiş olup Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 07/11/2019 gün ve 9946 sayılı nüshasının 413, 414 ve 415. sayfalarında ilan edilmiştir.

Şirketin Özet Tarihçesi

Şirket ilk olarak; 29/12/1993 tarihinde "BAYRAK PLASTİK SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ" unvanı ile Ahmet BAYRAK ve İsmet BAYRAK tarafından 10 TL (10.000.000 Eski TL)TL (Onmilyon Eski Türk Lirası) sermaye ile İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğüne 307502 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuştur. Bu kuruluş Türkiye Ticaret sicili Gazetesi'nin (TTSG) 04 Ocak 1994 tarih ve 3441 sayılı nüshasının 99. ve 100. Sayfalarında yayımlanarak ilan olunmuştur.

Şirketin kuruluş unvanı öncelikle, 24/12/2002 tarihinde tescil ile "BAYRAK AYAKKABI TABAN SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ" olarak tadil edilmiş ve bu tadilat TTSG'nin 27/12/2002 tarih ve 5706 sayılı nüshasının 509 ve 510. Sayfalarında yayımlanarak ilan olunmuştur.

Şirket, 14/02/2019 tarihinde tescil olan 25/01/2019 tarihli 2019/65 sayılı kararı ile TÜR DEĞİŞİMİ yoluyla ANONİM ŞİRKETE dönüşmüş ve BAYRAK AYAKKABI TABAN SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ " unvanıyla TTSG'nin 20/02/2019 gün ve 9771 sayılı nüshasının 454 ve 455. sayfalarında ana sözleşmesi yayımlanmıştır.

Şirket daha sonra 23/01/2020 tarihinde tescil olan 17/01/2020 tarihli Genel Kurul Kararı ile unvan değişikliğine gidilmiş ve BAYRAK EBT TABAN SAN VE TİC A.Ş unvanı almıştır. Unvan değişikliği, 29/01/2020 tarih ve 10004 sayılı TTSG'nin 691. Sayfasında ilan edilmiştir.

Şirketin Güncel Sermayesi:

Kayıtlı sermaye sisteminde bulunan Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 TL (İki Yüz Elli Milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 250.000.000 paya bölünmüştür. Şirketin güncel çıkarılmış sermayesi 47.125.000 TL'dir.

Şirketin Ortaklık Yapısı, Pay Grupları ve İmtiyazlar:

Şirketin mevcut çıkarılmış 47.125.000,00 TL'lik sermayesi; 4.266.470 adet A grubu ve 42.858.530 adet B grubu paylardan oluşmaktadır.

A Grubu Paylar:

BN Yatırım Holding Anonim Şirketi : Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 4.266.470 adet paya karşılık gelen 4.266.470,00 Türk Lirası,

B Grubu Paylar:

Bilal NAZ: Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 14.638.618 adet paya karşılık gelen 14.638.618,00 Türk Lirası,

Halka Açık kısım: Beheri 1,00 Türk lirası değerinde 28.219.912 adet paya karşılık gelen 28.219.912,00 Türk Lirası

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketin 31.12.2023 tarihli ortaklık yapısını gösterir tablo aşağıdaki gibidir:

		SERMAYE TABLOSU
		A Grubu		B Grubu		Toplam
No	ORTAĞIN ADI/UNVANI	Pay Tutarı	Pay	Pay Tutarı	Pay	Pay Tutarı	Pay
		(TL)	Oranı	(TL)	Oranı	(TL)	Oranı
1	Bilal NAZ	0,00	0.00%	14.638.618	31,06%	14.638.618	31.06%
2	BN Yatırım Hold.A.Ş	4,266,470	9.05%	0,00	0,00	4,266,470	9.05%
3	Halka Açık Kısım	0,00	0.00%	28,219,912	59.89%	28,219,912	59.89%
TOPLAM		4,266,470	9.05%	42,858,530	90.95%	47,125,000	100.00%

Şirket 06.03.2023 tarihli yönetim kurulu kararı ile iç kaynaklardan %100 bedelsiz sermaye artırımı yapmış olup sermayesi 23.562.500 TL'den 47.125.000 TL' ye çıkartılmıştır.

I. Şirket Bilgileri

Ticaret Unvanı	Bayrak EBT Taban Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Kuruluş Tarihi	29 Aralık 1993
Faaliyet Konusu	Ayakkabı ve nevilerinin imalatında kullanılmak üzere; taban ve aksesuarlarının üretimi, mezkur mamüllerin üretimi amacıyla kalıp üretimi
Raporun Dönemi 01 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023
Ödenmiş Sermaye	47.125.000.- TL
Adres	Adnan Kahveci Mah. Çalışlar Cd. No:24/1 Beylikdüzü İSTANBUL
Telefon	0 212 417 24 08
Faks 0 212 616 96 02
Ticaret Sicil No	307502
E- Posta Adresi	[email protected]
İnternet Adresi www.bayraktaban.com , www.bayrakebt.com.tr

II. İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler

Şirketin Esas Sözleşmesinin Genel kurul başlıklı 10. maddesi uyarınca beheri 1 TL değerinde (A) grubu 4.266.470 adet paya oy imtiyazı tanınmıştır. Buna göre, Şirket genel kurul toplantılarında (A) grubu payların her biri 5 (beş) oy hakkına sahip olacakken, (B) grubu payların her biri 1 (bir) oy hakkına sahip olacaktır. Ancak, bu İmtiyazlar TTK 479/3 madde hükmü uyarınca esas sözleşme değişiklikleri ile yönetim kurulu ibrası ve sorumluluk davası açılması ile ilgili gündem maddelerinde kullanılamazlar.

Ayrıca, Esas sözleşmenin Yönetim Kurulu ve Süresi başlıklı 7. maddesi uyarınca, (A) grubu pay sahiplerine yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı tanınmıştır. Buna göre, en az 5 (beş) en fazla 9 (dokuz) kişiden oluşacak olan yönetim kurulunda; yönetim kurulunun beş üyeden oluşması durumunda, iki yönetim kurulu üyesi; 6 (altı) veya 7 (yedi) üyeden oluşması durumunda üç yönetim kurulu üyesi, 8 veya 9 kişiden oluşması halinde 4 (dört) yönetim kurulu üyesi (A) grubu pay sahipleri veya aday göstereceği kişiler arasından, seçilecek olup, kalan üyeler ise genel kurul tarafından, genel hükümlere göre seçilir.

(A) grubu pay sahiplerinin yönetim kuruluna aday göstermemeleri durumunda seçim sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından yapılır.

III. İştirakler

Şirketin doğrudan veya dolaylı olarak pay sahibi olduğu iştiraki yoktur.

IV. Şirket Yönetimi

Şirket Ana Sözleşmesinin 7'nci maddesine göre yönetim kurulu üç yıl süreyle görev yapacak TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartlara haiz en az 5 (beş) en çok 9 (dokuz) üyeden oluşmaktadır.

Adı Soyadı	Görevi	Toplam Görev Süresi	Kalan Görev Süresi
Bilal NAZ	Yönetim Kurulu Başkanı	3 yıl	2 yıl
Mustafa Sami CÜCELOĞLU	Yönetim Kurulu Bşk. V.	3 yıl	2 yıl
İbrahim FEŞAT	Yönetim Kurulu Üyesi	3 yıl	2 yıl
Emin Kaan KAYA	Bağımsız YK Üyesi	3 yıl	2 yıl
Hamit GÖREN	Bağımsız YK Üyesi	3 yıl	2 yıl

ÜST DÜZEY YÖNETİM__________________________________________________________________________

			Mesleki Tecrübe
Genel Müdür	:	Turgut BAYRAK	24 YIL
Fabrika Müdürü	:	İlker Arabacı	16 YIL
İnsan Kaynakları ve İdari İşler Müdürü	:	Peri GÜNEŞ	22 YIL
Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi	:	Ferhat ÇİMAGİL	12 YIL
Arge Ve Dış Ticaret Yöneticisi	:	Pınar TANRIBUYURDU	18 YIL

V. Yönetim Organı Üyeleri Üst Düzey Yönetici ve Personel Bilgileri

31 Aralık 2023 tarihi itibariyle idari kadrosundaki personel sayısı 17 kişidir.
31 Aralık 2023 tarihi itibariyle üretim ve diğer kadrosundaki personel sayısı 184 kişidir.
Şirket personeli herhangi bir sendikaya bağlı değildir. Toplu sözleşme uygulaması yoktur.
Dönem içinde üst düzey yönetici ve personele sağlanan faydalar toplamı 4.689.591,60 TL'dir.
01 Ocak 2023- 31 Aralık 2023 tarihleri arasında Şirket Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan mali menfaatlerin toplam tutarı 900.000 TL'dir.

Şirket yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri yoktur.

VI. Şirket Faaliyetlerini Etkileyen Önemli Olaylar

2023 yılı içerisinde şirketin hâkim ortağı ve bağlı şirketleri ile veya ortağın yönlendirmesiyle bağlı şirketlerin yararına yapılmış herhangi bir hukuki bir işlem, hâkim ortak ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Bilal NAZ'ın şirket dışında yürüttüğü görevler aşağıdaki gibidir.

Şirket	Pozisyon
NAZ HOLDİNG A.Ş	Yönetim Kurulu Başkanı
BN YATIRIM HOLDİNG A.Ş	Yönetim Kurulu Başkanı
ULAŞLAR TUR.EN.TAR.GIDA VE İNŞ.YAT.A.Ş	Yönetim Kurulu Başkanı
NAZ AGRO GIDA SAN.TİC.A.Ş	Yönetim Kurulu Başkanı Naz Holding adına hareket eden kişi
ZSN TEKSTİL SAN TİC.A.Ş	Yönetim Kurulu Başkanı Naz Holding adına hareket eden kişi
MANA ENERJİ SAN TİC.A.Ş	Yönetim Kurulu Başkanı Naz Holding adına hareket eden kişi
GARANTİ ATIK YÖNETİMİ SAN VE TİC.A.Ş	Yönetim Kurulu Başkanı Bn Yatırım Holding adına hareket eden kişi
GARANTİPLAST GERİ DÖN.SAN VE TİC.A.Ş	Yönetim Kurulu Başkanı Garanti Atık Yönetimi adına hareket eden kişi
BN MAKİNA METAL SAN TİC.A.Ş	Yönetim Kurulu Başkanı Naz Holding adına hareket eden kişi

■ 2023 yılı içerisinde gerek hâkim ortak ve gerekse hâkim ortağın bağlı şirketleri ile Şirket arasında yapılmış olan ticari faaliyet aşağıdaki gibidir.

	1 Ocak-31 Aralık 2023
İlişkili taraflarla olan işlemler	Alışlar	Diğer Alışlar	Satışlar	Genel Yönetim Giderleri
Naz Agro Gıda Sanayi Ticaret A.Ş.	-	55.873	-	4.278.448
	-	86.603	-	4.278.448
			1 Ocak- 31 Aralık 2022
İlişkili taraflarla olan işlemler	Alışlar	Diğer Alışlar	Satışlar	Genel Yönetim Giderleri
Naz Agro Gıda Sanayi Ticaret A.Ş.	-	-	-	64.925
	-	-	-	64.925

■ Şirketin iktisap ettiği kendi payları yoktur.

VII. Şirketin Finansal Durumu

31 Aralık 2023 tarihi itibariyle bütçe hedeflerine ulaşılmıştır.
Şirketin 1 Ocak 2023- 31 Aralık 2023 dönemi faaliyetlerini gösterir finansal tabloları, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne, bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS'lere) uygun olarak hazırlanmıştır.
Hazırlanan bu tablolara göre şirketin 1 Ocak 2023- 31 Aralık 2023 dönemi sürdürülen faaliyetlerden dönem net dönem karı 26.307.681 TL, aktif büyüklüğü ise 355.873.613 TL, öz kaynak toplamı 164.489.824 TL'dir.
Şirketin sabit kıymetleri net defter değeri 256.363.459 TL tutarında olup bu kıymetler için ilgili dönemde 23.442.815 TL tutarında amortisman ayrılmıştır. Kümülatif amortisman tutarı 99.208.113 TL dir.
Şirketin kullanmış olduğu kredilerin 31 Aralık 2023 itibariyle net bakiyesi 67.290.256 TL'dir.
Şirketin finansal kiralama yoluyla yapmış olduğu borçlanmaların 31 Aralık 2023 itibariyle net bakiyesi 12.604.468 TL'dir.
Şirketin mali tablolarında yer alan önemli yükümlülükleri; kısa ve uzun vadeli borçlanmalar, ticari borçlar ve kiralama işlemlerinden kaynaklanan yükümlülükler kalemlerinden oluşmaktadır.
Şirketin elindeki işletme sermayesi, mali yapısı ve likiditesi herhangi bir önlem alınmasını gerektirmemektedir.
Şirketin finansal yapısını iyileştirmesini gerektirecek herhangi bir durum söz konusu değildir.
Şirketin finansal tabloları aşağıdaki gibidir,

VARLIKLAR		Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
		Cari Dönem	Geçmiş Dönem
		31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Dönen Varlıklar	NOT	183.287.353	196.231.814
Nakit ve Nakit Benzerleri	3	7.492.889	38.839.955
Ticari Alacaklar		79.137.051	58.430.016
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	5	79.137.051	58.430.016
Diğer Alacaklar		769.694	125.740
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	6	769.694	125.740
Stoklar	7	58.959.552	69.072.284
Peşin Ödenmiş Giderler		19.100.589	11.500.533
Diğer Dönen Varlıklar	10	17.827.578	18.263.286
Duran Varlıklar		172.586.260	149.237.629
Maddi Duran Varlıklar	9	157.155.346	136.612.608
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	10	77.503	305.527
Kullanım Hakları	8	15.353.411	12.319.494
TOPLAM VARLIKLAR		355.873.613	345.469.443

YÜKÜMLÜLÜKLER		Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
		Cari Dönem	Geçmiş Dönem
		31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Kısa Vadeli Yükümlülükler	NOT	173.962.146	106.585.480
Kısa Vadeli Borçlanmalar	4	79.503.374	61.147.233
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	4	-	636.585
Kiralama İşlemlerimden Kaynaklanan Yükümlülükler	24	2.498.887	1.934.973
Ticari Borçlar		23.191.137	13.624.291
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	13	314.670	65.884
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	5	22.876.467	13.558.407
Diğer Borçlar		46.500.027	3.429.298
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	13	42.515.572	-
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	6	3.984.455	3.429.298
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar		5.714.397	3.439.768
Ertelenmiş Gelirler	9	15.114.646	20.411.208
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü		-	893.005
Kısa Vadeli Karşılıklar	14	1.439.678	1.048.435
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar		1.439.678	1.048.435
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler		-	20.684
Uzun Vadeli Yükümlülükler		17.421.643	67.174.427

Uzun Vadeli Borçlanmalar	4	391.350	-
Kiralama İşlemlerimden Kaynaklanan Yükümlülükler	24	6.811.920	9.680.623
Diğer Borçlar		-	34.859.355
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	13	-	34.859.355
Uzun Vadeli Karşılıklar		4.799.731	2.735.489
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	14	4.799.731	2.735.489
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	15	5.418.642	19.898.960
Özkaynaklar	14	164.489.824	171.709.536

Ödenmiş Sermaye		47.125.000	23.562.500
Sermaye Düzeltme Farkları		116.427.061	105.486.034
Paylara İlişkin Primler		32.097.398	79.097.376
Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler		(3.274.695)	301.783
-Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak		(3.274.695)	301.783
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler		3.573.235	3.282.526
Geçmiş Yıllar Karları / (Zararları)		(57.765.856)	(5.710.966)
Dönem Net Karı/ (Zararı)		26.307.681	(34.309.717)
TOPLAM ÖZSERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER		355.873.613	345.469.443

		Bağımsız Denetimden	Bağımsız Denetimden
		Geçmiş	Geçmiş
		Cari Dönem	Geçmiş Dönem
	NOT	31.12.2023	31.12.2022
	-
Hasılat	- 18	293.305.326	278.864.440
Satışların Maliyeti (-)	- 18	(264.611.890)	(248.960.682)
Brüt Kar (Zarar)	-	28.693.436	29.903.758
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)	- - 19	(1.290.538)	(1.070.495)
Genel Yönetim Giderleri (-)	- 19	(30.334.556)	(20.897.579)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	- 20	11.794.784	11.045.709
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	- 20	(10.789.940)	(13.345.157)
Esas Faaliyet Karı (Zararı)	-	(1.926.814)	5.636.236
	-
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	- 22	-	2.823.087
Finansman Geliri (Gideri) Öncesi Faaliyet
Karı (Zararı)	-	(1.926.814)	8.459.323
	-
Finansman Giderleri (-)	- 21	(18.765.315)	(16.588.726)
Net Parasal Pozisyon Kazançları / (Kayıpları)		41.577.137	(12.516.918)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı
(Zararı)	-	20.885.008	(20.646.321)
Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/gideri	- -	5.422.673	(13.663.396)
- Dönem vergi gideri	- 15	(370.821)	(2.542.548)
- Ertelenmiş vergi geliri/gideri	- 15	5.793.494	(11.120.848)
Dönem Karı (Zararı)	-	26.307.681	(34.309.717)


Diğer kapsamlı gelir


Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar		(3.576.478)	(301.783)
- Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları)		(4.470.598)	(377.228)
- Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları
(Kayıpları) Vergi Etkisi		894.120	75.445
Diğer Kapsamlı Gelir		(3.576.478)	(301.783)

Toplam Kapsamlı Gelir	22.731.203	(34.611.500)

VIII. İç Kontrol Mekanizması ve Denetim Faaliyetleri

Şirketin muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde işleyişinin, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmak amacıyla Şirket yönetim kuruluna bağlı olarak oluşturulan Denetim Komitesi tarafından ilgili mevzuat ve şirket yönetmeliklerine göre denetim faaliyetleri sürdürülmektedir.

Denetimden Sorumlu Komite 01 Ocak 2023- 31 Aralık 2023 tarih aralığında 5 defa toplanmıştır.

IX. Risk Yönetimi

Gerek dünya ekonomilerindeki son gelişmeler gerekse ülkemizde yaşanan gelişmeler şirketlerdeki risk yönetim mekanizmasını daha da önemli hale getirmiştir.

Üretim piyasasında artan önemi ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile yasal bir zorunluluk haline gelmesi de risk yönetimi süreçlerini şirketlerin temel unsurlarından biri haline getirmiştir.

Bu amaçla; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulumuza tavsiye ve önerilerde bulunmak amacıyla yönetim kurulu bünyesinde bir "Riskin Erken Saptanması Komitesi" kurulmuştur.

Riskin erken saptanması komitesi 01 Ocak 2023- 31 Aralık 2023 tarih aralığında 4 defa toplanmıştır.

Finansman Kaynakları

Şirketin finansman kaynağı kendi öz sermayesi, banka kredileri ve leasingler dir.

X. Dönem İçinde Şirket Ana Sözleşmesinde Yapılan Değişiklikler

Yoktur.

XI. Dönem İçinde Yapılan Bağışlar Yoktur.

	XII.
Sıra No		MAHKEME	DOSYA NO	YAPILAN İŞLEM
1		İstanbul 36 İş Mh.	2020/107 Esas (2017/167 Eski Esas)	Dava konusuz kaldığı için karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. Gerekçeli karar tebliğ edilmemiştir.

XIII. Teşviklerden Yararlanma Durumu

Şirket, 6111 sayılı Kanun ile geçmiş dönem personel ortalama sayısına göre Sosyal Güvenlik Kurumundan prim desteği ve 7143 sayılı Kanun ile yeni işe girişler pirim desteği almıştır. SGK teşviklerinin koşulları prim ödemelerinin zamanında yapılması ve İşkur-a kayıtlı personel istihdam edilmesidir. Bu koşullar sağlandığı sürece teşvik alınabilmektedir. Şirket KVK 32.madde kapsamında üretim faaliyetinde bulunduğundan 1 puan kurumlar vergisi indiriminden yararlanmaktadır.

XIV. Araştırma Geliştirme Faaliyetleri

Yoktur.

XV. Şirketin Şubesi

Şirketin şubesi yoktur.

XVI. Diğer Hususlar

Faaliyet döneminin sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikte özel önem taşıyan olaylar:

Borsa İstanbul A.Ş.'nin 21.09.2023 tarihli duyurusu ile Pay Piyasası Yıldız Pazar, Ana Pazar ve Alt Pazar'da işlem gören payların belirlenmesi hakkında duyurusu ile şirket payları (BAYRK) 02.10.2023 tarihinden 31.12.2023 tarihine kadar Alt Pazar'da sürekli işlem yöntemi ile işlem görmeye devam etmiştir. Yine Borsa İstanbul A.Ş.'nin 14.12.2023 tarihli duyurusu ile Pay Piyasası Yıldız Pazar, Ana Pazar ve Alt Pazar'da işlem gören payların belirlenmesi hakkında duyurusu ile şirket payları (BAYRK) 02.01.2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere tekrar Ana Pazar'da işlem görmeye devam etmektedir.

Şirket 26.01.2024 tarihinde Garantiplast Geri Dönüşüm Sanayi Ve Ticaret A.Ş ile tüm aktif ve pasifiyle kül halinde devralınarak birleşmeye karar vermiş olup süreç hali hazırda devam etmektedir.

Şirket hakim ortağı Sn.Bilal NAZ 15.12.2023 tarihinde gerçekleştirilen pay alım satım işlemleriyle;

-Bilal NAZ'ın Bayrak EBT sermayesinde sahip olduğu 4.266.470 TL nominal değerli (A) grubu paylar Bilal NAZ'ın tek pay sahibi olduğu BN Yatırım Holding A.Ş.'ye devredilmiştir.

-Bayrak EBT sermayesindeki 6.404.908 TL nominal değerli (B) grubu paylar Bilal NAZ tarafından Borsa İstanbul A.Ş. pay piyasasında satın almıştır.

Bilal NAZ söz konusu 6.404.908 TL nominal değerli (B) grubu payların edinimi öncesinde Şirket'in toplam oy haklarının %43,25'ine sahipken, söz konusu payların ediniminden sonra Bilal NAZ, tek pay sahibi olduğu BN Yatırım Holding A.Ş.'nin sahip olduğu (A) grubu paylar ile birlikte, Şirket'in oy haklarının yarısından fazlasına sahip olarak Şirket'in yönetim kontrolünü elde etmiş ve Bilal NAZ için 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği hükümleri çerçevesinde pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu doğmuştur. 02.02.2024 tarihinde bu işlem için SPK'na başvuruda bulunulmuş olup, onay işlemi SPK tarafından 14 Mart 2024 tarih ve 2024/15 sayılı Kurul Bülteni'nde kamuya duyurulmuştur. Zorunlu pay alım teklifi 19.03.2024 'de başlayıp 01.04.2024 de son bulmuştur.

XVII. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

Şirket SPKn. Kapsamın da ve ana sözleşmesinde de belirtildiği gibi uyulması zorunlu olan Kurumsal Yönetim İlkelerini uygular.

Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup aşağıda isimleri yazılı şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır.

Mustafa Sami CÜCELOĞLU

Yönetim Kurulu Başkan Vekili

İbrahim FERŞAT

Yönetim Kurulu Üyesi

Bilal NAZ

Yönetim Kurulu Başkanı

Hamit GÖREN

Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi

Emin Kaan KAYA