Regulatory Filings • Sep 9, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıdaki adları, soyadları, ikametgâhları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri ile diğer mevzuat hükümleri dairesinde "Nevi Değişikliği" yolu ile Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümleri çerçevesinde bir anonim şirket kurulmaktadır.
| SIRA | KURUCUNUN | TC NO / | İKAMETGÂH ADRESİ | UYRUĞU |
|---|---|---|---|---|
| NO | ADI SOYASI | VERGİ NO | ||
| 1 | Nusret YURTER | Gölbaşı / Ankara | T.C. | |
| 2 | Nazire Erinç | Gölbaşı / Ankara | T.C. | |
| YURTER | ||||
| 3 | Hasan KÖKSAL | Çankaya / ankara | T.C. | |
| 4 | Ayşenur Rümeysa | Çankaya / ankara | T.C. | |
| KOÇ | ||||
| 5 | Hatice Hasdemir | Ostim / Ankara | T.C. | |
| ŞAHİN |
Şirketin Unvanı Lydia Yeşil Enerji Kaynakları Anonim Şirketi olup işbu Esas Sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaları yapmak, örtülü kazanç aktarımı yasağına aykırı olmamak, portföy yöneticiliği ile yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla Şirket'in amaç ve konusu başlıca şunlardır:
Enerji Piyasası Mevzuatına uygun olmak kaydıyla ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan gerekli izin ve lisans alınarak veya ilgili mevzuatın izin verdiği durumlarda lisanssız olarak, her türlü yer altı ve yer üstü enerji kaynakları ile güneş, hidrojen, rüzgar, akarsu, göl, deniz veya yer altı - yer üstü termal su ve buhar gibi enerji kaynaklarından faydalanmak suretiyle elektrik ve ısı enerjisi üretimi yapmak, üretilen elektrik ve ısı enerjisini ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak, elektrik enerjisini üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek, rüzgarla, güneş ışınları ile faaliyet gösteren ve elektrik enerjisi sağlamaya yönelik enerji santrallerinin parça parça veya tüm olarak imalatını ve satışını yapmak, elektrik ve ısı üretimine ilişkin buhar tribünleri, buhar kazanları, motorlar, jeneratörler, enerji enstrümanları, filtreler, ısı geri kazanım ünitelerinin imalatını, iç ve dış ticaretini yapmak, her türlü biyolojik ve kimyasal arıtma sistemleri atıklarının geri kazanım ünitelerinin projelendirilmesini yapmak, kurulmuş ve kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek ve kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketlerine iştirak etmek.
Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, kamunun aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında gerekli açıklamaları yapmak ve örtülü kazanç aktarımı yasağına aykırı olmamak, portföy yöneticiliği ile yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Şirket, yukarıdaki amaç ve konularını gerçekleştirmek ve kolaylaştırmak için aşağıdaki faaliyetlerde bulunur:
1- Hammadde ve malzeme, yarı mamul ve mamul maddeleri satın alabilir, ithal, ihraç ve sair suretle tedarik edebilir. Her türlü menkul ve gayrimenkul alabilir, satabilir, işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, bedelli veya bedelsiz yola terk, kamuya terk, ifraz, tevhit yapabilir, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir. Tapu dairelerinde gayrimenkullerle ilgili her türlü cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir.
2- Yurt içinden ve yurt dışından, teminatlı yahut teminatsız, her türlü borç alabilir. İç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli ödünç sözleşmesi akdedebilir, mal ve kefalet kredileri, yatırım kredileri, açık krediler, pay ve borçlanma araçları üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin edebilir. Alacaklarına karşılık, ipotek veya rehin alabilir, borçlarının teminatı olarak veya Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak kaydı ile üçüncü şahıslar lehine, işletme rehni yapabilir, ipotek yahut rehin verebilir, bu ipoteklerin terkinini talep edebilir, her türlü kefalet ve teminat verebilir, kısa, orta ve uzun vadeli borçlanmalar akdedebilir, aval ve kefalet kredileri alabilir. Şirketin kuracağı tesisler için gerekli iç ve dış kredileri dahili ve harici finansman kurumlarıyla yerli ve yabancı kuruluş ve işletmelerden temin edebilir.
3- Mevzuatın gerekli kıldığı tüm teşebbüs ve merasimi ifade ederek gerekli izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, know-how, marka, fesihname, belge, alameti farika gibi sınai, mülkiyet haklarını ve emsali hakları iktisap edebilir veya üçüncü şahıslara devredebilir, her türlü hukuki tasarruf işlemlerinde bulunabilir. Ayrıca, yukarıda sayılan hakları kiraya verebilir veya kiralayabilir.
4- Her nevi kara, deniz ve hava nakil vasıtaları ve iş makinalarını ve bunların her nevi yedek parçalarını, tamir, onarım ve revizyonları için lüzumlu cihazlar, takım ve benzeri aletleri ile sair ekipmanları yurt içinden veya yurt dışından alabilir, satabilir, uzun veya kısa vadeli kiralayabilir veya kiraya verebilir.
5- Mamullerin depolanması, nakli, satışı için gerekli her türlü makine, tesisat, nakil vasıtaları, cihaz, alet ve edevat ve sair menkul malları ve hakları satın alabilir veya satabilir, ithal ve ihraç edebilir, kullanabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir.
6- Tüm sınai, mali ve hukuk işlem ve tasarruflarda bulunabilir, resmi ve özel bilumum yerli ve yabancı şirket işletme ve müesseseler ile işbirliği yapabilir veya bunlarla ortaklık kurabilir, distribütörlük, bayilik veya mümessillik alabilir, verebilir.
7- Şirketler kurabilir, ortaklık yapabilir, mevcut ve ileride kurulacak işletme ve şirketler iştirak edebilir. Şirket konularıyla iştigal eden firmaları ve ticari işletmeleri devren iktisap edebilir, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak, portföy yöneticiliği ile yatırım hizmet ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, kurulmuş ve kurulacak şirketlerin paylarını satın alabilir veya satabilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Kurucu olarak ya da sonradan sermayesine katıldığı mevcut veya kurulacak şirketlere idare ve teknik organizasyon ve yönetim hizmeti sunabilir.
8- Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak, portföy yöneticiliği ile yatırım hizmet ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla Şirket, amaç ve konusuna bağlı olmaksızın ilgili mevzuat hükümleri dahilinde özel ve kamu hukukuna tabi tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak pay ve pay benzeri diğer kıymetler ile borçlanma aracı, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri ve diğer sermaye piyasası araçlarını satın alabilir, satabilir, devredebilir, mevzuattaki sınırlamalar dahilinde ve usullere uymak koşuluyla bunları teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir veya bunların intifa haklarına sahip olabilir veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir.
9- Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç̧ aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi şartıyla, herhangi bir oranda sermayesine ve herhangi bir şekilde yönetimine katıldığı şirketlerin faaliyetlerinden doğan her türlü alacaklarını devralabilir, herhangi bir şekilde sermayelerine ve yönetimlerine katıldığı diğer şirketlere devir ve ciro edebilir, bu şirketlerin satıcılarına ve müşterilerine açtıkları kredileri sigorta ettirebilir veya edebilir.
10 - Şirket bünyesinde amaç ve konusu ile ilgili olarak AR-GE merkezi oluşturabilir.
11- Çevre Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının izin verdiği ölçüde yenilenebilir kaynaklara dayalı karbon salınımı veya sera gazı azaltım haklarının ticaretini yapabilir.
12- Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın örtülü kazanç̧ aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış̧ yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kâr matrahına eklenmesi, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış̧ ve yardımı yapabilir; derneklere üye olabilir, vakıf kurabilir.
Şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde, örtülü kazanç aktarımına ilişkin hususlarda, önemli nitelikteki işlemler açısından ve özel durumların kamuoyuna duyurulmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur.
Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kendi paylarını iktisap edebilir, rehin alabilir.
Şirketin Merkezi İstanbul ili, Beşiktaş ilçesindedir. Adresi; Levazım Mahallesi Vadi Caddesi Zorlu Center No:2 İç Kapı No:141 Beşiktaş / İstanbul'dur.
Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vererek Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurtiçinde ve yurtdışında şubeler açabilir.
Şirket, kuruluş tarihinden başlamak üzere sınırsız bir süre için kurulmuştur.
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Sermaye Piyasası Kurulu'nun 29.08.2012 tarih ve 30/964 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000 (Ellimilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 50.000.000 (Ellimilyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.
Şirket'in çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi 1.891.069,68 TL (birmilyonsekizyüzdoksanbirbinaltmışdokuzTürkLirasıaltmışsekizkuruş) olup, işbu sermayenin 59.488,99 TL'lik kısmı nama yazılı (A) Grubu, 1.831.580,69 TL'lik kısmı ise hamiline yazılı (B) Grubu paylardan oluşmaktadır. Bu sermaye, her biri 1,00 TL itibari değerde 1.891.069,68 adet paya ayrılmıştır. Bu sermaye muvazaadan arî şekilde tamamen ödenmiştir.
Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu nama yazılı payların her biri 15 (onbeş) oy hakkına, (B) grubu hamiline yazılı payların her biri 1 (bir) oy hakkına sahiptir.
Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu paylar oranında (A) Grubu pay, (B) Grubu paylar oranında (B) Grubu pay ihraç edilecektir. Yönetim Kurulu kararıyla rüçhan hakkı kısıtlanmaksızın yapılan nakit sermaye artırımlarında sadece (B) grubu pay ihraç edilmesi durumunda (A) grubu pay sahiplerine de sermayeleri oranında (B) grubu pay alma hakkı verilir. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ya da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar (B) grubu hamiline olacak ve nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile ilgili mevzuat hükümleri uyarınca halka arz edilecektir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Yönetim Kurulu, 2024-2028 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Şirketin sermayesi gerektiğinde Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve bu kanunlara ilişkin düzenlemeler ile diğer mevzuat hükümlerine ve ana sözleşmeye uygun olarak artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim kurulunun çıkarılmış sermayenin artırılmasına ilişkin kararında aksine şart olmadıkça, sermaye piyasası mevzuatındaki hükümler çerçevesinde ortaklardan her biri rüçhan hakkını kullanmak suretiyle artırıma konu paylardan şirket sermayesindeki payı oranında yeni pay alabilir. Rüçhan hakkı kullanımına ilişkin sermaye piyasası mevzuatına uyulur.
(B) Grubu hamiline yazılı olan paylar yönetim kurulunun kabulü aranmaksızın Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri uyarınca devredilebilir.
Şirket yönetim kurulu; kanun ve sair mevzuatta izin verilmiş en üst sınıra kadar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümleri çerçevesinde her türlü tahvil, finansman bonosu, varlığa dayalı menkul kıymet veya mevzuatta kabul edilebilecek diğer borçlanma araçlarının yurt içi ve yurt dışında ihraç edilmesine ve ihraç işlemlerinin tekemmülü için karar vermeye ilgili sermaye piyasası aracının faiz ve vade dahil her türlü şartlarını tespit etmeye süresiz olarak yetkilidir. İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Şirket'in işleri ve yönetimi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu sözleşme hükümleri doğrultusunda Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz olarak genel kurul tarafından seçilecek en az 5 (beş), en çok 9 (dokuz) yönetim kurulu üyesinden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde, (A) grubu payların her biri 15 (onbeş) adet oy hakkına, (B) grubu payların her biri ise 1 (bir) adet oy hakkına sahiptir.
Bağımsız yönetim kurulu üye adaylarının belirlenmesinde, aday gösterilmesinde, sayısı ve niteliklerinde, seçilmesinde, azil ve/veya görevden ayrılmalarında Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur.
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç (3) yıl için ve halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilir ve görev yaparlar. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri tekrar seçilebilir. Yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisi istifa, azil, ölüm nedeniyle görevinden ayrıldığı takdirde, yönetim kurulu seçilme koşullarını taşıyan bir kişiyi geçici olarak üyeliğe seçer. Bu şekilde seçilen üye yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve genel kurul tarafından seçimin onaylanması halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar. Genel kurul gündeminde ilgili bir maddenin bulunması veya ilgili bir madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde genel kurul gerekli görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman görevden alabilir.
Yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyeler ile icrada görevli olmayan diğer üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerinde yer alan koşulları taşıması şarttır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur.
Tüzel kişiler yönetim kuruluna üye seçilebilirler. Bu takdirde yönetim kurulu üyesi tüzel kişi ile tüzel kişi adına işlem yapmak üzere bir gerçek kişi de tescil ve ilan edilir; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır. Gerçek kişinin yönetim kurulunda önerileri ve verdiği oy tüzel kişi tarafından verilmiş sayılır. Sorumluluk sadece üye tüzel kişiye aittir. Bu gerçek kişi, tüzel kişi istediği an, tüzel kişinin tek taraflı iradesi ile değiştirilebilir. Bu halde azil işlemine gerek yoktur.
Yönetim kurulu ilk toplantısında yönetim kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, seçilen üyelerin arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.
Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının salt çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca, yönetim kurulunun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.
Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine uygun olarak, yönetim kurulu üyelerine, genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulu, şirket işleri ve muamelelerine göre gerekli olan sıklıkta toplantı yapar. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, "Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Fiziken katılımın gerçekleştiği yönetim kurulu toplantıları şirket merkezinde veya Türkiye içinde veya dışında uygun görülen yerde yapılır.
Herhangi bir yönetim kurulu toplantısında (veya ertelenmiş yönetim kurulu toplantısında) nisap sağlanamaması halinde, ilgili toplantı, (i) bir sonraki iş gününde aynı yerde ve saatte yapılmak üzere veya (ii) uygun düştüğü takdirde, tüm yönetim kurulu üyelerinin vereceği karar doğrultusunda herhangi bir iş gününde herhangi bir yerde ve saatte yapılmak üzere ertelenir. Bu halde tüm yönetim kurulu üyelerine bildirim yapılır. Ertelenmiş yönetim kurulu toplantılarında, esas yönetim kurulu toplantısı için belirlenmiş gündem ve tüm yönetim kurulu üyelerinin görüşülmesini uygun gördüğü hususlar haricinde kalan başka bir husus görüşülemez.
Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme ile münhasıran genel kurula yetki verilmiş olan hususlar haricindeki tüm şirket işleri hakkında karar almaya yetkilidir.
Şirketi temsil ve ilzam yetkisi yönetim kuruluna aittir. Şirket ile ilgili bütün belge, senet, vekâletname, taahhütname, mukavele ve sair bilcümle evrakın, teklif, talep, kabul ve beyanlarının geçerli olabilmesi ve Şirketi ilzam edebilmesi için, bunların Yönetim Kurulu tarafından kendilerine imza yetkisi verilen ve ne suretle imza edecekleri usulü tescil ve ilan olunan kişi veya kişilerin şirket unvanı altına vazedecekleri imzaları ile mümkündür.
Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1'inci maddesine uygun bir yönerge düzenler.
Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.
Genel müdür ve müdürler yönetim kurulu tarafından atanır. Genel müdür, yönetim kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre şirketi özen ve basiretli yönetmekle yükümlüdür.
Şirketin hesap ve işlemleri ile bağımsız denetim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Davet Şekli: Toplantılara davet, toplantıların teşkili ve icrası hususunda Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri, genel kurul iç yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantısından en az 3 (üç) hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.
b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonunda başlayarak üç ay içinde ve yılda en az bir kere toplanır. Olağan Üstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır.
c) Oy Hakkı, Oyların Kullanma Şekli ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağan Üstü Genel Kurul toplantılarında yönetim kurulu üye seçimi hariç hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 1 (bir) oyu vardır. Yönetim kurulu üye seçiminde her bir (A) Grubu payın 15 (onbeş) oyu bulunmaktadır. Şirket genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik olarak verilir. Ancak şirket sermayesinin %5'ine sahip pay sahiplerinin teklifi üzerine gizli oya başvurulur. Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirilebilir. Şirket pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Bir payın birden fazla malikinin bulunması halinde ancak, bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler.
Vekâletnameler, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddesi uyarınca düzenlenmelidir. Vekâleten oy verme işlemlerinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uyulur.
d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi saklı kalmak üzere, gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Genel Kurul toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısının belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemeleri, Türk Ticaret Kanunu ile sair ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
e) Toplantı Yeri: Genel Kurullar şirketin yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
f) Genel kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan bu sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmeleri sağlanır.
g) Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul çalışma esas ve usullerini düzenleyen bir iç yönerge hazırlanır, bu yönerge Genel Kurul onayıyla yürürlüğe girer. İç Yönerge Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Genel Kurulun çalışma esas ve usulleri hakkında esas sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu ve İç Yönerge hükümleri uygulanır.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. Şirket tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetime tabi olunması durumunda bağımsız denetçi raporu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya açıklanır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca yapılması öngörülen her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
Şirket'e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerinde yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlarda ilan Şirket internet sitesinde yapılır.
Şirketin hesap yılı ocak ayının birinci gününden başlar ve aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Şirket kâr dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Çıkarılmış sermayenin % 20'sine ulaşıncaya kadar % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kâr Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kâr Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düştükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak genel kurulca kararlaştırılır.
Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına kâr payı avansı dağıtabilir.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine kefalet, teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
İşbu esas sözleşmede değişiklik yapılması Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır.
Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde davet edilecek genel kurulda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile işbu esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı esas sözleşme değişiklik tasarıları genel kurul gündemine alınamaz ve görüşülmez.
Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, Şirket merkezinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ettirilir; ayrıca ilana bağlı hususlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilan ettirilir, tescil ve ilan edilen karar Şirket'in internet sitesine konulur. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.
Esas Sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu Madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve Türk Ticaret Kanunu'nun sair maddelerinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.
İşbu esas sözleşme ile yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.