AGM Information • Sep 11, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 2023 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda belirtilen gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere, 11 Eylül 2024 Çarşamba günü saat 11:00'da Payas OSB Konferans Salonu "Karşı OSB Mah. Sanayi Cad. No:17 Payas/HATAY" adresinde yapılacaktır.
Pay sahiplerimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dahilinde, paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo ettirme zorunlulukları bulunmamaktadır. Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)'nın kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Genel Kurul Toplantısı'na MKK'dan sağlanan "pay sahipleri listesi" dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır.
Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına, pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabilecekleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabileceklerdir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için, vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun şekilde düzenlenmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği" (II-30.1) ile düzenlenen diğer hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış olarak Şirketimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Vekâletname formu örneği Şirketimiz merkezinden veya www.kocmetalurji.com.tr adresindeki Şirket internet sitemizden de temin edilebilir.
Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. e-Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kayıt olarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri ve güvenli elektronik imzaya sahip olmaları gerekmektedir. e-Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir.
Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin internet sitemizde de bulabilecekleri 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik "ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ "hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili maddesi uyarınca kayden izlenen payları tevdi edecek olan pay sahiplerinin, "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümleri doğrultusunda, örnekleri yönetmelik ekinde yer alan "Tevdi Olunan Paylarına İlişkin Temsil Belgesi" ve "Talimat Bildirim Formu" düzenlemeleri gerekmektedir.
Şirketimizin 2023 faaliyet yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısında görüşülecek konularla ilgili olarak Genel Kurul Toplantı gündemi, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Bilanço, Gelir Tablosu ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dökümanı Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 21 gün önceden, Şirketimizin merkez adresinde ve www.kocmetalurji.com.tr internet sitesinde ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.
Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine sunarız.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarihinde yayınlamış olduğu Seri:II, No:17.1 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Teblğ'in 1.3.1 maddesi gereği pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak belgeler ile ortaklığın ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların dışındaki hususlar aşağıda yer almaktadır;
a) Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.1 (a) bendi: Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi.
Şirket payları 2024 yılında ortak satışı ve sermaye artırımı suretiyle halka arz edilmiş olup 17.05.2024 tarihi itibarıyla Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'da işlem görmeye başlamıştır.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000 (birmilyarbeşyüzmilyon Türk Lirası) TL'sıdır. Çıkarılmış sermayesi ise, 455.000.000-TL (dörtyüzellibeşmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1-TL (bir Türk Lirası) nominal değerde 455.000.000 adet paya bölünmüştür. Bu paylardan 1-TL (bir Türk Lirası) nominal değerde 65.000.000 adedi A Grubu nama yazılı paydan, 390.000.000 adedi B Grubu hamiline yazılı paydan oluşmaktadır.
İşbu Bilgilendirme Dokümanı'nın ilan edildiği 16/08/2024 tarih itibarıyla Şirketimiz ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı ;
| Adı-Soyadı / Ticaret Unvanı | Pay Grubu |
Sermayedeki Payı (TL) |
Sermayedeki Payı (%) |
Oy Hakkı Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|
| Adil KOÇ | A | 65.000.000,00 | 74,18% | 74,18% |
| B | 272.500.000,00 | |||
| Diğer | B | 117.500.000,00 | 25,82% | 25,82% |
| Toplam | 455.000.000,00 | 100,00% | 100,00% |
Şirket'in toplam sermayesi içerisinde % 14,28 oranında imtiyazlı pay mevcuttur,
Şirket'in esas sözleşmesinin 6 nolu Sermaye başlıklı maddesinde göre Şirket sermayesi A ve B grubu paylara bölünmüştür. A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır.
Şirket'in esas sözleşmesinin 7 nolu paylarının devri başlıklı maddesinde göre (B) Grubu paylar TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri doğrultusunda serbestçe devredilebilir. (A) Grubu payların devri ise öncelikli olarak (A) Grubu pay sahipleri arasında gerçekleştirilebilir. Bu çerçevede (A) Grubu payların üçüncü kişiler tarafından satın alınmasına yönelik teklif, satışa konu pay tutarı ve beher pay fiyatı belirtilmek suretiyle yazılı olarak yönetim kuruluna bildirilerek diğer (A) Grubu pay sahiplerine teklif edilir ve aynı şartlardaki teklifin (A) Grubu pay sahipleri tarafından olumlu karşılanması halinde devir öncelikli olarak (A) Grubu pay sahiplerine yapılır. Tekliften itibaren on beş gün içerisinde (A) Grubu pay sahipleri arasından teklife yazılı olarak olumlu cevap veren çıkmaması halinde, (A) Grubu paylar üçüncü kişilere devredilebilir. (A) Grubu payların herhangi bir sebeple Borsada devrolunması ve Borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların (B) Grubu paylara dönüşümü için Şirket Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir. Payların devri hususunda belirtilen usullere riayet edilmemesi halinde Yönetim Kurulu pay devrini pay defterine kaydetmekten imtina edebilir.
Şirket'in esas sözleşmesinin 8 nolu Yönetim Kurulu ve Süresi Maddesine göre Şirket'in işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK ve SPKn hükümleri çerçevesinde seçilecek 6 (altı) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu'nun üç üyesi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından belirlenecek adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. (A) Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilecek üyelerin tamamı bağımsız üyeler dışındaki üyelerden oluşur. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri ise Genel Kurul tarafından genel hükümlere göre belirlenir.
Şirket'in esas sözleşmesinin 11 nolu Genel Kurul Maddesine (ç) Oy Verme ve Vekil Tayini isimli bendine göre Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, (A) Grubu her bir payın beş oy hakkı, (B) Grubu her bir payın ise bir oy hakkı vardır. TTK hükümleri uyarınca Esas Sözleşme değişikliklerinde oyda imtiyaz kullanılamaz. Oy kullanılırken TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın ilgili hükümleri uygulanır.
b) Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.1(b) bendi: Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi.
Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği yoktur. Öte yandan, Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına www.kocmetalurji.com.tr internet adresinden ve www.kap.org.tr adresinden ulaşılabilir.
c) Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.1(c) bendi: Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi:
SPK düzenlemeleri, Kurumsal Yönetim İlkeleri ,TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak Yönetim Kurulu Üyeleri ve görev süreleri belirlenecektir.
Seçilecek Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsız üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK 3'de sunulmaktadır.
ç) Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.1(ç) bendi: Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri,
2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne gündeme madde konulmasına dair pay sahipleri tarafından herhangi bir talep iletilmemiştir.
d) Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.1(d) bendi: Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.
Esas sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.
1. Açılış, Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması ve toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi
"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik"), Şirketimiz Esas Sözleşmesi ve Genel Kurul İç Yönergesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantısı'nı yönetecek Toplantı Başkanı ve başkanlık divanı üyelerinin seçimi gerçekleştirilecektir, Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilecektir.
TTK, Yönetmelik ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta boyunca Şirket Genel Müdürlük adresinde, www.kocmetalurji.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") Elektronik Genel Kurul Platformunda pay sahiplerimizin erişimine sunulan 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve Kar-Zarar Hesapları pay sahiplerimizin görüş ve onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 Yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri TTK'nun 408. maddesi gereğince Genel Kurul onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulu'nun 16.08.2024 tarih ve 2024/012 nolu kararı üzerine
Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi, Vergi Usul Kanunu (VUK) ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri ve Kâr Dağıtım Politikası" dikkate alınarak;
TTK ve SPK hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe Standartları / Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TMS/TFRS) uyumlu hazırlanmış Bağımsız Denetimden geçmiş 01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tablolara ve TMS 29 yüksek enflasyonlu ekonomilerde finansal raporlama standardına göre düzenlenen 31.12.2023 tarihli bağımsız denetimden geçmiş Finansal Tablolara göre, TMS 29 çerçevesinde yapılan enflasyon düzeltmesi sonucu; 79.070.821,00-TL tutarında "Net Dönem Karı" oluşmuştur. TTK ve VUK hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlara göre 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap döneminde oluşan 16.104.294,01-TL tutarında "Net Dönem Karı" oluşmuştur.
Kar dağıtım politikamız ve Şirket'in uzun vadeli stratejileri ile yatırım politikaları dikkate alınarak, finansman giderlerini optimize etmek ve bilanço yapısını daha da güçlendirmek amacıyla kar dağıtımı yapılmaması,
TTK ve VUK hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlara göre Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması zorunlu genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan tutarın geçmiş yıl karları hesabında takip edilmesi görüşülecektir.
Kâr dağıtım tablosu ve dağıtılan kar payı oranı hakkında bilgi tablosu Ek 2'de yer almaktadır.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulu'nun önerisi ile Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek amacıyla bağımsız denetim şirketi seçimi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında 2023 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir. Şirketin 2024 hesap dönemine ilişkin yapılacak bağışların üst sınırı belirlenip görüşülerek karara bağlanacaktır.
SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminin yapılması ve görev sürelerinin belirlenmesi Genel Kurul'un görüşüne ve onayına sunulacaktır. Ayrıca SPK'nin II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir. İletilen adaylık tekliflerini değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitesinin
önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından alınan karar ile Sayın Ramazan AKTAŞ ve Sayın İbrahim ÇAKIR bağımsız yönetim kurulu üye adayları olarak belirlenmiştir. Bağımsız yönetim kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları Ek 3'de yer almaktadır.
8. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı, ikramiye, prim ve ücretlerin belirlenmesi, Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler tespit edilecektir.
9. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesinin 4. fıkrası uyarınca Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi,
2023 yılı hesap döneminde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotekler, kefaletler ve elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin genel kurulda pay sahiplerine gerekli bilgilendirmeler yapılacaktır.
10. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) üçüncü bölümde düzenlenen İlişkili Taraf İşlemleri kapsamında 2023 yılında "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
2023 yılında gerçekleşen "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında Hazırlanan Rapor ile Genel Kurul'a bilgi verilecektir. Ek:4'de yer almaktadır.
11. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği gereği söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi, Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesinin Genel Kurul onayına sunulması,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 maddesinde belirtilen söz konusu işlemler hakkında genel kurula bilgi verilecektir.
12. Genel Kurul'da oylamaya sunulup, 2024 yılında da yapılabilecek Hisse Geri Alım programının esaslarının belirlenmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesi,
2024 yılında yapılabilecek Hisse Geri Alım Programının belirlenmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesi Genel Kurul onayına sunulacaktır.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu("TTK"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği(II-17.1) ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, Yönetim Kurulu tarafından kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden sorumlu Komitelerin ve çalışma esaslarının genel kurulun bilgisine sunulacaktır. Ek;5-6-7-8 de yer almaktadır.
Yönetim Kurulu tarafından onaylanan, Kar Dağıtım Politikası, Ücretlendirme Politikası, Bilgilendirme Politikası, Bağış ve Yardım Politikası, Etik Kurallar Politikaların genel kurula sunulması.
Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca şirketimizin Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış olup, KAP ve şirketimizin www.kocmetalurji.com.tr adresli kurumsal web sitesinde yayınlanmış olup, ve genel kurulun onayına sunulacaktır.
Koç Metalurh A.Ş.'nin 11 Eylül 2024 Çarşamba günü saat 11:00'da Payas OSB Konferans Salonu "Karşı OSB Mah. Sanayi Cad. No:17 Payas/HATAY" adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................'yi vekil tayin ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c)Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.
| Gündem Maddeleri (*) | Kabul | Red | Muhalefet Şerhi |
|---|---|---|---|
| 1. Açılış, Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması ve toplantı | |||
| tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi. | |||
| 2. Şirketin 2023 yılı hesap ve işlemlerine ait; | |||
| - Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun, |
|||
| - Bağımsız Denetim Şirketi Rapor özetinin ve finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve Genel Kurul'un onayına sunulması, |
|||
| 3. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, |
|||
| 4. Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı Kar Dağıtım önerisinin müzakeresi ve onaya sunulması, |
|||
| 5. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu gereğince, Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı için önerilen bağımsız denetim kuruluşu seçiminin genel kurulun onayına sunulması, |
|||
| 6. 2023 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, |
| 7. Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyumun sağlanması amacıyla yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi hususunda müzakere ve karar alınması. |
||
|---|---|---|
| 8. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı, ikramiye, prim ve ücretlerin belirlenmesi, |
||
| 9. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesinin 4. fıkrası uyarınca Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi, |
||
| 10. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II 17.1) üçüncü bölümde düzenlenen İlişkili Taraf İşlemleri kapsamında 2023 yılında "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi, |
||
| 11. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği gereği söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi, Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesinin Genel Kurul onayına sunulması, |
||
| 12. Genel Kurul'da oylamaya sunulup 2024 yılında da yapılabilecek Hisse Geri Alım programının esaslarının belirlenmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesi, |
||
| 13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği göre Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Çalışma Esaslarının Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması, |
||
| 14. Yönetim Kurulumuz tarafından Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatlar çerçevesinde hazırlanan Kar Dağıtım Politikasının, Bilgilendirme Politikasının, Ücretlendirme Politikasının, Şirket Bağış Politikasının ve Etik Kurallar Politikasının Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması, |
||
| 15. Yönetim Kurulumuz tarafından, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat hükümlerine uyumunun sağlanabilmesi amacıyla hazırlanan Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'nin Genel Kurul'un onayına sunulması, |
||
| 16. Dilekler ve kapanış. |
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
a) Tertip ve serisi:*
b) Numarası/Grubu:**
c) Adet-Nominal değeri:
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
EK:2
| KOÇ METALURJİ A.Ş. |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2023 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL) |
|||||
| 1. | Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye |
455.000.000 | |||
| 2. | Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) | 1.928.707,40 | |||
| Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi | Yoktur. | ||||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara (YK) Göre |
||||
| 3. | Dönem Kârı/Zararı (1) | 196.609.749,00 - |
16.104.294,01 | ||
| 4. | Vergiler (+ / - ) (2) | 275.680.570,00 | - | ||
| 5. | Net Dönem Kârı/Zararı (+ / - ) | 79.070.821,00 | 16.104.294,01 | ||
| 6. | Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) | - | 6.914.536,04 | ||
| 7. | Genel Kanuni Yedek Akçe( - ) | 459.487,90 | 459.487,90 | ||
| 8. | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI/zararı (+/- ) (3) |
78.611.333,10 | 8.730.270,07 | ||
| 9. | Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) | - | - | ||
| 10. Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı/zararı (+/-) (3) | 78.611.333,10 | 8.730.270,07 | |||
| 11. Ortaklara Birinci Kar Payı | |||||
| - Nakit | |||||
| - Bedelsiz | |||||
| - Toplam | |||||
| 12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı | |||||
| 13. Dağıtılan Diğer Kar Payı | |||||
| - Yönetim Kurulu üyelerine | |||||
| - Çalışanlara | |||||
| - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere | |||||
| 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı | |||||
| 15. Ortaklara İkinci Kar Payı | |||||
| 16. Genel Kanuni Yedek Akçe | |||||
| 17. Statü Yedekleri | |||||
| 18. Özel Yedekler | |||||
| 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK |
78.611.333,10 | 8.730.270,07 | |||
| 20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | |||||
| - Geçmiş Yıl Karı | |||||
| - Olağanüstü Yedekler | |||||
| TTK ve Esas Sözleşme Uyarınca Diğer Yedekler |
(1) Sürdürülen faaliyetlere ilişkin vergi öncesi dönem karından oluşmaktadır.
(2) Sürdürülen faaliyetlere ilişkin vergi giderinden oluşmaktadır.
(3) Dağıtılabilir dönem karı oluşmaktadır.
| GRUBU | TOPLAM DAĞITILAN KAR | TOPLAM DAĞITILAN | 1 TL NOMİNAL | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| PAYI | KAR PAYI/NET | DEĞERLİ PAYA | ||||
| DAĞITILABİLİR | İSABET EDEN KAR | |||||
| DÖNEM KARI | PAYI | |||||
| NAKİT | BEDELSİZ (TL) | ORANI (%) | TUTARI | ORANI | ||
| (TL) | (TL) | (%) | ||||
| NET | A | - | - | - | - | - |
| B | - | - | - | - | - | |
| TOPLAM | - | - | - | - | - |
Adil KOÇ Mehmet KOÇ Barış DÜZEL Çetin KAYA
Adil KOÇ,1975 yılında Şanlıurfa ilinde doğmuş olup, iş hayatına 1990'lı yıllarda demir-çelik ürünleri ticareti ve imalatıyla başlamıştır. 1993 yılında kurulan Koç MetalurjiA.Ş.'nin Kurucu ortağıdır, Adil KOÇ, Koç Metalurjinin kuruluşundan itibaren yönetici olarak çalışmış ve Yönetim Kurulunda görev almıştır. Aynı zamanda Adil Koç Gayrimenkul A.Ş 'de Yönetim Kurulu Başkanı, Eyyüpoğlu Holding A.Ş'de Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Hatay Yağları Türk A.Ş'de Yönetim Kurulu Üyesi ve Şanlıurfa Hacı Eyyüp Koç Vakfında Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.
Mehmet KOÇ, 1961 yılında Şanlıurfa'da doğmuştur. Mehmet KOÇ farklı sektörlerde ticaret ve yatırımlar yapmıştır. Yatırımlarına demir–çelik, enerji, İnşaat, denizcilik ve perakende sektörlerinde devam etmektedir. Aynı zamanda Şanlıurfa'da yer alan 4.000 dönüm arazi üzerindeki tarım faaliyetlerini de devam etmektedir. İş hayatındaki temel misyonu Aile Şirketlerinin faaliyet alanlarını genişletmek ve ekonomik yapılanmalarını güçlendirmek olmuştur. Mehmet KOÇ Şanlıurfa'da başlayan iş hayatını geliştirmeye devam etmekte ve grubu ile birlikte Türkiye'nin farklı bölgelerindeki yatırımlarını sürdürmektedir. Şanlıurfa Hacı Eyyüp Koç Vakfı'nda Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.
1982 yılı doğumlu Barış DÜZEL, 2005 Yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme bölümünden mezun olmuştur. 2005-2011 yılları arasında PwC (PricewaterhouseCoopers) Türkiye firmasında denetim asistanı olarak başladığı kariyerinde son olarak Denetim Müdürü pozisyonunda çalışmıştır. PwC 'den sonra 1 yıl Turkcell'de Finansal Planlama biriminde çalışmış ve 2012 yılında DeFacto Perakende A.Ş.'ye katılmıştır. 2018 yılına kadar Defacto firmasında Denetim ve Gelir Koruma Direktörü, Yurtiçi Satış Direktörü, Yönetim Kurulu Danışmanı ve CEO Yardımcısı rollerinde hizmet vermiştir. Eylül 2018 itibariyla Koton Mağazacılık A.Ş. firmasında Yurtdışı Satış ve Yönetim Faaliyetlerinden sorumlu olarak doğrudan CEO'ya raporlamıştır. Barış DÜZEL, 2020 Yılı Ağustos ayından bu yana Dagi Giyim A.Ş'de Genel Müdür görevini yürütmekte olup 2021 yılı Ekim ayı itibariyle Dagi Giyim ve Dagi Yatırım Holding firmalarının Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Dagi Yatırım A.Ş'nin Genel Müdür görevlerini üstlenmiştir.
Çetin KAYA 1956 Malatya doğumlu olup, İstanbul Teknik Üniversitesi Metalurji Fakültesi mezunudur. Yurt içi ve Yurt dışı olmak üzere, Demir Çelik sektöründe yer alan çeşitli özel şirketlerde toplam kırk dört yıl, mühendislik ve üst düzey yöneticilik yapmıştır. Çetin KAYA aynı zamanda, İskenderun Organize Sanayi Bölgesi'nde yönetim kurulu üyeliği ve başkanlık görevleri, Demir-Çelik Üreticileri Derneği yönetim kurulu üyeliği ve yüksek istişare konsey üyeliği, İstanbul Maden Metal İhracatçılar Birliği (İ.M.M.İ.B) yönetim kurulu üyeliği görevlerini başarı ile yerine getirmiştir. Demir Çelik üretimi, yatırımı, modernizasyonu, satış-pazarlama (ithalat-ihracat), reorganizasyon, kurumsal kimlik kazandırma ve birçok yönetimsel konularda üst düzey bilgi ve tecrübe sahibidir. Evli ve iki çocuk babasıdır. Çetin KAYA 2024 yılı Temmuz ayı itibarı ile Koç Metalurji A.Ş. de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak devam etmektedir.
İbrahim ÇAKIR Ramazan AKTAŞ
31.10.1979 tarihinde Burdur'da doğmuştur. İlk, orta, lise eğitimini Burdur'da tamamlamıştır. Üniversite eğitimini 1996-2000 yılları arasında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesinde tamamlamıştır.2002 yılında avukatlık stajını tamamlayarak avukatlık ruhsatnamesi almış ve fiili olarak avukatlık yapmaya başlamıştır. 2004 yılında kendi kurmuş olduğu Vizyon Hukuk Bürosu adı altında 4 avukatın çalıştığı hukuk bürosunda avukatlık mesleğini icra etmektedir. Gayrimenkul hukuku, ticaret hukuku, iş hukuku uzmanlık alanlarıdır.
1949 doğumlu Ramazan AKTAŞ, İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesinden 1971 yılında mezun olmuştur. 1971-1988 tarihleri arasında Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzmanlığı, 1988-1999 yılları arasında Ekinciler Holding'te Mali İşler Koordinatörlüğü ile bağlı şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini yürütmüş olup, 1999-2010 yıllarında Ekinciler Holding bünyesinde Danışman olarak çalışmıştır. 2012 yılından başlarak belli dönemlerde Dagi Giyim San.ve Tic.A.Ş. ile Dagi Yatırım Holding A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini üstlenmiştir. Ramazan AKTAŞ Yeminli Mali Müşavir Ruhsatına sahiptir.
Koç Metalurji A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kon trolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinde bulunmadığımı, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurmadığımı,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
d) Bağlı olduğum mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olacağımı,
e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstleneceğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
h) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
i) Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olacağımı,
j) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.
İbrahim ÇAKIR Ramazan AKTAŞ
Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı Tebliğ'in 10'uncu maddesi kapsamında hazırlanmıştır. İlişkili taraflar arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranı, satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının %10'dan daha fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, şirket yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır ve bu raporun tamamı veya sonucu KAP 'ta açıklanır.
Bu Raporun Koç Metalurji A.Ş.nin SPK mevzuatı çerçevesinde 24 numaralı Uluslararası Muhasebe Standardında (UMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile gerçekleştirdiği 2023 yılı işlemleri ve 2024 yılında devam etmesi öngörülen işlemlerden Tebliğ'de belirlenen eşikleri aşması öngörülenlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında şirket aleyhine bir sonuç doğmadığının gösterilmesidir.
2023 yılı içerisinde Şirket'in ilişkili taraflarla gerçekleştirmiş olduğu işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2023 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 33 nolu dipnotunda açıklanmıştır. Bu Rapor'da sadece 2023 yılında gerçekleşen ve 2024 yılında %10'luk hasılat ve satışların maliyeti sınırı aşması öngörülen, Erkoç Hurda Demir Çelik İnşaat Lojistik Sanayi Ticaret Limited Şirketi (Erkoç Hurda) ve Hurdasan Demir çelik İnş. Turizm ve Tic. Ltd. Şti.(Hurdasan Demir) ile yapılacak hammadde, yarı mamul ve mamullerin alım-satım işlemlerinin piyasa koşullarına uygunluğu değerlendirilmiştir.
a.) Erkoç Hurda Demir Çelik İnşaat Lojistik Sanayi Ticaret Limited Şirketi'ne İlişkin Bilgiler;
Erkoç Hurda Demir Çelik İnşaat Lojistik Sanayi Ticaret Limited Şirketi ("Ana ortaklık" veya "İşletme") merkez adresi Yeni şehir mahallesi Karakuş Sokak. No:3 Payas/HATAY'dır. Dörtyol Ticaret Ticaret Sicil Müdürlüğünde 5209 Sicil numarası ile kayıtlıdır. 2016 yılında kurulmuş olup Ana faaliyet komunu Geri dönüşüm, demir, çelik, inşaat Taahhüt ve Lojistik hizmetleridir. Erkoç Hurdanın sermayesi 10.000.000-TL'dir. Şirketin 2023 yılı bilançosunda aktif toplamı 241.530.550,04-TL, Gelir tablosunda Net satışları 3.009.156.997,39-TL, faaliyet karı 5.050.123,21- TL'dir. Şirket hisselerinin tamamı Mehmet Doğan KOÇ'a aittir. Mehmet Doğan KOÇ, Koç Metalurji A.Ş. Yönetim kurulu Başkanı Adil KOÇ'un yeğenidir. Erkoç Hurda Halka açık değildir.
Hurdasan Demir çelik İnş. Turizm ve Tic. Ltd. Şti ("Ana ortaklık" veya "İşletme") merkez adresi Akçamescit Mah. Akçakale Cad. No:600 Eyyübiye/Şanlıurfa'dır. Şanlıurfa Ticaret Sicil Müdürlüğünde 27650 Sicil numarası ile kayıtlıdır. 2023 Yılında kurulmuş olup Ana faaliyeti hurda, geri dönüşüm, demir, çelik ve inşaat vb. faaliyetlerdir. Sermayesi 10.000.000-TL.dir. Şirketin 2023 yılı bilançosunda aktif toplamı 369.607.523,37-TL, Gelir tablosunda Net satışları 466.034.564,08- TL, faaliyet karı 1.678.856,69-TL'dir. Şirket hisseleri Muhammet KOÇ ve Cuma KOÇ'a aittir, Muhammet KOÇ ve Cuma KOÇ, Koç Metalurji A.Ş. Yönetim kurulu Başkanı Adil KOÇ'un Akrabasıdır. Hurdasan Demir halka açık değildir.
Tespit;
| İlişkili taraf Satışları | ||||
|---|---|---|---|---|
| Satışlar-31.12.2023 | Toplam | Grup içindeki Oranı |
Toplam Satış İçindeki Oranı |
|
| Eyp Demir Çelik Sanayi Ticaretl Ltd. Şti. | 13.015.335 | 2,45% | 0,12% | |
| EKC Metal Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti. | 9.940.604 | 1,87% | 0,09% | |
| Eyyüp Koç İnş.San.ve Tic.A.Ş. | 15.254.365 | 2,87% | 0,14% | |
| Erkoç Hurda Ltd. Şti | 34.144.231 | 6,43% | 0,31% | |
| Eyüp Metal Ltd.Şti. | 458.278.975 | 86,28% | 4,18% | |
| Hurdasan Demir Çelik İnş.Tur. ve Tic.Ltd.Şti. | 494.581 | 0,09% | 0,00% | |
| Toplam | 531.128.091 | 100,00% | 4,85% |
*Kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolarda 2023 yılı satış hasılatı 10.954.841.228-TL
| İlişkili taraf Alışları | |||
|---|---|---|---|
| Alışlar-31.12.2023 | Toplam | Grup içindeki Oranı |
Toplam Maliyet İçindeki Oranı |
| Dagi Yatırım Holding A.Ş. | 29.972 | 0,00% | 0,00% |
| Dagi Giyim San. ve Tic. A.Ş. |
16.629 | 0,00% | 0,00% |
| Erkoç Hurda Ltd. Şti | 1.270.772.317 | 71,14% | 12,51% |
| Hurdasan Demir Çelik İnş.Tur. ve Tic.Ltd.Şti. | 515.545.668 | 28,86% | 5,07% |
| Toplam | 1.786.364.586 | 100,00% | 17,58% |
*Kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolarda 2023 yılı satışların maliyeti 10.159.982.886-TL
Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı tebliğine istinaden Şirketimizin, Erkoç Hurda Ltd.Şti ile yaygın ve süreklilik arz eden alış-satış işlemleri, 2023 hesap dönemi içerisindeki kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satış hasılatına oranı % 10'un altında ve satışların maliyetine olan oranını % 10'un üstünde gerçekleşmiştir. 2024 hesap döneminde de aynı işlemlerin devam etmesi öngörülmektedir. Hurdasan Demir Çelik İnş.Tur. ve Tic.Ltd.Şti.'den yapılan işlemlerin de 2024 yılı içerisindeki toplam alımların %10 üzerinde olması beklenmektedir.
Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı Tebliğ'in 10'uncu maddesi kapsamında hazırlanmıştır.
2023 hesap dönemine ait kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolarda oluşan satış ve satışların maliyeti tutarlarına göre, Yaygın ve Süreklilik arz eden İlişkili taraf işlemleri detaylı incelenmiştir.
2023 yılındaki Yaygın ve Süreklilik arz eden İlişkili taraf işlemleri kapsamında; Erkoç Hurda Ltd. Şti ile yapılan ticari işlemlerin toplam satışların maliyetinin %10 üzerinde olduğu, bu işlemlerin piyasa koşul ve şartlarına uygun gerçekleştiği tespit edilmiştir.
2024 yılı içinde Yaygın ve Süreklilik arz eden İlişkili taraf işlemleri kapmasında; Erkoç Hurda Ltd.Şti ve Hurdasan Demir Çelik İnş.Tur. ve Tic.Ltd.Şti. ile yapılacak ticari işlemlerin toplam satışların maliyetinin %10'nun üzerinde olabileceği ve bu işlemlerin piyasa koşul ve şartlarına uygun olarak gerçekleşecektir.
Aynı şekilde buna benzer ilişkili taraflar ile öngörülmeyen bir ticari işlem olması esnasında piyasa koşulları ve şartları göz önünde bulundurularak işlem gerçekleştirilecektir.
Sonuç olarak 2023 yılında gerçekleşen ve 2024 yılında gerçekleşmesi öngörülen, ilişkili taraflar ile yapılan Yaygın ve Süreklilik arz eden İlişkili taraf işlemleri değerlendirilmiştir.
2023 yılında yapılan ticari işlemler piyasa koşul ve şartlarında gerçekleşmiştir. 2024 yılında yapılacak ticari işlemler piyasa koşul ve şartlarına göre gerçekleşecektir.
Aynı şekilde ilişkili taraflar ile öngörülmeyen bir ticari işlem olması esnasında piyasa koşulları ve şartları göz önünde bulundurularak işlem gerçekleştirilecektir.
Bu raporda ilişkili taraf ile yapılacak olan işlemlerin piyasa koşul ve şartlarına uygunluğu hakkında bilgi sunulmuştur.
Yürürlükte bulunan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu("TTK"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği(II-17.1) ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca 31/07/2024 tarih ve 2024/009 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla Kurumsal Yönetim Komitesi ("Komite") kurulmuştur.
Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirketimizde kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak, ayrıca SPK'nın ilgili düzenlemeleri kapsamında Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görevlerini yerine getirmek amacıyla kurulmuştur.
Komite en az iki yönetim kurulu üyesi ile Komite'nin doğal üyesi olan yatırımcı ilişkileri birimi yöneticisinden oluşur. Komite başkanı bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir.
Yatırımcı ilişkileri birimi yöneticisi hariç tutulmak üzere Komite'nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Gerektiğinde Yönetim Kurulu Üyesi olmayan konusunda uzman kişilere Komitede yer verilebilir.
İcra Başkanı/Genel Müdür Komitede görev alamaz.
Komitenin hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklanır.
Bir Yönetim Kurulu Üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir.
Olağan genel kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Kurumsal Yönetim Komitesi üyelerini belirler. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyelerinin görevleri devam eder.
Yönetim Kurulu, Komite üyelerini değiştirebilir, göreve son verilme, istifa veya vefat halinde yerlerine görev süresini tamamlamak üzere yeni bir üye atar ve üye sayısını azaltabilir/arttırabilir.
Komite, yürürlükte bulunan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer düzenlemeler çerçevesinde sorumluluğunda olan tüm görevleri yerine getirmekle birlikte görev ve sorumlulukları aşağıda belirtildiği şekildedir:
Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak.
Yatırımcı ilişkileri biriminin çalışmalarını gözetmek.
Kamuya açıklanacak "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu"nu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komite'nin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol etmek.
Kurumsal yönetim ilkelerinin Şirket bünyesinde geliştirilmesini, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlamak, uygulanamadığı konularda çalışma yaparak, Yönetim Kurulu'na uyum derecesini iyileştirici önerilerde bulunmak.
Kurumsal yönetim uygulamaları konusundaki gelişmeleri takip ederek, gerekli görülenlerin Şirket bünyesinde uygulanması amacıyla Yönetim Kurulu'na öneride bulunmak.
Kurumsal yönetime uyum kapsamında yıllık olarak değerlendirme yapmak ve sonuçlarını Yönetim Kurulu'na iletmek.
Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistem oluşturmak ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak.
Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunmak.
Yönetimin ve yatırımcıların da dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmek ve buna ilişkin değerlendirmesini yazılı olarak Yönetim Kurulu onayına sunmak.
Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda, asgari bağımsız üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yaparak sonucunu Yönetim Kurulu'na yazılı olarak iletmek.
Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları Şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek ve bunların gözetimini yapmak.
Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirme ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamalarını belirlemek ve bunların gözetimini yapmak.
Şirket'in ve Yönetim Kurulu üyesi ile üst düzey yöneticilerin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirlemek.
Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu'na sunmak.
Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin görevlerini yerine getirmek
Komite yukarıdaki konulardaki değerlendirmelerini ve tavsiyelerini, Yönetim Kurulu'na yazılı veya sözlü olarak bildirir.
Komite kendisine verilen görevin yerine getirilmesi ve çalışmaların etkinliği için gerekli görülen sıklıkta toplanır. Yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar.
Komite kendi yetki ve sorumlulukları dahilinde hareket eder, kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur.
Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.
Komite, gerekli durumlarda gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
Toplantı ve karar nisabı komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur, varsa karşı görüşler kaydedilir.
Komite, Komite Başkanı veya bir Komite üyesinin talebiyle toplantıya çağrılabilir.
Toplantılar şirket merkezinde veya komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir.
Komite üyeleri kendi aralarında konferans görüşmesi veya diğer iletişim araçları gibi teknolojik imkanları kullanmak suretiyle de toplantı yapabilirler.
Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.
Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.
Komite tarafından yapılan tüm çalışmalar yazılı hale getirilir ve kaydı tutulur.
Komitenin kararları komite için tutulacak karar defterinde muhafaza edilir.
Toplantı tutanağında en az aşağıdaki hususlara yer verilmelidir:
Toplantının yeri ve zamanı
Gündem
Toplantıda tartışılan konulara ilişkin bilgi
Alınan kararlar
Komitenin gerekli gördüğü kararlar Yönetim Kurulu'na sunulur.
Komite amaçları, görevleri ve performansıyla ilgili olarak kendisine ait bir değerlendirmeyi yıllık olarak yapar ve bu değerlendirmenin sonuçlarını Yönetim Kurulu'na bildirir.
Komite toplantılarına ilişkin tutanaklar, Komite üyeleri tarafından onaylanarak Komite kararları ile birlikte saklanır.
İş bu çalışma esaslarındaki değişiklikler mevzuata uygun olarak Komite tarafından Yönetim Kuruluna sunulur. Hazırlanan öneriler, yönetim Kurulunun ilk toplantısında gündeme alınır ve karara bağlanır.
İş bu çalışma esasları ile buna ilişkin değişiklikler ve güncellemeler Yönetim Kurulu kararı ile yayınlandığı tarihte yürürlüğe girer ve Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından uygulanır.
Yürürlükte bulunan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu("TTK"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği(II-17.1) ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca 31/07/2024 tarih ve 2024/009 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla Riskin Erken Saptanması Komitesi ("Komite") kurulmuştur.
Riskin Erken Saptanması Komitesi, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki, idari ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kuruluna tavsiye ve önerilerde bulunmak amacıyla kurulmuştur.
Komite en az iki üyeden oluşur. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin olması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur.Komitenin başkanı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.Yönetim Kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler, Komiteye üye olabilir.
İcra Başkanı/Genel Müdür Komitede görev alamaz.
Komitenin hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklanır.
Bir Yönetim Kurulu Üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir. Olağan genel kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Riskin Erken Saptanması Komitesi üyelerini belirler.
Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyelerinin görevleri devam eder.
Yönetim Kurulu, Komite üyelerini değiştirebilir, göreve son verilme, istifa veya vefat halinde yerlerine görev süresini tamamlamak üzere yeni bir üye atar ve üye sayısını azaltabilir/arttırabilir.
Komite, yürürlükte bulunan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer düzenlemeler çerçevesinde sorumluluğunda olan tüm görevleri yerine getirmekle birlikte görev ve sorumlulukları aşağıda belirtildiği şekildedir:
Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakla sorumlu olup, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir.
Şirket hedeflerine ulaşmayı etkileyebilecek mevcut ve olası risk unsurlarının sistematik olarak tanımlanması, değerlendirilmesi, izlenmesi ve şirketin risk alma profiline uygun olarak ilgili risklerin yönetilmesine ilişkin prensiplerin belirlenmesi, karar mekanizmalarında kullanılmasının sağlanması,
Olasılık ve etki durumuna göre, şirkette tutulacak ve yönetilecek, paylaşılacak veya tamamen ortadan kaldırılacak risklerin tespiti,
Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin Şirketin kurumsal yapısına entegrasyonunun sağlanması ve etkinliğinin takip edilmesi,
Teknik iflasın erken teşhisi ve Yönetim Kurulu'nun bu konuda uyarılması, önlemlere ilişkin öneri geliştirilmesi,
SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile komiteye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirmek, Komite yukarıdaki konularda Yönetim Kurulu'na yazılı veya sözlü olarak değerlendirmelerini ve tavsiyelerini bildirir.
Risk yönetimi politikaları ve uygulamalarının tüm Şirket birim ve çalışanları tarafından benimsenmesi ve uygulanması konularında gerekli çalışmaların yapılması.
Yönetim Kuruluna, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetimi, bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde, iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve iyileştirilmesi için görüş sunmak.
Risk yönetim sistemlerinin etkinliğini en az yılda bir kez gözden geçirmek ve risklerin yönetim sorumluluğunu üstlenen ilgili bölümlerdeki uygulamaların, komite kararlarına uygun gerçekleştirilmesini gözetmek amacıyla gerekli görüldüğünde ilgili birimlerden bilgi, görüş ve rapor talep etmek.
Risk yönetimi politikaları ve uygulamalarının tüm Şirket birim ve çalışanları tarafından benimsenmesi ve uygulanması konularında gerekli çalışmaları yapmak.
-Yıllık faaliyet raporunda yer alacak olan, komitenin üyeleri, toplanma sıklığı, yürütülen faaliyetleri de içerecek şekilde çalışma esasları ve komitenin etkinliğine ilişkin Yönetim Kurulu'nun değerlendirmesine zemin teşkil etmek üzere yıllık değerlendirme raporu hazırlamak ve Yönetim Kurulu'na sunmak.
-Her iki ayda bir olmak üzere yapılan çalışmalar hakkında Yönetim Kuruluna raporlama yapmak.
-SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile komiteye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirmek.
Komite yukarıdaki konulardaki değerlendirmelerini ve tavsiyelerini, Yönetim Kurulu'na yazılı veya sözlü olarak bildirir.
Komite kendisine verilen görevin yerine getirilmesi ve çalışmaların etkinliği için gerekli görülen sıklıkta toplanır. Yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar.
Komite kendi yetki ve sorumlulukları dahilinde hareket eder, kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur.
Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar. Yönetim kuruluna ve denetçiye riskler ve çareler hakkında önerilerini raporlar.
Komite, gerekli durumlarda şirket yöneticileri ile birlikte ya da ayrı ayrı toplantılar yapabilir, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
Toplantı ve karar nisabı komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur, varsa karşı görüşler kaydedilir.
Komite, Komite Başkanı veya bir Komite üyesinin talebiyle toplantıya çağrılabilir.
Toplantılar şirket merkezinde veya komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir.
Komite üyeleri kendi aralarında konferans görüşmesi veya diğer iletişim araçları gibi teknolojik imkanları kullanmak suretiyle de toplantı yapabilirler.
Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.
Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.
-Komite tarafından yapılan tüm çalışmalar yazılı hale getirilir ve kaydı tutulur.
-Komitenin kararları komite için tutulacak karar defterinde muhafaza edilir.
-Toplantı tutanağında en az aşağıdaki hususlara yer verilmelidir:
Toplantının yeri ve zamanı
Gündem
Toplantıda tartışılan konulara ilişkin bilgi
Alınan kararlar
-Komitenin gerekli gördüğü kararlar Yönetim Kurulu'na sunulur.
-Komite amaçları, görevleri ve performansıyla ilgili olarak kendisine ait bir değerlendirmeyi yıllık olarak yapar ve bu değerlendirmenin sonuçlarını Yönetim Kurulu'na bildirir.
-Komite toplantılarına ilişkin tutanaklar, Komite üyeleri tarafından onaylanarak Komite kararları ile birlikte saklanır.
İş bu çalışma esaslarındaki değişiklikler mevzuata uygun olarak Komite tarafından Yönetim Kuruluna sunulur. Hazırlanan öneriler, yönetim Kurulunun ilk toplantısında gündeme alınır ve karara bağlanır.
İş bu çalışma esasları ile buna ilişkin değişiklikler ve güncellemeler Yönetim Kurulu kararı ile yayınlandığı tarihte yürürlüğe girer ve Riskin Erken Saptanması Komitesi'nce uygulanır.
Yürürlükte bulunan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu("TTK"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği(II-17.1) ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca 31/07/2024 tarih ve 2024/009 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla Denetimden Sorumlu Komite ("Komite") kurulmuştur.
Denetimden Sorumlu Komite, Şirketin muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde işleyişinin, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmak amacıyla kurulmuştur
Komite en az iki üyeden oluşur. Komitenin başkan ve üyeleri bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
Komitenin hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklanır.
Bir Yönetim Kurulu Üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir.
Olağan genel kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Denetimden Sorumlu Komite üyelerini belirler. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyelerinin görevleri devam eder.
Yönetim Kurulu, Komite üyelerini değiştirebilir, göreve son verilme, istifa veya vefat halinde yerlerine görev süresini tamamlamak üzere yeni bir üye atar ve üye sayısını azaltabilir/arttırabilir.
Komite, yürürlükte bulunan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer düzenlemeler çerçevesinde sorumluluğunda olan tüm görevleri yerine getirmekle birlikte görev ve sorumlulukları aşağıda belirtildiği şekildedir:
Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarını gözetmek.
Bağımsız denetçinin bağımsızlık kriterleri karşısındaki durumunu, bağımsızlık beyanını ve bağımsız denetim kuruluşundan alınabilecek ilave hizmetleri değerlendirmek.
Bağımsız denetim kuruluşu tarafından Komiteye iletilen Bağımsız denetim kapsamında ulaşılan tespitleri, ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları; bağımsız denetçi tarafından daha önce Şirket yönetimine iletilen SPK'nın muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini; bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini; ortaklık yönetimiyle arasında gerçekleştirilen önemli yazışmaları değerlendirmek.
Şirketin muhasebe, raporlama ve iç kontrol sistemleri ile, bağımsız denetim süreçleri ile ilgili olarak Şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının, muhasebe,
EK:7
raporlama, iç kontrol ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemek.
Komite yukarıdaki konulardaki değerlendirmelerini ve tavsiyelerini, Yönetim Kurulu'na yazılı veya sözlü olarak bildirir.
Denetimden Sorumlu Komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak Yönetim Kurulu'na sunulur. Komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirir.
Komitenin faaliyetleri ve toplantı sonuçları hakkında yıllık faaliyet raporunda açıklama yapılması gerekir. Komite'nin hesap dönemi içinde yönetim kuruluna kaç kez yazılı bildirimde bulunduğu da yıllık faaliyet raporunda belirtilir.
Komite kendi yetki ve sorumlulukları dahilinde hareket eder, kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur.
Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.
Toplantı ve karar nisabı komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur, varsa karşı görüşler kaydedilir.
Komite, Komite Başkanı veya bir Komite üyesinin talebiyle toplantıya çağrılabilir.
Toplantılar şirket merkezinde veya komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir.
Komite üyeleri kendi aralarında konferans görüşmesi veya diğer iletişim araçları gibi teknolojik imkanları kullanmak suretiyle de toplantı yapabilirler.
Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.
Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.
Komite tarafından yapılan tüm çalışmalar yazılı hale getirilir ve kaydı tutulur.
Komitenin kararları komite için tutulacak karar defterinde muhafaza edilir. - Toplantı tutanağında en az aşağıdaki hususlara yer verilmelidir:
Toplantının yeri ve zamanı
Gündem
Toplantıda tartışılan konulara ilişkin bilgi
Alınan kararlar
Komitenin gerekli gördüğü kararlar Yönetim Kurulu'na sunulur.
Komite amaçları, görevleri ve performansıyla ilgili olarak kendisine ait bir değerlendirmeyi yıllık olarak yapar ve bu değerlendirmenin sonuçlarını Yönetim Kurulu'na bildirir.
Komite toplantılarına ilişkin tutanaklar, Komite üyeleri tarafından onaylanarak Komite kararları ile birlikte saklanır.
İş bu çalışma esaslarındaki değişiklikler mevzuata uygun olarak Komite tarafından Yönetim Kuruluna sunulur. Hazırlanan öneriler, yönetim Kurulunun ilk toplantısında gündeme alınır ve karara bağlanır.
İş bu çalışma esasları ile buna ilişkin değişiklikler ve güncellemeler Yönetim Kurulu kararı ile yayınlandığı tarihte yürürlüğe girer ve Denetimden Sorumlu Komite tarafından
| Adı-Soyadı | Şirketteki Görevi-Ünvanı | Kometi Görevi |
|---|---|---|
| İbrahim ÇAKIR | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı |
| Ramazan AKTAŞ | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi |
| Erol ÖZDAMAR | Yatırımcı İlişkileri Müdürü | Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi |
| Adı-Soyadı | Şirketteki Görevi-Ünvanı | Kometi Görevi |
|---|---|---|
| Ramazan AKTAŞ | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı |
| İbrahim ÇAKIR | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi |
| Emine KARAMAN | Mali İşler. Gen. Müd.Yrd. | Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi |
| Adı-Soyadı | Şirketteki Görevi-Ünvanı | Kometi Görevi |
|---|---|---|
| İbrahim ÇAKIR | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | Denetim Komitesi Başkanı |
| Ramazan AKTAŞ | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | Denetim Komitesi Üyesi |
Şirketimiz Koç Metalurji A.Ş. ("Şirket") "Kar Dağıtım Politikası"; Türk Ticaret Kanunu hükümleri, sermaye piyasası mevzuatı, vergi mevzuatı ve ilgili diğer yasal mevzuat ile Şirket esas sözleşme hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu'nun teklifi ve Genel Kurul'da alınan karar doğrultusunda belirlenmektedir.
Şirket esas sözleşmesinde kâr payı alma hakkına ilişkin paylara tanınmış herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir.
Kar payı ile ilgili Yönetim Kurulu tarafından her hesap dönemi için ayrı karar alınır, bu kar dağıtım önerisi mevzuata uygun şekilde kamuya açıklanır ve şirket internet sitesinde ilan edilir. Öneriyi Genel Kurul kabul veya reddedebilir. Yönetim Kurulu, kâr payı dağıtımı yapılamadığı hallerde kârın neden dağıtılamadığı ve dağıtılamayan kârın nerede kullanılacağına ilişkin bilgiyi Genel Kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunar.
Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Kar payı dağıtımına, en geç Genel Kurul toplantısının yapıldığı yılın sonuna kadar olmak kaydıyla, Genel Kurul veya Genel Kurul tarafından yetkilendirilmesi şartıyla, Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek tarihte başlanır.
Şirket yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak kar payı avansı dağıtmayı veya kar payını eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödemeyi değerlendirebilir.
İşbu Kar Dağıtım Politikasının uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur.
İşbu Kâr Dağıtım Politikası 31/07/2024 tarih ve 2024/010 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilmiş olup, genel kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmak suretiyle yürürlüğe girer ayrıca, Şirket kurumsal internet sitesi üzerinden kamuya açıklanır.
Kâr Dağıtım Politikasında yapılacak değişiklikler, yönetim kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kamuya duyurulur.
EK:10
Türk Ticaret Kanunu hükümleri, sermaye piyasası mevzuatı, vergi mevzuatı ve ilgili diğer yasal mevzuat ile Şirket esas sözleşme hükümleri uyarınca Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerisi ve Yönetim Kurulu'nun kararı doğrultusunda belirlenir ve genel kurulda pay sahiplerine ayrı bir gündem maddesi ile bilgi verilir.
Şirket yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde, Şirketin faaliyet gösterdiği sektör, makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret seviyeleri, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri dikkate alınır.
Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerine her yıl Genel Kurul tarafından belirlenen tutarda Yönetim Kurulu ücreti ödenmektedir.
Yönetim kurulu üyelerine her yıl genel kurul tarafından belirlenen tutarda ücret ödenecektir. Yönetim kurulu ücret seviyeleri belirlenirken, yönetim kurulu üyesinin karar verme sürecinde aldığı sorumluluk, sahip olması gereken bilgi, beceri, yetkinlik gibi unsurlar dikkate alınacak ve ayrıca sektörde yer alan benzer şirketlerin yönetim kurulu üye ücret seviyeleri ile karşılaştırmalar yapılacaktır.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde, ücretin üyelerin bağımsızlığını koruyacak düzeyde olmasına özen gösterilmekte olup, hisse senedi opsiyonları veya Şirketin performansına dayalı ödeme planları, kar payı ödemesi yapılmamaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, cep telefonu ve hattı tahsisi, araç tahsisi, sigorta vb. giderleri Şirket tarafından karşılanabilir.)
Şirketimizin idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine, Şirket Genel Müdürü (CEO), Genel Müdür Yardımcıları, İnsan Kaynakları Direktörlüğü ve Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerileri ile Yönetim Kurulu tarafından onaylanan tutarda ücret ödenir.
Şirketimiz, farklı rollerdeki çalışanların bireysel performanslarının şirket performansına etkisini ödüllendirebilmektedir.
Çalışanların ücretleri; çalıştıkları rolün kademesi çerçevesinde, ücret araştırmaları, piyasa verileri, ekonomik göstergeler, şirket içi ücret dengeleri ve kişinin bireysel performans sonuçları dikkate alınarak, yılda bir kez değerlendirilip gözden geçirilmektedir.
İdari sorumluluğu bulunan yöneticilere yapılan ücret ve yan haklara ilişkin ödemeler belirlenirken; Şirketin satış faaliyetlerinin boyutu, faaliyet alanının yaygınlığı, yurtdışı faaliyetleri, çalışan sayısı, iştirakleri ve bunların toplamdaki ağırlığı, bulunulan sektörün özellikleri, rekabet koşulları ve benzer firmaların ücret düzeyinin yanı sıra, Şirketin faaliyet çeşitliliği ve hacmi çerçevesinde görevin gerektirdiği, bilgi, beceri, yetkinlik deneyim seviyesi, katlanılan maliyet, sorumluluk kapsamı ve problem çözme ölçütleri de dikkate alınmaktadır. Böylece, Şirket içerisinde adil, piyasada rekabetçi bir ücretlendirme yapılması sağlanmaktadır.
Sabit aylık ücret ve takdir edildiğinde performans prim ödemelerine ek olarak; görevleri gereği ihtiyaç duyulan cep telefonu, telefon hattı tahsisi ve araç ve yol ücreti, öğle yemeği, sağlık sigortası, unvan bazlı prim oranları üzerinden prim, yıllık, evlenme, doğum, ölüm izinleri, özel gün (doğum, ölüm, evlilik) uygulamaları gibi maddi ve maddi olmayan nitelikte menfaatler sağlanabilir.
Ücretin tüm unsurları kişiye özel ve gizli olup, sadece çalışanın kendisi, yöneticileri, Şirket İnsan Kaynakları Direktörlüğü ve Mali İşler Direktörlüğü'nün bilgisi dahilindedir. Çalışanın gizlilik konusuna azami özen göstermesi ve bu bilgileri üçüncü kişilerle ve diğer Şirket Çalışanları ile paylaşmaması esastır.
Yukarıda esaslara göre belirlenen ve yıl içinde İdari sorumluluğu bulunan yönetici ve yönetim kurulu üyelerine ödenen toplam miktarlar, Yönetim Kurulu ve üst düzey yönetici ayrımı belirlenerek Şirket yıllıkfaaliyet raporu vasıtasıyla kümülatif olarak kamuya açıklanır.
İşbu Ücretlendirme politikasının uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur.
İşbu Ücretlendirme Politikası 31/07/2024 tarih ve 2024/010 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilmiş ve genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile pay sahiplerinin bilgisine sunulacak olup, Şirket kurumsal internet sitesi üzerinden kamuya açıklanır.
Ücretlendirme Politikasında yapılacak değişiklikler, Yönetim Kurulu'nun onayından geçerek, ilgili hesap dönemi genel kurul toplantılarında pay sahipleri bilgilendirilir ve Şirketin internet sayfasında kamuya açıklanır.
Koç Metalurji A.Ş. ("Şirket"), iş bu Bilgilendirme Politikası çerçevesinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Esas sözleşmesi hükümleri ile uyumlu olarak tam ve zamanında kamuyu bilgilendirir. Şirket Bilgilendirme Politikasının amacı, tabi olduğu düzenlemelerle uyumlu olarak pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve müşteriler olmak üzere tüm menfaat sahiplerine tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir, düşük maliyetle ve eşit koşullarda ulaşılabilir aktif ve şeffaf bir iletişimi sağlamaktır.
Ancak, bu düzenlemeler uyarınca Şirket duyurması halinde meşru çıkarlarına zarar gelebilecek durumlarda ticari sır kapsamındaki ve belirli bazı gizli bilgileri mevzuatta belirlenen esaslar çerçevesinde kamuya duyurmaktan imtina edebilir. Bilgilendirme Politikası, Şirket bünyesindeki tüm çalışanları kapsar.
Şirketimizin Bilgilendirme Politikası Yönetim Kurulu'nun yetkisi altında oluşturulur ve uygulanır. Yönetim Kurulu zaman zaman ilgili düzenlemeler gereği bu politikada değişiklik yapma yetkisini de saklı tutar. Bilgilendirme politikası ve politikada yapılacak değişiklikler, Yönetim Kurulu'nun onayını takiben Şirketin internet sitesinde yayımlanır.
Bilgilendirme Politikasının uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur.
Kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek finansal yönetim ve raporlamadan sorumlu yöneticiler ile Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün sorumluluğundadır. Söz konusu yetkililer, Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu ile yakın iş birliği içinde bu görevlerini yerine getirirler.
İşbu Bilgilendirme Politikası çerçevesinde Şirketimiz tarafından kullanılan bilgilendirme yöntem ve araçları aşağıda belirtilmiştir.
Özel durum açıklamaları
Periyodik olarak açıklanan finansal tablolar, bağımsız denetim raporu, beyanlar ile yıllık ve ara dönem faaliyet raporları
Şirketin internet sitesi (http://www.kocmetalurji.com.tr)
Pay sahipleri, yatırımcılar ve analistlerden Şirkete iletilen bilgi talepleri, kamuya açıklanmış bilgiler çerçevesinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından doğru, eksiksiz ve eşitlik ilkesi gözetilerek yazılı, sözlü ya da bilgilendirme toplantıları vasıtasıyla yanıtlanır. Geleceğe yönelik değerlendirmeler de dahil olmak üzere özel durumlara konu hususların kamuya duyurulmasında basın-yayın organları, basın toplantısı ve/veya basın bültenlerinden veya diğer iletişim yollarından da yararlanılabilir. Bu duyuruların öncesinde veya eş zamanlı olarak KAP'ta da açıklama yapılır ve Şirket internet sitesinde de ayrıca yer verilir. Şirket yetkilileri, zaman zaman, yatırımcılar ve analistlerle bilgi paylaşmak amacıyla ulusal ve uluslararası düzeyde konferanslara veya toplantılara iştirak edebilirler. Bu kullanılan sunumlar da Şirketin internet sitesinde yayınlanabilir.
Şirket, ulusal veya uluslararası basın-yayın organları veya diğer iletişim kanallarında yer alan haber ve söylentileri yurt içinde anlaştığı veri dağıtım kanalları aracılığıyla ve ayrıca kendi bünyesinde takip eder ve ilk kez kamuya duyurulan veya daha önce kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde; Şirket paylarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarına etkisini şirket iç düzenlemeleri çerçevesinde değerlendirir ve gerekli gördüğü hallerde, erteleme kararı alınmış olsa dahi bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda derhal sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslar çerçevesinde kamuya açıklama yapılır. Basın-yayın organlarında çıkan ancak özel durum açıklaması yapılması yükümlülüğü doğurmayan haber ve söylentilere ilişkin Şirket isterse açıklama yapabilir. Bu açıklamalar basınla yazılı veya sözlü iletişim şeklinde olabileceği gibi Şirketin internet sitesi (http://www.kocmetalurji.com.tr) aracılığıyla da kamuya duyurulabilir. Basın ve yayın organları ve diğer iletişim yolları ile, kamuya açıklanmış bilgilere dayalı olarak yapılan yorum, analiz, değerlendirme ve tahminlere ilişkin olarak, bunların yeterliliği ve doğruluğuna ilişkin Şirket tarafından kamuya açıklama yapılmak zorunluluğu yoktur.
18 Şirket tarafından düzenlenen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarının hazırlandığı hesap döneminin bitimini izleyen günden söz konusu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre, "Sessiz Dönem" olarak adlandırılmıştır. Sessiz dönem boyunca Şirket yetkilileri, Şirket adına kamuya açıklanmış bilgiler hariç Şirketin faaliyetleri, finansal performansı veya finansal görünümü hakkında yorumda bulunulmaz, herhangi bir analist ya da yatırımcı gibi sermaye piyasası katılımcılarının soruları cevaplandırılmaz, ancak bu dönem Şirket yetkililerinin konferans, panel ve/veya seminerlere katılımlarına engel oluşturmaz. Şirket yöneticileri ve söz konusu kişilerin eşleri, çocukları ya da aynı evde yaşadıkları kişiler, Şirket tarafından düzenlenen 6 aylık ve yıllık finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarının hazırlandığı hesap döneminin bitimini izleyen günden söz konusu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre içerisinde, Şirket paylarında veya bu paylara dayalı sermaye piyasası araçlarında işlem yapamazlar. Şirketin bağlı ve hâkim ortaklıklarının yöneticileri ile Şirket ile bağlı ve hakim ortaklıklarında pay sahibi olmaları nedeniyle içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişiler de bu yasak kapsamındadır. Şirket, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek olması kaydıyla erteleyebilir. Bu durumlarda Şirket, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, içsel bilgilerin gizliliğini temin etmek üzere her türlü tedbiri alır. Şirket, yönetici ve çalışanlarını, meslek içi eğitimleri kanalıyla, içsel bilgilerle ilgili olarak kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülüklere ve bu bilgilerin kötüye kullanımı veya yayılması ile ilgili yaptırımlara ilişkin bilgilendirir. Ayrıca, bu hususlara Şirket içi Etik Kurallara ilişkin düzenlemelerde de
yer verilir. Şirket içsel bilgilere erişimi olan kişiler listesinde yer alanlar haricindeki çalışanlar ve hizmet alınan üçüncü kişilerin bu bilgilere erişimini önleyecek nitelikte gizlilik taahhüdü alınması ve benzeri yöntemlerle gereken tedbirleri alır. İçsel bilgilere erişimi olan kişiler ise, içsel bilgilerle ilgili olarak kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükleri kabul etmelerini sağlayacak şekilde, bu bilgilerin kötüye kullanımı veya yayılması ile ilgili yaptırımlardan yazılı olarak imza karşılığı bilgilendirilir.
Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, "İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler", Şirketin yönetim kurulu üyelerini, yönetim kurulu üyesi olmadığı halde, Şirketin içsel bilgilerine doğrudan ya da dolaylı olarak düzenli bir şekilde erişen ve Şirketin gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan kişiler olarak tanımlanmıştır.
Şirketimizde İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler, Yönetim Kurulu Başkanı, İcra Kurulu Başkanı ve Üyeleri, Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları, Mali İşler Müdürü ile Şirket imza sirkülerinde birinci derece imza yetkisi tanınmış diğer personel olarak belirlenmiştir.
Geleceğe ilişkin içsel bilgi niteliğindeki plan ve tahminleri içeren veya yatırımcılara ihraççının gelecekteki faaliyetleri ile finansal durumu ve performansı hakkında fikir veren değerlendirmeler sermaye piyasası mevzuatında belirtilen esaslar çerçevesinde, Yönetim Kurulu kararı ile kamuya açıklanabilir. Geleceğe yönelik değerlendirmeler, makul varsayım ve tahminlere dayandırılırlar ve öngörülemeyen riskler ve gelişmeler dolayısıyla sapma durumunda, daha önce kamuya açıklanan hususlar ile gerçekleşmeler arasında önemli ölçüde bir farklılık bulunması halinde, bu farklılıkların nedenlerine de yer verilmek suretiyle kamuya açıklama yapılır. Kamuyu bilgilendirme yetkisine haiz olan yöneticiler tarafından, beklentilerin açıklanmasında Yönetim Kurulunca Karara bağlanmamış şirket faaliyetlerini ve stratejilerini içeren konuların bulunmamasına dikkat edilir. Geleceğe yönelik değerlendirmeler, sermaye piyasası mevzuatındaki esaslar çerçevesinde, özel durum açıklamalarının yanı sıra, Yönetim Kurulu kararı ile yetkilendirilecek kişiler tarafından, basın-yayın organları, basın toplantısı ve/veya basın bültenleri, ulusal ve uluslararası düzeyde konferans veya toplantılar veya diğer iletişim yollarından yararlanılarak yapılabilir. Bu politikanın uygulama esas ve usulüne ilişkin tüm sorular, Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yöneltilmelidir.
İşbu Bilgilendirme Politikası'nın uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Bilgilendirme Politikası 31/07/2024 tarih ve 2024/010 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilmiştir.
Koç Metalurji A.Ş. "Bağış Politikası"; Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası mevzuatı, Vergi mevzuatı ve ilgili diğer yasal mevzuat ile Şirket esas sözleşme hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu'nun teklifi ve Genel Kurul'da alınan karar doğrultusunda belirlenmektedir.
Şirket tarafından bağış yapılabilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunmaktadır. Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşme hükmü çerçevesinde, kurumsal değerleri ile uyumlu olarak ve etik kurallar içinde hareket ederek kurumsal sosyal sorumluluk anlayışı ile bağış ve yardım yapabilir.
Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla kamu yararına faaliyet gösteren dernekler öncelikli olmak üzere sosyal, kültürel, insani yardım, sportif, eğitim amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara nel Kurulun tespit edeceği sınırlar içerisinde Yönetim Kurulu Kararı ile bağış ve yardım yapabilir. Yönetim Kurulu tarafından yapılacak bağışın üst sınır Genel Kurul tarafından belirlenecektir.
Şirketin faaliyetleri sonucunda oluşan dağıtılabilir karın, pay sahipleri haklarının korunmasını teminen en yüksek seviyede oluşması esas olup, bu esastan uzaklaşan bağış ve yardımlardan kaçınılır. Genel Kurulca belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve bir hesap dönemi içerisinde yapılan bağışlar, ilgili hesap dönemi net dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.
Bağış ve yardımlar nakden ve/veya ayni olarak yapılabilir.
İşbu Bağış Politikası'nın uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. İşbu Bağış Politikası 31/07/2024 tarih ve 2024/010 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilmiş olup, genel kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmak suretiyle yürürlüğe girer ayrıca, Şirket kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanır.
Bağış Politikasında yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun onayından geçerek, ilgili hesap dönemi genel kurul toplantılarında pay sahipleri bilgilendirilir ayrıca, Şirket internet sitesinde kamuya açıklanır.
KOÇ METALURJİ A.Ş., sürekli büyümeyi ve gelişmeyi sağlayacak katma değeri yaratan en başarılı ve yetkin profesyonellerden oluşan, tercih edilen ve herkesin parçası olmaktan gurur duyduğu ideal kurum olmayı hedeflemektedir. KOÇ METALURJİ A.Ş., çalışanlarına değer verir ve çalışan haklarına saygılı davranır. "En değerli Kurumsal varlığımız; İnsan Kaynağımızdır" politikası, KOÇ METALURJİ A.Ş.'nin kurulduğu günden itibaren benimsediği temel ilkelerden biridir.
Firmamızı daha ileriye taşıyacak nitelikli gençleri ve deneyimli profesyonelleri şirketlerimize kazandırmak bu konudaki hedeflerden biridir,
KOÇ METALURJİ A.Ş., adil ve rekabetçi ücret politikaları çerçevesinde, etkin ve objektif performans değerlendirme sistem ve uygulamaları ile başarıyı ödüllendirir,
KOÇ METALURJİ A.Ş., istihdamla ilgili kararlarında gerekli nitelikleri, liyakati, performansı ve işle ilgili diğer faktörleri temel alma ilkesine bağlıdır.
KOÇ METALURJİ A.Ş., istihdamda hukuk dışı ayrımcılığa tolerans göstermez.
KOÇ METALURJİ A.Ş. çalışanlarına yükselme, eğitim, gelişim ve ödüllendirmede fırsat eşitliği sağlayarak, çalışanların şirkete olan bağlılığını artırmayı hedefler,
KOÇ METALURJİ A.Ş.'de çalışma barışının sürekliliği esastır,
KOÇ METALURJİ A.Ş., şeffaf ve karşılıklı saygıyı teşvik eden çalışma ortamını yaratır ve kalıcı kılar.
KOÇ METALURJİ A.Ş., hiçbir koşulda aşağılayıcı, yıldırıcı ve düşmanca olan eylem, uygulama ve davranışlara müsaade etmez. İşyerlerinde tacize kesinlikle izin vermez.
KOÇ METALURJİ A.Ş. çalışanlarının görüş ve önerilerine önem verir. Çalışanlarından gelen her türlü geri bildirim, öneri ve görüşler değerlendirilerek yanıtlanır ve sonrasında motivasyon arttırıcı tedbirler alınır,
KOÇ METALURJİ A.Ş., çalışanları ile ilgili özel bilgileri saklı tutar, hukuki zorunluluk olmadığı müddetçe, çalışanın izni olmadan üçüncü şahıslarla paylaşmaz.
Tedarikçilerle olan ilişkilerde karşılıklı değer yaratılır,
Tedarikçiler ile iletişim, açık, dolaysız, kanun ve prosedürlere uygun bir şekilde yürütülür,
Tedarikçi seçiminde objektif kriterler ile karar verilir,
Tedarikçi denetimlerinde ve ziyaretlerinde tedarikçi tarafından talep edilen makul gizlilik ve iş güvenliği kurallarına uyulur.
KOÇ METALURJİ A.Ş., Hissedarlarının yasalarla belirlenmiş hak ve çıkarlarını korur,
Hissedarlarının sağladığı kaynakların karşılığı olarak değer yaratılması için gereken gayreti gösterir, oluşan karı hissedarlara dağıtır ya da yatırıma yönlendirir,
"KOÇ METALURJİ" markasını toplumda en iyi şekilde temsil etmek ve saygınlığını arttırmak için gereken tüm çalışmalar yapılır.
21 KOÇ METALURJİ A.Ş., Paydaşlarıyla sürekli iletişim halinde bulunarak eleştiri ve önerilerinden faydalanır ve olumlu ilişkilerin devamını sağlar,
Hissedarlarına ve kamuya, şirketlerle ilgili olarak, açıklanması gereken konuların tam, zamanında ve doğru bir şekilde duyurulmasını sağlar,
KOÇ METALURJİ A.Ş.'nin, kuruluşundan itibaren süregelen güven ve dürüstlük ilkeleri çerçevesinde yönetilmesi sağlanır, sürdürülebilir büyüme ve karlılık hedef alınarak, şirketimizin kaynakları, varlıkları ve çalışma zamanı verimlilik bilinciyle yönetilir.
KOÇ METALURJİ A.Ş. hissedarlarının eşit şartlarda ve eşzamanlı bilgi sahibi olabilmeleri için, "içsel bilgi"ye ulaşabilen çalışanlarına Gizlilik Sözleşmesi imzalatır.
KOÇ METALURJİ A.Ş., devletin tüm kurumlarına karşı saygılı ve şeffaftır.
KOÇ METALURJİ A.Ş., faaliyet gösterdiği ve göstereceği tüm ülkelerde, ilgili yasa, kural ve düzenlemelere uyar.
Tüm işletme faaliyetlerini ve muhasebe sistemini yasalara göre tam ve uygun bir biçimde yönetir, kayıt altına alır ve raporlar.
KOÇ METALURJİ A.Ş., Mevzuatın izin verdiği sınırlar dışında, rakiplerle ya da diğer kişi ya da kuruluşlarla, doğrudan ya da dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan anlaşmalar ve uyumlu davranışları hiçbir şekilde yapmaz.
Belirli bir piyasada, tek başına ya da diğer teşebbüslerle birlikte hakim durumda olduğu durumlarda, bu hakim durumunu kötüye kullanmaz.
Rakiplerle, piyasa ve/veya rekabet koşullarını birlikte belirlemeye yönelik görüşme ve bilgi alışverişi yapmaz.
Şirket'i temsilen dernek, meclis, oda, meslek birlikleri v.b. toplantılar ile diğer özel veya mesleki toplantı ve görüşmelerde yukarıda belirtilen durumlara yol açabilecek veya bu şekilde nitelenebilecek her türlü görüşme ve işlemlerden kaçınılır.
KOÇ METALURJİ A.Ş.; çevre politikalarını sürekli geliştirir ve etkin uygulanmasını sağlar.
KOÇ METALURJİ A.Ş., ülkemiz ve dünyamız yararına hareket eder, çalışanlarımız, işletmecilerimiz ve tedarikçilerimiz ile kurumsal vatandaşlık örneği gösterir.
KOÇ METALURJİ A.Ş. insanlara zarar vermeme ve çevreyi koruma amacına bağlılığını sürdürürken, bu amaçlarla uyumlu hizmetler geliştirmeyi hedefler.
KOÇ METALURJİ A.Ş. iyi bir komşu olmak ve sürdürülebilir gelişmeye katkıda bulunabilmek için, müşterilerin, hissedarların ve toplumun güvenini kazanmayı amaçlar
KOÇ METALURJİ A.Ş., ekonomik ve sosyal kalkınmaya katkıda bulunacak çalışmaları bir program çerçevesinde destekler,
Toplumu ilgilendiren konulara duyarlılık gösterir ve toplumun olumlu yönde gelişimi için destek verir, KOÇ METALURJİ A.Ş., toplumun geliştirilmesi için özellikle eğitim alanında gerçekleştirilen projelere sahip çıkar ve bu konudaki yaklaşımını benimseyerek ilke edinir.
KOÇ METALURJİ A.Ş. rüşvet, içerden ticaret, piyasa suistimali, dolandırıcılık ya da para aklama gibi faaliyetlere hoşgörü göstermez.
Kolaylık ödemeleri de rüşvet anlamına gelir ve bu türden ödemelerin yapılması asla hoş karşılanmaz.
Tüm KOÇ METALURJİ A.Ş. çalışanlarının birincil sorumluluğu, KOÇ METALURJİ markasının deneyim, dürüstlük ve güvenle anılmasını sağlamak ve daha ileri taşımaktır.
Bu çerçevede, KOÇ METALURJİ A.Ş. çalışanlarından beklenenler:
Yasalara daima uymak,
Temel ahlaki ve insani değerler çerçevesinde görevlerini yerine getirmek,
Her ne amaçla olursa olsun kişi ve kuruluşlardan hiçbir şekilde haksız kazanç sağlamamak, rüşvet almamak ve vermemek,
Sürdürülen görevlerde, ilgili iş etiği kuralları ve bu kuralları destekleyen tüm uygulama prensiplerine uygun olarak hareket etmek,
Açıkça yetkilendirilmedikçe şirketi taahhüt altında bırakacak bir davranışta, beyanda ya da yazışmada bulunmamak,
Diğer çalışanları rahatsız edecek ve/veya zarara uğratacak davranışlarda bulunmamak, çalışma ortamının düzenini bozmamak,
Şirketin bilgi ve bilgi sistemleri de dâhil olmak üzere, tüm maddi ve manevi varlıklarına şahsi malı gibi özen göstermek, bunları, olası kayıp, zarar, yanlış kullanım, suiistimal, hırsızlık ve sabotajlara karşı korumak,
Şahsi çıkar ve/veya siyasi aktivite ve çıkar için mesai zamanını ve şirket kaynaklarını doğrudan ve dolaylı olarak kullanmamak,
Yeni geliştirilen ürün, süreç ve yazılımların fikri mülkiyet haklarını teminat altına alabilmek için yasal olarak işlemlerin zamanında başlatılmasını ve tamamlanmasını sağlamak,
Diğer firmalara ait patent, telif hakları, ticari sırlar, marka, bilgisayar programları ya da diğer fikri ve sınaî mülkiyet haklarının -bilerek- yetkisiz kullanımından kaçınmak,
Tüm yasal kayıtların kanunda istenen şekliyle tutulmasını sağlamak,
Üçüncü kişilerden gelen ve şirket için gizli kategorisine giren bilgi taleplerini yanıtlamak için mutlaka üst yönetimin yazılı onayını almak
Şirketin açıkladığı beyan ve sunduğu raporların gerçeğe uygun olması için gerekli titizliği göstermek.
Olası terör, doğal afet ve art niyetli girişimlere karşı şirket çalışanlarını, bilgi ve bilgi sistemlerini, işletme ve idari tesislerin korunması için gerekli tedbirleri almak,
Terör, doğal afet vb. durumlarda oluşturulacak acil kriz yönetimi ile ilgili gerekli kriz planlamasını yaparak en az kayıpla işin sürekliliğini sağlamak,
Şirket varlıklarının çalınmasını veya zarara uğramasını önlemek için her türlü tedbiri almak,
KOÇ METALURJİ A.Ş.'ye ait mali ve ticari sırların, şirketin rekabet gücünü zayıflatacak bilgilerin, personel haklarının ve bilgilerinin, iş ortaklarıyla yapılan anlaşmaların "gizlilik" çerçevesi içinde olduğu bilinci ile hareket etmek, bunların korunmasını ve gizliliğini sağlamak,
İş gereği öğrenilen bilgileri ve haiz oldukları belgeleri, her ne amaçla olursa olsun kurum içi ve dışındaki yetkisiz kişi ve mercilerle paylaşmamak, spekülatif amaçlı (doğrudan veya dolaylı olarak) kullanmamak,
Çalıştıkları şirketler ve bunların müşterileri ve iş yaptığı diğer kişi ve şirketler ile ilgili kamuya açık olmayan bilgileri hiçbir şekilde öngörülen amaç dışında kullanmamak, gerekli izinleri almadan üçüncü kişiler ile paylaşmamak,
23 Çıkar çatışmalarından kaçınmak (Çıkar çatışması; çalışanların görevlerini tarafsız bir şekilde icra etmelerini etkileyen ya da etkileyebilecek ve kendilerine, yakınlarına, arkadaşlarına ya da ilişkide bulunduğu kişi ya da kuruluşlara sağlanan her türlü menfaati ve onlarla ilgili maddi ya da herhangi bir şahsi çıkara sahip olmaları halini ifade eder.)
Şahsi ve özel düşüncelerin, KOÇ METALURJİ A.Ş. bünyesinde aldığı kararları etkilemesine izin vermemek,
Unvan ve yetkiden faydalanarak, kendisi, yakınları veya üçüncü kişiler lehine haksız menfaat sağlamamak,
Yapılacak kişisel yatırımlarda, mevcut çalışılan kurumla çıkar çatışması durumuna düşmemeye özen göstermek,
Yapılacak kişisel yatırımların veya herhangi bir iş faaliyeti dışındaki uğraşların hâlihazırda devam eden KOÇ METALURJİ A.Ş.'ndeki görevini yapmasına zaman ve dikkat verme açısından engel olmamasına özen göstermek ve ana görevlere odaklanmayı önleyen bu gibi durumların gerçekleşmesinden kaçınmak,
Çalışan ile müşteri veya tedarikçi konumundaki şirkette aynı iş ile ilgili birinci derecede karar verme mevkiinde bulunan kişilerin birinci derece akraba olması durumunda yönetime bilgi vermek ve onay almak,
Ticari ilişki içinde bulunulan bir başka şirkette yakınlarının hisse veya maddi menfaat sahibi olmasının öğrenilmesi durumunda yönetime bilgi vermek.
İş ilişkisi içerisinde bulunulan veya bulunulma potansiyeli taşıyan kişi veya kurumların gerçekleştirdiği genel katılıma açık; konferans, resepsiyon, tanıtım etkinlikleri, seminerler vb. dışındaki, karar almada etkileyici olan veya öyle algılanabilecek sportif faaliyetler, yurt içi / dışı geziler, vb. davetlere katılım Genel Müdür onayına tabidir.
İş ilişkisi içinde bulunulan veya bulunulma potansiyeli taşıyan müşteri, tedarikçi veya işletmecilere hediye gönderimi ve onlardan hediye kabulü (konaklama, yemek vb.) yıllık 5.000-TL ile sınırlıdır. Hediye gönderimlerinin tamamı ve 5000-TL bedel üzerindeki hediye kabulleri Genel Müdür' ün yazılı onayına tabiidir.
Ticari gelenek, örf ve adetlere uygun şekilde verilen ya da hatıra/promosyon niteliğindeki malzemeler dışında, bir usulsüzlüğün varlığı izlenimi yaratan, bağımlılık ilişkisine neden olabilecek ya da öyle algılanabilecek herhangi bir hediyeyi kabul ve teklif etmemek,
Tedarikçilerden, işletmecilerden, kiracılardan, müşterilerden, Grup şirketlerinden veya üçüncü kişilerden uygunsuz olarak algılanabilecek, hiçbir indirim ya da menfaat talep etmemek, üçüncü kişilere teklif etmemek, teklif edildiğinde kabul etmemek.
KOÇ METALURJİ A.Ş. bir yönetim kurulu kararı olmaksızın siyasi partiler, politikacılar ya da siyasi adaylara bağış yapmaz. Bu konularda işyerlerinin sınırları içerisinde gösteri, propaganda ve benzeri amaçlı aksiyonlara izin verilmez. Şirket kaynakları (araç, bilgisayar, e-posta gibi) siyasi amaçlı faaliyetler için kullanılamaz ve kullandırılamaz.
24 Şirketimiz, işyerinde ve işbaşında, işçi sağlığı ve iş güvenliğini tam anlamıyla sağlamayı hedeflemiştir. Çalışanlar bu amaçla konulan kural ve talimatlara uygun hareket ederler ve gerekli önlemleri alırlar.
Çalışanlar, işyeri ve/veya işçiler bakımından tehlike doğurabilecek veya yasa dışı nitelikteki hiçbir eşya ya da maddeyi işyerinde bulundurmayacaklardır.
Hiçbir çalışan ve işletmeci ruhsatlı dahi olsa işyerinde silah vb. taşıyamaz.
Çalışanlar, geçerli bir doktor raporuna istinaden bulundurulanlar hariç, işyerinde uyuşturucu, bağımlılık yapıcı, akli veya fiziksel melekeleri kısıtlayıcı ya da ortadan kaldırıcı maddeleri bulundurmayacak, alkol almayacak, bu tür maddelerin etkisi altındayken iş yerinde ve iş kapsamında çalışma yapmayacak, araç kullanmayacaklardır.
Çalışanlar, KOÇ METALURJİ A.Ş. Etik Davranış Prensipleri'nin ya da şirketin tabi olduğu yasa ve mevzuatın ihlal edildiğini öğrenir veya şüphelenirlerse bunu üst amirine (ilk yöneticisine) ve Genel Müdüre ve/veya bağlı bulunduğu Yönetim Kurulu Başkanı'na iletmekle yükümlüdürler.
Kişinin, işyerindeki huzuru ya da iş ilişkilerini olumsuz yönde etkileyecek şekilde yaptığı bildirimin 3. şahıslara açıklanması kesinlikle önlenecektir.
Bildirim mekanizmasının şirket menfaati doğrultusunda olması gözetilmelidir. Bildirimde bulunanın, ihbar edilen hakkında dedikodu yapması veya kariyerini olumsuz etkilemeye çalışması gibi niyetlerden arınmış olması çok önemli bir husustur. Bu bakımdan ihbar ve soruşturma sürecinde gizlilik, objektiflik ve etik kurallara uyum son derece kritik bir konudur. Hem bildirimde bulunan hem de konuyla ilgili süreci yöneten kişilerin bu konuya azami önem ve dikkat göstermesi zorunludur.
Yalan ve/veya iftira niteliğinde kasıtlı bildirimler tespit edildiğinde etik kural ihlali olarak yorumlanır.
Disiplin kurulu kararı neticesinde, personelin, eğer bilerek yapıldığı tespit edilen bir suistimal söz konusu ise işten çıkarma yapılır (iş kanununun ilgili maddeleri uyarınca) ve gerekli görülürse kanuni işlem başlatılır. Bilerek haksız menfaat sağlayan kişinin, geçmişte yaptığı faydalı işler alınan karar üzerinde kısmen veya tamamen bir af sebebi oluşturamaz.
Suistimal yoksa ya da dikkatsizlik veya bilgisizlikten doğan ihmal söz konusu ise olayın etkisine uygun sözlü veya yazılı ihtar verilir.
MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; Koç Metalurji Anonim Şirketi ("Şirket") genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Koç Metalurji Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.
MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.
MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen;
a) Birleşim: Genel kurulun bir günlük toplantısını,
b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,
ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,
d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu ifade eder.
MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanun'un, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.
26 MADDE 5 – (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından MKK'dan temin güncel pay sahipleri çizelgesi uyarınca düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, denetçi, EGKS'nin kullanımında görev alacak kişiler ile gereken hallerde MKK yetkilileri Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. Toplantı Başkanlığı tarafından izin verilmesi halinde, Şirketin diğer yöneticileri, çalışanları, ses ve görüntü alma
teknisyenleri, basın mensupları ve Toplantı Başkanlığı tarafından izin verilecek diğer kişiler de toplantı yerine girebilir. Öte yandan, ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu ses ve/veya görüntü kayıtlarına ilişkin olarak ses ve görüntü alma teknisyenlerinin toplantı yerine girmesi Toplantı Başkanlığı'nın iznine tabi değildir.
(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.
(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Toplantı Başkanlığı tarafından izin verilmesi halinde, toplantı, sesli ve/veya görüntülü şekilde kayda alınabilecektir. Öte yandan, ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu ses ve/veya görüntü kayıtları, Toplantı Başkanlığı'nın iznine tabi değildir.
(4) Halka açık olan Şirketin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, temsilci tayin etme, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme işlemleri Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden yapılır.
MADDE 6 – (1) Toplantı, şirket merkezinin bulunduğu yerde veya toplantıya ilişkin çağrıda belirtilmek kaydıyla, Şirket'in merkez adresinin bulunduğu şehrin elverişli diğer bir yerinde toplanır. Toplantı daha önce seçilmiş bir yönetici tarafından, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri Kanunun 418 inci veya ilgili hallerde 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.
MADDE 7- (1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.
(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Elektronik genel kurul sisteminin kullanımı için gerekli teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebilir.
(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.
(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, Sermaye Piyasası Kanunu'na, ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.
MADDE 8 – (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:
a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.
b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını, ayrıca Şirket'in internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat uyarınca açıklanması gereken bilgilerin kamuya açıklanıp açıklanmadığını incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.
c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.
d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliğine ilişkin olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığından ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.
f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin veya yöneticinin ve denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda ve Sermaye Piyasası Kanunu'nda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.
ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.
h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.
ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.
i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.
j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak.
k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.
l) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.
m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.
n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden veya yöneticilerden birine teslim etmek.
MADDE 9 – (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.
MADDE 10 – (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:
ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin seçimi.
(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini,toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.
(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:
a) Pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.
b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
c) Yönetim Kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yılsonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.
29 ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.
(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi birsebeple Bakanlıkça veya Sermaye Piyasası Kurulu'nca, şirket genel kurulunda görüşülmesi veya pay sahiplerine duyurulması istenen konular gündeme konulur.
(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
MADDE 11 – (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.
(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri veya yöneticiler ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.
(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
MADDE 12 – (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.
(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylartoplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.
(3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
30 MADDE 13 – (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları,sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan
soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.
(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.
(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı davetinin ne surette yapıldığının belirtilmesi zorunludur.
(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.
(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.
(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine veya yöneticiye teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.
(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
(3) Tutanak, genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur ve ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta öngörüldüğü şekilde ilan edilir.
(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını Bakanlık temsilcisine teslim eder.
MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanınmış olup, bu hususta yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.
31 Bakanlık Temsilcisinin Katılımı ve Genel Kurul Toplantısına İlişkin Belgeler MADDE 16 – (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.
(2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.
MADDE 17 – (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.
MADDE 18 – (1) Bu İç Yönerge, Koç Metalurji Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.
MADDE 19 – (1) Bu İç Yönerge, Koç Metalurji Anonim Şirketinin 2024 yılında yapılacak olan 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısında onaya sunularak, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.