KOÇ METALURJİ A.Ş.

AGM Information • Sep 11, 2024

Koç Metalurji Anonim Şirketi'nin 11 Eylül 2024 Tarihli 2023 Yılına Ait Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Koç Metalurji Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait genel kurul toplantısı 11 Eylül 2024 tarihinde, saat 11.00'da, Payas OSB Konferans Salonu "Karşı OSB Mah. Sanayi Cad. No:17 Payas/HATAY" adresinde, Hatay Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nün 09.09.2024 tarih ve E-41305595-431.03-001005799897 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Burhan Kahraman gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 19 Ağustos 2024 tarih ve 11146 sayılı nüshasında ilân edilmiştir. Ayrıca www.kocmetalurli.com.tr adresi ile KAP sistemi ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.' nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde de ilan edilmiş olup, A grubu pay sahiplerine de elden tebligat yoluyla süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirket'in toplam 455.000.000 TL sermayesine tekabül eden her biri 1 TL nominal değerinde 455,000.000 adet paydan; toplam itibari değeri 337,500.000 TL olan 337.500.000 adet payın vekaleten; 20 TL olan 20 adet payın asaleten olmak üzere toplam 337.500.020 TL sermayeye tekabül eden 337.500.020 adet payın toplantıda hazır bulunduğu böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun ve Şirket denetçisi Akademik Bağımsız Denetim A.S. Denetçisi Mehmet Onur Bayram hazır bulunduğu ve toplantının yapılmasına itiraz olmadığının anlaşılması üzerine Yönetim Kurulu üyesi Çetin Kaya tarafından fiziki ve elektronik ortamda da aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Adil Koç'un temsilcisi Ercan Çelebi tarafından verilen önerge ile teklif edilen toplantı 1. başkanlığına Sayın Emine Karaman, oy toplama memurluğuna Sayın Özkan Aktürk, tutanak yazmanlığına Sayın Mehmet Çetin'in seçilmelerine, Elektronik Genel Kurul Sistemindeki (EGKS) islemlerin yerine getirilmesi için Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul sistemi sertifikası uzmanlığı bulunan Sayın Ayşegül Teker'in tayin edilmesi ve Pay sahipleri adına toplantıya ait tutanakları imzalaması hususunda Toplantı başkanlığına yetki verilmesi oy birliği ile kabul edildi.

Koç Metalurji A.Ş.'nin 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun, Bağımsız Denetim $2.$ Rapor Özetinin ve Finansal Tabloların pay sahiplerine ve katılımcılara dağıtılmış olması ve toplantıya elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin ise anılan raporlara KAP, şirket kurumsal internet sitesi ve EGKS sisteminden ulaşma olanağı bulunması nedeniyle raporların okunmayarak, okunmuş sayılmasına dair Adil Koç'un temsilcisi Ercan Çelebi tarafından verilen önerge okunarak oybirliği ile kabul edildi, Faaliyet raporu, Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim raporu müzakere edildi. Toplantı başkanı tarafından söz alan olup olmadığı soruldu. Söz isteyen olmadığı görüldü. Raporlar ile Finansal Tablolar oy birliği ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı tarafından, gündemin bu maddesinde, Yönetim Kurulu Üyelerinin kendilerine ait $3.$ paylardan doğan oy haklarının hesaba alınmadığı belirtilerek dönem içerisinde görev alan tüm yönetim kurulu üyeleri oy birliği ile ibra edildiler.

$\frac{1}{2}$

e ^de la la ₁₉

Contract Contract Contract

$\overline{4}$ . Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi, Vergi Usul Kanunu (VUK) ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri ve Kâr Dağıtım Politikası" dikkate alınarak:

TTK ve SPK hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe Standartları / Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TMS/TFRS) uyumlu hazırlanmış Bağımsız Denetimden geçmiş 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Finansal Tablolara ve TMS 29 yüksek enflasyonlu ekonomilerde finansal raporlama standardına göre düzenlenen 31.12.2023 tarihli bağımsız denetimden geçmiş Finansal Tablolara göre, TMS 29 cercevesinde yapılan enflasyon düzeltmesi sonucu; 79.070.821,00 TL tutarında "Net Dönem Karı" oluşmuştur. TTK ve VUK hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlara göre 01.01.2023-31.12.2023 hesap döneminde oluşan 16.104.294,01 TL tutarında "Net Dönem Karı" oluşmuştur.

Sirket'in uzun vadeli stratejileri ile yatırım politikaları dikkate alınarak, finansman giderlerini optimize etmek ve bilanco yapısını güçlendirmek amacıyla kar dağıtımı yapılmamasına ve TTK, VUK hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlara göre Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması zorunlu genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan tutarın geçmiş yıl karları hesabında takip edilmesine dair yönetim kurulu tarafından hazırlanan önerge okunarak 20 adet payın ret oyuna karşılığında 337.500.000 adet olumlu oy kullanarak oy çokluğu ile kabul edildi.

1. Yönetim Kurulu'nun tavsiyesi doğrultusunda Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca şirketin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal tablolarının denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Sirket Bağımsız Denetçisi olarak Akademik Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesi oy birliği ile kabul edildi.

2. Şirket'in 2023 yılına ilişkin bağış ve yardımlar hakkında bilgi verildi. 2024 yılı yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın 4.000.000 TL olarak belirlenmesi konusunda Adil Koç'un temsilcisi Ercan Çelebi tarafından verilen önerge okunarak oy birliği ile kabul edildi.

3. Şirket esas sözleşmesinin 8.maddesi hükümleri doğrultusunda Yönetim Kurulu üye sayısının 6 kişi olarak belirlenmesi ve Yönetim Kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere şirket dışında aldıkları görev ve gerekçeleri hakkında bilgi verilen; Adil KOÇ $\frac{1}{2}$ , Mehmet KOÇ (Setin KAYA'nın ), Cetin KAYA'nın (Setin KAYA'nın ), Cetin KAYA'nın (Setin KAYA'nın ), Cetin KAYA'nın (Setin KAYA'nın ), Cetin KAYA'nın (Setin KAYA'nın ), Cetin KAYA'nın (Setin KAYA'nın ), Cetin KAYA'nın (Setin KAYA'nın ), Kurulu Üyesi, Rāmazan AKTAŞ (Caracteristan CAKIR CAKIR Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi seçilmelerine ilişkin yönetim kurulu tarafından hazırlanan önerge oy birliği ile kabul edildi.

4. Koç Metalurji A.Ş.'nin, Bağımsız Olmayan Yönetim Kurulu Üyelerine ücret ödenmemesi ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine 2024 yılı için yıllık net 40.000 TL ücret verilmesine iliskin Adil Koç'un temsilcisi Ercan Çelebi tarafından verilen önerge okunarak oy birliği ile kabul edildi.

Şirket tarafından 2023 yılı içinde 3.kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmediği ve elde 9. edilen gelir ve menfaatler bulunmadığı konusu ortakların bilgisine sunuldu.

1. İlişkili taraflarla 2023 yılı içinde yapılan yaygın ve süreklilik arz eden işlemler hakkında ortaklar bilgilendirildi.

r Secolul and Company and Company $\frac{1}{n}$

1. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üvelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında 2023 yılında gercekleştirilen işlem olmadığı konusunda pay sahiplerine bilgi verildi.

Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi Genel Kurul onayına sunuldu, oy birliği ile kabul edildi.

1. 2024 yılında yapılabilecek Hisse Geri Alım programının esaslarının belirlenmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesini ilişkin, Adil Koç'un temsilcisi Ercan Çelebi tarafından sunulan önerge oybirliğiyle kabul edildi.

2. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği göre Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Çalışma Esasları belirlenerek, Sirketin kurumsal internet adresi www.kocmetalurji.com.tr ve Kamuyu Aydınlatma Platformu yayınlanarak kamuya açıklanan komiteler ve çalışmaları esasları hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

3. Şirket'in Kar Dağıtım Politikası, Ücretlendirme Politikası, Bilgilendirme Politikası, Bağış ve Yardım Politikası ile Etik Kurallar Politikasının Sirketin kurumsal internet adresi www.kocmetalurji.com.tr ve Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden yayınlanmış olması nedeniyle okunmuş sayılmasına dair Adil Koç'un temsilcisi Ercan Çelebi tarafından verilen önerge okunarak oybirliği ile kabul edildi. Toplantı başkanı tarafından söz alan olup olmadığı soruldu. Söz isteyen olmadığı görüldü. Politikalar oy birliği ile kabul edildi.

4. Şirketin Genel Kurul İç Yönergesi'nin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat hükümlerine uyumunun sağlanabilmesi amacıyla Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'ye Şirketin kurumsal internet adresi www.kocmetalurji.com.tr ve Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden yayınlanmış olması nedeniyle okunmuş sayılmasına dair Adil Koç'un temsilcisi Ercan Çelebi tarafından verilen önerge okunarak oybirliği ile kabul edildi. Toplantı başkanı tarafından söz alan olup olmadığı soruldu. Söz isteyen olmadığı görüldü. Şirketin Genel Kurul İç Yönergesi oy birliği ile kabul edildi.

5. Dilek ve temenniler için söz verildi, Pay sahiplerinden söz alan olmadı. Gündemde görüşülecek başka konu bulunmadığından Toplantı Başkanı'nca toplantıya son verilerek gündem maddelerinin görüşülmesi esnasında tutulan 16 maddeden oluşan bu tutanak birlikte tanzim ve imza edildi.

Payas/HATAY 11.09.2024 / Saat: $\pi$ 1.3d BAKARDIK TEMSILCISI Burhan KAHRAMAN · OY TOPLAMA MEMURU Özkan AKTÜRK ²⁰ជាជាជនជាតិ ខេត្ត and a representation and the communication of the communication of the communication of the communication of the communication of the communication of the communication of the communication of the communication of the communication of the comm

TOPLANTI BAŞKANI Emine KARAMAN العيد
المستند المحدودي وتركيزي الأهلين

TUTANAK YAZMANI Mehmet CETIN

$2.122$