AGM Information • Sep 13, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 13.09.2024 Cuma günü saat 14:00'da Balmumcu Mah. Itri Sok. No: 8/1 Beşiktaş / İstanbul adresinde yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir.
Şirketimiz pay sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısına fiziki ortamda veya 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda bizzat kendileri katılabilecekleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabileceklerdir.
Olağan Genel Kurul Toplantısına elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK") tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi ("e-GKS") üzerinden yapılacaktır. e-GKS'de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle MKK'nın Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kayıt olması ve ayrıca güvenli elektronik imzaya veya mobil imzaya sahip olmaları gerekmektedir.
Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin ''Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik'' ve ''Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ'' hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda Olağan Genel Kurul'a katılacak pay sahiplerimiz veya temsilcileri katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında MKK'dan veya MKK'nın (https://egk.mkk.com.tr) web adresinden bilgi alabilirler.
Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin MKK'nın kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na MKK'dan sağlanan "pay sahipleri listesi" dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilci olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır. Fiziken yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'na; gerçek kişi pay sahiplerinin kimlik belgelerini ibraz etmeleri; tüzel kişi pay sahiplerini temsil etmeye yetkili olan kişilerin kimlik belgeleri ile beraber vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Fiziki ortamda toplantıya katılan gerçek veya tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile ayrıca vekaletnamelerini, e-GKS'den yetkilendirilen temsilciler ise kimlik belgelerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılabilirler.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerinin, Elektronik Genel Kurul Sistemi Üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket merkezimiz veya www.artemishali.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı ''Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliğinde'' öngörülen hususları da yerine getirerek, vekaletname formunda yer alan imzayı notere onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve "Olağan Genel Kurul Davet İlanı" ekinde yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca halka açık ortaklık genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Bu çerçevede, pay sahiplerinin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.
Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, Olağan Genel Kurul Toplantısında oylamalar açık ve el kaldırmak suretiyle yapılacaktır.
2023 faaliyet yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu, Kurumsal Yönetim Bilgi Formu, aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan en az üç hafta önce, kanuni süresi içerisinde Şirket merkezinde, www.artemishali.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.
6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır. Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur.
Saygılarımızla,
ARTEMİS HALI A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/11/2022 tarih ve 65/1611 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000,00 (ikiyüzellimilyon Türk Lirası) değerinde olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 250.000.000 (ikiyüzellimilyon) adet nama yazılı paya ayrılmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. Şirket'in çıkarılmış sermayesi 70.000.000,00 (yetmiş milyon Türk Lirası) değerinde olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 70.000.000 (yetmiş milyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, (A) Grubu nama yazılı 7.500.000 adet pay karşılığı 7.500.000 TL'den; (B) Grubu nama yazılı 62.500.000 adet pay karşılığı 62.500.000 TL'den oluşmaktadır.
İşbu Bilgilendirme Dokümanı'nın ilan edildiği tarih itibariyle Şirketimizin ortaklık yapısını gösteren toplam pay sayısı ve oy hakkı aşağıda gösterilmiştir:
| Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret |
Sermayedeki Payı |
Sermayedeki | Oy Hakkı Oranı |
|---|---|---|---|
| Unvanı | (TL) | Payı (%) |
(%) |
| DAVUT BATALLI | 34.220.000 | 48,89 | 49,22 |
| DAVUT TOLGA BATALLI | 15.789.833 | 22,56 | 30,79 |
| DİĞER | 19.990.167 | 28,55 | 19,99 |
| TOPLAM | 70.000.000 | 100 | 100 |
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 70.000.000,00 (yetmiş milyon Türk Lirası) değerinde olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 70.000.000 (yetmiş milyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, (A) Grubu nama yazılı 7.500.000 adet pay karşılığı 7.500.000 TL'den; (B) Grubu nama yazılı 62.500.000 adet pay karşılığı 62.500.000 TL'den oluşmaktadır. Şirket'in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) Grubu payların oyda imtiyazı mevcut olup (A) Grubu 1 (bir) pay 5 (beş) oy hakkına sahiptir. (B) Grubu payların oyda imtiyazı bulunmamakta olup B Grubu 1 (bir) pay 1 (bir) oy hakkına sahiptir.
2.2. Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi Şirketin bağlı ortaklığı bulunmamaktadır.
Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına www.artemishali.com.tr internet adresinden ve www.kap.org.tr adresinden ulaşılabilir.
2.3.Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:
Yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesine ilişkin gündem maddesi vardır.
Ortaklık pay sahipleri tarafından gündeme madde konulmasına ilişkin olarak Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır.
2.5.Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri: Yoktur.
"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel KurulToplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Şirketimiz Genel Kurul İç Yönergesi'nin 7. maddesi'nin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantısı'nı yönetecek Toplantı Başkanlığı'nın seçimi gerçekleştirilecektir.
"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel KurulToplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul'da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda, Genel Kurul'un Toplantı Başkanlığı'na yetki vermesi hususu oylanacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde,Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde, Şirket internetsitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde,Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde, Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde,Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde, Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 yılına ait Finansal Tablolar Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
TTK hükümleri ile yürürlükte bulunan ilgili Yönetmelik doğrultusunda Yönetim Kuruluüyelerinin seçimi ve görev süreleri genel kurulun onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK gereğince ve Esas Sözleşmemizde ve ücretlendirme politikamızda yer alan esaslara göre yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık ücret ve bağımsız yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakları genel kurulun onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulu'nun 21.05.2024 tarihinde almış olduğu karar istinaden; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü doğrultusunda; Şirketimiz 2024 yılı faaliyet dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetlerin yürütülmesi işlemlerinin İstanbul'da yerleşik Yorum Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. firmasına yaptırılması hususunun, 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulmasına toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 Sayılı Kar Payı Tebliği'nin 4. maddesi gereği hazırlanan ve Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanan, Şirket Kar Dağıtım Politikası EK-3 te yer almakta olup, yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine ve onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulu'nun kamuyu aydınlatma platformunda da yayınlanan 2023 yılı kârına ilişkin kâr dağıtım teklifi görüşülecek, söz konusu karar Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak, pay sahiplerinin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre vergi sonrası 4.425.274 TL, ve vergi öncesi yasal kayıtlara göre 57.478.400,63 TL net kâr elde edilmiştir.
Ancak, Şirketimiz kâr dağıtım politikasında öngörülen koşulların değerlendirilmesi suretiyle; mevcut ekonomik konjonktür, şirketin uzun vadeli stratejileri, yatırım, nakit akışı ve finansman politikaları ve ortaklarımızın, şirketimizin ve çalışanlarımızın uzun vadeli menfaatleri dikkate alınarak, mali bünyenin güçlendirilmesi ve yeni finansman ihtiyacı yaratılmaması amacıyla 2023 yılı hesap dönemi dağıtılabilir kârının dağıtılmamasına ve geçmiş yıl kârları hesabına aktarılmasına, yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere teklif edilmesine, katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.''
Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu EK-2'de yer almaktadır.
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 22.07.2024 tarihinde yapmış olduğu toplantı sonucunda belirlenen Bağış ve Yardım Politikası görüşülecek ve genel kurulun onayına sunulacaktır. Bağış ve Yardım Politikası EK-4'te ortaklarımızın bilgisine sunulmaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesi uyarınca, yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması zorunludur. Bu madde kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine istinaden 2023 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir. Ayrıca, 2024 yılı hesap döneminde yapılacak bağışların üst sınırının tespiti amacıyla Yönetim Kurulu tarafından önerilecek tutar pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 22.07.2024 tarihinde yapmış olduğu toplantı sonucunda belirlenen"Ücretlendirme Politikası,"Bilgilendirme Politikası" ve ''Etik Kurallar Politikası'' görüşülecek ve genel kurulun onayına sunulacaktır.(EK-5,EK-6,EK-7)
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca, Şirketimizin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler olup olmadığı ile bunlardan elde ettiği gelir veya menfaatler olup olmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir. Bu madde oya sunulmamakta sadece Genel Kurul'u bilgilendirmek amacı ile gündemde yer almaktadır.
Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395. Maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurulun onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
17-Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sâhipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımları tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan (1.3.6) sayılı kurumsal yönetim ilkesi kapsamında yapılmış işlemlere ilişkin Genel Kurul'a bilgi verilmesi
Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2023 yılı içerisinde, şirketimiz ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikteki işlemleri ile şirketimizin işletme konusuna giren kendi veya başkası hesabına yaptığı işlemler ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girip girmediği hususunda genel kurula bilgi verilecektir.
Şirketimizin ilişkili taraf işlemleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 22.07.2024 tarihinde Şirket merkezinde yapmış olduğu toplantı sonucunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.5'te sayılan ilkeler gözetilerek Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan ve EK-10 da yer alan Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin görev ve çalışma esasları genel kurulun onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan değişiklik metnini de içeren ''Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'' genel kurulun onayına sunulacaktır.(EK-8)
Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 'Yönetim Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge''nin genel kurulun onayına sunulacaktır.
EK-1 2023 yılı Finansal Tabloları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu aşağıdaki linkten takip edilebilir: www.artemishali.com.tr
EK-2 Yönetim Kurulu'nun 2023 Yılı Kârının Dağıtımına İlişkin Kâr PayıDağıtım Tablosu
| EK-2 |
|---|
| ------ |
| ARTEMİS HALI ANONİM ŞİRKETİ 2023 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye | 50,000,000.00 | ||||
| 2. | Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) |
2,527,965.09 | ||||
| Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi |
Yoktur | |||||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara Göre |
|||||
| 3. | Dönem Karı | 38,115,763.00 | 68,163,927.22 | |||
| 4. | Ödenecek Vergiler (-) | -33,690,489.00 | -10,685,526.59 | |||
| 5. | Net Dönem Karı (=) | 4,425,274.00 | 57,478,400.63 | |||
| 6. | Geçmiş Yıllar Zararları (-) | 0.00 | 0.00 | |||
| 7. | Birinci Tertip Yasal Yedek (-) | 0.00 | 0.00 | |||
| 8. | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) | 4,425,274.00 | 57,478,400.63 | |||
| 9. | Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) | 13,800.00 | 13,800.00 | |||
| 10. | Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı |
4,439,074.00 | 57,492,200.63 | |||
| 11. | Ortaklara 1. Temettü | |||||
| - Nakit |
||||||
| - Bedelsiz |
||||||
| - Toplam |
||||||
| 12. | İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü |
|||||
| 13. | Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü |
|||||
| 14. | İntifa senedi sahiplerine dağıtılan temettü |
|||||
| 15. | Ortaklara İkinci Temettü | |||||
| 16. | İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe | |||||
| 17. | Statü Yedekleri | |||||
| 18. | Özel Yedekler | |||||
| 19. | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | 4,425,274.00 | 57,478,400.63 | |||
| 20. | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | - | - | |||
| - Geçmiş Yıl Karı |
||||||
| - Olağanüstü Yedekler |
||||||
| - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca |
||||||
| Dağıtılabilir Diğer Yedekler | ||||||
| DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ | ||||||
| PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ | ||||||
| GRUBU | TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) |
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ |
||
|---|---|---|---|---|
| TUTARI (TL) | ORAN (%) |
|||
| BRÜT | A | 0.00 | 0.000000 | 0.0000 |
| TOPLAM | 0.00 | |||
| NET | B | 0.00 | 0.000000 | 0.0000 |
| TOPLAM | 0.00 | |||
| DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI | ||||
| ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYI TUTARI (TL) | ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI (%) |
|||
| 0.00 | 0.00 |
Şirketimizin "Kar Dağıtım Politikası"; Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası mevzuatı, Vergi mevzuatı ve ilgili diğer yasal mevzuat ile Şirketimiz esas sözleşme hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu'nun teklifi ve Genel Kurul'da alınan karar doğrultusunda belirlenmektedir.
Şirket dağıtılabilir net karının en az %5'ini nakit ve/veya pay olarak dağıtmayı hedeflemektedir. Bu politika, şirketin finansal pozisyonu, yapılacak yatırımlarla ilgili diğer fon ihtiyaçları, sektörün içinde bulunduğu koşullar, ekonomik ortamdaki koşullara bağlıdır. İlgili kâr dağıtım döneminde, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, Şirketin orta ve uzun vadeli büyüme ve yatırım stratejilerine ve nakit gereksinimlerine bağlı olarak bu oran her yıl Yönetim Kurulu tarafından gözden geçirilir.
Kar payı ile ilgili Yönetim Kurulu tarafından her hesap dönemi için ayrı karar alınır, bu kar dağıtım önerisi mevzuata uygun şekilde kamuya açıklanır ve şirket internet sitesinde ilan edilir. Öneriyi Genel Kurul kabul veya reddedebilir. Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Kar payı dağıtımına, en geç Genel Kurul toplantısının yapıldığı yılın sonuna kadar olmak kaydıyla, Genel Kurul veya Genel Kurul tarafından yetkilendirilmesi şartıyla, Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek tarihte başlanır.
Şirket yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak kar payı avansı dağıtmayı veya kar payını eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödemeyi değerlendirebilir.
Şirketimiz tarafından bağış yapılabilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunmaktadır.
Şirketimiz, kurumsal sosyal sorumluluk uygulamaları kapsamında, Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi işletme konusunu aksatmayacak şekilde Genel Kurulun tespit edeceği sınırlar içerisinde Yönetim Kurulu Kararı ile bağış ve yardım yapabilir.
Şirketin faaliyetleri sonucunda oluşan dağıtılabilir karın, pay sahipleri haklarının korunmasını teminen en yüksek seviyede oluşması esas olup, bu esastan uzaklaşan bağış ve yardımlardan kaçınılır. Genel Kurulca belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve bir hesap dönemi içerisinde yapılan bağışlar, ilgili hesap dönemi net dağıtılabilir kar matrahına eklenir.
Bağış ve yardımlar nakden ve/veya ayni olarak yapılabilir.
İşbu bağış politikasının uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur.
İşbu Politikada yapılacak değişiklik hakkında ilgili hesap dönemi genel kurul toplantılarında pay sahipleri bilgilendirilir.
Bu politika dokümanı, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunan Yönetim Kurulu üyelerimiz ile üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesinde, Şirketin faaliyet gösterdiği sektör, makro ekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret seviyeleri, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri dikkate alınır. Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yapılan araştırma ve çalışmalar çerçevesinde Yönetim Kurulu'na tavsiyede bulunulur.
Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerine her yıl Genel Kurul tarafından belirlenen tutarda Yönetim Kurulu üyelik ücreti ödenmektedir.
Yönetim Kurulu üye ücret seviyeleri belirlenirken, murahhas olmaları, icracı olmaları göz önüne alınarak, Yönetim Kurulu üyesinin karar verme sürecinde aldığı sorumluluk, sahip olması gereken bilgi, beceri, yetkinlik, deneyim seviyesi, sarf ettiği zaman, katlandığı maliyet gibi unsurlar dikkate alınmakta ve ayrıca sektörde yer alan benzer şirketlerin Yönetim Kurulu üye ücret seviyeleri ile karşılaştırmalar yapılmaktadır.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde ise, ücretin üyelerin bağımsızlığını koruyacak düzeyde olmasına özen gösterilmekte olup, hisse senedi opsiyonları veya Şirketin performansına dayalı ödeme planları, kar payı ödemesi yapılmamaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler ( ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri ) şirket tarafından karşılanabilir.
Bunun dışında, performansa dayalı bir ödeme yapılmamakta, Yönetim Kurulu üyelerine borç verilmemekte ve kredi kullandırılmamaktadır.
Şirketimiz üst düzey Yöneticileri ve çalışanlarına, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan tutarda ücret ödenmektedir.
Şirketimiz "Üst Düzey Yönetici ve Çalışanlar Ücret Politikası" belirlenirken, Şirketin faaliyet gösterdiği sektörün yapısı ve rekabet koşulları, ücret araştırmaları, sürdürülen faaliyet, faaliyet noktalarının yaygınlığı, faaliyetlerin sürdürülmesi için gerekli bilgi seviyesi ve çalışan sayısı ölçütleri göz önünde bulundurulmaktadır.
Üst Düzey Yönetici ve çalışanların ücretleri, Şirketin faaliyet çeşitliliği ve hacmi çerçevesinde görevin gerektirdiği, bilgi, beceri, yetkinlik deneyim seviyesi, katlanılan maliyet, sorumluluk kapsamı ve problem çözme ölçütleri dikkate alınarak belirlenmiştir. Böylece, Şirket içerisinde adil, piyasada rekabetçi bir ücretlendirme yapılması sağlanmaktadır.
Bu çerçevede; Şirketimiz Üst Düzey Yönetici ve personeline sağlanan ücret ve diğer yan haklar aşağıda sunulmaktadır.
Ücretin tüm unsurları kişiye özel ve gizlidir. Sadece çalışanın kendisi ve yöneticileri ve bilgisi dahilindedir. Çalışanın gizlilik konusuna azami özen göstermesi ve bu bilgileri üçüncü kişilerle ve diğer Şirket Çalışanları ile paylaşmaması esastır.
Yukarıda esaslara göre belirlenen ve yıl içinde Üst düzey Yönetici ve Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen toplam miktarlar, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak izleyen genel kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine sunulur ve finansal raporlar çerçevesinde kamuya açıklanır.
İşbu Ücretlendirme politikasının uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur.
Artemis Halı Anonim Şirketi ("Şirket"), iş bu Bilgilendirme Politikası çerçevesinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Esas sözleşmesi hükümleri ile uyumlu olarak tam ve zamanında kamuyu bilgilendirir.
Şirket Bilgilendirme Politikasının amacı, tabi olduğu düzenlemelerle uyumlu olarak pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve müşteriler olmak üzere tüm menfaat sahiplerine tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir, düşük maliyetle ve eşit koşullarda ulaşılabilir aktif ve şeffaf bir iletişimi sağlamaktır.
Ancak, bu düzenlemeler uyarınca Şirket duyurması halinde meşru çıkarlarına zarar gelebilecek durumlarda ticari sır kapsamındaki ve belirli bazı gizli bilgileri mevzuatta belirlenen esaslar çerçevesinde kamuya duyurmaktan imtina edebilir.
Bilgilendirme Politikası, Şirket bünyesindeki tüm çalışanları kapsar.
Şirketimizin Bilgilendirme Politikası Yönetim Kurulu'nun yetkisi altında oluşturulur ve uygulanır. Yönetim Kurulu zaman zaman ilgili düzenlemeler gereği bu politikada değişiklik yapma yetkisini de saklı tutar. Bilgilendirme politikası ve politikada yapılacak değişiklikler, Yönetim Kurulu'nun onayını takiben Şirketin internet sitesinde yayımlanır.
Bilgilendirme Politikası'nın uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur.
Kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek finansal yönetim ve raporlamadan sorumlu yöneticiler ile Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün sorumluluğundadır. Söz konusu yetkililer, Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu ile yakın iş birliği içinde bu görevlerini yerine getirirler.
İşbu Bilgilendirme Politikası çerçevesinde Şirketimiz tarafından kullanılan bilgilendirme yöntem ve araçları aşağıda belirtilmiştir.
• Özel durum açıklamaları
Şirketin internet sitesi
Ticaret Sicil Gazetesi aracılığı ile yapılan ilan ve duyurular
Pay sahipleri, yatırımcılar ve analistlerden Şirkete iletilen bilgi talepleri, kamuya açıklanmış bilgiler çerçevesinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından doğru, eksiksiz ve eşitlik ilkesi gözetilerek yazılı, sözlü ya da bilgilendirme toplantıları vasıtasıyla yanıtlanır.
Geleceğe yönelik değerlendirmeler de dahil olmak üzere özel durumlara konu hususların kamuya duyurulmasında basın-yayın organları, basın toplantısı ve/veya basın bültenlerinden veya diğer iletişim yollarından da yararlanılabilir. Bu duyuruların öncesinde veya eş zamanlı olarak KAP'ta da açıklama yapılır ve Şirket internet sitesinde de ayrıca yer verilir.
Şirket yetkilileri, zaman zaman, yatırımcılar ve analistlerle bilgi paylaşmak amacıyla ulusal ve uluslararası düzeyde konferanslara veya toplantılara iştirak edebilirler. Bu kullanılan sunumlar da Şirketin internet sitesinde yayınlanabilir.
Şirket, basın-yayın organları veya diğer iletişim kanallarında yer alan haber ve söylentileri gerektiğinde yurt içinde anlaştığı veri dağıtım kanalları aracılığıyla ve ayrıca kendi bünyesinde takip eder ve ilk kez kamuya duyurulan veya daha önce kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde; Şirket paylarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarına etkisini şirket iç düzenlemeleri çerçevesinde değerlendirir ve gerekli gördüğü hallerde, erteleme kararı alınmış olsa dahi bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda derhal sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslar çerçevesinde kamuya açıklama yapılır.
Basın-yayın organlarında çıkan ancak özel durum açıklaması yapılması yükümlülüğü doğurmayan haber ve söylentilere ilişkin Şirket isterse açıklama yapabilir. Bu açıklamalar basınla yazılı veya sözlü iletişim şeklinde olabileceği gibi Şirketin internet sitesi aracılığıyla da kamuya duyurulabilir.
Basın ve yayın organları ve diğer iletişim yolları ile, kamuya açıklanmış bilgilere dayalı olarak yapılan yorum, analiz, değerlendirme ve tahminlere ilişkin olarak, bunların yeterliliği ve doğruluğuna ilişkin Şirket tarafından kamuya açıklama yapılmak zorunluluğu yoktur.
Şirket tarafından düzenlenen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarının hazırlandığı hesap döneminin bitimini izleyen günden söz konusu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre, "Sessiz Dönem" olarak adlandırılmıştır. Sessiz dönem boyunca Şirket yetkilileri, Şirket adına kamuya açıklanmış bilgiler hariç Şirketin faaliyetleri, finansal performansı veya finansal görünümü hakkında yorumda bulunulmaz, herhangi bir analist ya da yatırımcı gibi sermaye piyasası katılımcılarının soruları cevaplandırılmaz, ancak bu dönem Şirket yetkililerinin konferans, panel ve/veya seminerlere katılımlarına engel oluşturmaz.
Şirket yöneticileri ve söz konusu kişilerin eşleri, çocukları ya da aynı evde yaşadıkları kişiler, Şirket tarafından düzenlenen 6 aylık ve yıllık finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarının hazırlandığı hesap döneminin bitimini izleyen günden söz konusu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre içerisinde, Şirket paylarında veya bu paylara dayalı sermaye piyasası araçlarında işlem yapamazlar. Şirketin bağlı ve hakim ortaklıklarının yöneticileri ile Şirket ile bağlı ve hakim ortaklıklarında pay sahibi olmaları nedeniyle içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişiler de bu yasak kapsamındadır.
Şirket, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek olması kaydıyla erteleyebilir. Bu durumlarda Şirket, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, içsel bilgilerin gizliliğini temin etmek üzere her türlü tedbiri alır.
Şirket, yönetici ve çalışanlarını, meslek içi eğitimleri kanalıyla, içsel bilgilerle ilgili olarak kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülüklere ve bu bilgilerin kötüye kullanımı veya yayılması ile ilgili yaptırımlara ilişkin bilgilendirir. Ayrıca, bu hususlara Şirket içi Etik Kurallara ilişkin düzenlemelerde de yer verilir. Şirket içsel bilgilere erişimi olan kişiler listesinde yer alanlar haricindeki çalışanlar ve hizmet alınan üçüncü kişilerin bu bilgilere erişimini önleyecek nitelikte gizlilik taahhüdü alınması ve benzeri yöntemlerle gereken tedbirleri alır.
İçsel bilgilere erişimi olan kişiler ise, içsel bilgilerle ilgili olarak kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükleri kabul etmelerini sağlayacak şekilde, bu bilgilerin kötüye kullanımı veya yayılması ile ilgili yaptırımlardan yazılı olarak imza karşılığı bilgilendirilir.
Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, "İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler", Şirketin yönetim kurulu üyelerini, yönetim kurulu üyesi olmadığı halde, Şirketin içsel bilgilerine doğrudan ya da dolaylı olarak düzenli bir şekilde erişen ve Şirketin gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan kişiler olarak tanımlanmıştır.
Şirketimizde İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler, Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu üyeleri, Komite üyeleri, Mali İşler yetkilileri ile Şirket imza sirkülerinde birinci derece imza yetkisi tanınmış diğer personel olarak belirlenmiştir.
Geleceğe ilişkin içsel bilgi niteliğindeki plan ve tahminleri içeren veya yatırımcılara ihraççının gelecekteki faaliyetleri ile finansal durumu ve performansı hakkında fikir veren değerlendirmeler sermaye piyasası mevzuatında belirtilen esaslar çerçevesinde, Yönetim Kurulu kararı ile kamuya açıklanabilir.
Geleceğe yönelik değerlendirmeler, makul varsayım ve tahminlere dayandırılırlar ve öngörülemeyen riskler ve gelişmeler dolayısıyla sapma durumunda, daha önce kamuya açıklanan hususlar ile gerçekleşmeler arasında önemli ölçüde bir farklılık bulunması halinde, bu farklılıkların nedenlerine de yer verilmek suretiyle kamuya açıklama yapılır. Kamuyu bilgilendirme yetkisine haiz olan yöneticiler tarafından, beklentilerin açıklanmasında Yönetim Kurulunca Karara bağlanmamış şirket faaliyetlerini ve stratejilerini içeren konuların bulunmamasına dikkat edilir.
Geleceğe yönelik değerlendirmeler, sermaye piyasası mevzuatındaki esaslar çerçevesinde, özel durum açıklamalarının yanı sıra, Yönetim Kurulu kararı ile yetkilendirilecek kişiler tarafından, basın-yayın organları, basın toplantısı ve/veya basın bültenleri, ulusal ve uluslararası düzeyde konferans veya toplantılar veya diğer iletişim yollarından yararlanılarak yapılabilir.
Bu politikanın uygulama esas ve usulüne ilişkin tüm sorular, Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yöneltilmelidir.
Şirket faaliyetleri Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış ve Genel Kurulun bilgisine sunulmuş olan Şirket Etik Kuralları çerçevesinde yürütülür. Bu etik kurallar şirket web sayfasında da kamuya açıklanmıştır.
Şirket Etik kuralları, Şirket içi ilişkilerini, tüm çalışanların ve şirketin; müşteriler, tedarikçiler ve diğer menfaat sahipleri ile olan ilişkilerini düzenleyen hizmet kalitesinin arttırılması, kaynakların etkin kullanımı, haksız rekabetin önlenmesi, çalışanlarla olan ilişkilerin düzenlenmesi konularında etkinliğin arttırılması amacıyla oluşturulmuş vazgeçilmez kurallar bütünüdür.
İş Etiği Kuralları, Şirket politikaları, değerleri ve ilkeleriyle bütünlük içindedir ve yönetim kurulu, komiteler, yöneticiler dahil tüm çalışanların uyması gerekir.Şirket personeli, görevlerini yerine getirirken İş Etiği Kurallarına uymak zorundadır.
• Başta mevzuat olmak üzere tüm ulusal ve uluslararası kurallara ve şirket içi düzenlemelere en üst düzeyde uygunluğu sağlar.
• Şirketin hazırladığı her tür rapor, mali tablo veya kaydın ulusal ve uluslararası muhasebe ilkelerine göre tutulmasını sağlar.
• Yatırımcılarla ve paydaşlarla olan ilişkilerde ayrım gözetmeksizin bağlı olunan tüm yasalara, yönetmelik kural, ilke ve Şirket iç düzenlemeleri ile uluslararası hukuk kuralları ve ahlak değerlerine uygun davranılır.
• Konumu gereği şirketçe sağlanan ve iş yerinde ulaşma ya da öğrenme olasılığı bulunan bilgi ve dokümanlar, ticari sırlar, kamuya açıklanmamış mali ve diğer bilgiler, çalışanların özlük haklarına ait ve üçüncü şahıslarla yapılmış anlaşmalardaki gizli bilgiler, gizlilik ve ticari sırların korunması çerçevesinde değerlendirilir.
• Şirket, çalışanlarına ve tüm paydaşlarımıza ait kişisel bilgilerin korunmasına özen gösterir. Bu kapsamda bütün personelin özlük bilgileri ve şirket adına yapılan tüm elektronik posta yazışmaları kayıt altına alınır. Şirket çalışanlarına ait kişisel bilgilere ve özel yaşama müdahale etmez. Personele ait bilgiler sadece gereksinim durumunda belirlenen yetkiler dahilinde, yetkili kişilerce Şirket'in amaçları doğrultusunda kullanılır.
• Çalışanlarımız zaman zaman sermaye piyasası mevzuatı kapsamında tanımlanan içsel bilgiye erişebilirler. İçsel bilgileri alan çalışanlarımızın, imzalamış oldukları iş sözleşmesi ve/veya gizlilik sözleşmesi hükümleri, ile diğer iç düzenleme ve prosedürler çerçevesinde söz konusu bilgileri gizli tutma yükümlülüğü bulunmaktadır.
• Tüm çalışanlar Şirkette çalışırken ve sonrasında Şirket bilgisini korurlar ve doğrudan ya da dolaylı kullanamazlar. Şirket çalışanları, Şirketteki çalışmaları sırasında öğrendikleri içsel bilgileri Şirket tarafından yetkilendirilmedikçe açıklayamaz ve kendi yararına kullanamaz, borsa veya herhangi bir yolla menfaat elde edilmesi kesinlikle kabul edilemez.Bu yükümlülükleri görevden ayrıldıktan sonra da devam eder. Hiçbir Şirket çalışanı içsel bilgilere dayanarak Şirket veya iştirakleri ya da bağlı ortaklıklarına ait pay alım satım faaliyetinde bulunamaz.
• İçsel bilgilerle ilgili olarak ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükler ve bu bilgilerin kötüye kullanımı ve uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlar konusunda Şirket çalışanları düzenlenecek eğitimler veya diğer araçlar yoluyla bilgilendirilir .
• Bütün resmi açıklamalar, Şirketin görev ve yetkilendirdiği kişi ve/veya birimler aracılığı ile Bilgilendirme Politikası çerçevesinde yatırımcılara, ortaklara ve kamuoyuna eşitlik ilkesi doğrultusunda, eksiksiz, eş zamanlı ve anlaşılabilir biçimde duyurulur.
• Herhangi bir nedenle şirketten ayrılması durumunda da görev ve pozisyon nedeniyle sahip olunan her türlü belge, doküman ve gizlilik arz eden bilgilerin korunmasına ve bunların ileride şirket aleyhine kullanılmaması için gerekli tedbirlerin alınmasına özen gösterilir.
• Şirket tarafından düzenlenen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarının hazırlandığı hesap döneminin bitimini izleyen günden söz konusu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen "Sessiz Dönem" olarak adlandırılmış dönem içerisinde Şirket adına kamuya açıklanmış bilgiler ve konferans, panel ve/veya seminerlere katılımlarına hariç Şirketin faaliyetleri, finansal performansı veya finansal görünümü hakkında yorumda bulunulmaz, herhangi bir analist ya da yatırımcı gibi sermaye piyasası katılımcılarının soruları cevaplandırılmaz.
• Şirket tarafından düzenlenen 6 ve 12 aylık bağımsız denetimden geçen finansal tablo ve raporların hazırlandığı hesap döneminin bitimini izleyen günden söz konusu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen sürede, içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişilerin veya söz konusu kişilerin eşleri, çocukları ya da aynı evde yaşadıkları kişiler tarafından Şirket sermaye piyasası araçlarında işlem yapılmaz.
• Müşterilerinin problemlerine karşı duyarlı davranır, hızlı ve kalıcı çözüm üreterek müşterileri ile arasında güvene dayalı bir ilişkinin oluşması için çabalar.
• Müşterilerini, sadece sunduğumuz ürün ve hizmetlere ilişkin hak ve yükümlülükler, yarar ve riskler gibi konularda açık ve net olarak bilgilendirir, teklif eder ve taahhütlerini yerine getirmek için gerekli çabayı gösterir
• Müşterilerinin haklarını korur, itirazlarını ve yakınmalarını dikkate alır, gerekli incelemeleri ve değerlendirmeleri yapmak üzere müşteri ilişkileri birimini kurmuştur.
• Müşterilerine kaliteli ve en üst düzeyde hizmet sunar.
• Müşterilerin Şirketin mal ve hizmetlerinden doğabilecek her türlü zararına karşı tazminat sistemi geliştirilmiştir.
• Çalışanlarının güvenli, sağlıklı ve iş koşullarına uygun ortamlarda görev yapmalarını sağlar.
• Çalışanlarına eğitim, kariyer, işe alım ve terfi gibi konularda adil davranır, eşit olanaklar sunar.
• Her iş için uygun sayıda çalışanın istihdamına özen gösterir, mesai saatlerinin bilincinde olarak hareket edilmesine dikkat eder. Her çalışanın yıllık izin kullanımının öneminin bilincinde olarak izin kullanımının düzenli olarak gerçekleşmesini sağlar.
• Çalışanların mevzuat dolayısıyla oluşabilecek haklarının zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirilmesine özen gösterir.
• Şirkette karı ve koca, usul ve füruğ ile üçüncü dereceye kadar (bu derece dahil) hısım olanlar sıralı sicil Amirliği Sistemi içinde çalışamaz.
• Çalışanların birbirleriyle karşılıklı güven, saygı ve nezaket kuralları çerçevesinde iletişim ve iş birliği yapmaları beklenir.
• Çalışanların karar alma sürecine katılımını sağlar.
• Şirket, kararlarını bilinen ekonomik kriterlere dayanarak alır, mali disiplin ve hesap verebilirlik anlayışıyla, kaynak ve varlıklarının en verimli şekilde yönetilmesini sağlar.
• Şirket pay değerini maksimize etmeyi hedefleyen Şirket, gereksiz ve yönetilemez risklerden kaçınarak büyüme odaklı değer yaratan şirket stratejilerini uygular.
• Her yıl paydaşlarına kar dağıtım politikasına uygun kar payı dağıtacak şekilde çalışmalarını yönetir.
• Yatırımcılar, finansal analistler, basın mensupları ve benzeri kesimlerle yapılacak tüm görüşmeler şirketin belirlediği ''Bilgilendirme Politikası'' çerçevesinde yapılır.
• Görev ve yetki verilen kişi ve/veya bölümler dışında hiçbir çalışan Şirket'i temsilen sözlü ya da yazılı açıklamada bulunamaz.
• Kurumsal Yönetim ilkeleri konusunda çalışanlarını bilgilendirir, şirket içerisinde benimsenmesini sağlar ve bu ilkelere tam uyum gösterilmesini gözetir.
• Kamuya sunmuş olduğu her türlü bilginin anlaşılır, doğru, açık, zamanında ve eksiksiz olmasını sağlar.
• Sektörün gelişmesi, ortak menfaatlerinin gözetilmesi ve sektöre olan güvenin sürekliliğinin sağlanması konusunda titiz davranır.
• Rakip sektör şirketleriyle ilişkilerinde adil rekabet koşullarını gözetir.
• Bireysel çıkarlar ile şirketin veya müşterilerin çıkarlarının çatışabileceği durumları gözetir ve önler. Görevleri esnasında şirket yararını korumaya özen gösterir, kendilerine veya yakınlarına çıkar sağlama anlamına gelebilecek her türlü eylem ve davranıştan kaçınır,
• Çıkar çatışmalarının önlenmesinde yönelik olarak her türlü tedbiri alır.
• Yüksek etik değerlere sahip, çalışkan, özverili, dürüst, belli birikimlere sahip güvenilir kişiler arasından seçilir.
• Eğitime önem verir, çalışmakta oldukları iş kolunda mesleki becerilerini geliştirmek ve daha verimli olabilmek için çaba harcarlar.
• Görevleri ile ilgili konuları şirket dışında konuşmaz, tartışmaz ve herhangi bir olumsuz yoruma sebebiyet vermezler.
• Görevleri esnasında Şirket yararını gözetir, kendilerine veya yakınlarına çıkar sağlama anlamına gelebilecek her türlü eylem ve davranıştan kaçınırlar.
• Bilgi suistimali konusunda şirketin hazırladığı prosedüre uyarlar.
• Şirket kaynaklarının etkin ve doğru kullanımında azami dikkati gösterir, gereksiz harcamalardan kaçınırlar. Şirket mal varlığını ve kaynaklarını kişisel çıkarlar doğrultusunda kullanmazlar, kullanımını engellerler.
• Şirket etik kurallarına uyumu gözetir, uyulmadığının fark edilmesi halinde gerekli yaptırımların uygulanması için yetkili mercilere başvururlar.
• Şirket her yıl hesaplarını uluslararası kabul görmüş muhasebe standartlarına göre bir bağımsız denetim şirketine denetletir.
• Şirket içinde çalışanlarımız, etik kurallar dışı bir uygulama ile karşılaşmaları halinde bunu şirket Yönetim Kurulu Başkanına yazılı ve/veya sözlü olarak bildirir. Dönemler halinde iletilen konular şirket üst yönetimine rapor halinde bildirilir.
Bu kurallar, internet ve e-mail de dahil medya ile olan tüm Şirket içi ve Şirket dışı her tür
iletişimde uygulanır. Çalışanların, bu kurallara inanması ve ruhen uyum göstermesi sağlanır.
İş bu Etik Kurallarda yer alan hususlara aykırılık, ilgili mevzuat ile öngörülen idari ve cezai yaptırımlar dışında, iş bu uyulması gereken Etik Kurallara da aykırılık teşkil eder. Aykırılığın tespiti ve kanıtlanması durumunda; Şirketin ana faaliyetini etkileyecek ve ilgili kanunların ihlaline sebep olacak, şirketin finansal tablolarını etkileyecek derecede ya da kurumsal imajı zedeleyecek durum, davranış ve olaya sebep olmaya veya Şirketteki konum ve görevi sebebiyle menfaat sağlamaya yönelik ise, ise yazılı uyarı ve/veya iş akdi feshi uygulanır.
MADDE 1- Bu İç Yönergenin amacı; ARTEMİS HALI A.Ş. genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, ARTEMİS HALI A.Ş.'nin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.
MADDE 2- Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usûl ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.
MADDE 3-Bu İç Yönergede geçen;
a) Birleşim: Genel Kurul'un bir günlük toplantısını,
b) Kanun: 13/01/2011 tarihli ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu,
c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,
d) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,
e) Toplantı başkanlığı: Kanun'un 419.Maddesi'nin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu, ifade eder.
MADDE 4– Toplantı, Kanun'un, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.
(1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. Ayrıca ihtiyaç halinde ve toplantı başkanlığınca uygun görülmesi halinde Şirket'in diğer yöneticileri, çalışanları, misafirler, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları gibi kişiler de toplantı yerine girebilecektir.
(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanun'un 1527.Maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.
(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Toplantının elektronik ortamda sesli ve görüntülü yapılabilmesini teminen gerekli teknik altyapı ve donanım sağlanır.
MADDE 6– Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde, önceden ilan edilmiş zamanda (Kanun'un 416.Maddesi'nde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanun'un 418. ve 421.maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.
(1) Bu İç Yönergenin 6.maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.
(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Ayrıca elektronik genel kurul sisteminin kullanılması halinde bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebilecektir.
(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.
(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.
MADDE 8– Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:
1) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.
2) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.
3) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönerge'nin 5.maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.
4) Genel kurulun, Kanun'un 416.Maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek.
5) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliğinin Ticaret Bakanlığı'nın iznine tâbi olması durumunda ise Bakanlık'tan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
6) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.
7) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tâbi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
8) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.
9) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.
10) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.
11) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.
12) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.
13) Kanun'un 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak.
14) Kanun'un 436.Maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.
15) Sermayenin onda birine (halka açık şirketlerde yirmide birine) sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.
16) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.
17) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tâbi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.
(1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.
(1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:
a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tâbi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.
c) Yönetim Kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.
d) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tâbi şirketlerde denetçinin seçimi.
e) Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.
h) Gerekli görülen diğer konular.
(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.
(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:
a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.
b) Kanun'un 438'inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
c) Yönetim Kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.
d) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.
(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.
(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
(1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.
(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.
(4) Kanun'un 1527'nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
(1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.
(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "red" oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. Bunun dışında elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanma, kullanılan teknik araç ve gereçlerin imkân tanıdığı yöntemler kullanılır.
(3) Kanun'un 1527'nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
(1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.
(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.
(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.
(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.
(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.
(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
(1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.
(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tâbi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
(3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.
(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.
(1) Genel kurul toplantısına Kanun'un 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanun'un 1527'ncimaddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.
(1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.
(2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.
(1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.
(1) Bu İç Yönerge, ARTEMİS HALI A.Ş. genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tâbidir.
(1) Bu İç Yönerge, ARTEMİS HALI A.Ş.'nin 13/09/2024 tarihli genel kurul toplantısında görüşülecek olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.
Şirketimizin Yönetim Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usuller Hakkında İç Yönergesi, Yönetim Kurulu toplantılarının Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemeleri, Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuatlar çerçevesinde ne şekilde yapılacağını kapsamaktadır.
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre en fazla 3 yıl için seçilecek en az 5 üyeden oluşacak yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu üye sayısı, Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür.
Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda Türk Ticaret Kanunu'nun 363 'üncü maddesi hükümleri uygulanır. (A) grubu pay sahiplerinin, yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşmayacak şekilde aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır.
Yönetim kurulu toplam üye sayısının tek sayı olması ve dolayısıyla yarısının küsuratlı olması durumunda, (A) grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilecek yönetim kurulu üyelerinin sayısı aşağı tam sayıya yuvarlanır.
Yönetim Kurulu'na Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
Yönetim Kurulu bünyesinde, Şirket'in varlığını gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulur.
Yönetim Kurulu, işlerin ilerleyişini takip etmek, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun hazırlanmasına karar vermek ve alınan kararların uygulanmasını gözetmek gibi çeşitli konularda üyeler arasından gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir. İcrada görevli yönetim kurulu üyesi/genel müdür bu komitelerde yer alamaz.
Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler ve Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
Yönetim Kurulu, alacağı stratejik kararlarla, Şirket'in risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla Şirket'in öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, Şirket'i idare ve temsil eder. Yönetim Kurulu Şirket'in stratejik hedeflerini tanımlar, Şirket'in ihtiyaç duyacağı işgücü ile finansal kaynaklarını belirler, yönetimin performansını denetler.
Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütür.
Yönetim kurulu üyeleri arasında görev dağılımı varsa, yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri faaliyet raporunda açıklanır.
Yönetim Kurulu, ilgili Yönetim Kurulu Komiteleri'nin görüşünü de dikkate alarak, başta pay sahipleri olmak üzere Şirket'in menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, oluşturur.
Yönetim Kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirir. İç denetim sisteminin işleyişi ve etkinliği hakkında faaliyet raporunda bilgi verilir.
Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdürün aynı kişi olmasına karar verilmesi durumunda, bu durum gerekçesi ile birlikte KAP'ta açıklanır.
Yönetim Kurulu, Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin sağlanmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynar ve bu amaca yönelik olarak Kurumsal Yönetim Komitesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü ile yakın iş birliği içerisinde olur.
(SPK II-17.1 Tebliği, KY İlkeleri 4.4.1) Yönetim kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. Yönetim Kurulu Başkanı, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri ve Genel Müdür ile görüşerek Yönetim Kurulu toplantılarının gündemini belirler. Üyeler her toplantıya katılmaya ve görüş bildirmeye özen gösterir.
(SPK II-17.1 Tebliği, KY İlkeleri 4.4.2) Yönetim Kurulu Başkanı, yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgelerin, eşit bilgi akışı sağlanması amacıyla, toplantıdan yeterli zaman önce Yönetim Kurulu Üyeleri'nin incelemesine sunulmasından sorumludur.
(SPK II-17.1 Tebliği, KY İlkeleri 4.4.3) Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak Yönetim Kurulu'na bildiren üyenin görüşleri, diğer üyelerin bilgisine sunulur.
(SPK II-17.1 Tebliği, KY İlkeleri 4.4.4) Yönetim Kurulu'nda her üyenin bir oy hakkı bulunur.
(6102 sayılı TTK Madde 390/2) Yönetim Kurulu Üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi,
(6102 sayılı TTK Madde 390/3) Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
(SPK II-17.1 Tebliği, KY İlkeleri 4.4.6) Yönetim Kurulu toplantılarında gündemde yer alan konular açıkça ve her yönü ile tartışılır. Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu toplantılarına icracı olmayan üyelerin etkin katılımını sağlama yönünde en iyi gayreti gösterir. Yönetim Kurulu Üyesi, toplantılarda muhalif kaldığı konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçesini karar zaptına geçirtir.
(SPK II-17.1 Tebliği, KY İlkeleri 4.4.7) Yönetim Kurulu Üyesi Şirket işleri için yeterli zaman ayırır. Yönetim Kurulu Üyesi'nin başka bir şirkette yönetici ya da Yönetim Kurulu Üyesi olması veya başka bir şirkete danışmanlık hizmeti vermesi halinde, söz konusu durumun çıkar çatışmasına yol açmaması ve üyenin Şirket'teki görevini aksatmaması esastır. Bu kapsamda, Kurumsal Yönetim Komitesi, bu hükme uyum durumunu toplantılara katılım, görevlerin yerine getirilmesi, çıkar çatışması ve diğer açılardan izler ve varsa aykırılıkları Yönetim Kurulu'na bildirir. Yönetim Kurulu Üyesi'nin Şirket dışında aldığı görevler ve gerekçesi, grup içi ve grup dışı ayrımı yapılmak suretiyle yıllık faaliyet raporunda açıklanır.
(6102 sayılı TTK Madde 390/4-5) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu Üyeleri'ne yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.
(SPK II-17.1 Tebliği Madde 9) Şirket ve bağlı ortaklıkları, ilişkili tarafları ile gerçekleştirecekleri aşağıda yer alan işlemlere başlamadan önce, yapılacak işlemin esaslarını belirleyen bir yönetim kurulu kararı alırlar. Şirket'in ilişkili tarafları ile gerçekleştireceği varlık ve hizmet alımı ve satımı benzeri işlemler ile yükümlülük transferi işlemlerinde, işlem tutarının SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (II-17.1) 9.maddesinde belirtilen değerlere (son varlık toplamı, son yıllık hasılat tutarı ya da ortalama borsa fiyatı üzerinden şirket değeri) oranının, %5'ten fazla olarak gerçekleşeceğinin öngörülmesi durumunda; işlem öncesinde işleme ilişkin SPK'ca belirlenen bir kuruluşa değerleme yaptırılır; %10'dan fazla bir orana ulaşılacağının öngörülmesi durumunda ise, değerleme yaptırılmasına ek olarak işleme ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Konunun görüşüleceği yönetim kurulu toplantılarında, ilişkili taraf niteliğinde olan yönetim kurulu üyeleri oy kullanamaz. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde KAP'ta açıklanır ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların basit çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu kararları ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz.
(SPK II-17.1 Tebliği Madde 10) Şirket ve bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin kapsamı ve bu işlemlere ilişkin şartlar, Şirket yönetim kurulunca karara bağlanır. Söz konusu işlemlerin kapsamında ve şartlarında önemli bir değişiklik olması durumunda, konu hakkında yeniden yönetim kurulu kararı alınır. Şirket ve bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının, satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının, %10'dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, yönetim kurulu kararına ek olarak, Şirket yönetim kurulunca işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır ve bu raporun tamamı veya sonucu KAP'ta açıklanır. Oranların hesaplanmasında, aynı nitelikteki işlemlerin toplu değerlendirilmesi esas olup, aynı ortaklık ile yapılan ve farklı nitelikteki işlemlerin her birinin ayrı birer işlem olarak değerlendirilmesi gerekir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu işlemleri onaylamaması halinde, muhalefet gerekçesi KAP'ta açıklanır.
(SPK II-17.1 Tebliği Madde 12/3) Her koşulda olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Konunun görüşüleceği yönetim kurulu toplantılarında, ilişkili taraf niteliğinde olan yönetim kurulu üyeleri oy kullanamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu işlemleri onaylamaması halinde, muhalefet gerekçesinin KAP'ta açıklanması zorunludur.
(SPK II-17.1 Tebliği, KY İlkeleri 1.3.9) Şirket'in varlık ve hizmet alımı ve satımı benzeri işlemler ile yükümlülük transferi işlemlerinde, işlem tutarının SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği'ndeki (II-17.1) 1.3.9. no'lu Kurumsal Yönetim İlkesinde belirtilen değerlere (son varlık toplamı, son yıllık hasılat tutarı ya da ortalama borsa fiyatı üzerinden şirket değeri) oranının, %10'dan fazla bir orana ulaşacak olması ya da bir faaliyetinin durdurulması durumlarında; söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Yönetim kurulu kararının katılanların oy birliği ile alınmaması durumunda, imzalı yönetim kurulu kararı ve muhalefet şerhi KAP'ta açıklanır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde KAP'ta duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Genel kurul toplantılarında 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29/6.maddesinde belirtilen esaslara uyulur.
Yönetim Kurulu'nun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle;
c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren,
d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır.
Her Yönetim Kurulu Üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin Yönetim Kurulu'na getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır.
Yönetim Kurulu toplantılarında, Yönetim Kurulu'nun bütün üyeleri gibi, Şirket Yönetimi tarafından görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz.
Her Yönetim Kurulu Üyesi, Yönetim Kurulu toplantıları dışında, Yönetim Kurulu Başkanı'nın izniyle, Şirket yönetimi tarafından görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, Yönetim Kurulu Başkanı'ndan, Şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir.
Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde Yönetim Kurulu'na getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, Şirket'in merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir.
Yönetim Kurulu Üyesi'nin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Esas sözleşme ve Yönetim Kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir.
Her Yönetim Kurulu Üyesi Başkan'dan, Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir.
Yönetim Kurulu Üyesi, kendisinin Şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve Şirket dışı menfaatiyle Şirket'in menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, Yönetim Kurulu Üyesi'nin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hâllerde, kararı Yönetim Kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz. Menfaat uyuşmazlığı Yönetim Kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır.
Bu hükümlere aykırı hareket eden Yönetim Kurulu Üyesi ve menfaat çatışması nesnel olarak varken ve biliniyorken ilgili üyenin toplantıya katılmasına itiraz etmeyen üyeler ve söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde karar alan Yönetim Kurulu Üyeleri, bu sebeple Şirket'in uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler.
Müzakereye, yasak nedeniyle katılmamanın sebebi ve ilgili işlemler Yönetim Kurulu kararına yazılır.
(Anasözleşme Madde 9) Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine uygun olarak, yönetim kurulu üyelerine, genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
(SPK II-17.1 Tebliği, KY İlkeleri 4.6.2) Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunularak ortaklara bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikasına şirketin kurumsal internet sitesinde yer verilir.
(SPK II-17.1 Tebliği, KY İlkeleri 4.6.3) Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kâr payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Şu kadar ki, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekir.
Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Kurul'dan izin almadan, Şirket ile kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, Şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.
Pay sahibi olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yönetim Kurulu Üyeleri'nin pay sahibi olmayan alt ve üst soyundan biri ya da eşi yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından biri, Şirket'e nakit borçlanamaz. Bu kişiler için Şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, Şirket'e borçlanılan tutar için Şirket alacaklıları bu kişileri, Şirket'in yükümlendirildiği tutarda Şirket borçları için doğrudan takip edebilir.
Bankacılık Kanununun özel hükümleri saklıdır.
(6102 sayılı TTK Madde 396) Yönetim Kurulu Üyeleri'nden biri, Genel Kurul'un iznini almaksızın, Şirket'in işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir Şirket'e sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri'nden Şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi Şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin Şirket'e ait olduğunu dava etmekte serbesttir.
(6102 sayılı TTK Madde 396) Bu haklardan birinin seçilmesi, birinci fıkra hükmüne aykırı harekette bulunan üyenin dışındaki üyelere aittir.
(6102 sayılı TTK Madde 396) Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını veya Yönetim Kurulu Üyesi'nin diğer bir Şirket'e girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren üç ay ve her halde bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar.
(6102 sayılı TTK Madde 396) Yönetim Kurulu Üyeleri'nin sorumluluklarıyla ilgili hükümler saklıdır.
(SPK II-17.1 Tebliği, KY İlkeleri 1.3.6) Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapabilmesi ve Şirket konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, Genel Kurul'da konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak Genel Kurul gündemine alınır ve Genel Kurul tutanağına işlenir.
Bu "Yönetim Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge"20/08/2024 tarihinden itibaren uygulamaya girecektir.
Bu düzenlemenin amacı,Yönetim Kurulu bünyesinde kurulan Denetimden Sorumlu Komite'nin (Komite) görev ve çalışma esaslarını belirlemektir.
Komite, Sermaye Piyasası Mevzuatında ve bu düzenlemede yer alan esaslara uygun olarak Şirket'in finansal ve operasyonel faaliyetlerinin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapar.
Yönetim Kurulu'na bağlı olarak görev yapan Komite'nin amacı; Şirket muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetiminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamak olup, her türlü iç-dış veya bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumludur.
Bu doküman Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun açıkladığı Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.
Şirketimizin 22.07.2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemelerinde yer alan hükümler kapsamında, Denetimden Sorumlu Komite kurulmuştur. Denetimden Sorumlu Komite'nin çalışma esasları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre oluşturulmuştur. Komite, Şirket Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir.
Komite en az iki üyeden oluşur ve üyelerinin tamamı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.
İcra Başkanı / Genel Müdür, bağımsız üye olmayan Yönetim Kurulu üyeleri veya sair üçüncü kişiler Komite' de görev alamaz.
Olağan Genel Kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, Yönetim Kurulu tarafından, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Denetimden Sorumlu Komite'nin üyeleri belirlenir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyelerinin görevleri devam eder. Sermaye Piyasası mevzuatı ve tebliğlerde yapılacak değişikliklere uyulur.
Komite, en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak Yönetim Kurulu'na sunar. Toplantı ve karar nisabı komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur. Komite gerekli gördüğü yöneticiyi davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
Gerekli görülmesi halinde bağımsız denetim kuruluşu, Komite'nin yaptığı mali tablolara ilişkin değerlendirme toplantılarına iştirak eder ve çalışması hakkında bilgi verir. Komite faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti Şirket tarafından karşılanacak olup, Komite görevini yerine getirirken gerekli olabilecek diğer her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.
Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri hazırlanacak yazılı bir rapor ile Yönetim Kurulu'na sunar. Komite başkanı, komite toplantısının özetini Yönetim Kurulu üyelerine yazılı olarak bildirir veya bildirilmesini sağlar.
Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmak,
Şirket'in hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim kuruluşundan alınacak hizmetlerin kapsamının belirlenmesi, bağımsız denetim sözleşmelerini hazırlamak ve bağımsız denetim sürecini başlatmak, bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarını gözetmek,
Bağımsız denetçinin bağımsızlık kriterleri karşısındaki durumunu, bağımsızlık beyanını ve bağımsız denetim kuruluşundan alınabilecek ilave hizmetleri değerlendirmek,
Bağımsız denetim kuruluşu tarafından Komite' ye iletilen bağımsız denetim kapsamında ulaşılacak tespitleri, ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları; bağımsız denetçi tarafından daha önce Şirket yönetimine iletilen SPK'nın muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini; bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini; ortaklık yönetimiyle arasında gerçekleştirilen önemli yazışmaları değerlendirmek,
Şirketin muhasebe, raporlama ve iç kontrol sistemleri ile bağımsız denetim süreçleri ile ilgili olarak Şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması; Şirket çalışanlarının, muhasebe, raporlama, iç kontrol ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemek,
Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmek,
SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile Komiteye verilebilecek diğer görevleri yerine getirmektir.
Komite yukarıdaki konularda Yönetim Kurulu'na değerlendirmelerini ve tavsiyelerini yazılı olarak bildirir.
Denetimden Sorumlu Komite'nin görev ve çalışma esasları 08.05.2024 tarihinde belirlenmiştir. Gerektikçe söz konusu çalışma esaslarının gözden geçirilerek güncellenmesi Yönetim Kurulu'nun yetkisindedir.
Bu düzenlemenin amacı, Yönetim Kurulu bünyesinde kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi'nin (Komite) görev ve çalışma esaslarını belirlemektir.
Komite, Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ"i ile düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu, bu ilkelerin Şirket'te uygulanmaması halinde nedenlerinin araştırılması ve iyileştirici önlemlerin alınması; yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu'na destek verecek ve yardımcı olacaktır. Komite, Şirket performansını artırıcı yöntem ve uygulamaların hayata geçirilmesinde, Şirket'in oluşturduğu veya oluşturacağı sistem ve süreçleri gözden geçirecek, değerlendirecek ve önerilerde bulunacaktır. Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti Şirket tarafından karşılanır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin de önermesi kapsamında Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görevleri de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilecektir.
Komite, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ" 'inde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.
Şirketimizin 22.07.2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemelerinde yer alan hükümler kapsamında, Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi'nin çalışma esasları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre oluşturulmuştur.Komite, Şirket Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir.
Komite, ikisi Yönetim Kurulu üyesi ve biri Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi olmak üzere en az üç üyeden oluşur. Komite' de görev alan Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşur. Her durumda, Komite Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Gerektiğinde Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere komitede yer verilebilir. İcra başkanı/Genel Müdür Komite de görev alamaz. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili tebliğlerde yapılacak değişikliklere uyulur.
Olağan Genel Kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, Yönetim Kurulu tarafından, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri belirlenir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyelerinin görevleri devam eder.
Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.
Komite kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır ve bu toplantı sonuçlarını Yönetim Kurulu'na sunar. Komite gerekli gördüğü yöneticiyi davet edebilir ve görüşlerini alabilir.Komite'nin yaptığı tüm çalışmalar ve Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve söz konusu çalışmaların ve kararların kaydı tutulur.Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri ve toplantı sonuçlarını hazırlanacak yazılı bir rapor ile Yönetim Kurulu'na sunar.
Toplantı ve karar nisabı Komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.
Komite, Şirket'in Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyumunu izlemekle sorumlu olup özellikle Şirkette Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin ne ölçüde uygulandığını araştırıp söz konusu ilkelerin uygulanmaması halinde bunun nedenlerini saptamak ve tam uygulamama sonucu gelişen olumsuzlukları ve çıkar çatışmalarını belirleyerek Yönetim Kurulu'na iyileştirici tavsiyelerde bulunmak ile görevlidir.Ayrıca, ücret, ödül ve performans değerlemesi, kariyer planlaması, yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu'na destek verecektir.
Pay sahipleri ile Yönetim Kurulu arasında gerekli iletişimi sağlar.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin Şirket içerisinde anlaşılması, benimsenmesi ve uygulanması konularında çalışmalar yapar.
Kamuya açıklanacak Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporlamalarını gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol eder.
Komite, Şirket performansını artırmayı amaçlayan yönetim uygulamalarına yönelik altyapının Şirket bünyesinde sağlıklı bir şekilde işlemesi, çalışanlar tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve yönetim tarafından desteklenmesi konularında Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunur.
Komite, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kurulu'na uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur.
Komite, kamuya açıklanacak Faaliyet Raporu'nu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komite'nin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol eder.
Komite, kamuya yapılacak açıklamaların, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere, Şirket'in "Bilgilendirme Politikası" 'na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir.
Komite, Aday Gösterme Komitesi olarak da görev yapacaktır. Bu çerçevede Komite, Yönetim Kurulu'na ve üst yönetime uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konusunda şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler geliştirilmesi konularında çalışmalar yapar.
Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunar.
Komite, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ilişkin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konularında, yaklaşım, ilke ve uygulamaların belirlenmesine yönelik çalışmalar yapar.
Yönetim Kurulu bağımsız üyelerinin seçiminde, yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere, bağımsız yönetim kurulu üyeliği için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini Yönetim Kurulu onayına sunar.
Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinde herhangi bir sebeple bir eksilme olduğu takdirde asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, Komite, yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yaparak sonucunu yazılı olarak Yönetim Kurulu'na bildirir.
"Yatırımcı İlişkileri Bölümü" 'nün (Bölüm) çalışmalarını gözetir, Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında Yönetim Kurulu ve Bölüm ile iş birliği içerisinde hareket eder.
Bölüm;
a) Yatırımcıların bilgi taleplerini, mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde, kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere yanıtlandırır;
b) Mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında periyodik yatırımcı bilgilendirme toplantıları düzenler ve düzenlenen toplantılara iştirak eder;
c) Şirket internet sitesinin, yerli ve yabancı yatırımcılar için aktif bir iletişim platformu haline getirilmesi konusunda gerekli çalışmaları yapar;
d) Kamuyu aydınlatma ile ilgili sürecin mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetir ve izler;
e) Yatırımcılara ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlar;
f) Faaliyet raporlarının mevzuat ve Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin öngördüğü şekilde hazırlanmasını sağlar;
g) Genel Kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer Şirket içi düzenlemelere usulüne uygun şekilde yapılmasını takip eder;
h) Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlar ve oylama sonuçlarının kaydını tutarak, sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine ulaştırılmasını sağlar;
i) Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları yapar.
Komite, Ücret Komitesi olarak da görev yapacaktır. Bu çerçevede Komite, Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların gözetimini yapar.
Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek
ölçütleri belirler.
Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.
Kurumsal Yönetim Komitesinin çalışma esasları 22.07.2024 tarihinde belirlenmiştir.Gerektikçe söz konusu çalışma esaslarının gözden geçirilerek güncellenmesi Yönetim Kurulu'nun yetkisindedir.
Bu düzenlemenin amacı Yönetim Kurulu tarafından oluşturulacak Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin (Komite) görev ve çalışma esaslarını belirlemektir.
Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapan komitenin amacı, şirketin faaliyetlerini etkileyebilecek stratejik, finansal, operasyonel vb. risklerin ve fırsatların belirlenmesi, tanımlanması, etki ve olasılıklarının hesaplanarak önceliklendirilmesi, izlenmesi ve gözden geçirilmesi; maruz kalınabilecek bu risklerin ve faydalanabilinecek fırsatların Şirketin risk profiline ve iştahına paralel olarak yönetilmesi, raporlanması ve karar mekanizmalarında dikkate alınması konularında Yönetim Kuruluna öneri ve tavsiyelerde bulunmaktır.
Bu düzenleme, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve dolayısıyla Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan hükümler çerçevesinde oluşturulmuştur.
Komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur, yetkilendirilir, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu'na tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kurulu'na aittir.omitenin görevini yerine getirebilmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.Sermaye Piyasası mevzuatına ve bu düzenlemede yer alan esaslara uygun olarak, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak, risk yönetim sistemlerini gözden geçirmek Komitenin görevidir.
Riskin Erken Saptanması Komitesi en az iki üyeden oluşur. Komite başkanı bağımsız üyeler arasından seçilir.İcra Başkanı/ Genel Müdür komitede görev alamaz.Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Gerektiğinde Yönetim Kurulu Üyesi olmayan konusunda uzman kişilere komitede yer verilebilir.Olağan Genel Kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, Yönetim Kurulu tarafından, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Risk Yönetim Komitesi üyeleri belirlenir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyelerinin görevleri devam eder.Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
Komite her iki ayda bir defa olmak üzere yılda en az altı defa toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak Yönetim Kurulu'na sunulur.Komitenin kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur.Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.Toplantı ve karar nisabı komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde saklanır.
-Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilen finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanan finansal tablolarında ve yıllık faaliyet raporlarında açıklanmış olan risklerin gözden geçirilmesi,
.
Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin görev ve çalışma esasları çalışma esasları 22.07.2024 tarihinde belirlenmiştir.Gerektikçe söz konusu çalışma esaslarının gözden geçirilerek güncellenmesi Yönetim Kurulu'nun yetkisindedir.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.