Pre-Annual General Meeting Information • Feb 24, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
El Consejo de Administración de Enagás, S.A. (en adelante, la "Sociedad") ha acordado, en su sesión del día 21 de febrero de 2022, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrar, en primera convocatoria, el día 30 de marzo de 2022 a las 12:00 horas en Ronda de Atocha, 2, 28012 Madrid (sede del Museo Nacional de Centro de Arte Reina Sofía) y, en caso de no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos, en segunda convocatoria, el día 31 de marzo de 2022 a las 12:00 horas, igualmente en Ronda de Atocha, 2, 28012 Madrid (sede del Museo Nacional de Centro de Arte Reina Sofía), siendo válidas las mismas tarjetas expedidas para la primera convocatoria.
Se comunica a los señores accionistas que es previsible la celebración de la Junta General en segunda convocatoria. De no ser así, se avisará con antelación y publicidad suficiente.
6.4 Nombrar Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. María Teresa Costa Campi quien tendrá la condición de Consejera Independiente.
6.5 Nombrar Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. Clara Belén García Fernández-Muro quien tendrá la condición de Consejera Independiente.
En todo caso, y en atención a las circunstancias excepcionales actualmente existentes ocasionadas por el COVID-19, y con el propósito de salvaguardar los intereses generales, la salud y seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, el Consejo de Administración de la Sociedad, recomienda e insta a los señores accionistas a que hagan uso de los medios de representación y voto a distancia que se señalan en esta convocatoria (mediante correspondencia postal, o mediante comunicación electrónica) o a que participen en la Junta General mediante asistencia telemática y voto telemático en tiempo real, evitando de este modo, en la medida de lo posible, la asistencia física al lugar donde se celebrará la Junta General.
Asimismo, se informa a los accionistas que, por medidas de seguridad, no podrá hacerse entrega del obsequio habitual en el momento de celebración de la Junta, pero como se reitera al final de esta convocatoria, el mismo podrá ser recogido, a partir del día 7 de marzo y hasta el 30 de marzo, ambos inclusive, en la Oficina de Información al Accionista en el domicilio social de la Sociedad situado en el Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid, en horario de 09:00 a 14:00 horas, de lunes a viernes, con la presentación de la tarjeta de asistencia y voto.
No obstante la recomendación anterior, se informa a aquellos accionistas o representantes que asistan físicamente a la Junta General que durante la celebración de la Junta General, en todo momento se respetarán las medidas generales sanitarias de prevención e higiene para evitar la propagación del COVID-19, manteniendo la distancia de seguridad interpersonal entre los asistentes, siendo obligatorio el uso de mascarilla de los asistentes en todo momento, poniendo a disposición del público dispensadores de geles hidroalcohólicos o desinfectantes debidamente autorizados en lugares accesibles y visibles, se organizará la entrada y salida para procurar evitar aglomeraciones en los accesos y se realizarán las tareas de desinfección correspondientes de los espacios utilizados.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los señores accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, que podrán solicitar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Enagás, S.A. Secretaría General, Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria, que se publique un complemento a la misma incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El complemento de la convocatoria, en su caso, será publicado con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.
Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.
De conformidad con los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital, 33 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante Acta de la reunión de la Junta General.
De acuerdo con los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 9 y 11.1 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir y votar en la Junta General los accionistas que, con cinco días de antelación a aquél previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, sean titulares de acciones que estén inscritas en el correspondiente registro contable. No obstante lo anterior, los accionistas que tengan derecho de asistencia no podrán votar los acuerdos en los que se encuentren en situación de conflicto de interés. Se considera que el accionista se encuentra en situación de conflicto de interés cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto: i) liberarle de una obligación o concederle un derecho; ii) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor; o iii) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de
Capital. En este caso, las acciones del accionista que se encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de interés mencionadas se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.
Los accionistas con derecho de asistencia deberán acreditar su condición de tales a través de cualquiera de los siguientes medios: a) la correspondiente tarjeta de asistencia y voto, que será emitida por las Entidades Adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores u organismo que lo sustituya, debidamente completada al efecto, o b) el certificado electrónico de asistencia y voto emitido por la Entidad encargada del Registro de Anotaciones en Cuenta o por Entidad Autorizada y Depositaria de las acciones, debidamente cumplimentado a estos efectos.
El capital social está representado por DOSCIENTAS SESENTA Y UN MILLONES NOVECIENTAS NOVENTA MIL SETENTA Y CUATRO acciones, de una única clase y serie y con derecho a voto. De conformidad con lo dispuesto en la Disposición adicional trigésimo primera de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, y el artículo 6 bis de los Estatutos Sociales, ninguna persona física o jurídica podrá ejercer derechos políticos en Enagás, S.A. por encima del 3 por 100, no pudiendo estas acciones sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en el capital de éstos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos en Enagás, S.A. por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial.
Los accionistas con derecho a voto podrán ejercerlo por sí mismos o por medio de representación, de cualquiera de los modos previstos en el artículo 11 del Reglamento de la Junta General:
1.- Asistiendo físicamente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada y cumplimentada. El registro de tarjetas de asistencia y voto comenzará a las 10:00 horas y las acreditaciones se aceptarán hasta las 12:00 horas, momento señalado para el comienzo de la Junta. Se agradecería a los accionistas que, dada la actual pandemia, asistieran con suficiente antelación para evitar aglomeraciones.
2.- Asistiendo telemáticamente y votando telemáticamente en tiempo real.
3.- Votando por correspondencia postal, con la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada y completada al efecto, o mediante comunicación electrónica por el procedimiento establecido al efecto, haciendo uso del formulario disponible al efecto que se encuentra en la página web de la Sociedad (www.enagas.es).
4.- Votando en la Oficina de Información al Accionista, con la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada y completada al efecto.
El voto emitido por cualquiera de los dos últimos medios señalados anteriormente sólo podrá dejarse sin efecto:
a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión del voto y dentro del plazo establecido para dicha emisión.
b) Por asistencia física o telemática a la Junta General del accionista que lo hubiera emitido.
La venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto efectuada, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta, anulará el voto emitido con anterioridad a dicha venta.
En el caso de que un accionista emita válidamente su voto una o más veces mediante el mismo o diferentes medios de comunicación a distancia prevalecerá el recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior.
Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades establecidos al efecto. La representación deberá conferirse, con carácter especial para cada Junta, por escrito, mediante correspondencia postal o por medios de comunicación electrónicos, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce la representación y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
Los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, y entregar una copia impresa de la delegación efectuada, en su caso por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado.
La representación es siempre revocable. La asistencia física o telemática a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada. El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante correspondencia postal ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.
Los accionistas menores de edad o incapacitados y las personas jurídicas accionistas serán representados por quienes ostenten su representación debidamente acreditada.
No se podrá tener en la Junta más de un representante tanto en los casos de representación legal como en el supuesto de que el accionista delegue el derecho de asistencia.
Si se hubieran emitido instrucciones de voto por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a dichas instrucciones y tendrá la obligación de conservar las instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta que se convoca. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
De acuerdo con el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital respecto a las eventuales situaciones de conflictos de intereses, el administrador a quien un accionista confiera su delegación no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 523 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 10 del Reglamento de la Junta, antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.
De conformidad con el artículo 524 de la Ley de Sociedades de Capital las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Estas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.
En el caso de que el accionista decida emitir su voto, personalmente o mediante representante, en la Oficina de Información al Accionista, deberá presentar la tarjeta de asistencia y voto en la que conste con claridad la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Día, así como su firma autógrafa, y exhibir el D.N.I. o Pasaporte, si el accionista es persona física. Asimismo en caso de representación, tanto si el accionista es persona física como si es persona jurídica, el representante deberá exhibir el documento que acredite la representación.
Para otorgar la representación o ejercer el voto por correspondencia postal, deberá remitirse al domicilio social (Enagás, S.A. –Oficina de Información al Accionista- Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid), en sobre cerrado, la tarjeta de asistencia y voto debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada.
Los accionistas que deseen otorgar la representación o votar mediante comunicación electrónica deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores", en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web y completando los formularios disponibles en la misma. Para ello harán constar su identidad mediante (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto.
Para mayor detalle sobre el procedimiento y reglas de estas modalidades de representación y voto, los accionistas pueden consultar el "Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación de la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia y asistencia y voto telemáticos", aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 21 de febrero de 2022, que figura en la página web de la Sociedad (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores", en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas.
Para que la representación conferida o el voto efectuado por los citados medios sean válidos deberán ser recibidos en el domicilio de la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información al Accionista– Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid) o a través de su página web (www.enagas.es) en el caso de representación y voto mediante comunicación electrónica, entre el día de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General y no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta en segunda convocatoria.
Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán las representaciones conferidas por escrito que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta General.
De conformidad con los artículos 9 y 11 del Reglamento de la Junta General, los accionistas o representantes con derecho de asistencia pueden igualmente asistir a la Junta General de Accionistas y votar en tiempo real mediante el empleo de los medios telemáticos que se prevén a continuación, y asimismo, en dicho supuesto, los accionistas con derecho a voto podrán ejercerlo por sí mismos o por medio de representación, por medios telemáticos.
Identificación y registro previo: para garantizar la identidad de los asistentes, los accionistas o representantes que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse previamente a través de la aplicación de voto y delegación electrónica y asistencia telemática (en adelante la "Aplicación"), accesible a través de la página web (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores", desde la fecha del anuncio de convocatoria hasta las 11 horas (CEST) del día de celebración de la Junta General (esto es, del 30 de marzo de 2022, en primera convocatoria y, en su caso, del día siguiente 31 de marzo de 2022, en segunda convocatoria). Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática. Se recomienda que todos aquellos accionistas o representantes que deseen asistir de forma telemática a la Junta General completen el registro previo con antelación suficiente para poder realizar el correcto procesamiento de la documentación acreditativa de la identidad y legitimación de los accionistas o de sus representantes.
Las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista y/o del representante que ejercita su derecho de asistencia telemática es la firma electrónica basada en un certificado cualificado en los términos previstos en la normativa aplicable siempre que esté basada en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista o el representante, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente el día celebración de la Junta General. Es responsabilidad exclusiva del accionista o del representante la custodia de su firma electrónica.
Para que se permita el registro del representante como asistente telemático a la Junta General, el representante deberá, haber previamente remitido a la Sociedad copia del Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, y copia de la delegación efectuada, en su caso por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado. Dicha documentación deberá ser recibida en el domicilio de la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información del Accionista– Paseo de los Olmos, 19, 28005 Madrid) o en la dirección de correo electrónico habilitada al efecto ([email protected]) no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta en segunda convocatoria, esto es, a las 12:00 horas del día 30 de marzo de 2022.
El accionista o representante que se haya registrado para asistir telemáticamente y desee abandonar la Junta General de Accionistas haciéndolo constar ante el notario podrá hacerlo a través del formulario habilitado al efecto en la Aplicación.
Conexión y asistencia: el accionista (o representante) que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General conforme al apartado anterior, deberá conectarse a través de la Aplicación entre las 09:30 horas y las 11:45 horas (CEST) del día 30 de marzo de 2022 (si la Junta se celebra en primera convocatoria) o del día 31 de marzo de 2022 (si, como es previsible, la Junta se celebra en segunda convocatoria), e identificarse de nuevo mediante alguno de los siguientes medios: (i) firma electrónica cualificada o avanzada, basada en un certificado electrónico cualificado y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) Documento Nacional de Identidad electrónico.
Intervención, propuesta e información durante la celebración de la Junta General: El accionista (o su representante) que quiera intervenir en la Junta General, hacer propuestas en los casos que proceda o solicitar las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día podrá hacerlo solicitándolo a través del formulario habilitado al efecto en la Aplicación hasta que se cierre el turno de intervenciones, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la Junta General. En el caso de que el accionista (o su representante) quiera que en todo caso su intervención conste en el acta de la reunión, deberá indicarlo claramente en el formulario.
La solicitud de información o aclaración ejercida durante la Junta General (sin perjuicio de lo previsto en el art. 197.1 de la Ley de Sociedades de Capital para el supuesto de ejercicio anticipado) será satisfecha verbalmente durante el transcurso de la misma o, si no pudiera satisfacerse en ese momento, será respondida por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración.
Votaciones: La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento de la conexión del accionista como asistente (o, en su caso, del representante) y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el orden del día.
En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas y se incluyan en la Aplicación para proceder a su votación, a través de la misma Aplicación. Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.
Retransmisión: el accionista (o su representante) que asista telemáticamente a la Junta General podrá seguir el acto completo de la misma que será retransmitido en tiempo real a través de la página web de la Sociedad, sin perjuicio de su grabación y difusión pública a través dicha página web.
A los efectos de lo previsto en los artículos 197, 287, 518 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital se pone en conocimiento de los accionistas que podrán examinar en el domicilio social de Enagás, S.A. (Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid) y pedir la entrega o envío de forma gratuita de la siguiente información:
caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdos que presenten los accionistas con la documentación que, en su caso, se adjunte.
Toda esta información se encuentra disponible en la página web de la Sociedad (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores".
De acuerdo con los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los accionistas de que, hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta General y durante su celebración, podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes así como las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
De conformidad con el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital en la página web de la Sociedad (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores", se ha habilitado un "Foro Electrónico de Accionistas", cuyas normas de funcionamiento han sido aprobadas por el Consejo de Administración, en su reunión de 21 de febrero de 2022.
Cualquier otra información relativa a la celebración de la Junta que no conste expresamente en este anuncio de convocatoria podrá ser consultada en el Reglamento de la Junta General y en el "Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación de la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia, y asistencia y voto telemáticos" disponibles en la página web de la Sociedad (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores" o bien a través del teléfono gratuito 900 100 399 en horario de 10:00 a 14:00 horas y de 16:00 a 18:00 horas, de lunes a viernes.
Los datos personales (incluidos, en su caso, la imagen y voz) que los accionistas remitan a Enagás S.A. para el ejercicio de sus derechos de asistencia, representación y voto en la Junta General, o que sean facilitados a estos efectos por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados por Enagás S.A. de conformidad con la Ley Orgánica 3/2018 de Protección de Datos de Carácter Personal y Garantía de Derechos Digitales y con el Reglamento 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, para llevar a cabo el adecuado desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente.
La base jurídica del tratamiento de los datos será el cumplimiento de las obligaciones legales establecidas en la Ley de Sociedades de Capital, relativas a la ejecución de la relación accionarial para la gestión de la convocatoria de la Junta General y su celebración, la tramitación del voto emitido y delegación del voto, así como la gestión de solicitudes de información o cuestiones planteadas por el accionista. La Junta General podrá ser grabada y difundida por la página web de Enagás o por medios de comunicación acreditados. La base jurídica del tratamiento de grabaciones o imágenes del accionista será el interés legítimo de Enagás S.A. en grabar y transmitir la Junta General, y el propio consentimiento del asistente, otorgado al asistir a la Junta General, teniendo a su disposición otros medios alternativos para el ejercicio de sus derechos sin asistir al acto. Los datos serán conservados mientras sea accionista y, tras ello, por el período de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales que resulten de aplicación.
Estos datos personales serán facilitados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que se manifiesten en el desarrollo de la Junta General.
Asimismo, podrán tener acceso a sus datos de carácter personal los proveedores que presten servicios para el desarrollo de la Junta General, para cualquiera de los fines expuestos en esta Convocatoria, así como para aquellos otros fines de carácter técnico o auxiliar. Dichos proveedores tendrán la consideración de encargados del tratamiento y tratarán sus datos personales de conformidad con las indicaciones de la Sociedad. La Sociedad no realizará transferencias internacionales de sus datos personales.
Le informamos de que podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, portabilidad, supresión, limitación, oposición y derecho a no ser objeto de decisiones automatizadas, cuando dichos derechos sean aplicables, a través del envío de su solicitud a [email protected] o a la dirección postal de Paseo de los Olmos 19, 28005 de Madrid, aportando copia de su DNI o documento equivalente y concretando su solicitud. Asimismo, si considera que sus datos han sido tratados de forma inadecuada, tendrá derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es).
En caso de que en la tarjeta de representación el accionista o en cualquier otra que se utilice en la Junta General se incluyan datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informales de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos a Enagás S.A. sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o, en caso de resultar necesario, consentimiento.
Puede consultar información adicional y detallada sobre el tratamiento que hacemos de sus datos en la Política de Protección de Datos en el Aviso Legal de nuestra web (https://www.enagas.es/enagas/es/Pie/AvisoLegal).
Por tercer año consecutivo, la Junta General de Accionistas de Enagás se celebrará como evento sostenible conforme a la norma ISO 20121. Esto quiere decir que, desde su planificación hasta su desarrollo y conclusión, se siguen criterios de gestión sostenible en línea con el compromiso de Enagás con la sostenibilidad, la sociedad y el medio ambiente, creando un valor añadido a sus grupos de interés en el marco de uno de los eventos más relevantes para la compañía.
Madrid, 24 de febrero de 2022 El Secretario del Consejo de Administración Rafael Piqueras Bautista Enagás, S.A.
Se informa a los señores accionistas que, por medidas de seguridad, no podrá hacerse entrega del obsequio habitual en el momento de celebración de la Junta, pero el mismo podrá ser recogido, junto con la documentación a que se refiere la convocatoria de la Junta, a partir del día 7 de marzo y hasta el 30 de marzo, ambos inclusive, en la Oficina de Información al Accionista en el domicilio social de la Sociedad situado en el Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid, en horario de 09:00 a 14:00 horas, de lunes a viernes, con la presentación de la tarjeta de asistencia y voto.
Asimismo, se informa a los señores accionistas que si como consecuencia de la evolución de la pandemia y la situación sanitaria, en el supuesto de que, entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la Junta General concurriesen circunstancias extraordinarias (ajenas a la voluntad de la Sociedad como consecuencia de disposiciones dictadas por las autoridades competentes) que restringiesen significativamente la posibilidad de reunión o la celebración de la Junta General de forma presencial, la Junta General se celebraría por medios exclusivamente telemáticos, esto es, sin la presencia física de los accionistas o de sus representantes, de conformidad con lo establecido para la asistencia telemática del presente anuncio. Si aconteciesen dichas circunstancias extraordinarias, la Sociedad informará a los señores accionistas, a través de la página web corporativa de la Sociedad tan pronto como fuera razonablemente posible, de las circunstancias extraordinarias concurrentes y de las medidas adoptadas en relación con la celebración de la Junta General. En todo caso, se recuerda a los accionistas que podrán ejercitar sus derechos, con carácter previo a la celebración de la Junta, utilizando para ello los mecanismos de participación a distancia previstos en el presente anuncio de convocatoria.
Primera convocatoria: 30 de marzo de 2022 Segunda convocatoria: 31 de marzo de 2022
en su caso, el derecho de suscripción preferente hasta un límite del 10% del capital social en el momento de la presente autorización.
Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio social 2021 tanto de Enagás, S.A. como de su Grupo Consolidado.
"Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2021 de Enagás S.A. y de su Grupo Consolidado."
Aprobación del estado de información no financiera consolidado incluido en el informe de Gestión del Grupo Enagás correspondiente al ejercicio social 2021.
"Aprobar el estado de información no financiera consolidado incluido en el informe de Gestión del Grupo Enagás correspondiente al ejercicio social 2021".
Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2021.
"Aprobar la aplicación del resultado de Enagás, S.A. en el ejercicio 2021, que asciende a un beneficio neto de 457.259.242,44 euros, según la siguiente propuesta de distribución formulada por el Consejo de Administración:
a) Dotación a reservas voluntarias con un importe de 12.217.439,92 euros;
b) Pago de un dividendo que ya fue satisfecho en su integridad como dividendo a cuenta en virtud del acuerdo del Consejo de Administración de 22 de noviembre de 2021, que se ratifica en todo lo necesario, pagado a los accionistas el día 21 de diciembre de 2021, y que ascendió a 0,68 euros brutos por acción con derecho a recibirlo, resultando un total de 177.811.927,04 euros;
c) Pago de un dividendo complementario de 1,02 euros brutos por acción con derecho a recibirlo, cantidad de la que se deducirán los impuestos legalmente procedentes. El importe máximo a distribuir entre la totalidad de las 261.990.074 acciones emitidas a esta fecha ascendería a 267.229.875,48 euros.
El pago del dividendo complementario se efectuará el día 7 de julio de 2022.
| Distribución | Euros |
|---|---|
| Reserva Voluntaria | 12.217.439,92 |
| A Dividendos: | |
| Dividendo a cuenta | 177.811.927,04 |
| Dividendo complementario | 267.229.875,48 |
| Total Resultados | 457.259.242,44 |
La siguiente tabla resume la citada aplicación del resultado:
| ACUERDO 4º | ||||
|---|---|---|---|---|
| -- | -- | ------------ | -- | -- |
Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2021.
"Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Enagás, S.A. durante el ejercicio 2021."
Reelección de la firma Ernst & Young, S.L. como Auditor de Cuentas de Enagás, S.A. y su Grupo consolidado para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.
El artículo 50 de los Estatutos Sociales, en concordancia con el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, dispone que las personas que deben ejercer la auditoría de las Cuentas serán nombradas por la Junta General antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo determinado inicial que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Junta General una vez haya finalizado el período inicial. Una vez promulgada la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que determinó las opciones aplicables en España de entre las previstas en el Reglamento (UE) 537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento convocó en 2015 un concurso para la designación de Auditor de Cuentas para los siguientes ejercicios. El proceso de concurso –al que fueron invitadas varias firmas de auditoría de reconocido prestigio y capacidad- se desarrolló con las mayores garantías de independencia para el desarrollo de su labor por parte de la Comisión. Igualmente, en dicho proceso la Comisión tomó las medidas necesarias para garantizar que la firma propuesta reuniese los requisitos de idoneidad, independencia y compatibilidad que imponen las disposiciones citadas. Como resultado de ese proceso, la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de marzo de 2016 acordó designar a la firma Ernst & Young, S.L. como Auditor de Cuentas de Enagás S.A. y de su Grupo para los ejercicios 2016, 2017 y 2018. La Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (artículo 22.1 y artículo 40) y el Reglamento UE nº537/2014 (artículo 17) establecen la posibilidad de reelección del Auditor por tres años, como periodo máximo de reelección, hasta alcanzar el periodo acumulado de diez años. Asimismo, se establece que el auditor firmante debe rotar cada cinco años, debiendo trascurrir tres años para que pueda volver a participar en la auditoría.
La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2019 acordó reelegir a la firma Ernst & Young, S.L. como Auditor de Cuentas de Enagás S.A. y de su Grupo por un segundo mandato de tres años que comprendió los ejercicios 2019, 2020 y 2021, y desde el año 2021 el auditor firmante de Ernst & Young rotó al haberse cumplido los 5 años que establece la Ley.
Terminado su segundo mandato de tres años, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el Consejo de Administración proponen la reelección de la firma Ernst & Young, S.L. como Auditor de Cuentas de Enagás S.A. y de su Grupo para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.
"Reelegir a la firma Ernst & Young, S.L. como Auditor de Cuentas de Enagás, S.A. y su Grupo consolidado para los ejercicios 2022, 2023 y 2024".
"6. Nombramiento, reelección y ratificación de miembros del Consejo de Administración. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:
Al tiempo de convocatoria de la Junta se han puesto a disposición de los accionistas los siguientes informes en los que se incluye información detallada sobre las propuestas de reelección y nombramientos de Consejeros:
"INFORME QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ENAGÁS, S.A. FORMULA A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 529 DECIES DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, JUSTIFICATIVO DE LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN Y RATIFICACIÓN DE CONSEJEROS INCLUIDAS EN EL PUNTO 6º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 30 Y 31 DE MARZO DE 2022, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE".
"INFORME QUE LA COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD, NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE ENAGÁS, S.A. FORMULA A LOS EFECTOS DE LOS ARTÍCULO 529 DECIES Y 529 QUINDECIES DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, JUSTIFICATIVO DE LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN Y RATIFICACIÓN DE CONSEJEROS INCLUIDA EN EL PUNTO 6º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 30 Y 31 DE MARZO DE 2022, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE".
Sin perjuicio de la expresa remisión a dichos informes se resume aquí su contenido:
D. Antonio Llardén Carratalá ha sido Presidente Ejecutivo de Enagás desde 2007. Coincidiendo con la ratificación y nombramiento de D. Arturo Gonzalo Aizpiri actualmente Consejero Delegado de la Sociedad –que también se propone a la Junta– el Sr. Llardén pasará a tener la consideración de Presidente no ejecutivo por lo que se propone a la Junta su reelección con el carácter de Consejero "otro externo" en lugar de su actual condición de Consejero ejecutivo.
Al tiempo de su reelección, el Sr. Llardén tendrá la categoría de Presidente no ejecutivo y el Consejero Delegado, Sr. Gonzalo Aizpiri, será el único Consejero ejecutivo de la Sociedad.
Antonio Llardén Carratalá, 71 años.
Antonio Llardén ha sido Presidente Ejecutivo de Enagás desde 2007. Actualmente es también Presidente de la Fundación para la Sostenibilidad Energética y Ambiental (Funseam), formada por las principales compañías del sector energético de España; forma parte de la Comisión Ejecutiva y de la Junta Directiva del Club Español de la Energía.
Es miembro del Consejo Empresarial Español para el Desarrollo Sostenible de Forética, del Consejo de Acción Empresarial de CEOE y del Foro de Dirigentes (Business Leadership Forum). Es Patrono del Real Instituto Elcano de Estudios Internacionales y Estratégicos (Presidido por S.M. el Rey), de la Fundación de Estudios de Economía Aplicada (FEDEA), de la Fundación Princesa de Girona (Presidenta de Honor, S.A.R. Princesa de Asturias y Girona), de la Fundación Consejo España-Perú, de Aspen Institute España y de la Fundación Consejo España-EE.UU.
Antonio Llardén colabora con distintas instituciones relacionadas con el mundo de la música. Es Patrono de la Escuela Superior de Música Reina Sofía y miembro de la Junta de Protectores del Teatro Real y de su Comisión de Seguimiento.
Ingeniero Industrial por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de la Universidad Politécnica de Cataluña en Barcelona, tiene una amplia experiencia en el mundo empresarial. Ha ocupado a lo largo de su trayectoria diferentes puestos de alta responsabilidad en los sectores de infraestructuras y energía. Ha sido Presidente de la patronal gasista Sedigas, y también miembro del Consejo Directivo de Eurogas y del Comité Ejecutivo de la Unión Internacional de la Industria del Gas (IGU). Ha sido Consejero en diversas compañías. En 2007 presidió el LNG World Congress que reúne periódicamente a los principales agentes del sector del gas natural del mundo cada tres años.
Ha sido también Decano del Colegio de Ingenieros; miembro del Consejo Social de la Universidad Autónoma de Barcelona y Presidente de su Comisión Económica.
Es Caballero de la Orden Nacional de la Legión de Honor de Francia, la más alta condecoración que otorga el Estado francés a personas que destacan por sus méritos al servicio del país.
Actualmente es profesor invitado en varias universidades y en Escuelas de Negocios.
• Desde 2007 el retorno total para los accionistas se ha incrementado un +165%
Durante el período en que el Sr. Llardén ha sido Presidente Ejecutivo de Enagás, la Sociedad:
Durante el mandato del Sr. Llardén como Presidente Ejecutivo:
Se prevé que el mandato para el que ahora se propone la reelección del Sr. Llardén sea su último mandato como Consejero de la sociedad.
Con el objeto de llevar a cabo una ordenada sucesión se ha procedido al nombramiento de un nuevo primer ejecutivo de la Compañía, el Consejero Delegado D. Arturo Gonzalo Aizpiri que asume todas las funciones ejecutivas pasando el Sr. Llardén a tener la condición de Presidente no ejecutivo. Ello permitirá llevar a cabo con gran antelación un proceso de sucesión con la adecuada colaboración y supervisión por parte del Sr. Llardén para lo que mantendrá las funciones necesarias que no tendrán carácter ejecutivo.
Acorde con la nueva calificación del Sr. Llardén como Presidente no ejecutivo, el Consejo propondrá a la Junta una modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2024, aprobada por la Junta el 27 de mayo de 2021, reduciendo la remuneración del Sr. Llardén en consonancia con sus nuevas funciones. Su nueva remuneración será menor y no incluirá conceptos de retribución variable anuales o a largo plazo.
El Sr. Llardén ha renunciado a cualquier compensación que pudiera corresponderle como consecuencia de la extinción de su contrato como consejero ejecutivo de la Sociedad.
El Sr. Llardén ha asistido personalmente a todas las reuniones del Consejo celebradas durante su mandato.
El Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones, propone a la Junta General de Accionistas la reelección por el período estatutario de cuatro años de D. Antonio Llardén Carratalá como "Consejero otro externo".
El pasado 21 de febrero el Consejo de Administración nombró por cooptación a D. Arturo Gonzalo Aizpiri Consejero Ejecutivo para cubrir la vacante producida por el cese del anterior Consejero Delegado D. Marcelino Oreja Arburúa. En el mismo acto el Sr. Gonzalo fue nombrado Consejero Delegado con plenas facultades ejecutivas.
Se propone a la Junta la ratificación del nombramiento por cooptación del Sr. Gonzalo Aizpiri y su nombramiento como Consejero por el período estatutario de cuatro años.
Arturo Gonzalo Aizpiri, 58 años.
Hasta su nombramiento como Consejero Delegado de Enagás ha ocupado el cargo de Director General de Comunicación, Relaciones Institucionales y Presidencia y ha sido miembro del Comité Ejecutivo de Repsol desde 2016. Entre sus funciones figuraban el diseño e implantación de la estrategia de comunicación y marketing corporativo, así como el posicionamiento institucional y la coordinación regulatoria de la compañía en el ámbito nacional e internacional. Además era responsable del área de Auditoría, Control y Riesgos.
Formó parte del equipo de Repsol desde el año 1990, donde destacó su posición de Director General de Personas y Organización desde marzo de 2016 hasta diciembre de 2020. Durante ese tiempo, se encargó de la gestión del equipo humano de Repsol, integrado por 24.000 profesionales de 80 nacionalidades.
Anteriormente, entre diciembre de 2012 y marzo de 2016, ocupó el puesto de Director Corporativo de Relaciones Institucionales y Responsabilidad Corporativa, desde el que contribuyó a reforzar el compromiso de la compañía con la sostenibilidad y medio ambiente. Además, desempeñó cargos de responsabilidad en diversas áreas como Investigación, Medio Ambiente, Seguridad y Calidad, y Medios.
En el ámbito público ejerció como Director de la Agencia de Medio Ambiente de la Comunidad de Madrid (1993-1995), Director General de Política Ambiental (1995- 1996) y Secretario General para la Prevención de la Contaminación y del Cambio Climático en el Ministerio de Medio Ambiente (2004-2008).
Es doctor cum laude en Ciencias Químicas por la Universidad Complutense de Madrid, además de haber cursado el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) del IESE Business School. Ha ejercido actividad docente en diversas instituciones, además de publicar artículos en revistas españolas e internacionales.
En representación de Repsol, ha desempeñado cargos de responsabilidad en diversas instituciones ligadas al sector energético. Así, por ejemplo, ha sido Presidente del Comité Español del Consejo Mundial de la Energía y Vicepresidente del Club Español de la Energía desde diciembre de 2010 hasta junio de 2017. Además, ha sido distinguido con la Cruz del Mérito Militar con Distintivo Blanco.
En el nuevo esquema de gestión de la Sociedad, en el que el hasta ahora Presidente Ejecutivo pasa a tener la condición de Presidente no Ejecutivo, se considera que el Sr. Gonzalo Aizpiri presenta un perfil idóneo pasa asumir las funciones de único ejecutivo como Consejero Delegado.
D. Arturo Gonzalo Aizpiri tiene una dilatada experiencia en diversos puestos y funciones en una gran empresa cotizada del sector energético en la que ha sido el máximo responsable de personas y organización así como de comunicación y relaciones institucionales. Dentro de sus responsabilidades han entrado otras áreas como la Auditoría Interna y el Control de Riesgos. Ha formado parte del Comité Ejecutivo de Repsol. Su experiencia profesional le hace especialmente idóneo para asumir la función de Consejero Delegado de Enagás con plenas facultades ejecutivas.
A ello debe añadirse con especial énfasis, su experiencia, en el sector público y en el sector privado, en materias medioambientales y de cambio climático especialmente necesarias ante el reto de descarbonización y transición ecológica en el que Enagás está llamado a ser sujeto activo.
El Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones, propone a la Junta General de Accionistas la ratificación del nombramiento por cooptación del Sr. Gonzalo Aizpiri y su nombramiento como Consejero por el período estatutario de cuatro años como "Consejero Ejecutivo".
Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga, D. Antonio Hernández Mancha, D. Gonzalo Solana González y D. Ignacio Grangel Vicente fueron elegidos para un mandato estatutario de cuatro años en la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de marzo de 2018. Su mandato caduca con ocasión de la celebración de la próxima Junta General de Accionistas convocada para el 30 de marzo de 2022 en primera convocatoria y el 31 de marzo de 2022 en segunda convocatoria.
La Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones valora muy positivamente la aportación de estos cuatro Consejeros durante su pertenencia al Consejo de Administración y les agradece la labor desempeñada. No obstante, frente a la posibilidad de proponer la reelección de estos Consejeros, la Comisión ha primado el principio de llevar a cabo una importante renovación del Consejo e incrementar la presencia de mujeres en el mismo.
Además de la propuesta de reelección de Dª. Ana Palacio Vallelersundi, para cubrir las cuatro vacantes producidas, la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones propone el nombramiento de cuatro nuevos Consejeros Independientes cuyo perfil es especialmente adecuado para la matriz de habilidades del Consejo.
Dª. Ana Palacio Vallelersundi fue nombrada Consejera Independiente por la Junta General de Accionistas celebrada el 25 de junio de 2014 con un 96,8% de votos a favor, y reelegida por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de marzo de 2018 con un 97,25% de votos a favor. Es Consejera Independiente Coordinadora y Presidenta de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones.
Dª. Ana Palacio Vallelersundi, 73 años.
Ana Palacio, ex Ministra de Asuntos Exteriores, es abogada internacional especializada en derecho europeo, derecho internacional público y arbitraje y dirige el equipo consultor de su propia firma de Abogados.
Actualmente, es consejera independiente coordinadora de Enagás y consejera independiente de Pharmamar (empresa líder en biotecnología) y de AEE Power (infraestructuras de energía). Es miembro del Consejo Asesor de Investcorp (inversiones alternativas).
También es miembro del Consejo de The Atlantic Council of the United States, del Consejo Asesor Externo de la Energy Futures Initiative, de los Consejos Asesores del Sandra Day O'Connor Justice Prize y del MD Anderson Cancer Centre, así como de los Patronatos del Real Instituto Elcano, la Fundación Consejo España-EE.UU. y el Institute for Human Sciences y miembro de la Global Leadership Foundation. Es profesora invitada en la Edmund A. Walsh School of Foreign Service de la Universidad de Georgetown. Colabora periódicamente en diversos medios de opinión, en particular mediante sus contribuciones mensuales en Project Syndicate, su columna semanal en El Mundo y participa en conferencias y foros.
Miembro del Parlamento Europeo entre 1994 y 2002, Ana Palacio fue la primera mujer Ministro de Asuntos Exteriores de España (2002-2004). Como Diputada a Cortes, entre 2004 y 2006 presidió la Comisión Mixta del Congreso y el Senado para la Unión Europea. Entre 2006 y 2008 ocupó el cargo de Vicepresidenta Primera-Consejera General del Grupo Banco Mundial y de Secretaria General del Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias de Inversiones (CIADI). Además, desempeñó el cargo de Vicepresidenta Ejecutiva a cargo del Departamento Internacional del grupo francés AREVA (2008-2009).
Ha sido miembro electivo del Consejo de Estado del Reino de España entre marzo del 2012 y octubre del 2018. Entre los premios y condecoraciones recibidos, destacan el Doctorado Honorario de Humanidades de la Universidad de Georgetown, el Sandra Day O'Connor Justice Prize de 2016 y las insignias de Oficial en la Orden Nacional de la Legión de Honor de la República francesa.
Durante su anterior mandato de cuatro años, Dª Ana Palacio ha asistido a todas las reuniones celebradas del Consejo de Administración y a todas las reuniones de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones.
El Consejo de Administración y la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones valoran muy positivamente la aportación de Dª. Ana Palacio al Consejo de Administración y a sus Comisiones. De manera especial ha aportado su experiencia y conocimiento del entorno y de las instituciones internacionales en lo que pueden afectar a las diversas actividades de la Compañía y al papel del gas natural en el marco de la transición del sector energético y de los criterios de sostenibilidad en el ámbito internacional.
Como Consejera Independiente Coordinadora ha completado en lo necesario el equilibrio que resulta de la separación de los cargos de Presidente y Consejero Delegado y ha cuidado de que los Consejeros Independientes mantengan en todo momento el grado de influencia en las decisiones del Consejo que les corresponde, celebrando en ocasiones reuniones con todos o parte de ellos exclusivamente.
Como vocal y Presidenta de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones ha participado en la actual política retributiva, acorde con las mejores prácticas de buen gobierno y que se materializó en la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas de 2021, y en la propuesta de modificación que se somete a la Junta General de Accionistas de 2022. Ha participado en la adopción de diversas políticas en materia de buen gobierno y una sensible mejora en la información en materia de sostenibilidad. Todas las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros presentadas a la Junta General, mientras ha sido vocal de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones, han sido aprobadas con un amplio apoyo de los accionistas. Ya como Presidenta de la Comisión (desde junio de 2017), ha liderado el proceso de reelección y nombramiento de Consejeros del que resultan las propuestas que ahora se presentan a la Junta.
Como resultado de todo ello y a los efectos del artículo 529 decies.4 y 529 quindecies.3 c) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones ha propuesto la reelección de Dª. Ana Palacio Vallelersundi como Consejera Independiente de la Sociedad. El Consejo hace suya la propuesta.
María Teresa Costa Campi, 70 años.
Licenciada en Economía (1973) y Doctor en Economía Cum Laude (1980) por la Universidad de Barcelona. Ha sido catedrática en economía (1987), Directora de la Cátedra de Sostenibilidad Energética (2012), Coordinadora del programa de Economía de la Energía en el Máster de Energías Renovables (2017) y Catedrática Emérita de la Universidad de Barcelona (UB).
En su trayectoria profesional destaca haber sido Presidenta de la Comisión Nacional de Energía (CNE) de 2005- 2011, ente regulador de los sectores energéticos en España.
Anteriormente fue Presidenta de ARIAE (2005 – 2011). Vicepresidenta de MEDREG (2010 – 2011). Presidenta del Comité Científico de MEDREG (2014 – 2016). Miembro de CEER (2005 – 2009). Presidenta del Consejo de MIBEL (2006 – 2007. Miembro del Consejo Asesor del CSN (2013 – 2015).
Ha sido Consejera de Red Eléctrica Corporación (empresa del IBEX35) de 2018 a 2022 y miembro de su Comisión de Sostenibilidad. Consejera de EDPR (PSI), y miembro de la Comisión de Auditoría, Control y Partes. Consejera de Abertis (IBEX35) de 2013 a 2018, miembro de la Comisión Ejecutiva para la valoración financiera de las inversiones, Presidenta de la Comisión de RSC, miembro de la Comisión de Auditoría y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Ha ocupado también posiciones en Consejos de Administración y Consejos Asesores en empresas públicas y en empresas no cotizadas: Consejera de IC de Finanzas (2004 – 2005). Presidenta del Consejo de Administración de APLICSA (2004 – 2005). Consejera de INCASOL (2004 – 2005). Consejera de DIADA 2004 – 2005.
En la actualidad y desde 2012 es miembro correspondiente de la Real Academia de Ciencia, Morales y Políticas. Además ha sido (2019) Premio Nacional de Energía y Sociedad Victoriano Reinoso (Club Español de la Energía).
Cuenta con más de 180 publicaciones en libros y revistas académicas especializadas españolas e internacionales en temas de energía y de economía.
Maria Teresa Costa es Catedrática de Economía de la Universidad de Barcelona. Directora de la Cátedra de Sostenibilidad Energética de la Universidad de Barcelona y miembro del Consejo de IEB de la UB. Ha sido profesora visitante de las universidades UCLA, Bolonia, Florencia, Ancona, Roma Tre, Granoble y Toulouse, entre otras. Ex Presidenta de la Comisión Nacional de la Energía (CNE) y Ex presidenta de la Asociación de Reguladores Iberoamericanos de la Energía (ARIAE), Ex Presidenta de MIBEL, Ex Vicepresidenta de MEDREG, entre otras responsabilidades. Además, forma parte de Comités Científicos a nivel internacional. Es evaluadora de revistas científicas de impacto global.
Tiene una presencia muy activa en la investigación y en la docencia, ha impartido más de 200 conferencias y ponencias en congresos internacionales en el ámbito de sectores regulados, sector energético, financiero, industrial y empresarial. Cuenta con más de 180 publicaciones en libros y revistas académicas especializadas españolas e internacionales en temas de energía y de economía. El grupo de investigación que dirige de Economía de la Energía ha sido reconocido de Excelencia Investigadora por la correspondiente agencia oficial de evaluación de la calidad de la investigación.
Ha desarrollado una importante tarea como investigadora en política industrial y energética, factores de localización empresarial y desarrollo económico, aspectos que le han hecho destacar como experta en estas materias.
Su dilatada y reputada experiencia manifestada en si obra publicada, en conferencias y en las diferentes responsabilidades asumidas destaca en los siguientes ámbitos temáticos:
En febrero de 2019 recibió el Premio Energía y Sociedad como reconocimiento a su extensa y dilatada trayectoria profesional y a su contribución al sector energético.
Destaca su sólida experiencia en el sector energético que combina experiencia desde el Regulador, donde es especialmente resaltable su Presidencia de la Comisión Nacional de Energía, con experiencia el mundo académico donde actualmente es Directora de la Cátedra de Sostenibilidad Energética de la Universidad de Barcelona y experiencia como consejera, entre otras de Red Eléctrica.
Su experiencia en regulación energética y en sostenibilidad, unidas a su sólida formación docente suponen un evidente refuerzo de la matriz de competencias de Enagás.
Para asegurar la idoneidad de la Srª. Costa para el desempeño del cargo, la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones ha contado con el asesoramiento externo e independiente de la firma "Seeliger y Conde".
Como resultado de todo ello y a los efectos del artículo 529 decies.4 y 529 quindecies.3 c) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones ha propuesto el nombramiento de Dª. María Teresa Costa Campi como Consejera Independiente de la Sociedad. El Consejo hace suya la propuesta.
Clara Belén García Fernández-Muro, 47 años.
Licenciada en CC Económicas y Empresariales. Especialidad en Economía Internacional y Desarrollo Doctora en Ciencias Económicas y Empresariales (2002) por la Universidad Complutense de Madrid.
Profesora Titular de Universidad, Dpto. de Economía Aplicada, Estructura e Historia, UCM. Tres quinquenios de docencia reconocidos en la Comunidad de Madrid: 2005- 2010, 2010-2015,2016-2020.
Actualmente Subdirectora, Departamento de Economía Aplicada, Estructura e Historia, Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales.
Dentro de su actividad investigadora ha desarrollado dos tramos de investigación (2003-2008 y 2009-2014) reconocidos por la Comisión Nacional evaluadora de la Actividad Investigadora (CNEAI).
En el ámbito de sus publicaciones académicas ha desarrollado líneas de trabajo sobre industria energética, sobre regulación financiera y crisis y sobre desarrollo productivo y relaciones internacionales.
Ha contribuido a Congresos, Jornadas y Seminarios en los últimos 15 años en materia de industria energética, regulación financiera y crisis y desarrollo productivo y relaciones internacionales.
En el ámbito académico ha sido:
2021 Coordinadora Adjunta del Doctorado en Economía, Facultad Ciencias Económicas y Empresariales.
2016–2021 Miembro de la Comisión Académica del Doctorado en Economía, Facultad CC Económicas y Empresariales.
2014 -2018 Miembro de la Comisión Académica del Doctorado en Economía Internacional y Desarrollo, Facultad CC Económicas y Empresariales.
2008-2011 Miembro de la Comisión Académica del Doctorado en Economía Internacional y Desarrollo, Facultad CC Económicas y Empresariales.
2014-2015 Vicedecana de Evaluación de la calidad y Estudios de Grado, Facultad CC Económicas y Empresariales.
2012-2014 Coordinadora del Grado de Economía.
En 2021 fue miembro como asesora externa del Tribunal Calificador en las oposiciones al Cuerpo Superior de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado y en 2022 analista macroeconómico de SAFEI.
Desde 2018 es Consejera Independiente del Consejo General del Instituto de Crédito Oficial (ICO)
Clara Belén García es Licenciada y tiene el Doctorado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid. Actualmente es profesora (Contratado Doctor) en Economía Aplicada de la UCM (con acreditación de la ANECA para Profesor Titular).
Cuenta con dos tramos de investigación reconocidos por la Comisión Nacional Evaluadora de la Actividad Investigadora (CNEAI). Su trayectoria investigadora se enmarca en dos líneas fundamentalmente: fragilidad financiera y crisis cambiarias y bancarias, de un lado, y cuestiones de crecimiento y desarrollo productivoexportador, de otro. Todo ello con una doble especialización geográfica, habiendo realizado trabajo empírico sobre Asia Oriental, y China en particular, y más recientemente sobre economía española.
Imparte regularmente docencia sobre Economía Mundial (grupo en inglés, Grado en Economía) y Las Economías de Asia Oriental (Máster en Economía Internacional y Desarrollo) en la UCM; y realiza colaboraciones docentes con IE University, la Universidad Pontificia de Comillas y la Escuela Diplomática. Es vocal de la Comisión Académica del programa de Doctorado en Economía de la UCM; y ocupó diversos cargos unipersonales de gestión de títulos entre 2005 y 2016.
Todo ello supone un claro refuerzo de las habilidades del conjunto del Consejo en materia económica, financiera e internacional.
Para asegurar la idoneidad de la Sra. García para el desempeño del cargo, la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones ha contado con el asesoramiento externo e independiente de la firma "Seeliger y Conde".
Como resultado de todo ello y a los efectos del artículo 529 decies.4 y 529 quindecies.3 c) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones ha propuesto el nombramiento de Dª. Clara Belén García Fernández-Muro como Consejera Independiente de la Sociedad. El Consejo hace suya la propuesta.
Manuel Gabriel Gonzalez Ramos, 55 años.
Doctor Ingeniero Agrónomo (2003) por la UCLM, Licenciado en Economía (2008) por la UNED, Máster en Administración de Empresas (2009) por la UNED, Licenciado en Administración y Dirección de Empresas (2010) por la UNED, Graduado en Derecho (2019) por la UNED, Máster en Gestión y Análisis de Políticas Públicas (2010) por la Universidad Carlos III. Máster en Gestión del Medio Ambiente y Desarrollo Sostenible (2011) por la UNED. Máster interuniversitario en Sostenibilidad y RSC (2014) UNED y UJI. Postgrado en Bolsas y Mercados (2014), Universidad de Alicante (2018) y Máster Universitario Historia de la España Contemporánea en el Contexto Internacional (2020), UNED. Profesor tutor de la UNED.
Diputado del Congreso de los Diputados de España de la X, XI, XII, XIII y XIV Legislaturas (2017-2022).
Delegado del Gobierno en la Comunidad Autónoma de Castilla-La Mancha (2018- 2019). Subdelegado del Gobierno en Albacete (2007-2011). Delegado Provincial de la Junta de Comunidades de Castilla-La Mancha (2004-2007). Delegado Provincial de Agricultura y Medioambiente (20021-2004).
Funcionario del Cuerpo Superior de la Junta de Comunidades de Castilla-La Mancha y de la Administración General del Estado.
La formación del Sr. González como Doctor Ingeniero Agrónomo supone la inclusión de una habilidad nueva y diferente en la matriz de habilidades del Consejo. Su formación se complementa con titulaciones en Economía y Derecho. La trayectoria profesional y política del Sr. González está vinculada a impulsar la transición ecológica, la defensa del medio ambiente y el cambio climático.
Destaca su formación en Sostenibilidad y RSC, pilares de la estrategia de la Compañía. También su conocimiento en bolsas y mercados y en el funcionamiento del mercado cotizado. Tiene experiencia en relación con las administraciones territoriales que son stakeholders claves de la Sociedad, especialmente en el desarrollo de los proyectos de gases renovables ligados a la transición justa.
Todo ello lo hace un candidato idóneo para reforzar la matriz de habilidades del Consejo.
Para asegurar la idoneidad del Sr. González para el desempeño del cargo, la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones ha contado con el asesoramiento externo e independiente de la firma "Seeliger y Conde".
Como resultado de todo ello y a los efectos del artículo 529 decies.4 y 529 quindecies.3 c) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones ha propuesto el nombramiento de D. Manuel Gabriel González Ramos como Consejero Independiente de la Sociedad. El Consejo hace suya la propuesta.
David Sandalow. 64 años. Nacionalidad estadounidense.
Graduado por la University of Michigan Law School and Yale College.
David Sandalow es "Inaugural fellow" del Centro de Política Energética Global y codirige el "Energy and Environment Concentration" en la Escuela de Asuntos Públicos e Internacionales de la Universidad de Columbia. Fundó y dirige el Programa EEUU-China en este Centro y es autor de la Guía para la política climática china. También es Profesor visitante distinguido en el "Programa de Becarios Schwarzman" en la Universidad de Tsinghua.
Preside el "ICEF lnnovation Roadmap_Project" desde 2015, donde ha liderado el desarrollo de hojas de ruta sobre eliminación de carbono y almacenamiento de biomasa, descarbonización industrial, captura directa de aire y utilización de dióxido de carbono, entre otros temas.
En 2020, el Sr. Sandalow cofundó el "Food-Climate Partnership" y es autor principal del "Food and Climate Change InfoGuide".
Consejero de Fermata Energy y Senior Advisor de APL.
Imparte conferencias sobre política energética y climática y ha realizado múltiples publicaciones sobre esta materia.
Ha ocupado altos cargos en la Casa Blanca y en los Departamentos de Estado y de Energía de EEUU. En concreto, ocupó el cargo de Secretario de Energía (interino) y Secretario asistente de Política y Asuntos lnternacionales.
Ha sido miembro principal en el Brookings Institution. Ha sido también Secretario asistente de Estado para Océanos, Medio Ambiente y Ciencia y Director Principal de personal del Consejo Nacional de Seguridad.
La nacionalidad estadounidense y la experiencia profesional fuera de España del Sr. Sandalow introducen un nuevo elemento de diversidad en el Consejo de Administración de Enagás y es especialmente adecuado para las actividades que la Compañía viene ya desarrollando en el exterior y de manera especial en los EEUU.
Destaca su paso por la Casa Blanca y por los departamentos de Estado y Energía de Estados Unidos, así como por otras posiciones relevantes de la Administración norteamericana relacionadas con la energía y el medio ambiente. También su labor de investigación y docencia y sus numerosas publicaciones sobre energía y el medio ambiente le posicionan como un experto internacional de gran prestigio en ámbitos identificados por la Compañía como prioritarios para afrontar los retos futuros.
Su experiencia en cuestiones energéticas y, en particular, en materia de descarbonización y cambio climático enriquece la matriz de habilidades del Consejo de cara a los nuevos retos de la Compañía en el entorno de la transición energética.
Para asegurar la idoneidad del Sr. Sandalow para el desempeño del cargo, la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones ha contado con el asesoramiento externo e independiente de la firma "Seeliger y Conde".
Como resultado de todo ello y a los efectos del artículo 529 decies.4 y 529 quindecies.3 c) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones ha propuesto el nombramiento de D. David Sandalow como Consejero Independiente de la Sociedad. El Consejo hace suya la propuesta.
Tras los nombramientos propuestos, el Consejo mantiene el número de miembros en 15. El porcentaje de Consejeros independientes se mantiene en el 73,33% (11 de 15) mientras que el porcentaje de presencia mujeres se incrementa hasta el 40% (6 de 15).
Con ello, el Consejo de Administración cumple todas las recomendaciones que en cuanto a tamaño y composición establece actualmente el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV.
Desde 2012, la Sociedad ha separado los cargos de Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado y desde 2010 dispone de un Consejero Independiente Coordinador, puesto que mantiene en la persona de Dª. Ana Palacio Vallelersundi como garantía añadida para el buen funcionamiento del Consejo.
D. Antonio Llardén Carratalá ha sido Presidente Ejecutivo de Enagás desde 2007. Coincidiendo con la ratificación y nombramiento de D. Arturo Gonzalo Aizpiri, actualmente Consejero Delegado de la Sociedad -que también se propone a la Juntael Sr. Llardén pasará a tener la consideración de Presidente no ejecutivo por lo que se propone a la Junta su reelección con el carácter de Consejero "otro externo" en lugar de su actual condición de Consejero ejecutivo.
D. Arturo Gonzalo Aizpiri pasará a ser, en calidad de Consejero Delegado, el único ejecutivo en el Consejo de Administración.
La estructura interna garantiza que todas las funciones que favorecen el control que el Consejo de Administración debe ejercer respecto de las funciones ejecutivas y de negocio a cargo del Consejero Delegado, mantienen la necesaria independencia estando adscritas orgánica y funcionalmente, a través de la Secretaria del Consejo, al Presidente del Consejo de Administración y al propio Consejo.
El Consejo se somete a un proceso de evaluación cada año a cargo de un experto independiente. La evaluación correspondiente al ejercicio 2021 ha sido realizada con la colaboración de la firma KPMG
El resultado de la valoración está reflejado en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Enagás dispone de una matriz de habilidades de su Consejo que se mantiene actualizada. La correspondiente a 2021 se ha publicado dentro del "Informe Anual" antes de la convocatoria de la Junta y se reproduce a continuación.
| Comisión Auditoría y Cumplimiento | Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | $\overline{\mathbf{2}}$ | 3 | 4 | 5 | 6 | $\overline{I}$ | $\bf{8}$ | $\bullet$ | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | |
| Alta dirección | $\mathbf x$ | $\mathbf{x}$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ | $\mathbf x$ | $\mathbf{x}$ | $\mathbf x$ | $\mathbf{x}$ | $\mathbf x$ | $\mathbf{x}$ | ||||
| Experiencia en sector | $\mathbf x$ | $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | x | $\mathbf x$ | × | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\pmb{\times}$ | |||||
| Experiencia internacional | $\mathbf x$ | $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | × | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | ||||||
| Auditoría y finanzas | $\mathbf{x}$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | ||||||||||
| Gestión de riesgos | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\mathbf{x}$ | $\mathbf{x}$ | × | |||||||||
| Estrategia | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ | × | $\mathbf x$ | × | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ | |||
| Experiencia institucional y servicio público | $\mathbf x$ | $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\bold{x}$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | |||
| Legal, regulatorio y gobierno corporativo | $\mathbf{x}$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ | $\mathbf{x}$ | $\mathbf{x}$ | × | |||||||
| Tecnología | x | x | $\mathbf x$ | ||||||||||||
| Cibersequridad | $\mathbf{x}$ | × | |||||||||||||
| Innovación | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | |||||||||||
| Gestión de personas, cultura y talento y derechos humanos | $\mathbf{x}$ | $\mathbf x$ | × | $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ | $\mathbf{x}$ | $\mathbf{x}$ | $\mathbf{x}$ | × | |||||||
| Sostenibilidad, cambio climático y medio ambiente | $\mathbf{x}$ | $\mathbf x$ | $\mathbf x$ | $\mathbf{x}$ | $\mathbf{x}$ | $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ | $\mathbf{x}$ | $\mathbf{x}$ | $\mathbf x$ | $\mathbf{x}$ | $\mathbf{x}$ | $\mathbf{x}$ |
La incorporación de los nuevos Consejeros cumple la finalidad de reforzar las habilidades del Consejo.
Durante el ejercicio 2021 se celebraron once reuniones del Consejo de Administración. Todos los Consejeros asistieron a todas ellas. El detalle individualizado es el siguiente:
− Dª Isabel Tocino Biscarolasaga, ha asistido a todas las reuniones del Consejo y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
− D. Antonio Hernández Mancha, ha asistido a todas las reuniones del Consejo y de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones.
Los Consejeros, en especial la Presidenta y el Presidente de ambas Comisiones, mantienen permanente contacto con aquellos Directivos responsables de las áreas de su competencia.
Por todo ello,
"6. Nombramiento, reelección y ratificación de miembros del Consejo de Administración. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:
6.3 Reelegir como Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. Ana Palacio Vallelersundi quien tiene la condición de Consejera Independiente.
6.4 Nombrar Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. María Teresa Costa Campi quien tendrá la condición de Consejera Independiente.
"Autorización al Consejo de Administración para acordar la ampliación del capital social en los términos y con los límites de los artículos 297.1 b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces, en un importe máximo igual a la mitad del capital existente en el momento de la autorización, dentro del plazo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización conferida mediante el acuerdo 5º de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 31 de marzo de 2017; así como para excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente hasta un límite del 10% del capital social en el momento de la presente autorización".
El artículo 297.1 b) de la LSC dispone que la junta general de accionistas, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos, podrá delegar en los administradores la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que ellos decidan, sin previa consulta a la junta general. Estos aumentos no podrán ser superiores en ningún caso a la mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde el acuerdo de la junta. Por el hecho de la delegación, los administradores quedan facultados para dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento. El artículo 286 de la LSC, al que el artículo 297. 1 b) de la LSC se remite, establece que los administradores deberán redactar un informe escrito con justificación de la propuesta.
Las exigencias que el mercado impone a las sociedades mercantiles, y en especial a las sociedades cotizadas, requieren que sus órganos de gobierno y administración estén en disposición de hacer uso de las posibilidades que les brinda el marco normativo societario para dar rápidas y eficaces respuestas a las necesidades que surgen en el tráfico económico en que actualmente se desenvuelven las grandes empresas. Sin embargo, en muchas ocasiones es imposible determinar con antelación cuáles han de ser las necesidades de la Sociedad en materia de dotación de capital y anticipar los retrasos e incrementos de costes que puede conllevar la natural apelación a la junta general de accionistas para aumentar el capital, dificultando que la Sociedad pueda responder con la eficacia y agilidad que requiere el mercado. Como consecuencia de lo anterior, el Consejo de Administración considera que la actividad y la adecuada gestión del interés social de la Sociedad aconseja que el Consejo de Administración pueda aumentar el capital social y dotar a la Sociedad de nuevos recursos propios sin las dilaciones y costes que entraña la celebración de una Junta General de Accionistas. La Junta General celebrada el 31 de marzo de 2017 adoptó un acuerdo en similares condiciones cuya eficacia está próxima a caducar por transcurso de los cinco años desde su adopción. El Consejo de Administración considera conveniente para la Sociedad seguir contando con esta posibilidad legal de obtención de fondos.
Por su parte, el artículo 506 de la LSC dispone que, en el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social, podrá atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación si el interés de la sociedad así lo exigiera. En el anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de aumentar el capital social también deberá constar expresamente la propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente. Desde la convocatoria de la junta general se pondrá a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegación de esa facultad.
En el acuerdo de ampliación que se realice en base a la delegación de la junta, el informe de los administradores y, en su caso, el informe de carácter voluntario emitido por un auditor de cuentas, distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, deberán estar referidos a cada ampliación concreta. Salvo que los administradores justifiquen otra cosa, para lo cual será preciso aportar el correspondiente informe de experto independiente, y para operaciones que no superen el veinte por ciento del capital social, el valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión deberá corresponder al valor razonable que se presume, en virtud de lo previsto en el artículo 504.3 de la LSC, en el valor de mercado establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un diez por ciento al precio de dicha cotización. El informe de los administradores y, en su caso, el del auditor de cuentas mencionado anteriormente, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliación.
La propuesta prevé la delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente cuando el interés de la Sociedad así lo exija, hasta un importe nominal máximo en conjunto igual al 10% del capital social a la fecha de adopción del acuerdo. Si bien el artículo 504 de la LSC permite que la delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente pueda alcanzar el 20% del capital social en el momento de la autorización, el acuerdo que se propone a la Junta General de Accionistas limita al 10% del capital social lo previsto en la Ley. Con esta limitación, la propuesta va más allá de lo previsto en la Recomendación 5ª del Código de Buen Gobierno de las Sociedades cotizadas de la CNMV, así como lo previsto en la LSC.
Dicha delegación encuentra su justificación en dotar de la agilidad anteriormente señalada a los acuerdos que tengan por objeto la ampliación del capital social. El Consejo de Administración estima que esta posibilidad adicional, que amplía notablemente el margen de maniobra y la capacidad de respuesta que ofrece la simple delegación de la facultad ampliar capital conforme al artículo 297.1 b) de la LSC, se justifica por la flexibilidad y agilidad con la que, en ocasiones, resulta necesario actuar en los mercados financieros actuales a fin de poder aprovechar los momentos en los que las condiciones de los mercados resulten más favorables. La exclusión del derecho de suscripción preferente ayuda a reducir los costes de la operación y a obtener unas mejores condiciones financieras en interés de la Sociedad.
En cualquier caso, se hace constar que el acuerdo propuesto no supone por sí sólo una ampliación del capital social. Se trata de una facultad que la Junta General atribuye al Consejo de Administración y cuyo ejercicio dependerá de que el propio Consejo de Administración así lo decida, en función de las circunstancias concurrentes en el momento de tomar la decisión y siempre de conformidad con lo dispuesto en la normativa legal aplicable. En el supuesto de que el Consejo de Administración decidiese hacer uso de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con un concreto aumento de capital que eventualmente acuerde en uso de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas, habrá de elaborarse el informe de los administradores y, en caso de considerarse oportuno, el informe del auditor de cuentas al que hace mención los artículos 308 y 506 de la LSC que serán puestos a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras la adopción del acuerdo de aumentar el capital.
Las facultades delegadas objeto de la propuesta estarán condicionadas a que el total de los aumentos del capital social acordados por el Consejo de Administración, contando tanto aquellos que se acuerden en ejercicio de las facultades ahora delegadas como los que puedan serlo de conformidad con otras autorizaciones de la Junta, como la conferida para el caso de emisión de obligaciones convertibles por la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de mayo de 2021, no supere el límite de la mitad del actual capital social previsto en el artículo 297.1 b) in fine de la LSC, ni el 10% de dicha cifra total del capital social en caso de que en la emisión de los valores convertibles se excluya el derecho de suscripción preferente de los accionistas.
Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la ampliación, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo a la cifra del capital. Asimismo, la propuesta contempla la solicitud, cuando proceda, de la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan por la Sociedad en virtud de la delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros. Finalmente, se propone facultar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar las facultades a que se refiere esta propuesta de acuerdo.
"Autorizar al Consejo de Administración tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la LSC, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la adopción de este acuerdo y hasta la mitad del capital social actual, contando conjuntamente a efectos de este límite tanto aquellos aumentos que se acuerden en ejercicio de esta autorización como los que puedan acordarse de conformidad con otras autorizaciones que la Junta General haya concedido o pueda conceder al Consejo de Administración.
Los aumentos de capital social al amparo de esta autorización se realizarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones, con o sin prima, cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias. El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital social y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social quedará aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social.
En relación con los aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización, se faculta expresamente al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la LSC. Esta facultad queda limitada a que las exclusiones del derecho de suscripción preferente que pudiera acordar el Consejo en ejercicio de la misma o de otras delegaciones acordadas o que pudiera acordar la Junta General, no superen, en conjunto, el 10% del capital social actual de la Sociedad.
La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan en virtud de esta autorización, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar las facultades a que se refiere este acuerdo.
Queda sin efecto la autorización para ampliar capital conferida al Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General de Accionistas de 31 de marzo de 2017."
"Modificación, a los efectos del artículo 529 novodecies de la ley de Sociedades de Capital, de la política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, para adaptarla a la terminación del ejercicio de funciones ejecutivas del Presidente Ejecutivo, a las condiciones retributivas del nuevo Consejero Delegado, a la modificación del límite máximo de retribución de los consejeros en su condición de tales y al plan de incentivo a largo plazo de la Sociedad".
La Junta General de Accionistas celebrada el 27 de mayo de 2021 aprobó la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el período 2022-2024, como punto 10º de su Orden del día, con un porcentaje de votos a favor del 83,283 %. El artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital establece que cualquier modificación o sustitución de la misma durante su vigencia requerirá la previa aprobación de la junta general de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación, es decir, con la correspondiente motivación y acompañada de un informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones.
El Consejo de Administración de Enagás, S.A, en su reunión de 21 de febrero de 2022, ha acordado someter a la aprobación de la Junta General, a los efectos previstos en el artículo 529 novodecies de la LSC y en el artículo 36 de los Estatutos Sociales la propuesta de modificación de la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024" que fue aprobada por la Junta como punto 10º el 27 de mayo de 2021. En caso de ser aprobada, la presente Política sustituirá en su integridad a la aprobada por la Junta de Enagás el día 27 de mayo de 2021, sin perjuicio de los efectos producidos y consolidados bajo su vigencia.
La propuesta de modificación de la Política viene justificada por los siguientes motivos:
La Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 se modifica atendiendo a los siguientes motivos:
(i) En la Junta General de Accionistas convocada para el 30 y 31 de marzo de 2022, se aprobará la terminación del ejercicio de funciones ejecutivas por parte del Presidente Ejecutivo como consecuencia de su renuncia voluntaria, pasando desde esa fecha a tener la condición de Presidente del Consejo de Administración no ejecutivo. Se hace necesario por tanto modificar la Política, eliminando las referencias al Presidente Ejecutivo como consejero ejecutivo de la Sociedad, fijando sus nuevas condiciones retributivas como Presidente no ejecutivo.
Además, como consecuencia de lo anterior, ha sido necesario introducir otras modificaciones formales para actualizar la Política de Remuneraciones al cambio indicado y ajustar la redacción del contenido de la Política.
El Consejo de Administración ha acordado, por tanto, someter a la aprobación de la Junta General, a los efectos previstos en el artículo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la citada propuesta de modificación de la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024". Anexo a esta propuesta de acuerdo y como parte integrante de la misma se ponen a disposición de los accionistas (i) la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, con la modificación que se somete a aprobación de la Junta General de Accionistas como punto 8º del Orden del día y (ii) el informe de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones a dicha modificación.
"Modificación, a los efectos del artículo 529 novodecies de la ley de Sociedades de Capital, de la política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, para adaptarla a la terminación del ejercicio de funciones ejecutivas del Presidente Ejecutivo, a las condiciones retributivas del nuevo Consejero Delegado, a la modificación del límite máximo de retribución de los consejeros en su condición de tales y al plan de incentivo a largo plazo de la Sociedad".
Aprobación, a los efectos del artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, de un plan de incentivo a largo plazo que incluye la entrega de acciones, aplicable al Consejero Ejecutivo, los miembros del Comité de Dirección y personal directivo de la Sociedad y de su grupo de sociedades.
La Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 cuya aprobación a los efectos del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital se realizó en el punto 10º de la Junta General celebrada el 27 de mayo de 2021, y cuya modificación se somete a la aprobación de la presente Junta General en el punto 8º, mantiene la inclusión en la estructura retributiva del Consejero Ejecutivo y el equipo directivo de incentivos a largo plazo, previéndose el posible establecimiento de un nuevo programa de esta naturaleza para el período 2022-2024 en los términos y por las razones ampliamente descritas en dicha Política y en el informe de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones puestos a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria
como establece el precepto citado. Por su parte, el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que cuando el sistema de remuneración de los administradores incluya la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones deberá preverse expresamente en los estatutos sociales y su aplicación requerirá un acuerdo de la Junta General de Accionistas. El acuerdo de la Junta General de Accionistas deberá incluir el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.
En esa misma línea, el artículo 36 de los Estatutos Sociales establece que los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones de la sociedad, derechos de opción sobre acciones o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones. La aplicación de dichos sistemas deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.
Por todo ello, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:
"Aprobar, de acuerdo con lo previsto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 36 de los Estatutos Sociales, un Plan de Incentivo a Largo Plazo 2022-2024 (en adelante, el "Plan", o el "ILP") dirigido al consejero ejecutivo y los miembros del equipo directivo (en adelante, los "Beneficiarios") de Enagás, S.A. (en adelante, "Enagás" o la "Sociedad") y de su grupo de sociedades (en adelante, el "Grupo").
El Plan se aprueba con arreglo a las siguientes características básicas, las cuales serán objeto de desarrollo en el Reglamento del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2022-2024 (en adelante, el "Reglamento") a aprobar por el Consejo de Administración (en adelante, el "Consejo de Administración"):
El Plan permitirá a los Beneficiarios del mismo percibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo, un incentivo pagadero en acciones de Enagás y en metálico, siempre que se cumplan determinados objetivos estratégicos de la Sociedad y se reúnan los requisitos previstos para ello en el Reglamento del Plan.
El Plan tiene el objetivo de (i) incentivar el logro sostenible de los objetivos del Plan Estratégico de la Compañía, (ii) dar la oportunidad de compartir la creación de valor con los participantes, (iii) fomentar un sentido de pertenencia a la Sociedad y de destino compartido, (iv) ser competitivos, y (v) alinearse con los requerimientos de inversores institucionales, "proxy advisors", y mejores prácticas de Buen Gobierno Corporativo y, en especial, las que resultan de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV.
El Plan se instrumenta mediante la concesión a cada Beneficiario (i) de un determinado número de "Performance Shares" (en adelante, las "Performance Shares") y, en algunos casos, (ii) de un incentivo target en metálico (en adelante, el "Incentivo Target en Metálico") que servirán
como base para determinar, respectivamente, en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos (en adelante, el "Grado de Consecución de los Objetivos") y de cumplirse los requisitos establecidos en el Plan, (i) el número de acciones de Enagás a entregar y (ii) el importe bruto en metálico a abonar, en su caso, a cada Beneficiario del Plan (las acciones y el importe bruto en metálico, en adelante, el "Incentivo").
Hasta el momento en que se lleve a cabo la entrega de las acciones de la Sociedad, el Plan no atribuye a los Beneficiarios la condición de accionistas de la Sociedad. Las Performance Shares no suponen en ningún caso la concesión de derechos económicos ni políticos sobre las acciones de la Sociedad ni de cualquier otro derecho vinculado a la condición de accionista. Los Beneficiarios se convertirán en accionistas de la Sociedad con ocasión de la liquidación del Plan y la entrega, en su caso, de las correspondientes acciones de Enagás, que se realizará, de acuerdo con lo previsto en el apartado 3 siguiente, en dos fechas.
Tendrán la consideración de Beneficiarios del Plan el Consejero Ejecutivo del Consejo de Administración (en adelante, el "Consejero Delegado" o el "Consejero Ejecutivo") y los miembros del Comité de Dirección y resto del equipo directivo de Enagás y de su grupo de sociedades que sean expresamente invitados por el Consejo de Administración de Enagás (en adelante, los "miembros del Comité de Dirección" y los "Directores"), a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones (en adelante, la "Comisión"). La invitación a participar en el Plan se realizará mediante el envío por parte de la Sociedad de la correspondiente carta de invitación (en adelante, la "Carta de Invitación").
El número estimado de Beneficiarios del Plan asciende a 53 personas, sin perjuicio de las posibles nuevas incorporaciones de Beneficiarios al Plan.
A estos efectos, la Junta General de Accionistas de Enagás designa como Beneficiario del Plan a D. Arturo Gonzalo Aizpiri, Consejero Delegado del Consejo de Administración.
Se deja expresa constancia de que el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión, podrá acordar la incorporación al Plan de nuevos Beneficiarios no previstos inicialmente.
El periodo de medición de objetivos del Plan (en adelante, el "Periodo de Medición de Objetivos") comienza el 1 de enero de 2022 (en adelante, la "Fecha de Inicio del Periodo de Medición de Objetivos") y finaliza el 31 de diciembre de 2024 (en adelante, la "Fecha de Finalización del Periodo de Medición de Objetivos") para todos los Beneficiarios, sin perjuicio de los supuestos específicos regulados en el Reglamento del Plan.
El Plan se iniciará formalmente en la fecha de aprobación por parte de la Junta General de Accionistas de 2022 (en adelante, la "Fecha de Aprobación del Plan"). En el caso de Beneficiarios incorporados al Plan con posterioridad a la Fecha de Inicio del Periodo de Medición de Objetivos, podrá establecerse en la Carta de Invitación otra fecha de inicio posterior al 1 de enero de 2022.
La liquidación efectiva del Plan se producirá en las siguientes fechas (en adelante, las "Fechas de Abono"):
La totalidad del Incentivo que corresponda abonar se percibirá por tanto por los Beneficiarios del Plan con anterioridad al 30 de julio de 2026.
La Sociedad establecerá en la Carta de Invitación el Incentivo Inicial (en adelante, el "Incentivo Inicial") concedido a cada Beneficiario. El Incentivo Inicial será la suma de un determinado número de Performance Shares y de un Incentivo Target en Metálico.
El Incentivo Inicial asignado a los Beneficiarios al amparo del Plan se determinará, por tanto, atendiendo a la siguiente fórmula:
$$
I_{\rm I} = Nps + ITm
$$
Donde:
El número de Performance Shares se obtendrá aplicando la siguiente fórmula:
precios de cierre de la acción de Enagás de la última sesión del año 2021 y de las 20 sesiones anteriores y 20 sesiones posteriores a dicha sesión (es decir 20,17 euros por acción).
El Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión, podrá asignar nuevas Performance Shares y un nuevo Incentivo Target en Metálico incorporando nuevos Beneficiarios, o incrementar el número de Performance Shares e Incentivo Target en Metálico inicialmente asignados a los Beneficiarios, salvo en el caso del Consejero Ejecutivo, para el que será la Junta General de Accionistas quien acuerde dicha asignación. En estos casos, la Sociedad utilizará la reserva de Performance Shares que, en su caso, se constituya a estos efectos.
El Incentivo Inicial máximo, considerando el 125% del Incentivo Inicial, para D. Arturo Gonzalo Aizpiri se fija en 1.875.000 euros.
La asignación del Incentivo Inicial deberá atenerse a las siguientes reglas:
El número total de acciones a entregar y el importe bruto en metálico a abonar a cada Beneficiario del Plan en las Fechas de Abono (las acciones y el importe bruto en metálico, en adelante, el "Incentivo Final") se determinará de acuerdo con la siguiente fórmula:
IF = (Nps x GCI) + (ITm x GCI)
Dond
e:
ITm = Incentivo Target en Metálico asignado al Beneficiario a través de la Carta de Invitación.
Adicionalmente, los Beneficiarios tendrán derecho a recibir, en forma de acciones, los dividendos netos que, en su caso, hubieran percibido entre la Primera y la Segunda Fecha de Abono (en adelante, el "Periodo de Diferimiento") en caso de haber recibido todas las acciones en la Primera Fecha de Abono.
En todo caso, en cada una de las Fechas de Abono del Plan, la Sociedad detraerá de las acciones que corresponda entregar a los Beneficiarios (procedentes de las Performance Shares), el número de acciones necesarias para que la Sociedad realice el correspondiente ingreso a cuenta del IRPF o impuesto que, en su caso, proceda, que, en todo caso, será a cargo del Beneficiario. Igualmente, la Sociedad detraerá de los importes brutos en metálico a abonar el correspondiente importe en concepto de retención a cuenta del IRPF o impuesto que, en su caso, proceda, que será a cargo del Beneficiario. Asimismo, los Beneficiarios asumirán el coste de los tributos (incluyendo, en su caso, el Impuesto sobre las Transacciones Financieras) que pudieran gravar las operaciones de adquisición de acciones.
En el importe máximo de acciones autorizado por la Junta General de Accionistas se tienen en cuenta igualmente las acciones necesarias para que puedan concederse nuevas Performance Shares a nuevos Beneficiarios, o para la concesión de nuevas Performance Shares a Beneficiarios preexistentes (en adelante, la "Reserva de Performance Shares"). En este caso será necesario que así lo acuerde el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión, salvo para el caso del Consejero Ejecutivo, cuya asignación deberá ser aprobada por la Junta General de Accionistas.
En función de lo previsto en los apartados anteriores, el número de acciones a entregar como consecuencia de la asignación inicial de Performance Shares será el que resulte de dividir el ITps asignado al conjunto de Beneficiarios entre el precio medio aritmético redondeado al segundo decimal de los precios de cierre de la Acción de Enagás de la última sesión del año 2021 y de las 20 sesiones anteriores y 20 sesiones posteriores a dicha sesión, así como una estimación de los dividendos que se esperan abonar durante el periodo de Diferimiento, sin que pueda superarse un número máximo de acciones a entregar al conjunto de los Beneficiarios de 566.589, de las cuales 96.970 corresponden a D. Arturo Gonzalo Aizpiri.
Asimismo, este número de acciones contiene el posible número de acciones a entregar, sin descontar las acciones que en su caso se destinen al pago del correspondiente ingreso a cuenta del IRPF o, en su caso, de cualquier otro impuesto, en caso de aplicación de los coeficientes máximos relativos a la consecución de los objetivos previstos.
Adicionalmente, el Plan contempla 113.318 acciones que podrían ser entregadas a los Beneficiarios como consecuencia de la concesión de nuevas Performance Shares (Reserva de Performance Shares).
El total de acciones máximo del Plan asciende por tanto a 679.907.
Entre otros medios, la Sociedad podrá destinar a la cobertura del Plan las acciones que componen o compongan su autocartera o recurrir al instrumento financiero que en cada caso resulte más aconsejable.
El valor de las acciones que servirá de referencia para el Plan será el precio medio aritmético redondeado al segundo decimal de los precios de cierre de la acción de Enagás correspondiente a la última sesión del año 2021 y de las 20 sesiones anteriores y 20 sesiones posteriores a dicha sesión (es decir 20,17 euros por acción).
El Grado de Consecución del Incentivo dependerá del Grado de Consecución de los Objetivos a los que se vincula el Plan.
El número concreto de acciones de Enagás y el importe bruto en metálico a entregar a cada Beneficiario en las Fechas de Abono, de darse las condiciones establecidas para ello, se establecerá en función del Grado de Consecución de los siguientes objetivos e indicadores durante el Periodo de Medición de Objetivos:
Objetivo 1. Retorno total para el accionista (en adelante, "RTA"). Refleja el asegurar una remuneración adecuada y competitiva para el accionista. Considera la evolución de la acción y la política de dividendos. El Objetivo tendrá dos componentes: El RTA Absoluto y el RTA Relativo con una importancia relativa de un 12,5% cada uno.
El RTA absoluto se mide como la obtención de un precio target de la acción en 2024. El precio target ha sido establecido reinvirtiendo los dividendos de la acción esperados y en base a una rentabilidad y parámetros de mercado.
El RTA relativo se mide respecto a un grupo de comparación formado por quince compañías (REE, SNAM, TERNA, NATIONAL GRID, REN, IBERDROLA, NATURGY, ENEL, RWE, E.ON, ENGIE, CÉNTRICA, UNITED UTILITIES, SEVERN TRENT, PENNON GROUP).
Descarbonización:
Diversidad e inclusión:
Su peso en el total de objetivos es del 20%.
Su peso en el total de objetivos es del 15% (7,5% cada indicador respectivamente).
El Consejo de Administración determinará en cada caso y en función de los niveles de los Beneficiarios la ponderación de las métricas anteriores para la determinación del Incentivo Final a abonar.
Para cada uno de los indicadores anteriores se establecerá un Grado de Consecución del Incentivo asociado a cada indicador, que podrá oscilar entre 0 por 100 y 125 por 100 de las Performance Shares asignadas y del Incentivo Target en Metálico asignado asociado a cada indicador. El Grado de Consecución se calculará por interpolación lineal.
No obstante lo anterior, el no cumplimiento del objetivo de RTA absoluto no podrá compensarse con el sobre-cumplimiento del resto de indicadores por encima del 100 por 100, de forma que el Incentivo Final máximo pasaría del 125 por 100 al 87,5 por 100 de la suma de las Performance Shares e Incentivo Target en Metálico asignados al Beneficiario.
Para el indicador RTA relativo se establecerá un Grado de Consecución en función de la posición que Enagás ocupe en el ranking de las 16 sociedades (en adelante, "Grupo de Comparación"). El ranking será el siguiente:
| Objetivo RTA | Grado de Consecución del | |||
|---|---|---|---|---|
| relativo | Objetivo | |||
| (Posición en el | (GCORTA relativo) | |||
| ranking) | (%) | |||
| 1ª – 2ª | 125% | |||
| 3ª | 113% | |||
| 4ª | 100% | |||
| 5ª | 85% | |||
| 6ª | 70% | |||
| 7ª | 55% | |||
| 8ª | 40% | |||
| 9ª – 16ª | 0% | |||
Las sociedades de referencia tomadas en consideración, en relación con el RTA relativo, a los efectos del Plan son las siguientes:
| GRUPO DE COMPARACIÓN | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 15 SOCIEDADES | |||||
| CÉNTRICA | RED ELÉCTRICA | ||||
| ENEL | REN | ||||
| ENGIE | RWE | ||||
| E.ON | SEVERN TRENT | ||||
| IBERDROLA | SNAM | ||||
| NATURGY | TERNA | ||||
| NATIONAL GRID | UNITED UTILITIES | ||||
| PENNON GROUP |
Para la determinación del RTA relativo y absoluto, y con el fin de evitar movimientos atípicos en el indicador, se tendrán en cuenta como valores de referencia, tanto en la fecha inmediata anterior al inicio del Periodo de Medición de Objetivos (última sesión del año 2021) como en la Fecha de Finalización del Periodo de Medición de Objetivos (31 de diciembre de 2024 o último día del año de 2024 que tenga lugar la sesión), el precio medio aritmético redondeado al segundo decimal de los precios de cierre de las acciones de 20 sesiones anteriores y 20 sesiones posteriores a la sesión, en su caso, del 31 de diciembre o último día del año que tenga lugar la sesión,
En el supuesto de producirse cambios internos o externos significativos (por ejemplo, perímetro de la Sociedad, entorno macroeconómico o regulación), que evidenciaran la necesidad de revisar los objetivos previamente establecidos, el Consejo de Administración podrá modificar los términos del Plan, sus objetivos y métricas.
Los requisitos para que el Beneficiario pueda recibir el Incentivo Final que se derive del presente Plan son los siguientes:
Las acciones que, en su caso, se deriven de la liquidación del Plan se entregarán al Beneficiario mediante la anotación en cuenta, o procedimiento bursátil que en su caso sea aplicable, en su correspondiente cuenta de valores.
Las acciones recibidas por medio del presente Plan se encontrarán totalmente desembolsadas, admitidas a cotización y libres de cualquier carga o gravamen.
No obstante lo anterior, los Beneficiarios estarán obligados a retener durante dos (2) años la propiedad de las acciones recibidas en la Primera Fecha de Abono (netas del correspondiente ingreso a cuenta del IRPF y de los tributos que, en su caso, sean aplicables), y durante un (1) año la propiedad de las acciones recibidas en la Segunda Fecha de Abono, netas de impuestos. Una vez transcurridos dichos periodos, las acciones serán libremente disponibles.
El Plan podrá prever supuestos de liquidación anticipada en los supuestos de toma o cambio de control en la Sociedad o un evento u operación societaria que en opinión del Consejo de Administración afectase de forma significativa al Plan.
El Plan contemplará las correspondientes cláusulas de reducción (cláusula "malus") y recuperación (cláusula "clawback") previstas en la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, que se incluirán en el Reglamento del Plan. El Consejo de Administración determinará, en su caso, si han concurrido las circunstancias que deben provocar la aplicación de estas cláusulas y la parte del Incentivo Final que, en su caso, deba ser cancelado o recuperado.
Con arreglo a lo dispuesto en la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, el Consejero Ejecutivo deberá mantener un número de acciones (incluyendo las entregadas como remuneración) equivalente a dos (2) anualidades de su retribución fija bruta, mientras siga perteneciendo al Consejo de Administración y desarrolle funciones ejecutivas.
El plazo para alcanzar este requisito es de cinco (5) años desde la aprobación de la citada Política de Remuneraciones de los Consejeros. Para nuevos nombramientos el plazo contará desde la fecha del nombramiento.
El Consejo de Administración de Enagás, a propuesta de la Comisión, tomará, en cada caso, las decisiones oportunas para la correcta gestión y administración del Plan. En concreto, se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, pudiendo estas facultades ser delegadas por el Consejo de Administración a favor de la Comisión, del Consejero Delegado, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto, para la ejecución de este acuerdo y para la implantación, desarrollo, formalización, ejecución y liquidación del Plan cuando y como lo estime conveniente, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento de presente acuerdo.
Y, en general, para adoptar cuantos acuerdos y realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de este acuerdo y de la implementación, ejecución y liquidación del Plan, incluyendo, a título meramente enunciativo, y siempre en el marco de los términos y condiciones previstos en el presente acuerdo, las siguientes facultades:
Enagás cuando las circunstancias así lo aconsejen.
Sometimiento a votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre
Remuneraciones de los Consejeros a los efectos del artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
El artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital dispone que el consejo de administración de las sociedades anónimas cotizadas deberá elaborar y publicar un informe sobre remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas. El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día a la junta general ordinaria de accionistas.
El artículo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece que la política de remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día. La política de remuneraciones de los consejeros así aprobada mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la junta general. Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la junta general de accionistas.
El citado informe se ajusta a lo dispuesto en el artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el mismo se incluyen las remuneraciones de los Consejeros, incluyendo las que perciben o deben percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de sus funciones ejecutivas. El informe se ajusta al contenido y estructura determinado por el Ministerio de Economía y Competitividad y por la Comisión Nacional del Mercado de Valores e incluye (i) información clara, completa y comprensible sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable al ejercicio en curso; (ii) un resumen global sobre la aplicación de la Política de Remuneraciones durante el ejercicio cerrado; (iii) así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.
La Junta General de Accionistas celebrada el 27 de mayo de 2021 aprobó la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024". El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que ahora se somete a votación con carácter consultivo está referido a dicha Política aprobada por la Junta. Esta política se somete a modificación en el punto 8º de esta Junta de Accionistas para adaptarla a la terminación del ejercicio de funciones ejecutivas del Presidente Ejecutivo, a las condiciones retributivas del nuevo Consejero Delegado, a la modificación del límite máximo de retribución de los consejeros en su condición de tales y al plan de incentivo a largo plazo de la Sociedad.
El citado informe se ajusta a lo dispuesto en el artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el mismo se incluyen las remuneraciones de los Consejeros, incluyendo las que perciben o deben percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de sus funciones ejecutivas. El informe se ajusta al contenido y estructura determinado por el Ministerio de Economía y Competitividad y por la Comisión Nacional del Mercado de Valores e incluye (i) información clara, completa y comprensible sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable al ejercicio en curso; (ii) un resumen global sobre la aplicación de la Política de Remuneraciones durante el ejercicio cerrado; (iii) así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.
Anexo a esta propuesta de acuerdos y como parte integrante de la misma se pone a disposición de los accionistas el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
Por todo ello,
Se propone a la Junta General de Accionistas la votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se pone a disposición de los accionistas a los efectos del artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Informe no sujeto a votación sobre las modificaciones introducidas en el "Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A" desde la celebración de la última Junta General con el objeto de adaptarlo a la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital.
A los efectos del artículo 528 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital el Consejo de Administración pone a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, un informe en el que se explica el alcance y contenido de la modificación del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A., que aprobó el Consejo de Administración en su sesión de 20 de diciembre de 2021.
Ley 5/2021, de 12 de abril, relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, que traspone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017, (la "Ley 5/2021"), ha modificado, entre otras normas, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC").
Entre otras materias, la referida Ley 5/2021 ha modificado el régimen de operaciones vinculadas de las sociedades cotizadas previsto en la LSC, incorporando un nuevo Capítulo VII BIS al Título XIV (que incluye los artículos 529 vicies a 529 tervicies), así como un nuevo artículo 231 bis LSC relativo a las operaciones intragrupo, además de modificar parcialmente el concepto de personas vinculadas a los administradores contenido en el artículo 231 LSC. Asimismo, ha modificado el régimen de remuneraciones de los Consejeros, las competencias de la Comisión de Auditoría en materia de informar la información no financiera y ha establecido la obligación de que los Consejeros de sociedades cotizadas sean, en general, personas físicas.
En base a dicha modificación legal, la Junta General de Accionistas de Enagás celebrada el 27 de mayo de 2021, aprobó la modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de la Sociedad.
En coordinación con lo anterior, Consejo de Administración modificó el "Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A," a los efectos de adaptarlos a las nuevas previsiones de la LSC, sin perjuicio de incorporar determinadas precisiones técnicas o de redacción.
Anexo a esta propuesta de acuerdos y como parte integrante de la misma se incluye el Informe del Consejo de Administración al que se refiere este punto del Orden del día.
Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
La presente propuesta de acuerdos fue aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 21 de febrero de 2022.
El Secretario del Consejo de Administración. Rafael Piqueras Bautista Enagás, S.A.
De conformidad con lo previsto en el artículo 189, 190.1 y 521 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 27 de los Estatutos sociales y los artículos 1, 10, 11.1 y 11.2 apartado B) del Reglamento de la Junta General de Accionistas, todo accionista de la Sociedad que tenga derecho de voto podrá emitir su voto y otorgar la representación por medios de comunicación a distancia, salvo respecto de los acuerdos en los que esté en situación de conflicto de interés según la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, mediante i) correspondencia postal y ii) comunicación electrónica, así como emitir su voto en la Oficina de Información al Accionista.
A estos efectos, en los citados artículos de los Estatutos sociales y del Reglamento de la Junta General se delegan en el Consejo de Administración las facultades necesarias para desarrollar las normas complementarias y de desarrollo de la regulación del ejercicio del derecho de voto y de delegación por medios de comunicación a distancia, así como para determinar los medios electrónicos o telemáticos que puedan ser empleados en cada Junta para asistir y/o conferir la representación y para votar, atendiendo al estado de la técnica.
En virtud de esta delegación, el Consejo de Administración de Enagás, S.A. en su reunión de fecha 21 de febrero de 2022, ha acordado que en la próxima Junta General de Accionistas, cuya celebración está prevista en Madrid, en primera convocatoria, el día 30 de marzo de 2022 a las 12:00 horas en Ronda de Atocha, 2, 28012 Madrid (sede del Museo Nacional de Centro de Arte Reina Sofía) y, en caso de no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos, en segunda convocatoria, el día 31 de marzo de 2022 a las 12:00 horas, igualmente en Ronda de Atocha, 2, 28012 Madrid (sede del Museo Nacional de Centro de Arte Reina Sofía) se aplicarán las siguientes reglas en materia de voto y otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia y de asistencia y voto telemático a la Junta General.
De conformidad con lo establecido en los artículos 27 de los Estatutos sociales y 1, 11.1 y 11.2 apartado B) del Reglamento de la Junta General, el voto sobre las propuestas relativas a puntos correspondientes en el Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas mediante i) correspondencia postal, ii) comunicación electrónica, o iii) mediante voto en la Oficina de Información al Accionista, siguiendo las siguientes instrucciones.
Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal, deberán remitir a la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información al Accionista– Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid), en sobre cerrado, la tarjeta de asistencia y voto, emitida por las Entidades Adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) en la que conste, con claridad, la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en los puntos del Orden del Día, así como su firma autógrafa. En el caso de que el accionista sea persona jurídica, deberá remitir, además de la firma autógrafa del representante, documento que acredite legalmente la representación.
Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores", en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web y completando los formularios disponibles en la misma. Para ello harán constar, mediante el certificado electrónico y de voto correspondiente, su identidad mediante firma electrónica reconocida con las garantías que se indican a continuación, así como el número de acciones de que es titular y el sentido de su voto en los puntos del Orden del Día.
De conformidad con lo previsto en los artículos 27 de los Estatutos sociales y 11.1 y 11.2 apartado B) del Reglamento de la Junta General, las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho al voto es la firma electrónica reconocida en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto.
En el caso de que el accionista decida emitir su voto, personalmente o mediante representante, en la Oficina de Información al Accionista, deberá presentar la tarjeta de asistencia y voto en la que conste, con claridad, la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Día, así como su firma autógrafa, y exhibir el documento nacional de identidad o pasaporte, si el accionista es persona física. Asimismo, en caso de representación, tanto si el accionista es persona física como si es persona jurídica, el representante deberá exhibir el documento que acredite la representación.
Si en relación con alguno de los puntos del Orden del Día, el accionista que emita su voto a distancia no marcara alguna de las casillas destinadas al efecto, se entenderá que vota a favor de la correspondiente propuesta del Consejo de Administración.
De conformidad con lo establecido en los artículos 27 de los Estatutos sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General mediante correspondencia postal o comunicación electrónica, siguiendo las siguientes instrucciones.
Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal, deberán cumplimentar la tarjeta de asistencia y voto emitida por las Entidades Adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) en su apartado de "Delegación", con su firma manuscrita y copia de su documento nacional de identidad o pasaporte, y remitirla a la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información al Accionista– Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid).
Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores", siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web y completando los formularios disponibles en la misma. Para ello harán constar, mediante el certificado electrónico y de voto correspondiente, su identidad mediante firma electrónica reconocida con las garantías que se indican a continuación, así como el número de acciones de que es titular y el representante designado.
De conformidad con los artículos 27 de los Estatutos sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho de representación es la firma electrónica basada en un certificado cualificado en los términos previstos en la normativa aplicable siempre que esté basada en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar la delegación.
El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. A estos efectos, en el día y lugar de la celebración de la Junta General, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o pasaporte, y entregar una copia impresa de la delegación efectuada por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado.
Cuando la representación se otorgue al Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario o, si lo hubiere, Vicesecretario aunque no reúnan la condición de Consejeros, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida.
Ningún accionista podrá ser representado por más de un representante.
3.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia.
Para que las representaciones otorgadas y los votos emitidos por cualquiera de los anteriores medios sean válidos, deberán recibirse por la Sociedad en la Oficina de Información del Accionista (Paseo de los Olmos, 19, Madrid) o a través de su página web, www.enagas.es, según sea el caso, entre el día de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General y no más tarde de las 24 horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración, en segunda convocatoria, de la Junta General de Accionistas, es decir, no más tarde del día 30 de marzo de 2022 a las 12,00 horas. A efectos de las comunicaciones electrónicas, la Sociedad implantará un sistema de fechado electrónico con base en una fuente objetiva de tiempo, para acreditar el momento de la recepción de la delegación o del voto electrónicos.
Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán las representaciones conferidas por escrito que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta General.
Según disponen los artículos 27 de los Estatutos sociales y 10 y 11.5 apartado B) del Reglamento de la Junta General, la asistencia personal o telemática del accionista a la Junta General tendrá el efecto de revocar la representación otorgada y el voto emitido por medios de comunicación a distancia.
El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante correspondencia postal o por cualquier otro medio, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.
En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante el mismo o diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior.
La validez del voto emitido y de la representación conferida por medios de comunicación a distancia queda sujeta a la comprobación de los datos facilitados por el accionista con el fichero facilitado por IBERCLEAR.
En caso de cotitularidad de las acciones, a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presumirá que el cotitular que vote u otorgue la representación por medios de comunicación a distancia se encuentra designado por el resto de los cotitulares para ejercitar los derechos derivados de las acciones.
Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica para votar o delegar mediante comunicación electrónica.
Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar con la Oficina de Información al Accionista la posibilidad de utilizar y, en su caso, adaptar los mecanismos de voto y otorgamiento de representación a través de medios de comunicación a distancia a sus peculiaridades.
Asimismo, en caso de que el accionista sea persona jurídica deberá notificar de forma fehaciente a la Sociedad, a través de la Secretaría General y del Consejo de Administración, cualquier modificación o revocación de las facultades que ostente el representante. La Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
Sobre la base de lo previsto en el artículo 27 bis de los Estatutos Sociales y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta, los accionistas o representantes con derecho de asistencia podrán igualmente asistir a la Junta General de Accionistas de forma remota y votar en tiempo real mediante el empleo de los medios telemáticos que se prevén a continuación.
Identificación y registro previo: para garantizar la identidad de los asistentes, los accionistas o representantes que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse previamente a través de la aplicación de voto y delegación electrónica y asistencia telemática (en adelante la "Aplicación"), accesible a través de la página web (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores", desde la fecha del anuncio de convocatoria hasta las 11 horas (CEST) del día de celebración de la Junta General (esto es, del 30 de marzo de 2022, en primera convocatoria y, en su caso, del día siguiente 31 de marzo de 2022, en segunda convocatoria). Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática. Se recomienda que todos aquellos accionistas o representantes que deseen asistir de forma telemática a la Junta General completen el registro previo con antelación suficiente para poder realizar el correcto procesamiento de la documentación acreditativa de la identidad y legitimación de los accionistas o de sus representantes.
Las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista y/o del representante que ejercita su derecho de asistencia telemática es la firma electrónica basada en un certificado cualificado en los términos previstos en la normativa aplicable siempre que esté basada en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista o el representante, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente el día celebración de la Junta General. Es responsabilidad exclusiva del accionista o del representante la custodia de su firma electrónica.
Para que se permita el registro del representante como asistente telemático a la Junta General, el representante deberá, haber previamente remitido a la Sociedad copia del Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, y copia de la delegación efectuada, en su caso por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado. Dicha documentación deberá ser recibida en el domicilio de la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información del Accionista– Paseo de los Olmos, 19, 28005 Madrid) o en la dirección de correo electrónico habilitada al efecto ([email protected]) no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta en segunda convocatoria, esto es, a las 12:00 horas del día 30 de marzo de 2022.
El accionista o representante que se haya registrado para asistir telemáticamente y desee abandonar la Junta General de Accionistas haciéndolo constar ante el notario podrá hacerlo a través del formulario habilitado al efecto en la Aplicación.
Conexión y asistencia: el accionista (o representante) que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General conforme al apartado anterior, deberá conectarse a través de la Aplicación entre las 09:30 horas y las 11:45 horas (CEST) del día 30 de marzo de 2022 (si la Junta se celebra en primera convocatoria) o del día 31 de marzo de 2022 (si, como es previsible, la Junta se celebra en segunda convocatoria), e identificarse de nuevo mediante alguno de los siguientes medios: (i) firma electrónica cualificada o avanzada, basada en un certificado electrónico cualificado y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) Documento Nacional de Identidad electrónico.
El accionista (o su representante) que quiera intervenir en la Junta General, hacer propuestas en los casos que proceda o solicitar las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día podrá hacerlo solicitándolo a través del formulario habilitado al efecto en la Aplicación hasta que se cierre el turno de intervenciones, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la Junta General. En el caso de que el accionista (o su representante) quiera que en todo caso su intervención conste en el acta de la reunión, deberá indicarlo claramente en el formulario.
La solicitud de información o aclaración ejercida durante la Junta General (sin perjuicio de lo previsto en el art. 197.1 de la Ley de Sociedades de Capital para el supuesto de ejercicio anticipado) será satisfecha verbalmente durante el transcurso de la misma o, si no pudiera satisfacerse en ese momento, será respondida por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración.
Votaciones: La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento de la conexión del accionista como asistente (o, en su caso, del representante) y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el orden del día.
En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas y se incluyan en la Aplicación para proceder a su votación, a través de la misma Aplicación. Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.
Reglas de prelación: La asistencia mediante medios telemáticos a la Junta General del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio empleado, dejará sin efecto dicha delegación o voto.
La venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto efectuada, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta, anulará el voto emitido con anterioridad a dicha venta.
En el caso de que un accionista emita válidamente su voto una o más veces mediante el mismo o diferentes medios de comunicación a distancia prevalecerá el recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior.
Retransmisión: el accionista (o su representante) que asista telemáticamente a la Junta General podrá seguir el acto completo de la misma que será retransmitido en tiempo real a través de la página web de la Sociedad, sin perjuicio de su grabación y difusión pública a través dicha página web.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática, de delegación o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden. Dicha circunstancia se hará pública con la mayor antelación posible por cualquier medio que la Sociedad considere oportuno.
La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática de voto y delegación mediante comunicación electrónica.
21 de febrero 2022 El Secretario del Consejo de Administración Rafael Piqueras Bautista
NORMAS DE FUNCIONAMIENTO DEL FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 539.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, Enagás, S.A., (en adelante "Enagás", la "Compañía", o el "Administrador") aprueba las Normas de Funcionamiento del Foro (en adelante, las "Normas"), que forman parte de la normativa de gobierno corporativo de la Compañía, relativas al Foro Electrónico de Accionistas de Enagás (en adelante el "Foro") que se habilitará en la página Web de la Compañía (www.enagas.es) con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de accionistas.
Las presentes Normas regulan la habilitación y puesta a disposición del Foro por parte de Enagás y las garantías, términos y condiciones de acceso y uso del mismo por parte de los accionistas de Enagás y de las asociaciones voluntarias que puedan constituir conforme a la normativa vigente.
Las presentes Normas complementan, respecto al Foro, las Condiciones de Acceso y Uso de la página Web de Enagás www.enagas.es que serán plenamente aplicables al acceso y uso del Foro, en todo aquello que no resulte modificado o sea incompatible con lo establecido en estas Normas.
Enagás se reserva el derecho a modificar, en cualquier momento y sin previo aviso, la presentación, configuración, funcionamiento y contenido del Foro, las Condiciones de Acceso y Uso y estas Normas, sin perjuicio de lo establecido legalmente.
El registro como usuario del Foro ("Usuario Registrado") y el acceso y/o su utilización supone la aceptación plena y sin reservas de los términos y condiciones de las Normas y de las Condiciones de Acceso y Uso de la página Web de Enagás www.enagas.es.
Enagás tendrá la consideración de Administrador del Foro en las condiciones y con las facultades que se prevén en las presentes Normas, reservándose la facultad de interpretación en caso de duda o discrepancia en la utilización del mismo.
El Foro se habilita con el fin exclusivo de facilitar la comunicación con los accionistas de Enagás, y con las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de accionistas, en su caso.
En su virtud, los Usuarios Registrados podrán enviar, para su publicación en el Foro, comunicaciones que tengan por objeto exclusivamente:
Se hace constar que según el artículo 22 de los Estatutos sociales y el artículo 519 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que soliciten la publicación de un complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria incluyendo uno o varios puntos del orden del día deberán representar al menos, el tres por ciento del capital social. El ejercicio de este derecho deberá realizarse dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria mediante notificación fehaciente a la siguiente dirección:
Enagás, S.A. Secretaría General Paseo de los Olmos, 19 28005. Madrid
Igualmente, los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el plazo y forma señalados, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.
El acceso y la utilización del Foro se reservan exclusivamente a los accionistas individuales de Enagás, así como a las asociaciones voluntarias de accionistas de la Compañía válidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores conforme al artículo 539.4 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Para poder acceder y utilizar el Foro, los accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas deberán registrarse como "Usuario Registrado" mediante la cumplimentación del correspondiente formulario de alta de Usuario Registrado del Foro, acreditando la condición de accionista de Enagás o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en la forma indicada en el referido formulario.
En el caso de accionistas personas jurídicas y de asociaciones voluntarias de accionistas, deberá justificarse en el formulario de alta, en la forma establecida en el mismo, la representación de la persona que pretende acceder al Foro.
Para posteriores accesos y comunicaciones en el Foro se podrá exigir la cumplimentación de un formulario especial de utilización.
El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento en todo momento de la condición de accionista de Enagás o de asociación voluntaria de accionistas de la Compañía debidamente constituida e inscrita, de acuerdo con la normativa aplicable.
Si Enagás en su calidad de Administrador del Foro, tuviese en algún momento dudas razonables sobre el cumplimiento por un Usuario Registrado de estas condiciones, podrá requerirle para que acredite que reúne dichas condiciones, así como solicitarle la aportación de cuanta información o documentos se consideren oportunos para la verificación de los extremos aquí previstos.
El Administrador podrá requerir a los Usuarios Registrados información adicional, así como suspender o dar de baja a aquellos que no acrediten el cumplimiento de las referidas condiciones.
Las comunicaciones realizadas por accionistas que pierdan tal condición antes de la celebración de la Junta General, y aquellas otras que estén relacionadas o vinculadas con las anteriores, decaerán automáticamente.
Todo Usuario Registrado tendrá acceso al Foro y podrá consultar las comunicaciones realizadas por otros usuarios registrados.
El Foro se constituye como un canal para la publicación de las comunicaciones realizadas por los Usuarios Registrados en relación con las cuestiones señaladas en el apartado IV. Por tanto, queda excluido su uso como mecanismo de conversación electrónica entre Usuarios Registrados, o como lugar de debate virtual.
En conformidad con lo anterior, el Administrador solo incorporará al Foro las comunicaciones que resulten procedentes conforme a la ley y a la normativa de gobierno corporativo de Enagás, y omitirá la publicación en el mismo de cualesquiera otros comentarios sobre dichas comunicaciones.
Todo Usuario Registrado podrá remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones señaladas en el apartado IV anterior.
Las comunicaciones serán remitidas exclusivamente en formato de texto, y una vez publicadas, serán accesibles por cualquier otro Usuario Registrado.
Las comunicaciones formuladas por los Usuarios Registrados lo son a título personal y, exceptuando el caso de las asociaciones de accionistas debidamente legitimadas conforme a la ley y a estas Normas, no se publicarán comunicaciones recibidas de representantes de accionistas, agrupaciones y pactos de accionistas, entidades depositarias, intermediarios financieros y otras personas que actúen por cuenta o en interés de los accionistas.
La solicitud de publicación de comunicaciones deberá realizarse conforme a los formularios disponibles en el Foro a estos efectos, que incluirán:
Toda comunicación que se publique en el Foro incluirá la identificación (nombre y apellidos, en caso de personas físicas, denominación social, en caso de personas jurídicas y denominación y número de inscripción en el registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en caso de asociaciones de accionistas así como, en los dos últimos casos, la identificación de sus respectivos representantes) del Usuario Registrado que la formula y la indicación de la fecha y hora de inserción.
Mediante la formulación de una comunicación se entiende que el Usuario Registrado responsable de la misma declara y garantiza que su contenido es lícito y conforme a la ley, a las Normas y a las exigencias de la buena fe, que cuenta con todas las autorizaciones y permisos necesarios para formular la comunicación en cuestión, y que no viola ningún derecho de terceros.
El Administrador podrá comprobar la conformidad de las comunicaciones que se pretendan realizar conforme al ordenamiento jurídico, a estas Normas y a las exigencias de la buena fe y podrá denegar la incorporación al Foro o retirar del mismo cualquier comunicación que considere que no resulta conforme con los mismos. Así mismo, podrá contestar cualquier comunicación formulada por los Usuarios Registrados a través de la dirección de correo electrónico facilitada por el Usuario Registrado o mediante cualquier otro medio de comunicación que estime conveniente.
Cualquier utilización del Foro por los Usuarios Registrados deberá hacerse con pleno respeto al ordenamiento vigente, conforme a las presentes Normas y con respeto a las exigencias de la buena fe. En consecuencia, queda expresamente prohibido:
Incorporar todo tipo de material inadecuado o contrario a las exigencias de la buena fe.
Suministrar información de cualquier tipo dirigida a la comisión de ilícitos penales, civiles o administrativos.
Queda absolutamente prohibida la inserción de cualquier tipo de publicidad o anuncio por parte de los Usuarios Registrados.
Cualquier Usuario Registrado que tuviera conocimiento de que cualquier clase de contenido del Foro o facilitado a través del mismo es contrario a la legalidad, a las Normas establecidas o a las exigencias de la buena fe, podrá ponerlo en conocimiento del Administrador a través del buzón de contacto referido en el apartado buzón de contacto, sin que ello suponga ningún tipo de responsabilidad para Enagás, incluso en el caso de no adoptar ninguna medida al respecto.
Los Usuarios Registrados se comprometen a hacer un uso diligente, correcto y adecuado al ordenamiento jurídico, a estas Normas y a las exigencias de la buena fe del Foro, conforme a su finalidad de acuerdo con el apartado IV anterior.
Concluida la Junta General de Accionistas, el Administrador se reserva el derecho de eliminar y borrar todas las comunicaciones que se refieran a la misma.
El Foro no constituye un canal de comunicación entre Enagás y los Usuarios Registrados.
En su virtud, ninguna comunicación realizada o publicada en el Foro podrá entenderse en ningún caso como una notificación a Enagás a ningún efecto y, en particular, a efectos del ejercicio de cualquier derecho del que sean titulares los Usuarios Registrados, individual o colectivamente, ni suplir los requisitos legales y de Gobierno Corporativo de Enagás para el ejercicio de cualesquiera derechos o el desarrollo de las iniciativas y actuaciones de los accionistas.
Todos los derechos y facultades que los accionistas quieran ejercitar deberán hacerlo a través de los instrumentos legalmente establecidos, conforme a lo previsto, en la ley y en la normativa de gobierno corporativo de Enagás, sin que el Foro sea, en ningún caso, un instrumento válido a esos efectos.
Enagás no se responsabiliza de la exactitud, veracidad, vigencia, licitud o relevancia de las comunicaciones remitidas por los Usuarios Registrados, ni de las opiniones vertidas por los mismos.
Enagás sólo responderá de los servicios propios y contenidos directamente originados por él e identificados con su copyright como una marca o propiedad intelectual o industrial de Enagás.
En virtud del acceso y/o utilización del Foro, todo Usuario Registrado declara ser consciente y acepta que el uso del Foro tiene lugar, en todo caso, bajo su única y exclusiva responsabilidad.
Todo Usuario Registrado podrá remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones señaladas en el apartado IV anterior.
El Administrador se reserva expresamente el derecho a denegar el acceso y/o la utilización del Foro y a no publicar o retirar las comunicaciones formuladas por aquellos usuarios registrados que incumplan la normativa vigente, estas Normas o las exigencias de la buena fe.
El Administrador tiene la potestad pero no la obligación de controlar el uso del Foro y sus contenidos, que son de la exclusiva responsabilidad de los Usuarios Registrados que los formulen. En todo caso, el Administrador podrá establecer herramientas de filtrado y moderación del contenido de las comunicaciones así como retirar contenidos cuando considere que pueden ser ilícitos o contrarios a estas Normas o a las exigencias de la buena fe.
Los Usuarios Registrados responderán de los daños y perjuicios que pueda sufrir Enagás, otro Usuario Registrado o cualquier otro tercero como consecuencia del acceso y/o utilización del Foro (incluyendo, en particular, la formulación de comunicaciones) incumpliendo cualquier disposición de la normativa vigente, de estas Normas y de las exigencias de la buena fe.
Enagás autoriza a los Usuarios Registrados la utilización de los derechos de propiedad intelectual e industrial relativos a la aplicación informática instalada en el servidor de Enagás o un tercero que ejecuta las prestaciones que componen el Foro únicamente para utilizarlos a los efectos previstos en el apartado IV anterior y según los términos y condiciones establecidos en estas Normas. El Usuario Registrado deberá abstenerse de obtener, o intentar obtener, el acceso y uso del Foro y sus contenidos por medios o procedimientos distintos de los que en cada caso se hayan puesto a su disposición o indicado al efecto.
Enagás no concede ningún tipo de licencia o autorización de uso de ninguna clase sobre sus derechos de propiedad intelectual e industrial o sobre cualquier otra propiedad o derecho relacionado con el Foro distinta de la prevista en el párrafo anterior.
El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados es gratuito, exceptuando lo relativo al coste de la conexión a través de la red de telecomunicaciones suministrada por el proveedor de acceso contratado por cada Usuario Registrado.
Los Usuarios del Foro al registrarse aceptan y autorizan expresamente que sus datos personales puedan ser objeto de publicación en el Foro.
De acuerdo con la Ley Orgánica 3/2018 de Protección de Datos de Carácter Personal y Garantía de Derechos Digitales y con el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos, y a aquella normativa sectorial o complementaria que sea de aplicación, le informamos de que los datos identificativos que se obtengan como consecuencia de su registro en el Foro como accionista, serán tratados por Enagás S.A., responsable del tratamiento, con la finalidad de establecer, gestionar y supervisar el funcionamiento del mismo con arreglo a lo dispuesto en estas Normas y en la normativa aplicable.
En caso de no cumplimentar los datos obligatorios no se podrá cumplir con la finalidad indicada. La base que legitima el tratamiento será su consentimiento, que manifiesta a través del registro en el Foro y de la aceptación de las presentes Normas. Podrá revocar el mismo a través del envío de un correo electrónico a la dirección [email protected] indicando en el asunto "Baja foro de accionistas". Usted garantiza que sus datos personales son veraces y se hace responsable de comunicar a Enagás S.A. cualquier modificación en los mismos.
Enagás S.A. no cederá esta información a terceros, salvo que exista una obligación legal.
Asimismo, podrán tener acceso a sus datos de carácter personal los proveedores que presten servicios relacionados con el funcionamiento de este Foro, para cualquiera de los fines expuestos en las presentes Normas, así como para aquellos otros fines de carácter técnico o auxiliar. Dichos proveedores tendrán la consideración de encargados del tratamiento y tratarán sus datos personales de conformidad con las indicaciones de la Sociedad.
Enagás S.A. no realizará transferencias internacionales de sus datos personales.
Conservaremos sus datos durante los plazos legalmente aplicables para el ejercicio y defensa de reclamaciones, salvo que los mismos deban conservarse durante plazos más amplios, en virtud de una obligación legal. Transcurridos dichos plazos, los mismos serán eliminados.
En cualquier momento, podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, portabilidad, supresión, limitación, oposición y derecho a no ser objeto de decisiones automatizadas, cuando dichos derechos sean aplicables, a través del envío de su solicitud a [email protected] o a la dirección postal de Paseo de los Olmos 19, 28005 de Madrid, aportando copia de su DNI o documento equivalente y concretando su solicitud. Asimismo, si considera que sus datos han sido tratados de forma inadecuada, tendrá derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (C/ Jorge Juan, 6. 28001 – Madrid www.aepd.es). Si desea consultar información adicional y detallada sobre el tratamiento que hacemos de sus datos, puede acceder a través del siguiente enlace del Aviso Legal de Enagás en la siguiente dirección: www.enagas.es/enagas/es/Pie/AvisoLegal.
Los Usuarios Registrados que tengan sugerencias o propuestas sobre la mejora del Foro, que requieran asistencia técnica, que quieran realizar denuncias sobre contenidos no conformes con estas Normas o que deseen ejercitar sus derechos reconocidos en la normativa de protección de datos de carácter personal, podrán dirigirse a la dirección de correo electrónico de la Compañía que se hará constar a tales efectos en el Foro. El objetivo de este buzón de correo electrónico es la atención al Usuario Registrado y la mejora de la calidad del Foro, sin implicar ningún tipo de control o responsabilidad del Administrador.
Las presentes Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas han sido aprobadas por el Consejo de Administración en su reunión de 21 de febrero de 2022.
El Secretario del Consejo de Administración Rafael Piqueras Bautista
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.