Registration Form • Sep 16, 2024
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
MADDE 1- Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde ani surette kayıtlı sermayeli olarak bir yatırım ortaklığı anonim şirketi kurulmuştur.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16/03/2012 ve 15-221 sayılı izni uyarınca girişim sermayesi yatırım ortaklığı'na dönüşmüştür.
| Adı Soyadı / Ticaret Unvanı | Uyruğu | İkametgahı veya Merkez Adresi |
|---|---|---|
| 1-MARBAŞ MENKUL DEĞERLER A.Ş. | T.C. | Eski Büyükdere Cad. Tahir Ağa |
| Çeşme sk. Ayazağa Ticaret Merkezi | ||
| Kat:10 Maslak, İstanbul | ||
| 2- GEDİK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. |
T.C. | Cumhuriyet mah. E-5 Yanyol No:29 |
| Yakacık Kartal, İstanbul | ||
| 3- HÜLYA GEDİK SADIKLAR |
T.C. | Orhantepe Mah. Çamlık Sok.No:91 |
| Kartal, İstanbul | ||
| 4- HAKKI GEDİK T.C. |
Orhantepe Mah. Orhangazi Cad. | |
| No:71 Kartal, İstanbul | ||
| 5- ERHAN TOPAÇ |
T.C. | Darüşşafaka Cad. Açelya Sk. Seba |
| Koru Sit. Blok D D.9/3 İstinye | ||
| Sarıyer İstanbul |
MADDE 2- Şirketin ticaret unvanı "HUB GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ" dir. Bu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
MADDE 3- Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Adresi, Esentepe Mahallesi Büyükdere Cad. Loft Residance Apt. No: 201/84 Şişli/İstanbul'dur.
Adres değişikliğinde, yeni adres Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin internet sitesinde ilan ettirilir. Keyfiyet ayrıca, Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresin süresi içinde tescil ettirilmemiş olması halinde, Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat, Şirket'e yapılmış sayılır. Şirket, Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek şartıyla şube ve temsilcilikler açabilir.
MADDE 4- Şirket'in hukuki varlığı herhangi bir süre ile kısıtlanmamıştır.
MADDE 5- Şirket, kayıtlı sermayeli olarak ve çıkarılmış sermayesini, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak Türkiye'de kurulmuş veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan girişim şirketlerine yapılan uzun vadeli yatırımlara yöneltmek üzere faaliyet gösteren halka açık anonim ortaklıktır.
MADDE 6- Şirket'in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.
Şirket, döviz, faiz ve piyasa riskleri gibi risklere karşı korunması amacıyla, yatırım amacına uygun portföy yönetim teknikleri ile para ve sermaye piyasası araçlarını kullanabilir, bu amaçla Kurulca belirlenecek esaslar çerçevesinde opsiyon sözleşmeleri, forward, finansal vadeli işlemler, vadeli işlemlere dayalı opsiyon işlemlerine taraf olabilir.
Şirket'in faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri ve yatırım sınırlamalarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uyulur.
Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde faaliyetlerinin gerektirdiği miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir.
Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz.
Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca sonradan yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur.
MADDE 7- Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyüyle ilgili maliyetlerini karşılayabilmek amacıyla, sermaye piyasası mevzuatındaki sınırlamalar dahilinde kısa veya uzun vadeli finansal borç kullanabilir, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası ve diğer mevzuat hükümlerindeki usul ve şartlarla borçlanma senetleri ve alma-değiştirme hakkını içeren menkul değerler ihraç edebilir.
Banka kredileri dahil olmak üzere kısa vadeli finansal borçlarının değeri ile kısa vadeli ihraç edilen borçlanma araçlarının nominal değerinin toplamı, Şirketin bağımsız denetimden geçmiş son yıllık bireysel finansal tablosunda yer alan özsermayesinin yarısını, bir yıl ve daha uzun vadeli finansal borçlarının değeri ile uzun vadeli ihraç edilen borçlanma araçlarının nominal değerinin toplamı ise ortaklığın bağımsız denetimden geçmiş son yıllık bireysel finansal tablosunda yer alan özsermayelerinin iki katını aşamaz. Bu madde uyarınca yapılacak hesaplamada, borçlanma araçlarının ihraç tarihindeki vadeleri esas alınır.
Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31 inci maddesi çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisine sahiptir.
MADDE 8- Şirket'in, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000 (Birmilyarbeşyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1.- (bir) Türk Lirası itibari değerde 1.500.000.000 (Birmilyarbeşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılının bitiminden sonra yönetim kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 70.000.000.-(yetmişmilyon) Türk Lirası'dır.
Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama 700.000 adet pay karşılığı 700.000.- TL'den; B grubu nama 69.300.000 adet pay karşılığı 69.300.000 TL'den oluşmaktadır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
A grubu ve B grubu paylar nama yazılıdır. Borsada işlem gören nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. Borsada işlem görmeyen nama yazılı payların devrinde TTK'nun 493'üncü ve 494'üncü maddeleri uygulanır.
Şirket paylarının halka arzından sonraki dönemde ise, yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Bu esaslara aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz konusu aykırılığa rağmen pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.
Yönetim kurulu, 2024-2028 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu ve nama yazılı olarak çıkarılır. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir.
Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.
MADDE 9- Esas Sözleşme'nin 12 nci maddesine göre yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir pay ihraç edilemez. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı da dahil imtiyaz yaratılamaz. B grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır. Sermaye piyasası mevzuatındaki esaslar çerçevesinde, Şirket faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı haller saklı kalmak kaydıyla, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı etmesi halinde imtiyazlı paylar Sermaye Piyasası Kurulu kararı ile ortadan kalkar.
MADDE 10- Şirket, girişim şirketlerine yapacağı ortaklık hakkı veren girişim sermayesi yatırımlarını Şirket ile girişim şirketlerinin yönetim kontrolüne sahip mevcut ortakları arasında hak ve yükümlülüklerini gösteren ve bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış bir pay sahipliği sözleşmesi çerçevesinde yapar. Pay sahipliği sözleşmesinde girişim şirketinin yönetimi hususu başta olmak üzere Şirketin ve girişim şirketinin mevcut ortaklarının hak ve yükümlülüklerine yer verilmesi zorunludur.
Şirket tarafından girişim şirketinin sermayesini temsil eden payların tamamının iktisap edilmesi veya yönetim kontrolünün sağlanması halinde, bu madde kapsamında pay sahipliği sözleşmesi imzalanması zorunlu değildir. Bu durumda, TTK'nın pay devirlerine ilişkin hükümleri saklı olmak üzere, bir pay devri sözleşmesinin imzalanması ve bu sözleşmenin Kurula iletilmesi yeterlidir.
Girişim şirketlerine sağlanan borç ve sermaye finansmanının karması olan finansmana ilişkin koşullar ile tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen bir sözleşme düzenlenmesi zorunludur.
Girişim şirketlerinin seçiminde aşağıdaki hususlar ve Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen diğer şartlar göz önünde bulundurulur:
Sınai, zirai uygulama ve ticari pazar potansiyeli olan araç, gereç, malzeme, hizmet veya yeni ürün, yöntem, sistem ve üretim tekniklerinin meydana getirilmesini veya geliştirilmesini amaçlayan ya da yönetim, teknik veya sermaye desteği ile bu amaçları gerçekleştirebilecek durumda olan işletmeler girişimci şirket olarak seçilebilir.
MADDE 11- Şirket, yönetim kurulunca karar alınmak kaydı ve Kurul onayının alınması şartıyla imzalanacak bir sözleşme kapsamında girişim sermayesi yatırımlarına yönelik olarak bir portföy yönetim şirketinden portföy yönetim hizmeti ve faaliyetleri ile ilgili konularda kullanılmak üzere girişim şirketlerinin seçimine ve yönetimine ilişkin olarak uzmanlaşmış kuruluşlardan danışmanlık hizmeti alabilir. Alınacak portföy yönetim hizmetine ilişkin esaslar Kurulun portföy yönetim şirketlerine ilişkin düzenlemelerinde belirlenen asgari unsurları içeren bir sözleşme çerçevesinde belirlenir.
Portföyün girişim sermayesi yatırımlarından oluşan bölümüne ilişkin performans ücreti sadece portföy yönetim hizmeti alınması durumunda ödenebilir.
Portföyün girişim sermayesi yatırımlarından oluşan bölümü ile para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan bölümlerine ilişkin ödenecek performans ücretinde Kurul düzenlemelerine uyulur.
Şirket portföyünün oluşturulmasında ve yönetiminde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde yer alan sınırlamalara uyulur. Şirket portföyüne alınan sermaye piyasası araçları sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde muhafaza edilir.
Toplam Gider Oranı: Şirket tarafından, performans ücreti hariç olmak üzere, dışarıdan alınacak tüm hizmetler için ödenen ücretlerin toplamının Şirketin son yıllık bireysel finansal tablosundaki aktif toplamına oranı sermaye piyasası mevzuatında belirlenen oranı aşamaz.
Bu yükümlülüğün yerine getirilmesinden Şirketin yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.
MADDE 12- Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok 3 yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz 5 üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
Yönetim kurulu üyelerinin 3 adedi A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından belirlenir.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim kuruluna 2 taneden az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.
Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
MADDE 13- Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.
Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.
Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.
Yönetim kurulu çoğunlukla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.
Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.
Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar.
MADDE 14– Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu Kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uyulması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
MADDE 15- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin ücretleri Genel Kurulca Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslara uygun olarak belirlenir.
MADDE 16- Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil olunur. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.
Yönetim Kurulu; düzenleyeceği bir iç yönerge ile, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge, şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Yönetim, devredilmediği takdirde, Yönetim Kurulunun tüm üyelerine aittir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirket'i ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakın geçerli olabilmesi için, bunların; Şirket ünvanı altına atılmış ve Şirket'i ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim Kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir.
Kimlerin Şirketi ilzama yetkili olacağı Yönetim Kurulunca tespit edilir.
MADDE 17- Yönetim kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi için bir genel müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Genel müdür olarak görev yapacak kişinin Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz olması zorunludur.
Genel müdür, yönetim kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirketi yönetmekle yükümlüdür.
Genel müdür, Şirket portföyündeki girişim sermayesi yatırımlarında icrai nitelikte görev alabilir; başka kurum ve kuruluşlarda ise icrai nitelikte olmaması ve ortaklıktaki görevinin ifasında zafiyete neden olmaması kaydıyla, yönetim kurulu üyeliği yapabilir.
Genel müdürlük görevine son 12 aylık süre içerisinde 6 aydan fazla vekalet edilemez. Bu sürenin sonunda bu göreve yeniden vekaleten atama yapılamaz.
MADDE 18- Yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim ilkelerinde tanımlanan anlamda bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK'nın "Müzakereye Katılma Yasağı" başlıklı 393. maddesi hükmü saklıdır.
Yönetim kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füruu ile eş dahil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının menfaatlerine olan hususların müzakeresine iştirak edemezler. Bu hükme aykırı hareket eden üye, Şirketin, ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kuruldan izin almaksızın kendileri veya başkaları namına bizzat ya da dolaylı olarak Şirketle şirket konusuna giren bir ticari işlem yapamayacakları gibi, Şirketin konusuna giren bir ticari işlemi kendileri veya başkaları hesabına yapamazlar ve aynı tür ticari işlemlerle meşgul bir şirkete sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla giremezler.
Yönetim kurulu üyelerinin şirketle muamele yapma ve rekabet yasağına ilişkin Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri hükümleri saklıdır.
MADDE 19- Bağımsız denetimde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabi olan Şirket'in genel kurulunca her faaliyet dönemi itibariyle bir denetçi seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu, denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini gecikmeksizin ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.
Şirketin denetimi hakkında TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
MADDE 20- Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
a) Davet Şekli: Genel Kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilan ile çağırılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.Genel Kurula çağrının şekli ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. TTK'nın 411 ve 416ncı maddesi ve Sermaye Piyasası Kanununun 29 uncu maddesi hükümleri saklıdır.
b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yılık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapılarak kararlar alınır.
Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplantı yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.
Pay sahipleri paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde temsilci olarak genel kurula yollayabilir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden yapılan vekil atamaları saklı kalmak kaydıyla, yetki belgesinin şekli Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, yönetim kurulu tarafından belirlenir.
Payın birden fazla sahibi varsa içlerinden biri veya üçüncü bir kişi temsilci olarak atanabilir. Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık oyu geçersiz kılmaz.
Genel Kurul toplantılarında oylar, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan iç yönergeye göre kullanılır. Toplantıya elektronik ortamda katılan pay sahipleri oylarını elektronik ortamda yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin mevzuat hükümlerine göre kullanırlar.
g) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Şirket genel kuruluna elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir. Genel Kurul ile ilgili tüm hususlar Sermaye Piyasası Kanunu'na ve ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı'na ve Türk Ticaret Kanunu'na uygun olarak düzenlenir. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamuoyuna açıkladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınır.
MADDE 21- Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcilerinin katılımı hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 407nci maddesinin üçüncü fıkrası hükmü uygulanır.
MADDE 22- Şirkete ait ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Genel kurul toplantı ilanı,mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra,mümkün olan en fazla Pay sahibine ulaşımı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılar.
MADDE 23- Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde Kurula bilgi verme ve mevzuatta öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarını Kurulun öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir.
MADDE 24- Şirket'in hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap yılı ise Şirket'in ticaret siciline tescil edildiği tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
MADDE 25- Şirket kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Şirket'in genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:
a) Kalanın %5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesinin birinci fıkrası uyarınca ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'na uygun olmamak kaydıyla, şirketin kar dağıtım politikası esasları da dikkate alınarak, Genel Kurul tarafından belirlenen tutarda birinci temettü ayrılır.
c) Safi kardan (a) ve (b) bentlerinde yer alan hususlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
MADDE 26- Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz.
MADDE 27- Şirket'in yönetim kurulu üyeleri, genel müdürü ve personeli, yasal düzenlemeler ve yasal olarak bilgi edinme yetkisine sahip mercilerce talep edilmesi halleri hariç olmak üzere şirketin yatırım yaptığı ve yatırım yapmayı planladığı şirket veya projeler konusunda elde ettikleri gizli bilgileri açıklayamazlar ve kullanamazlar.
MADDE 28- Şirketin feshi ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu aynı zamanda tasfiye ile görevlendirilmediği takdirde genel kurulca üç tasfiye memuru seçilir.
MADDE 29- Şirket'in kendiliğinden sona ermesi ve münfesih addolunması Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki ilgili mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür.
MADDE 30- Bu esas sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz.
Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.