2024/2 FON KULLANIM RAPORU

ONUR YÜKSEK TEKNOLOJİ A.Ş. HALKA ARZDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN RAPOR

İşbu rapor Sermaye Piyasası Kanunu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33. maddesi uyarınca hazırlanmıştır.

18/09/2024

1. RAPORUN KONUSU

Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII.128-1 sayılı Pay Tebliği ("Tebliğ")'nin 33. maddesi uyarınca hazırlanmış olup, sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin değerlendirme ve tespitleri içermektedir. Tebliğ'in 33. maddesinin 1. fıkrasında yer alan; "Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurula yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunludur. Sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; halka açılan ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başlamasından, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların ise sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlaması zorunludur. Bu yükümlülük ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilir. Denetimden sorumlu komite kurma zorunluluğu bulunmayan ortaklıklar için bu yükümlülük yönetim kurulu tarafından yerine getirilir." İşbu rapor söz konusu Tebliğ hükmü gereğince Yönetim Kurulu üyeleri tarafından hazırlanarak kamuoyu ile paylaşılmaktadır.

2. RAPORA DAYANAK OLUŞTURAN MALİ TABLOLAR

Rapora temel teşkil eden finansal bilgiler Onur Yüksek Teknoloji A.Ş.'nin ("Şirket") 01.01.2024 – 30.06.2024 dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarıdır. Finansal tablolar 10/09/2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") yayınlanmıştır.

3. RAPORA DAYANAK OLUŞTURAN HALKA ARZ İZAHNAMESİ VE FON KULLANIM RAPORU

Onur Yüksek Teknoloji A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesinin 50.000.000 TL'den 62.830.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılan 12.830.000 TL nominal değerli 12.830.000 adet B Grubu payın ve mevcut ortakların 6.900.000 TL nominal değerli (Cengiz DEDE'ye ait 3.200.000 TL, Noyan Burçin DEDE'ye ait 1.600.000 TL, Tolga DEDE'ye ait 1.600.000 TL ve Nurgül DEDE'ye ait 500.000 TL) 6.900.000 adet B Grubu payların olmak üzere toplam 19.730.000 TL nominal değerli 19.730.000 adet B Grubu payların halka arzına ilişkin izahname ve fiyat tespit raporu 17.05.2024 tarihinde KAP'ta yayınlanmıştır.

Halka arz talep toplama işlemi pay başına 49,50 TL satış fiyatından, 22-23 Mayıs 2024 tarihlerinde gerçekleştirilmiştir. Halka arz edilen Şirket payları 28 Mayıs 2024 tarihinden itibaren Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamıştır.

Şirket, halka arz işlemleri sonucunda 635.085.000 TL brüt halka arz geliri elde etmiş olup, 26.225.780,41 TL tutarında halka arz masrafları 608.859.219,59 TL net halka arz gelirine ulaşmıştır.

Yönetim Kurulu'nun 16.05.2024 tarihinde aldığı 2024/08 sayılı karar ile halka arzdan elde edilecek fonun aşağıdaki gibi kullanılması planlanmıştır:

SERMAYE ARTIRIMININ GEREKÇESİ

OYT'nin halka arz ile;

Yurtiçi ve yurtdışı sektör paydaşları ile müşteriler nezdindeki şirket bilinirlik ve tanınırlığının artması,
Şirket bünyesinde şeffaflık ve hesap verebilirlik ilkelerinin daha da etkili uygulanması ve raporlama kalitesinin artırılmasıyla sürdürülebilir kurumsal kimliğinin güçlenmesi,
Bunlara bağlı olarak ulusal ve uluslararası müşteriler nezdindeki güvenilirlik ve saygınlığın daha da artması,
Elde edilecek maddi kaynakla şirketin özkaynaklarının güçlendirilmesi, işletme verimliliği, rekabet gücü ve karlılığının artması,
Güçlü özkaynak yapısıyla beraber proje finansman kaynaklarına ulaşım imkanlarının artması, sermaye piyasası araçları ihracı ve banka dışı finansman imkanlarının kullanılması, böylelikle büyüme hedeflerine ulaşma yolunda daha maliyet-etkin ve hızlı adımlar atılması hedeflenmektedir.

ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERİ

1. Şirketin İletişim ve Havacılık Teknolojileri Bölümünün İşletme Sermaye İhtiyacının Karşılanması

OYT, iletişim ve havacılık teknolojileri alanında hedeflediği projelerin iş geliştirme faaliyetlerinin maliyetleri ile halihazırda yürütülen projeler için gereken diğer işletme giderlerinin karşılanması için, halka arz gelirlerinin %12,5'inin kullanılmasını öngörmektedir. Yönlendirilecek bu kaynakla, yüksek EBITDA marjının devamı için büyük önem taşıyan ve mevcut kanallarının ötesinde global ölçekte büyük satış potansiyeli bulunan OYT üretimi IP tabanlı ve ağ merkezli çalışma konseptine sahip ses ve veri haberleşme sistemlerinin daha yaygın kullanımına hizmet edecek iş geliştirme faaliyetlerinin genişletilmesi, şirketin satış ve teslimat performansının artırılması hedeflenmektedir.

Net İşletme Sermayesine ayırılan fon, oluşan ihtiyaçlar doğrultusunda kullanılmaya devam edilmektedir.

2. Şirketin Yenilenebilir Enerji Teknolojileri Bölümünün Yeni Elektrik Üretim Tesisi Yatırımlarının Özkaynak İhtiyacının Karşılanması

Şirketin yenilenebilir enerji teknolojileri alanında sürdürmekte olduğu faaliyetlerin odağında GES ve RES elektrik üretim santralleri yatırımları bulunmaktadır. OYT'nin büyüme stratejisinin de önemli bir ayağı olan bu yatırımlarla, mevcut üretim kapasitesini enerji depolamalı GES ve RES tesisleriyle artırılması planlanmaktadır. Bu kapsamda, bu yatırımlara ilişkin proje geliştirme ve birleşme & devralma harcamaları ile tesis yapım faaliyetlerinde kullanılacak proje finansman kaynağı kullanımının gerektirdiği özkaynak desteği halka arz gelirlerinin %52,5'iyle karşılanacaktır.

Söz konusu fondan henüz kullanım yapılmamıştır.

3. Kısa/Orta Vadeli Finansal Borç Ödemeleri

Geçtiğimiz yıllardaki düzenli büyümesini özkaynakları ve banka borçlanmasıyla finanse eden şirket, mevcut finansman yükünün hafifletilmesi ve operasyonel karlılığının artırılması amacıyla halka arz gelirinin %20'sini kısa/ orta vadeli finansal borçların kapatılmasında kullanılmayı planlamaktadır.

Bu kapsamda Şirketin kısa vadeli yüksek maliyetli kredileri kapatılmıştır, ilgili fon kullanılmıştır.

4. AR-GE Faaliyetlerinin Çeşitlendirilmesi

Faaliyet gösterdiği alanlarda uzman bir teknoloji şirketi olan OYT, dinamik ve hızla gelişen iletişim, havacılık ve yenilenebilir enerji teknolojileri endüstrisinde rekabetçi, yenilikçi ve uyarlanabilir kalabilmek için özkaynaklarının bir kısmını düzenli olarak AR-GE faaliyetlerine yönlendirmektedir.

İç pazarın yanında, uluslararası pazarlarda da aktif olmak ve küresel ölçekte farklı müşteri segmentlerinin özel

ihtiyaçlarını karşılamak için mevcut ürünlerin uyarlanması ya da yenilerinin oluşturulması için şirketin inovatif olması gerekmektedir. OYT, AR-GE'ye ayırdığı kaynakla yeni ürün geliştirmekte kalmayıp aynı zamanda mevcut ürün ve çözümlerinin de gelişmesini ve rekabette öne çıkmasını sağlamaktadır.

Şirket bu kapsamda, halka arzdan elde edilecek kaynağın %5'ini AR-GE faaliyetlerinin çeşitlendirilmesi için kullanmayı planlamaktadır.

Elde edilen halka arz gelirlerinden Ar-Ge giderlerine ayırılan kısmı, Ar-Ge faaliyetlerinin maliyetlerini karşılamakta kullanılmaya devam edilmektedir.

5. Ofis ve Teknik Alanlar Kapasitesinin Artırılması

Büyümesi süreklilik gösteren şirketin ihtiyaç duyduğu ofis ve teknik üretim alanlarının artırılması gerekmektedir. Bu kapsamda, AR-GE Merkezi statüsünde olan mevcut ofis kompleksinin sınırları içerisinde veya başka bir lokasyonda ilave tesis yapımı planlanmaktadır. Halka arz gelirinin %5'lik bölümü ve ihtiyaç hasıl olması durumunda ilave finansal borçlanma yoluyla, bu ihtiyacın karşılanması öngörülmektedir.

Söz konusu yatırım için henüz fon kullanılmamış olup, Ofis alanlarına yapılacak yatırımlar ile kullanılmaya başlanacaktır.

Halka arzdan elde edilen net gelir, değer kaybına yol açmamak için, kullanılacağı zamana kadar çeşitli finansal enstrümanlarda nemalandırılmaktadır.

Kamuya duyurulan, 01.01.2024 – 30.06.2024 dönemine ait Şirket finansal tablolarında yer alan 449.387.858 TL Nakit ve Nakit Benzerleri tutarları içerisinde halka arzdan gelen ve halihazırda kullanılmayan fon yer almaktadır.

SONUÇ

FON KULLANIM YERİ	FON TUTARI	30.06.2024 İTİBARIYLA KULLANILAN FON	KALAN FON TUTARI
NET İŞLETME SERMAYESİ	76.107.402,45 TL	52.705.440,57 TL	23.401.961,88 TL
YENİLENEBİLİR ENERJİ TESİSİ YATIRIMI	350.094.051,26 TL	-	350.094.051,26 TL
KREDİ ÖDEMELERİ	121.771.843,92 TL	121.771.843,92 TL	-
AR-GE GİDERLERİ	30.442.960,98 TL	20.077.382,64 TL	10.365.578,34 TL
OFİS ALANLARININ GENİŞLETİLMESİ	30.442.960,98 TL	-	30.442.960,98 TL
TOPLAM	608.859.219,59 TL	194.554.667,13 TL	414.304.552,46 TL

Şirket'in halka arz ile sermaye artırımdan elde ettiği fonun belirtilen amaçlara uygun olarak kullanıldığı ve henüz kullanılmayan fonun çeşitli finans enstrümanlarında değerlendirildiği tespit edilmiştir. Konuya ilişkin ilerleyen dönemlerdeki gelişmeler Tebliğ'in 33. maddesi'nde belirtilen süreler dahilinde Şirket paydaşları ve kamuoyu ile paylaşılacaktır.

Saygılarımızla

İbrahim ŞEN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Headquarters

Mutlukent Mahallesi 1942. Cadde No:39 06800 Çankaya Ankara TURKEY t. +90 312 235 15 50 f. +90 312 235 15 40 www.onur.net [email protected] [email protected]

R&D Center

Mutlukent Mahallesi 1942. Cadde No:41 06800 Çankaya Ankara TURKEY t. +90 312 235 15 50 f. +90 312 235 15 40 www.onur.net [email protected] [email protected]

AI Terminal

ONUR YÜKSEK TEKNOLOJİ A.Ş.

9002_rns_2024-09-18_3d72bc50-3e37-407a-a817-d118d393694b.pdf