VAKIF FAKTORİNG A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Sep 17, 2024

Vakıf Faktoï

VAKIF FAKTORING ANONIM SIRKET YÖNETİM KURULU KARARI

Toplantı Tarihi	:16/09/2024
Toplanti No	:53
Karar No	: 3
Konu	Eon Kullanır

m Yerlerine İlişkin Rapor

Toplantıya Katılanlar : Muhammet Lütfü Çelebi, İlhan Alpdağ, Metin Alımlı, Osman Demirbaş, Bülent Atılgan, Mehmet Hakan Şeker, Ahmet Turan, Halil Emre

KARARLAR

Yönetim Kurulu, yukarıda belirtilen tarihte Şirket merkezinde toplanarak, aşağıda belirtilen hususları görüşmüş ve karara bağlamıştır:

• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin ("Pay Tebliği") 33'üncü maddesi kapsamında hazırlanan işbu karar ekindeki Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Amacına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu'nun ("Rapor") kabulüne,
• 1. Sirket paylarının ilk halka arzına ilişkin olarak alınan Yönetim Kurulu kararına istinaden gerçekleştirilen halka arz sürecinde izahnamenin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında Rapor'un Kurul'a iletilmesine.
• 1. Kurul'un izahnameyi onaylaması üzerine gerçekleştirilecek sermaye artırımından elde edilecek net gelirin Rapor içeriğine uygun bir şekilde kullanılmasına ve
• 1. Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesinin ikinci fıkrası saklı kalmak kaydıyla, Şirketimizin sermaye artırımından elde edilen fonun Rapor'da belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesinin birinci fıkrasında öngörülen rapor hazırlama ve yayımlarda yükümlülüklerinin yerine getirilmesine,

karar verilmiştir.

Muhammet Lütfü CELEBİ

Könetin Kurulu Baskanı

llban ALPDAC Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Metin ALIMLI

Yönetim Kurulu Üyesi

Osman DEMIRBAS Yönetim Kurulu Üvesi

et Hakan SEKER Bağımsız Yönetim

Kurulu Üyesi

UHEt TURAN ağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Halil EMRE Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Bülent ATILGAN Yönetim Kurulu Üyesi / Genel Müdür

Vakıf Faktoring A.Ş. Genel Müdürlük Vakıf Faktoring Vakıfbank İştirakidir.

Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. Akyaka Park No:7/A Kat:16 Umraniye / ISTANBUL Mersis No.0922009561400019

Tel: +90 216 285 93 00 Faks: +90 216 285 93 68 www.vakiffaktoring.com.tr

VAKIF FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KIL GINA ILISKIN YÖNETIM KURULU RARDIAY $1 - 1$

Vakıf Faktor

1. Raporun Amacı

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli şermaye ararımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesi uyarınca, halka acık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanmasının zorunlu bulunmaktadır.

İşbu Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Amacına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu ("Rapor"), Vakıf Faktoring Anonim Şirketi ("Şirket") Yönetim Kurulu tarafından VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesi gereği hazırlanmış ve Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilmiştir.

П. Sermaye Artırımı

Şirket Yönetim Kurulu, 7.000.000.000 Türk Lirası kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 850.000.000 Türk Lirası olan çıkarılmış sermayenin, rüçhan hakları kısıtlanarak tamamı nakden karşılanmak suretiyle 50.000.000 TL arttırılarak 900.000.000 TL'ye çıkarılmasına karar vermiştir.

III. Elde Edilecek Fonun Kullanım Yeri

Şirket, sermaye artırımı suretiyle artırılacak 50.000.000 TL nominal değerli B grubu pay, mevcut ortaklardan Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O.'ya ait 107.834.821 TL nominal değerli 107.834.821 adet B grubu pay. Vakıfbank Personeli Özel Sosyal Güvenlik Hizmetleri Vakfı'na ait 21.629.465 TL nominal değerli 21.629.465 adet B grubu pay, Vakıf Finansal Kiralama A.Ş.'ye ait 32.254.464 TL nominal değerli 32.254.464 adet B grubu pay, Vakıf Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye ait 13.281.250 TL nominal değerli 13.281.250 adet B grubu pay olmak üzere toplamda 225.000.000 TL nominal değerli 225.000.000 adet B grubu payın halka arzı planlanmaktadır. Payları halka arz edecek ortakların pay satışından Şirket bir finansman elde etmeyecek olup, sermaye artışı yolu ile ihraç edilecek paylardan Şirket finansman temin edecektir.

Şirket'in halka arz neticesinde elde edeceği net fon tutarının aşağıda belirtilen alanlarda ve oranlarda kullanılması planlanmaktadır.

Fon Kullanım Yeri	Fon Kullanım Oranı (%)
, Faktoring İşlemlerinin Finansmanı	100
TOPLAM	100

$\overline{ }$

Vakıf Faktoring A.Ş. Genel Müdürlük Vakıf Faktoring Vakıfbank İstirakidir.

Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad No:7/A Kat:16 Umraniye / İSTANBUL Mersis No:0922009561400019

: +90 216 285 93 00 Tel Faks: +90 216 285 93 68 www.vakiffaktoring.com.tr

Faktoring İşlemlerinin Finansmanı

Sermaye artışından elde edilecek fon ile sağlanacak kaynak, Şirketin öz kaynakları ve pasif havu da güçlü hale getirerek kaynak portföyünün büyümesini sağlayacak olup elde, edilen bu müşterilerinin faktoring finansmanı için kullanılacaktır.

Bununla birlikte halka arzdan elde edilecek kaynağın belirtilen kullahı $\blacksquare$ süre zarfında; söz konusu kaynağın, başta (TL) mevduat/katılma hesabı olmak enstrümanlarda değerlendirilmesi ve bu kapsamda nemalandırılarak Şirket'e katlar sağlanması planlanmaktadır.

Muhammet Lutfü CELEBİ Yönetim Kurulu Başkanı

C

İlhan ALPDAĞ Yönetim Kurulu Baskan Vekili

Metin ALIMLI Yönetim Kurulu Üyesi

FOR THE

BAS Yönetim Kurulu Üyesi

Mehmet Hakan SEKER Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

AhmetTURAN

Bagimsız Yönetim Kurulu Üyesi

Alalilk

Halil EMRE Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Bülent ATIL Yönetim Kurulu Üyesi / Genel Müdür