CEM ZEYTİN A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Sep 19, 2024

CEM ZEYTİN ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

Eski Şekli	Yeni Şekli
Madde 6	Madde 6
Sermaye	Sermaye
Arttırımı	Arttırımı
Şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kayıtlı	Şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kayıtlı
sermaye sistemine geçmiştir. Kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000,00	sermaye sistemine geçmiştir. Kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000,00
Türk Lirasıdır. Yönetim kurulu gerekli gördüğü zamanlarda Kanuna	Türk Lirasıdır. Yönetim kurulu gerekli gördüğü zamanlarda Kanuna
uygun olarak kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırmaya	uygun olarak kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırmaya
yetkili olup, yetki süresi 2023-2027 (5 yıl) yılları arasındadır. Yönetim	yetkili olup, yetki süresi 2023-2027 (5 yıl) yılları arasındadır. Yönetim
kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararı, sözleşmenin ilan	kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararı, sözleşmenin ilan
maddesinde öngörüldüğü şekilde ilan edilir.	maddesinde öngörüldüğü şekilde ilan edilir.
Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş	Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş
ve SPK'nın 01.06.2023 tarih ve 28/636 sayılı izni ile bu sisteme	ve SPK'nın 01.06.2023 tarih ve 28/636 sayılı izni ile bu sisteme
geçmiştir.	geçmiştir.
Şirket'in	Şirket'in
kayıtlı	kayıtlı
sermaye	sermaye
tavanı	tavanı
500.000.000	500.000.000
TL	TL
(BeşyüzmilyonTürkLirası) olup her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari	(BeşyüzmilyonTürkLirası) olup her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari
değerde 500.000.000 (Beşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.	değerde 500.000.000 (Beşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.
SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK'dan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.	SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK'dan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 302.000.000 TL	Şirket'in çıkarılmış sermayesi 402.000.000 TL
(ÜçyüzikimilyonTürkLirası)'dır. Şirket'in çıkarılmış sermayesi, beheri	(dörtyüzikimilyonTürkLirası)'dır. Şirket'in çıkarılmış sermayesi,
1 (bir) Türk Lirası değerinde 60.400.000 (Altmışmilyondörtyüzbin)	beheri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 60.400.000
adet nama yazılı (A) Grubu, beheri 1 (bir) Türk Lirası değerinde	(Altmışmilyondörtyüzbin) adet nama yazılı (A) Grubu, beheri 1 (bir)
241.600.000 (ikiyüzkırkbirmilyonaltıyüzbin) adet hamiline yazılı (B)	Türk Lirası değerinde 341.600.000 (üçyüzkırkbirmilyonaltıyüzbin)
Grubu paya ayrılmış toplam 302.000.000 TL	adet hamiline yazılı (B) Grubu paya ayrılmış toplam 402.000.000 TL
(ÜçyüzikimilyonTürkLirası) değerindedir. (A) Grubu nama yazılı	(DörtyüzikimilyonTürkLirası) değerindedir. (A) Grubu nama yazılı
payların Yönetim Kurulu'na aday gösterme ve genel kurulda oy	payların Yönetim Kurulu'na aday gösterme ve genel kurulda oy
imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu hamiline yazılı payların hiçbir	imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu hamiline yazılı payların hiçbir
imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas	imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas
Sözleşme'nin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.	Sözleşme'nin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.
Şirket'in önceki sermayesi 300.000.000 TL'dir. Bu defa, Sermaye	Yönetim Kurulu, SPKn hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü
Piyasası Kurulu'nun Pay Tebliği (VII-128.1)'nin 5 inci maddesi	zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek
hükümlerine uyumun sağlanabilmesini teminen, Şirket'in sermayesi	çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının
4.500.518 TL tutarında azaltılarak 295.499.482 TL'ye indirilmiş ve eş	kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının
zamanlı olarak tamamı ortaklar tarafından nakden karşılanmak	sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı
suretiyle 6.500.418 adet paya karşılık arttırılan 6.500.418 TL	konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama
tutarındaki sermayenin tamamı, Şirket ortakları Cem OKULLU ve	yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde
Cengiz OKULLU tarafından taahhüt edilmiş, nakden ve defaten	kullanılamaz.
ödenmiştir. Şirket'in sermayesinin azaltılmasına ilişkin olarak;
Yeminli Mali Müşavir Turan Öztürk tarafından hazırlanan ve sermaye	Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı
azaltımına ilişkin tespitlerin yapıldığı 13.10.2023 tarih ve YMM	hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
35102405/5743-209 sayılı "Sermayenin Ödenip Ödenmediği,
Karşılıksız Kalıp Kalmadığının, Özvarlık Tespitine İlişkin YMM	Sermaye artırımlarında, artırılan sermayeyi temsil etmek üzere, (A)
Raporu" ile sermayenin azaltılmasına rağmen Şirket alacaklılarının	Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B)
haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin Şirkette mevcut	Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, pay sahiplerinin yeni pay alma
olduğu ve ayrıca azaltılan miktardan daha yüksek bir tutarda	haklarını kısıtlanması halinde arttırılacak sermayeyi temsil eden
sermayenin arttırıldığı, dolayısıyla alacaklıların haklarının tehlikeye	payların tamamı (B) grubu olarak çıkarılacaktır.
düşmediği tespit edilmiştir.
	Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut
	paylara dağıtılır.

Yönetim Kurulu, SPKn hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü
zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde
çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının	kayden izlenir.
kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının
sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama	Yönetim Kurulu'nun itibari değerinin üzerinde veya altında pay
yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.	çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları SPK'nın belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Sermaye artırımlarında, artırılan sermayeyi temsil etmek üzere, (A)
Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B)
Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, pay sahiplerinin yeni pay alma
haklarını kısıtlanması halinde arttırılacak sermayeyi temsil eden
payların tamamı (B) grubu olarak çıkarılacaktır.
Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut
paylara dağıtılır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde
kayden izlenir.
Yönetim Kurulu'nun itibari değerinin üzerinde veya altında pay
çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya
tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları SPK'nın belirlediği esaslar
çerçevesinde ilan edilir.