BEREKET VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Management Reports • Sep 19, 2024

BEREKET VARLIK KİRALAMA A.Ş. 01.01.2024- 30.06.2024 YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER

1) GENEL BİLGİLER
GİRİŞ	3
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ve ÖZGEÇMİŞLERİ	4
BAĞIMSIZLIK BEYANI	6
PERSONEL SAYISI	8
2) YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN MALİ HAKLAR	8
3) ŞİRKETİN ARAŞTIRMA GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI	8
4) ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER	8
KİRA SERTİFİKASI İHRAÇLARI	8
YATIRIM FAALİYETLERİ	9
ŞİRKETİN İÇ KONTROL SİSTEMİ VE İÇ DENETİM FAALİYETLERİ	9
İŞTİRAKLERİMİZ	9
ŞİRKETİN İKTİSAP ETTİĞİ KENDİ PAYLARINA İLİŞKİN BİLGİLER	9
ŞİRKETİMİZ HAKKINDAKİ DENETİMLER	10
ŞİRKETİMİZ ALEYHİNE AÇILAN DAVALAR	10
UYGULANAN YAPTIRIMLAR	10
BELİRLENEN HEDEFLERE ULAŞMA DURUMUMUZ	10
YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR	10
BAĞIŞ VE YARDIMLAR	10
GRUP ŞİRKETLERİ İLE YAPILAN İŞLEMLER	10
5) FİNANSAL DURUM	11
FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI	11
YIL İÇİNDEKİ SATIŞLAR	11
SERMAYE HAKKINDA BİLGİLER	11
ALINMASI DÜŞÜNÜLEN ÖNLEMLER	12
KÂR DAĞITIMI	12
6) RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ	12
7) DİĞER HUSUSLAR	13
FAALİYET DÖNEMİNİN SONRASINDA MEYDANA GELEN ÖNEMLİ GELİŞMELER	13
DÖNEM İÇERİSİNDE GERÇEKLEŞEN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI	13
DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER	14
SORUMLULUK BEYANI	15

1. GENEL BİLGİLER

Bereket Varlık Kiralama A.Ş, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, kira sertifikası ihraç etmek amacı ile Albaraka Türk Katılım Banka'sının iştiraki olarak 14 Ekim 2011 tarihinde kurularak 20 Ekim 2011 tarih ve 7925 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde tescil edilmiştir. Şirket'in tek ortağı Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.'dir.

Şirketin merkez adres, ticaret sicili, internet sitesi ve iletişim bilgileri aşağıdaki gibidir:

Bereket Varlık Kiralama A.Ş. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Ticaret Sicil Numarası: 793670 Tescil Tarihi: 20.10.2011 Merkez Adresi: İnkılap Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. Albaraka Türk Sitesi 1. Blok No: 6 İç Kapı No: 16 Ümraniye / İstanbul

Telefon: 0216 666 03 03 Faks: 0216 666 16 20 E-mail Adresi: spfm@albarakaturk.com.tr bereketvarlik@hs03.kep.tr yim@bereketvarlik.com İnternet adresi: www.bereketvarlik.com

SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

a) Sermaye Yapısı

30 Haziran 2024 tarihi itibariyle Bereket Varlık Kiralama A.Ş.'nin ödenmiş sermayesi 50.000 TL'dir.

b) Ortaklık Yapısı

Mevcut Sermaye durumu aşağıdaki tabloda gösterilmekte olup Şirketimizin imtiyazlı hisse senedi yoktur.

PAY SAHİBİNİN ÜNVANI	ADRESİ	PAY TUTARI	ÖDENMİŞ PAYLAR	PAY (%)
Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.	İnkılap Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:6 Ümraniye-İstanbul	50.000	50.000	100
TOPLAM		50.000	50.000	100

c) Hesap Dönemi İçerisinde Meydana Gelen Değişiklikler

Herhangi bir değişiklik olmamıştır.

ŞİRKETİN YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ve ÖZGEÇMİŞLERİ

Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi
Tülay ŞALVA	Başkan	31.03.2023-31.03.2026
Zeynep MEMİŞ	Üye	31.03.2023-31.03.2026
Osman DEMİR	Üye	31.03.2023-31.03.2026
Seyfullah DEMİRLEK	Üye	31.03.2023-31.03.2026
Hasan GÜMÜŞTEKİN	Bağımsız Üye	31.03.2023-31.03.2026

Yönetim Kurulu

Tülay ŞALVA (Yönetim Kurulu Başkanı):

1980 yılında İstanbul'da doğan Tülay ŞALVA, 2004 yılında Hacettepe Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünden mezun oldu. Aynı yıl Ankara'da bulunan özel bir şirkette iş hayatına başlayıp, yaklaşık 2,5 yıl farklı departmanlarda görev aldıktan sonra İstanbul'a dönerek 2006 yılı aralık ayında Bankacılık kariyerine başladı. 2015 yılında Albaraka Türk Katılım Bakası ailesine katılarak Finansal Kurumlar Müdürlüğünde çalışmaya başladı ve farklı departmanlarda görev aldıktan sonra Mayıs 2018'de Yatırım Bankacılığı Birim Müdürü olarak atandı. 2022 Aralık ayından bu yana Sermaye Piyasaları Fonlama Müdürlüğü Birim Müdürü olarak görevini sürdürmektedir. Tülay ŞALVA ayrıca Bereket Varlık Kiralama A.Ş. ve Değer Varlık Kiralama A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır.

Tülay ŞALVA'nın Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı, Türev Araçlar Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansları bulunmaktadır.

Osman DEMİR (Yönetim Kurulu Üyesi):

1980 yılında Amasya'da doğan Osman DEMİR, 2003 yılında İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi, İngilizce İktisat Bölümü'nden mezun oldu. 2004 yılında kariyerine Tekfen Bank A.Ş.'de (Burgan Bank) Management Trainee olarak başladı. 3 yıl boyunca bu bankanın farklı departmanlarında ve şubelerinde Pazarlama ve Portföy Yöneticisi olarak görev aldı. 2007 yılında Yüksek Lisans eğitimi için Amerika Birleşik Devletleri'ne giden Osman DEMİR Amerika Birleşik Devletleri'nde Illinois State University'den MBA derecesi alarak 2009 yılında mezun oldu. Akabinde aynı yıl Albaraka Türk Katılım Bankası AŞ'de göreve başlayan Osman DEMİR bankanın farklı departmanlarında görevler üstelendi. Ocak 2023'ten itibaren bu bankadaki görevine Uluslararası Bankacılık Müdürlüğü'nde Birim Müdürü olarak devam etmektedir. İngilizce bilmekte olan Osman DEMİR Bereket Varlık Kiralama AŞ'de Yönetim Kurulu Üyesidir.

Zeynep MEMİŞ (Yönetim Kurulu Üyesi):

1985 yılında İstanbul'da doğan Zeynep MEMİŞ, 2006 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Ekonometri bölümünden mezun oldu. Aynı yıl Bizim Menkul Değerler A.Ş Kurumsal Finansman ve Araştırma bölümünde uzman yardımcısı olarak olarak iş hayatına başladı. 5 yıl süren görevinin ardından 2012 yılında Akdeniz Güvenlik Hizmetleri A.Ş şirketinde yatırımcı ilişkileri yöneticisi olarak görev aldı. 2019 Aralık ayında Albaraka Türk'te Yatırım Bankacılığı biriminde yönetmen olarak çalışmaya başlayan Zeynep MEMİŞ 2022 Aralık ayından bu yana ise bu bankadaki görevine Sermaye Piyasaları Fonlama Müdürlüğü'nde yönetici olarak görevini sürdürmektedir. Zeynep MEMİŞ aynı zamanda Bereket Varlık Kiralama Şirketinde yönetim kurulu üyesi olarak görev almaktadır. Zeynep MEMİŞ'in Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı, Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansları bulunmaktadır.

Seyfullah DEMİRLEK (Yönetim Kurulu Üyesi):

1980 yılında Hatay'da doğdu. 2004 yılında Selçuk Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünden mezun oldu. 2007 yılında Leeds Üniversitesi'nde Bankacılık ve Finans alanında yüksek lisansını tamamladı. Çalışma hayatına 2008 yılında Albaraka Türk Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü'nde Uzman Yardımcısı olarak başladı. Bankanın 2012-2015 yılları arasında yürüttüğü Dönüşüm Programında görev aldı. Ocak 2015 – Haziran 2022 tarihleri arasında Bankanın Stratejik Planlama Biriminde stratejik planlama, kurumsal performans ve sürdürülebilirlik alanlarında yöneticilik yaptı. Haziran 2022 tarihinden bu yana Yatırımcı İlişkileri Birim Müdürü görevini yürütmektedir. İstanbul Üniversitesi İslam İktisadı ve Finansı bölümünde doktora çalışmalarına devam eden Seyfullah Demirlek'in Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı, Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansları bulunmaktadır.

Hasan GÜMÜŞTEKİN (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi):

1988 yılında İstanbul'da doğmuştur. 2012 yılında Galatasaray Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İktisat Bölümünden mezun olmuş ve Albaraka Türk Katılım Bankası İç Kontrol Başkanlığında Denetçi olarak çalışmaya başlamıştır. 2017 yılında Katılım Bankacılığı İlkeleri Kontrol ve Uyum Başkanlığına Baş Uzman olarak geçiş yapmıştır. Şubat 2021'den itibaren Katılım Bankacılığı İlkeleri Kontrol ve Uyum Başkan Yardımcısı olarak görevini sürdürmektedir. Marmara Üniversitesi İslam Ekonomisi ve Finansı Bölümünde yüksek lisans eğitimi devam etmektedir. İslami Bankacılık alanında uluslararası sertifika sahibidir (Certified Sharia Advisor and Auditor (CSAA), Certified Islamic Banker (CIB)). İngilizce bilmektedir. Mart 2022 tarihi itibarıyla Bereket Varlık Kiralama A.Ş. ve Değer Varlık Kiralama A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Bereket Varlık Kiralama A.Ş. Yönetim Kurulu'na

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğim nedeni ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği;

Bereket Varlık Kiralama A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu Üyesi Olarak;

• Şirkette son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla Yönetim Kurulu üyeliği yapmadığımı,
• Şirket, Şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendimin, eşimin ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkimin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ve önemli nitelikte ticari ilişkinin tarafımca kurulmamış olduğunu,
• Son beş yıl içerisinde, başta Şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

• Kamu kurum ve kuruluşlarında, aday gösterilme tarihi itibariyle ve seçilmem durumunda görevi süresince, tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,

• Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,
• Şirketin veya Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
• Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

ve dolayısıyla Şirket yönetim kurulu üyeliğimi, "Bağımsız Üye" olarak yerine getireceğimi beyan eder, Yönetim Kurulunuz, ortaklarınız ve ilgili bütün tarafların bilgisine sunarım.

Saygılarımla,

Hasan GÜMÜŞTEKİN

a) Personel Bilgileri

Şirket'in 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla çalışanı bulunmamaktadır (31 Aralık 2023: Bulunmamaktadır).

b) Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Organı Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler

Yoktur.

2. YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yönetim personeline yapılan ödeme bulunmamaktadır.

3. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Şirketimizin 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla araştırma geliştirme çalışmaları bulunmamaktadır.

4. ŞİRKETİN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERİNE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER Kira Sertifikası İhraçları

Bereket Varlık Kiralama A.Ş. 01.01.2024 - 30.06.2024 tarihleri arasında yurtiçinde 27 adet kira sertifikası ihracı gerçekleştirilmiş olup ihraç detayları aşağıdaki gibidir;

Sıra	ISIN	Fon Kullanıcısı	İhraç Tarihi	Vade Tarihi	Vade Gün	İhraç Tutarı
1	TRDBRKT12510	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	3.01.2024	9.01.2025	372	111.000.000
2	TRDBRKT12528	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	11.01.2024	22.01.2025	377	60.000.000
3	TRDBRKT12536	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	16.01.2024	27.01.2025	377	150.000.000
4	TRDBRKT42426	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	18.01.2024	19.04.2024	92	500.000.000
5	TRDBRKT52417	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	24.01.2024	29.05.2024	126	100.000.000
6	TRDBRKT52425	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	9.02.2024	9.05.2024	90	300.000.000
7	TRDBRKT52433	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	15.02.2024	16.05.2024	91	500.000.000
8	TRDBRKT52441	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	16.02.2024	16.05.2024	90	100.000.000
9	TRDBRKT82422	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	16.02.2024	16.08.2024	182	150.000.000
10	TRDBRKT52458	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	22.02.2024	29.05.2024	97	400.000.000

11	TRDBRKT42434	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	22.02.2024	30.04.2024	68	200.000.000
12	TRDBRKT42442	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	22.02.2024	30.04.2024	68	100.000.000
13	TRDBRKT62416	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	28.02.2024	14.06.2024	107	400.000.000
14	TRDBRKT62424	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	1.03.2024	28.06.2024	119	500.000.000
15	TRDBRKT42517	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	15.04.2024	29.04.2025	379	500.000.000
16	TRDBRKT72415	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	19.04.2024	19.07.2024	91	750.000.000
17	TRDBRKT72423	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	30.04.2024	26.07.2024	87	400.000.000
18	TRDBRKT82430	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	9.05.2024	1.08.2024	84	300.000.000
19	TRDBRKT92421	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	9.05.2024	11.09.2024	125	300.000.000
20	TRDBRKT82455	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	16.05.2024	9.08.2024	85	300.000.000
21	TRDBRKT82448	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	16.05.2024	16.08.2024	92	750.000.000
22	TRDBRKT82471	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	22.05.2024	6.08.2024	76	475.000.000
23	TRDBRKT82463	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	22.05.2024	6.08.2024	76	500.000.000
24	TRDBRKT82489	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	29.05.2024	29.08.2024	92	500.000.000
25	TRDBRKTE2422	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	14.06.2024	11.10.2024	119	500.000.000
26	TRDBRKT92439	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	21.06.2024	6.09.2024	77	500.000.000
27	TRDBRKTE2430	Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş	28.06.2024	25.10.2024	119	500.000.000
TOPLAM İHRAÇ TUTARI				9.846.000.000

a) Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler

30.06.2024 faaliyet döneminde bağlı ortaklık ve kontrol gücü olmayan payların edinimi olmamakla birlikte; yapılmakta olan bir yatırımı da bulunmamaktadır.

b) Şirketin İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Organının Bu Konudaki Görüşü

Şirketimizin 30 Haziran 2024 itibarıyla iç denetim bölümü bulunmamaktadır.

• c) Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler Yoktur.
• d) Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler Yoktur.

e) Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

Yoktur.

f) Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkındaki Bilgiler

Yoktur.

g) Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari ve Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar

Yoktur.

h) Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılmamışsa veya Kararlar yerine Getirilmemişse Gerekçelerine İlişkin Bilgiler ve Değerlendirmeler

Genel Kurul kararları yerine getirilmiştir.

i) Yıl İçerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmışsa, Toplantının Tarihi Toplantıda Alınan Kararlar ve Buna İlişkin Yapılan İşlemlerde Dahil Olmak Üzere Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler

30.06.2024 tarihi itibariyle Olağanüstü Genel Kurul yapılmamıştır.

j) Şirketin Yıl İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler

Faaliyet dönemi içerisinde bağış, yardım ve sosyal sorumluluk projeleri kapsamında yapılan harcama bulunmamaktadır.

k) Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse; Hâkim Şirketle, Hâkim Şirketle Bağlı Bir Şirketle, Hâkim Şirketin Yönlendirmesiyle Onun ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Yaptığı Hukuki İşlemler ve Geçmiş Faaliyet Yılında Hâkim Şirketin ya da Ona Bağlı Şirketin Yararına Alınan veya Alınmasından Kaçılan Tüm Diğer Önlemler

Hâkim ortağımız Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. ile kira sertifikası ihraçları kapsamında karşılıklı işlemler yapılmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 199. Maddesi uyarınca Bereket Varlık Kiralama A.Ş. yönetim kurulu, faaliyet yılının ilk altı ayı içinde, şirketin hâkim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür. Şirketimizin ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler hakkında gerekli açıklamalar, Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Açıklama ve Dipnotlarında yer almaktadır.

l) Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse; (l) bendinde bahsedilen Hukuki İşlemin Yapıldığı veya Önlemin Alındığı veyahut Alınmasından Kaçınıldığı Anda Kendilerince Belirlenen Hal ve Şartlara Göre, Her Bir Hukuki İşlemde Uygun Bir Karşı Edim Sağlanıp Sağlanmadığı ve Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Önlemin Şirketi Zarara Uğratıp Uğratmadığı, Şirket Zarara Uğramışsa Bunun Denkleştirilip Denkleştirilmediği

30.06.2024 itibariyle bilgimiz dahilinde bu tür bir işlemden dolayı şirketimizin herhangi bir zarara uğramadığını beyan ederiz.

5. FİNANSAL DURUM

a) Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetleri Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu

ÖZET BİLANÇO (TL)	01.01.2024- 30.06.2024	01.01.2023- 31.12.2023
Dönen Varlıklar	7.871.715.237	2.718.128.925
Duran Varlıklar	12.472	14.283
Toplam Varlıklar	7.871.727.709	2.718.143.208
Kısa Vadeli Yükümlülükler	7.871.319.701	2.717.836.109
Uzun Vadeli Yükümlülükler	-	-
Öz Kaynaklar	408.008	307.099
Toplam Kaynaklar	7.871.727.709	2.718.143.208
ÖZET GELİR TABLOSU (TL)	01.01.2024-30.06.2024	01.01.2023-30.06.2023
Hasılat	1.135.026.083	196.540.995
Satışların Maliyeti (-)	(1.134.539.430)	(196.174.236)
Brüt Kar/Zarar	486.653	366.759
Esas Faaliyet Karı/(Zararı)	241.529	1.982
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı/(Zararı)	168.811	(68.323)
Dönem Karı/(Zararı)	100.909	(80.462)

b) Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Öz Kaynak Oranı ile Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler

Şirket, A.Ş. 01.01.2024- 30.06.2024 tarihleri arasında yurt içinde 27 adet kira sertifikası ihracı gerçekleştirmiş olup gelecek yıllarda da bu faaliyetine devam edecektir.

c) Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri

30.06.2024 Tarihli Bilanço	TL Tutar
Şirket Sermayesi	50.000
Özkaynaklar	408.008
Karşılıksız Kalan Tutar	-

Şirketin sermayesi karşılıksız ve borca batık değildir.

d) Varsa Şirketin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler

Şirket'in finansal yapısı yakından takip edilmekte ve düzenli olarak üst yönetime ve Yönetim Kurulu'na raporlanmaktadır. Hâlihazırda herhangi bir olumsuzluk bulunmamaktadır.

e) Kâr Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi ile Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri

İlgili dönemde şirket 100.909 TL kar etmiştir. İlgili döneme ilişkin Genel Kurul toplanmadığı için kâr dağıtım kararı bulunmamaktadır. (2023: ayı dönem karı (80.462) TL'dir.)

6. RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

a) Varsa Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetimi Politikasına İlişkin Bilgiler

Şirketimizin maruz kaldığı riskler, bu risklerini yönetmek ve ölçmek için belirlediği politikaları hakkında bilgi vermektedir. Şirketimiz, finansal araçların kullanımına bağlı olarak genel itibarıyla aşağıdaki risklere maruz kalmaktadır:

• Kredi riski
• Likidite riski
• Kur Riski
• Diğer Riskler

Kredi riski

Amaç:

Karşı tarafın üzerinde mutabık kalınan sözleşme şartlarına uygun olarak yükümlülüklerini kısmen ya da tamamen yerine getirememe olasılığı olarak tanımlanır.

Likidite riski

Amaç:

Likidite riskini tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takibi ve finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlamak.

Yabancı para riski

Amaç:

• Kurdaki dalgalanmalardan kaynaklanabilecek olumsuz etkileri kontrol altına almak;
• Kurdaki dalgalanmaların şirketin yıllık hedefleri üzerindeki etkisini minimize etmek
• Varlıkların ve gelecek nakit akımlarının değerini korumak

Diğer Riskler

Bu kapsamdaki riskler bilgi teknolojileri, operasyonel ve güvenlik risklerini kapsamaktadır.

b) Oluşturulmuşsa Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesinin Çalışmalarına ve Raporlarına İlişkin Bilgiler

Yoktur.

7. DİĞER HUSUSLAR

a) Faaliyet Yılının Sona Ermesinden Sonra Şirkette Meydana Gelen ve Ortakların, Alacaklıların ve Diğer İlgili Kişi ve Kuruluşların Haklarını Etkileyebilecek Nitelikteki Özel Önem Taşıyan Olaylara İlişkin Açıklamalar

İlgili dönemin sona ermesinden sonra Şirketimizde meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylar yoktur. Dönem sonrası önemli bir gelişme olmamıştır.

b) Dönem İçerisinde Gerçekleşen Olağan Genel Kurul Toplantısı

Bereket Varlık Kiralama Anonim Şirketinin 2023 yılına ait Olağan Genel kurul toplantısı 11/06/2024 tarihinde, saat 10.30'da, şirket merkez adresi olan İnkılap Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. Albaraka Türk 1. Blok No: 6 Iç Kapı No: 16 Ümraniye / İstanbul adresinde, Ticaret Bakanlığı İSTANBUL TİCARET İl Müdürlüğünün 10/06/2024 tarih ve 00097712299 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Hatice ÖNDER gözetiminde yapılmıştır. Gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısı 2 Temmuz 2024 tarihli 11113 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıdaki gündem maddeleri görüşülmüş ve karara bağlanmıştır.

1- Açılış ve Yoklama yapıldı. Toplantı Başkanlığı için verilen sözlü teklifte Toplantı Başkanlığına Tülay ŞALVA, Tutanak Yazmanlığına Zeynep MEMİŞ, Oy Toplama Memurluğuna Yasin YEREBAKAN teklif edildi, teklif oylanarak oy birliğiyle kabul edildi.

2- Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı yetki verilmesine oy birliğiyle karar verildi.

3- 2023 Yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu, Toplantı Başkanı Tülay ŞALVA tarafından okundu. Okunan rapor müzakereye açıldı, müzakerede söz alan olmadı.

4- Denetçi Raporu toplantıda hazır bulunan denetçi Ramazan Doğanay ÖVEZ tarafından okundu. Okunan rapor müzakereye açıldı, müzakerede söz alan olmadı.

5- 2023 Yılına ait Bilanço ve Kâr/Zarar hesapları okundu ve müzakereye açıldı, müzakerede söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda, 2023 yılına ait Bilanço ve Kâr/Zarar hesapları oy birliğiyle tasdik edildi.

6- Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri oy birliğiyle ibra edildiler. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.

7- Yönetim Kurulu tarafından verilen sözlü teklif üzerine 2023 yılına ait kâr dağıtımı yapılmamasına oybirliği ile karar verildi.

8- Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir ücret ödenmemesine oybirliği ile karar verildi.

9- Yönetim Kurulunun, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere PwC Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.'nin seçilmesine ilişkin teklifi oybirliğiyle kabul edildi.

10-Şirketin Genel Merkezinin bulunduğu Saray Mahallesi'nin, Ümraniye Belediyesi'nin kararıyla İnkılâp Mahallesi'ne dâhil edilmesi nedeniyle, Şirket Esas Sözleşmesinde yer alan Şirket'in Merkez adresinin bu değişiklikle uyumlu hale getirilmesi amacıyla, T.C Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden alınan 27.03.2024 tarih ve 95408126 sayılı ön izin yazısına istinaden şirket esas sözleşmesinin "Şirket'in Merkez ve Şubeler" başlıklı 7. Maddesinin ekteki tadil tasarısında belirtildiği şekilde değiştirilmesine oybirliğiyle karar verildi.

11- Toplantı Başkanı Tülay ŞALVA, Yönetim Kurulu Üyelerine TTK' nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlığını taşıyan 395'inci ve "Rekabet Yasağı" başlığını taşıyan 396'ıncı maddelerinde sayılan işleri yapabilmeleri için yetki verilmesini teklif etti. Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyelerinin T.T.K.'nın 395'inci ve 396'ıncı maddelerinde belirtilen iş ve işlemleri yapmalarına oy birliği ile izin verildi.

12- Toplantı Başkanı gündemde görüşülecek başkaca bir konu olmadığı için toplantıyı kapattı.

c) Dönem İçerisinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler

Şirketin Genel Merkezinin bulunduğu Saray Mahallesi'nin, Ümraniye Belediyesi'nin kararıyla İnkılâp Mahallesi'ne dâhil edilmesi nedeniyle, Şirket Esas Sözleşmesinde yer alan Şirket'in Merkez adresinin bu değişiklikle uyumlu hale getirilmesi amacıyla, T.C Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden alınan 27.03.2024 tarih ve 95408126 sayılı ön izin yazısına istinaden şirket esas sözleşmesinin "Şirket'in Merkez ve Şubeler" başlıklı 7. Maddesinin ekteki tadil tasarısında belirtildiği şekilde değiştirilmesine oybirliğiyle karar verildi.

d) Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'nin İkinci Bölümünün 9. Maddesi Gereğince Sorumluluk Beyanı

30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla sona eren döneme ait incelemenize sunduğumuz ara dönem faaliyet raporu ile ilgili olarak aşağıda yaptığımız malumatın en iyi kanaat ve bilgilerimize dayandığını teyit ederiz.

1. Ara dönem faaliyet raporumuzun; faaliyetlerimizi, organizasyonumuzu, finansal durumumuzu, faaliyet sonuçları, mali durumdaki değişmeleri ve diğer gerekli bilgileri doğru ve makul bir şekilde göstererek, 28 Ağustos 2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Şirketlerin Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik çerçevesinde hazırlanması ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 514'üncü maddesi uyarınca ara dönem faaliyet raporunun bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarla tutarlı olacak ve gerçeği yansıtacak şekilde hazırlanmasından ve bu nitelikteki bir faaliyet raporunun hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü iç kontrolün sağlanması mecburiyetinin idarecilerimize ait olduğunu kabul ederiz.

2. Ara dönem faaliyet raporunun, ilgili hesap dönemine ait faaliyetlerimizi eksiksiz, doğru ve gerçeğe uygun bir şekilde gösterdiğini teyit ederiz.

3. Ara dönem faaliyet raporunun TTK hükümleri uyarınca, genel bilgileri ihtiva eden sunuş bölümü, yönetime ve kurumsal yönetim uygulamalarına ilişkin bilgilerin yer aldığı bölüm ve finansal bilgilerin ve risk yönetimine ilişkin değerlendirmelerin sunulduğunu bölüm altında gösterilen bilgi ve açıklamaları eksiksiz, doğru ve gerçeğe uygun bir şekilde ihtiva etmekte olduğunu teyit ederiz.

4. Ara dönem faaliyet raporunun, TTK hükümlerinde belirtilen sunum şartlarına uygun olarak imzalandığını ve yönetim kurulunun onayına sunulduğunu ve onaylandığını teyit ederiz.

5. Ara dönem faaliyet raporunun, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği II-14.1 numaralı tebliğ çerçevesinde belirtilen sunum şartlarına uygun olarak imzalandığını ve yönetim kurulunun onayına sunulduğunu ve onaylandığını teyit ederiz.

6. 19 Eylül tarihinde tarafınıza sunulan faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler nihai halde olup, söz konusu finansal bilgilere basım/çoğaltım sırasında herhangi bir ilave yapılmayacağını ve söz konusu bilgilerde herhangi bir değişikliğe gidilmeyeceğini teyit ederiz.

7. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 402'nci maddesine üçüncü fıkrası uyarınca, 'İşletmenin Sürekliliği' çerçevesinde, işletmenin faaliyetlerini sürdüremeyeceğine ilişkin raporlanması gereken önemli bir husus olmadığını teyit ederiz.