RUBENİS TEKSTİL SANAYİ TİCARET A.Ş.

Regulatory Filings • Sep 20, 2024

Halka Arz Fiyatının Belirlenmesinde Esas Alınan Varsayımlara İlişkin Denetimden Sorumlu Komite Tarafından Hazırlanan Gerçekleşme ve Değerlendirme Raporu (2024 yılı 6 Aylık Mali Tablolara İlişkin)

RUBENİS TEKSTİL SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ TARAFINDAN SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN VII-128.1 SAYILI PAY TEBLİĞİ'NİN 29/5 MADDESİ UYARINCA HAZIRLANMIŞTIR.

1. RAPORUN AMACI

Bu raporun amacı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Pay Tebliği'nin 29/5 Maddesi uyarınca Şirket'in halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmedi ise nedeninin açıklanmasıdır.

2. AÇIKLAMALAR

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 29. maddesinin 5. Fıkrasında yer alan "Payları ilk defa halka arz edilen ortaklığın, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlanması zorunludur. Bu yükümlülük ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilir. Denetimden sorumlu komite kurma zorunluluğu bulunmayan ortaklıklar için bu yükümlülük yönetim kurulu tarafından yerine getirilir." hükmü uyarınca, işbu rapor hazırlanarak Kamu ile paylaşılmaktadır.

3. FİYAT TESPİT RAPORUNDA KULLANILAN YÖNTEMLER

Şirketin paylarının halka arzına aracılık eden Ahlatcı Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından düzenlenen fiyat tespit raporu 24.06.2022 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanmıştır. Fiyat Tespit Raporu'nda Şirket değeri ile halka arz fiyatı aşağıdaki şekilde tespit edilmiştir.

Fiyat tespit raporunda değerlemede baz alınan finansal veriler Rubenis Tekstil Sanayi Ticaret A.Ş.'nin özel bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021 ve 31.03.2022 tarihli bilanço ve gelir tabloları verilerinden yararlanılarak yapılmıştır. Değerlemede kullanılan veriler, bağımsız denetimden geçmiş mali tablolar, kamuya açık olan kaynaklardan edinilen bilgiler, Rubenis Tekstil Sanayi Ticaret A.Ş. yönetimi tahminleri ve Ahlatcı Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin bulguları ve tahminlerinden oluşturulmuştur.

Rubenis Tekstil Sanayi Ticaret A.Ş.'nin pay başına değerinin belirlenebilmesi amacıyla aşağıda belirtilen değerleme yöntemleri incelenmiştir.

• İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) Analizi
• Çarpan Analizi

Yöntemleri kullanılmıştır.

İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) Analizi

İNA (İndirgenmiş Nakit Akımı) Analizi, bir şirketin serbest nakit akımı üretme yeteneği üzerinden yapılan bir değerleme yöntemidir. Bu yöntemde serbest nakit akımlarının bugüne indirgenmesi ve nakit pozisyonun da eklenmesi ile oluşan değer, şirketin özsermaye değeri olarak kabul edilir.

Nakit akımları projeksiyonları, genellikle 5 ile 10 yıllık zaman dilimi için yapılmakta ve projeksiyon döneminin son senesindeki nakit akımı baz alınarak nihai değer (uç değer) hesaplanmaktadır. Bu yönteme göre; şirketin gelecekte elde edeceği tahmin edilen nakit akımlarının, ağırlıklandırılmış ortalama sermaye maliyeti (AOSM) ile bugüne indirgenip nihai olarak da net finansal borç düşülerek şirket değeri tespit edilir.

Fiyat tespit raporunda Rubenis Tekstil'in gelir tablosu projeksiyonu aşağıdaki gibi yapılmıştır

Ozet Kalemler
ÖZET (TL)	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022T	31.12.2023T	31.12.2024T	31.12.2025T	31.12.2026T
Net Satıslar	165,477,709	211.663.935	355.104.493	1.044.871.232	1.417.181.314	2.087.734.159	2.531.439.596	3.215.471.098
Satışların Maliyeti (-)	$-150.966.365$	$-163.550.786$	$-259.677.678$	$-791.928.342$	$-1.152.573.327$	$-1.710.518.130$	$-2.033.919.542$	$-2.594.748.985$
BRÜT KAR	14.511.344	48.113.149	95.426.815	252.942.890	264.607.986	377.216.029	497.520.054	620.722.114
Yıllık Değişim (%)	13,54%	231.56%	98.34%	165.06%	4,61%	42.56%	31.89%	24.76%
Faalivet Giderleri	$-755.455$	$-1.386.071$	$-4.170.604$	$-10.250.517$	$-13.902.997$	$-20.177.706$	$-24.834.223$	$-31.388.910$
FAALIYET KARI (FVOK)	13.755.889	46.727.078	91.256.211	242.692.372	250.704.989	357.038.323	472.685.831	589.333.204
Yıllık Değişim (%)	15.71%	239.69%	95.30%	165.95%	3.30%	42,41%	32.39%	24.68%
FAVÖK	16.337.849	54.866.360	100.018.598	268.475.107	285.142.319	408.162.120	534.437.224	667.921.697
Amortisman	2.581.960	8.139.283	8.762.386	25.782.735	34.437.330	51.123.797	61.751.394	78.588.493
Yıllık Değişim (%)		205,57%	100.34%	168.43%	6.21%	43.14%	30.94%	24.98%
FAVÖK MARJI	9,87%	25.92%	28,17%	28.6%	21,1%	19,7%	21.2%	20.6%

Şirket'in İndirgenmiş Nakit Akımları analizine göre değerlemesinin yapılabilmesi için ileriye dönük serbest nakit akımları hesaplanmış ve daha sonra söz konusu serbest nakit akımları ağırlıklı ortalama sermaye maliyeti üzerinden iskonto edilerek (Serbest Nakit Akımları x İskonto Oranı) bugünkü değerine indirgenmiştir. Projeksiyon dönemi 2022-2026 yılları arasında 5 yıllık dönemi kapsamaktadır.

INDIRGENMIS NAKIT AKISI	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022T	31.12.2023T	31.12.2024T	31.12.2025T	31.12.2026T
Net Satışlar	165.477.709	211.663.935	355.104.494	1.044.871.232	1.417.181.314	2.087.734.159	2.531.439.596	3.215.471.098
Yıllık Büvüme	17%	28%	68%	194%	36%	47%	21%	27%
FAALİYET KARI (FVÖK)	13.755.889	46.727.078	91.256.212	242.692.372	250.704.989	357.038.323	472.685.831	589.333.204
Net Satislara Orani	8.3%	22,1%	25,7%	23.2%	17,7%	17.1%	18,7%	18,3%
Vergi Oranı	$-1.2%$	$-2.7%$	0.6%	1.5%	1.5%	1.5%	1.7%	1,5%
Vergi	$-167.797$	$-1.266.796$	510.061	3.700.184	3.751.142	5.273.374	7.929.161	8.843.720
VSNFK (Vergi Sonrası Net Faaliyet Kari )	13.923.686	47.993.874	90.746.151	238.992.189	246.953.848	351.764.949	464.756.669	580.489.484
Yatırım Harcamaları	$\mathbf{0}$	$\mathbf{0}$	$-20.913.799$	$-286.232.629$	$\mathbf{0}$	$\Omega$	$\mathbf{0}$	$\Omega$
Net Satışlara Oranı	$0.0\%$	0.0%	5,9%	27,4%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
Amortisman	2.581.960	8.139.283	8.762.386	25.782.735	34.437.330	51.123.797	61.751.394	78.588.493
Net Satıslara Oranı	1.6%	3,8%	2,5%	2,5%	2,4%	2,4%	2,4%	2,4%
Net Isletme Sermayesi Değişimi	$-13.813.752$	$-33.528.029$	$-120.454.881$	-92.979.693	$-112.093.274$	$-188.677.052$	$-118.244.106$	$-191.268.249$
Net Satışlara Oranı	$-8.3%$	$-15.8%$	$-33,9%$	$-8.9%$	$-7.9%$	$-9.0%$	$-4.7%$	$-5,9%$
Serbest Nakit Akışı (SNA)	2.691.894	22.605.128	$-41.860.143$	$-114.437.398$	169.297.903	214.211.694	408.263.957	467.809.728
Baz Yıl	٠	ч		0.86	1.86	2.86	3.86	4,86
İndirgeme Faktörü	-	-		0.80	0.61	0,47	0,36	0,28
SNA Bugünkü Değeri		۰		-91.091.363	103.344.942	100.278.827	146.566.775	128.792.972

Çarpan Analizi

Piyasa çarpanları yöntemi, benzer şirketlerin uygun piyasa çarpanlarının kullanılarak analiz edilmesine dayanmaktadır. Bu metot etkin işleyen ve spekülasyonun yapılmadığı durumlarda hisselerin rayiç değerlerinin, ilerleyen dönemde beklenen kazanç artışı ve buna bağlı olan risk düzeyini yansıttığı varsayımını esas almaktadır.

Çarpan analizlerinde, Rubenis Tekstil Sanayi Ticaret A.Ş. ile faaliyet konusunun yakınlığı açısından Borsa İstanbul Tekstil Endeksi (XTEKS) içerisinden seçim yapılarak iplik ve kumaş üretimi faaliyeti olan benzer şirket çarpanlarının kullanılmasına karar verilmiştir. Bununla birlikte benzer şirket sayısının artırılması amacıyla Rubenis Tekstil ile benzer faaliyetlere sahip yurtdışı benzer şirketleri de değerlemeye dahil edilmiştir. Şirketin BİST-Sınai endeks içerisinde yer alacak olmasından hareketle Borsa İstanbul Sınai Endeks'ten de uygun şirketler seçilmiştir. Uygun şirketlerin seçiminde İNA yöntemine göre hesaplanan Şirket değerinin ±25%'i hesaplanarak bu aralığa giren şirketler filtrelenerek bulunan şirketler çarpan analizinde dikkate alınmıştır.

Çarpanları yukarı yönlü etkilemesi doğrultusunda uç çarpan değerine sahip şirketler hesaplama dışı tutulmuştur. Bununla birlikte negatif sonuç veren değerler de hesaplamaya dahil edilmemişt ir. Ayrıca, önemli ölçüde farklı iş kollarında faaliyet gösteren şirketler de çarpan analizinin dışında bırakılmıştır.

Benzer şirket çarpanları hesaplamasında, Şirket değerinin objektif tespit edilmesi adına Firma Değeri/FAVÖK (FD/FAVÖK), Fiyat/Kazanç (F/K) ve Piyasa Değeri/Defter Değeri (PD/DD) oranları tercih edilmiştir. Piyasa çarpanları analizleri kapsamında veriler Finnet Analiz Expert Veri Platformu'ndan elde edilmiş olup 06.06.2022 tarihli veriler ve çarpan değerleri kullanılmıştır. Çalışmada BİST-Tekstil, BİST-Sınai Endeksine dahil şirketler ve yurtdışı benzer şirketler için medyan değerler kullanılmıştır.

4. DEĞERLEME SONUCU

DEĞERLEME SONUCU HALKA ARZ ÖNCESİ- TL
Değerleme Yöntemi	Pivasa Değeri	Ağırlık	Ağırlıklandırılmış Sirket Değeri
İNA	792.445.892	50%	396.222.946
Benzer Sirket Carpanları	770.480.939	50%	385.240.469

Ödenmis Sermaye	50.000.000
Hisse Bası Değer	15.63
Sirket Piyasa Degeri	781.500.000
Halka Arz İskontosu	20%
Iskonto Sonrası Sirket Değeri	625.200.000
Halka Arz Pay Başına Fiyat	12.50

Rubenis Tekstil Sanayi Ticaret A.Ş.'nin değerlemesinde İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) ve Çarpan Analizleri 50% - 50% olarak ağırlıklandırılmış olup, 781.500.000 TL sermaye değerine ulaşmıştır. 20% halka arz iskontosu uygulandıktan sonra özsermaye değeri 625.200.000 TL olarak hesaplanmıştır. Buna göre, halka arz pay başına değer 12,50 TL olarak hesaplanmıştır. Değerli paylar ile halka arz büyüklüğü 306.250.000 TL olan Şirket için halka açıklık Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilecek 24.500.000 TL nominal oranı ise %32,89'dir. Şirket'in halka arz sonrası piyasa değeri ise 931.250.000 TL'dir.

5. TAHMİN VE GERÇEKLEŞME VERİLERİ

Yukarıda açıklandığı üzere; fiyat tespit raporunda yer alan gelir ve nakit akımı projeksiyonları yıllık dönemler itibariyle yapılmış, ara dönemler için bir tahmin yapılmamıştır. Yatırımcılara bir fikir vermesi bakımından, yıllık bazda öngörülen artış tahminlerine göre 6 aylıklar için bir tahmin yapılarak, 6 aylıkların gerçekleşme rakamları ve kar marjları ile bir karşılaştırma yapılması mümkündür. Fiyat Tespit Raporu'nda 2024/6 dönemine (2024/30.06.2024) ilişkin tahmin bulunmadığından, Fiyat Tespit Raporu'nda yer verilen yıllık tahminlerin mevsimsellik göz ardı edilerek 2024 yılı tahminlerinin 2/4'ü alınarak ikinci çeyrek (30.06.2024) tahminlerine ulaşılmıştır.

	2024 Tüm Yıl Tahmini	2024/6 Tahmini	2024/6 Gerçekleşen	Gerçekleşme oranı
Net Satışlar	2.087.734.596	1.043.867.298	670.619.794	64,24%
BRÜT KAR	377.216.029	188.608.014	180.135.168	95,51%
BRÜT KAR Marjı (%)	18,06%	18,06%	26,86%	160,00%
FAALİYET KARI	357.038.323	178.519.161	188.543.775	105,61%
Faaliyet Kar Marjı (%)	17,10%	17,10%	28,11%	164,38%
FAVÖK	408.162.120	204.081.060	227.466.763	111,45%
FAVÖK MARJI	19,70%	19,70%	33,92%	172,18%

*Esas Faal. Diğer Gelir/Giderler hariç bırakılmıştır.

Fiyat Tespit Raporu'nda da belirtildiği üzere Şirketimizin ilettiği tahminler doğrultusunda oluşturulmuş projeksiyonlarla oluşturduğumuz 2024/06 gerçekleşmeleri karşılaştırıldığında, tablomuzda da gösterdiğimiz üzere; şirketimizin 2024 yılı 6 aylık satışlar ve favök ile kâr marjı tahminlerinin gerçekleşme oranı

• Satışların gerçekleşme oranı %64,24 olarak gerçekleşmiştir.
• Brüt Karın %94,51 ve Brüt Kar Marjının %160 düzeyinde gerçekleştiği görülmektedir.
• Faaliyet Karı gerçekleşmesi projeksiyondan yaklaşık olarak %105,61 oranında gerçekleşmiştir.
• Faaliyet Kar Marjı gerçekleşme oranı ise %164,38 seviyesindedir.
• FAVÖK gerçekleşmesi projeksiyondan yaklaşık olarak %111,45 oranında gerçekleşmiştir.
• FAVÖK kar marjı %172,18 seviyesinde gerçekleşmiştir.

Halka arz döneminde yapılan fiyat tespit raporunda ileriye yönelik tahminler yapılırken enflasyon muhasebesi uygulanmamıştır. SPK'nın 28 Aralık 2023 tarih ve 81/820 kararı uyarınca TMS 29 hükümleri uygulanması suretiyle 31.12.2023 tarihi itibariyle geriye doğru son 3 yılı kapsayan tüm mali verilerde enflasyon muhasebesi uygulanmaktadır. Bundan dolayı enflasyon muhasebesi öncesi verilerle enflasyon muhasebesi sonrası veriler karşılaştırılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 29. maddesinin 5. Fıkrasında yer alan Payları ilk defa halka arz edilen ortaklığın, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren raporlar denetimden sorumlu komitenin hazırladığı işbu raporumuz ile 2 yıllık süreyi tamamladığından bir sonraki dönemde hazırlanmayacaktır.

Saygılarımızla,

Rubenis Tekstil A.Ş.

Denetimden Sorumlu Komite