Regulatory Filings • Sep 20, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Madde 1- Ankara Ticaret Sicili'nin 65768 sayısında kayıtlı Durukan Gıda Sanavi Ltd.Sti.'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 152.maddesine göre nev'i ve unvan değiştirmesi suretiyle aşağıda adları soyadları, unvanları, ikametgah ve işyeri adresleri ile uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Sirketlerin ani şekilde kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.
Sıra No 1
Kurucunun Adı-Soyadı Unvanı: Uğur Durukan
Adresi: Çayyolu Mh. Ağaçseven Sitesi H-1 Blok No: 15 Daire: 23 Ümitköy-ANKARA
Uyruğu: TC.
Sıra No 2
Kurucunun Adı-Soyadı Unvanı: Mahmut Nedim Durukan
Adresi: Mesa Koru Sitesi Zambak Blok No: 31 Çayyolu-ANKARA
Uvruğu: TC.
Sıra No 3
Kurucunun Adı-Sovadı Unvanı: Hamit Durukan
Adresi: Ziya Bey Cad. Dostlar Sitesi C Blok No:21 Balgat - ANKARA
Uyruğu: TC.
Sıra No 4
Kurucunun Adı-Soyadı Unvanı: Numan Sabit Durukan
Adres: 30. Cadde Kökçü Sitesi Alp Apartmanı No: 29/8 Ümitköy – ANKARA
Uyruğu: TC.
Sıra No 5
Kurucunun Adı-Soyadı Unvanı: Danido İç ve Dış Ticaret Ltd. Sti.
Adresi: İstasyon Mh. Fabrikalar Yolu Diyet Sok. No: 88 Sincan ANKARA
Uyruğu: TC.
Madde 2- Şirket'in unvanı DURUKAN ŞEKERLEME SANAYİ VE TİCARET ANONİM SİRKETİ'dir.
İşbu Esas Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
Madde 3- Şirket'in amaç ve konuları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemeleri, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uymak kaydıyla, başlıca şunlardır;
a. Her türlü şekerleme, çikolata ve unlu gıda maddelerini imal etmek ve pazarlamasını yapmak,
b. Yurtiçinde ve yurtdışında yetiştirilen yaş sebze ve meyve ile sıvı ve katı yağlar, konserveler, bisküvi, bakliyat, canlı hayvan, et, süt, ve yumurtanın alım satımını, dağıtımını yapmak ve yaptırmak,
c. Demir, çelik, demir ve çelikten mamul malzemelerin toptan ve perakende olarak alım satımını yapmak,
d. Her türlü inşaat ve yapı malzemeleri, sıhhi tesisat malzemeleri, elektrik malzemelerinin alım satımını vapmak.
e. Konusu ile ilgili özel ve resmi kuruluslara karşı, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla, taahhütlerde bulunmak,
f. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı tutulmak ve kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı cercevesinde gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, konusu ile ilgili kurulmus ve kurulacak sirketlere ortak olmak, menkul ve gayrimenkul malları satın almak, insa etmek ve satmak.
g. Menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, rehin, ipotek, ayni ve şahsi haklar tesis etmek, üçüncü şahıslara ait menkul ve gayrimenkuller üzerinde lehine konacak rehin ve ipotekleri kabul etmek, konulmus rehin ve ipotekleri kaldırmak.
h. Konusu ile ilgili know-how ve diğer gayri maddi hakları almak, satmak ve devretmek.
i. Şirket faaliyeti ile ilgili her türlü hammadde, yarı mamul ve mamul maddeleri, yedek parça, tesis ve makineleri ithal etmek, ihraç etmek veya aracılık etmek,
j. Her türlü inşaat ve iş makinalarını imal etmek ya da ettirmek, alım satımını yapmak ya da yaptırmak,
k. Motorlu araçlar almak, satmak ya da alım satımına aracılık yapmak, özel ya da ticari her türlü otomobil, otobüs, minibüs, kamyon, traktör, tır ve her türlü iş makinaları almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, aracılık yapmak,
l. Her türlü inşaat işi yapmak, bu amaçla ihalelere girmek, yapmak, aracılık etmek,
m. Turizm amaçlı tesisler yapmak, yaptırmak, Otel, Motel, pansiyon vb. her türlü turistik tesisin kiralanması, kiraya verilmesi ve isletilmesini yapmak,
n. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, emlak alım, satımı yapmak ya da emlak alım satımına aracılık etmek. sirket arsa, arazi, daire, bina, dükkan kiralamak, kiraya yermek, almak satmak ya da alım satımına aracılık etmek,
o. Her çeşit kırtasiye ve bilgisayar malzemeleri, oyuncak alım, satım, imalat, ithalat, ihracat ve pazarlamasını yapmak,
p. Yurt içi ve yurt dışı taşımacılık yapmak, kurye taşıma hizmetleri sağlamak bu amaçla yurtiçinde ve yurt dışında temsilcilikler açmak,
r. Şirket faaliyeti ile ilgili bayilikler almak, vermek,
s. Reklamcılık ve grafik tasarımı işleri yapmak yaptırmak, aracılık etmek, stand ve reklam ürünlerinin imalatı, ithalatı, ihracatını yapmak veya yaptırmak,
t. Lokanta, Fast Food isleri yapmak, yaptırmak, aracılık etmek,
u. Savunma Sanayi ile ilgili her türlü mal ve malzemelerin imalatı, ithalatı, ihracatını yapmak veya aracılık etmek.
ü. Sermave pivasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, adi ve müteselsil kefalet, rehin, ipotek ve teminat alabilir ve verebilir.
v. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil etmemek, gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları Genel Kurulda ortakların bilgisine sunmak şartıyla, Sirket amaç ve konusunu aksatmayacak
KERLEME SAN
şekilde bağış ve yardımda bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecek olup, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.
y. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı tutulmak ve kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı cercevesinde gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla. Şirket gayrimenkuller iktisap edebilir, gayrimenkuller ile ilgili cins tahsisi yapabilir, yaptırabilir, devir ve ferağ edebilir, sahip olunan gavrimenkulleri ve tesisleri gerektiğinde satabilir ve kiraya verebilir. gayrimenkuller ve tesisler kiralayabilir, arazi ve arsalar iktisap ederek üzerinde insaatlar vapabilir veva yaptırabilir, iktisap olunan gayrimenkulleri taksim, ifraz ve tefrik edebilir, üzerlerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti, kat irtifakı, tesis etmek gibi işlemlerde bulunabilir.
z. Sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olmak, gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yatırım hizmeti ve faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla, her türlü menkul kıymet, borclanma aracı ve diğer sermaye piyasası araçlarını iktisap ve ihraç edebilir, bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilir.
Bu madde kapsamında Sirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.
Şirket'in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınır.
Madde 4- Şirket'in merkezi Ankara'dadır. Adresi Ahi Evran Osb Mahallesi Dağıstan Caddesi No: 11 Sincan/Ankara'dır.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir; avrıca Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Sirket ilgili mevzuata uymak, Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek şartı ile vurt icinde veva vurt disinda ofisler, subeler ve temsilcilikler acabilir.
Madde 5- Şirketin müddeti süresizdir.
Madde 6- Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15/12/2022 tarih ve 74/1787 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine gecmistir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 175.000.000 TL (Yüzyetmişbeş Milyon Türk Lirası) olup, beheri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 175.000.000 adet paya ayrılmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Sirketin cıkarılmıs sermayesi 100.000.000 TL (Yüz Milyon Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Bu sermaye her biri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde toplam 100.000.000 adet paya ayrılmış olup, bunlardan 30.000.000 adedi nama yazılı A grubu ve 70.000.000 adedi hamiline yazılı B grubu paylardır. A grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda ov imtiyazı
0019
bulunmaktadır. B grubu payların imtiyazı yoktur. Payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin ilgili maddelerinde belirtilmistir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Sirket'in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veva azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermave Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihrac edilerek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlamaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ve primli veya nominal değerinin altında pay ihraç etmeye yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında esitsizliğe yol acacak sekilde kullanılamaz.
Sermaye artırımlarında pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 461 inci maddesi uyarınca haiz oldukları yeni pay alma hakları kendi grupları dahilinde kullanılır. Yeni pay çıkarılırken, yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise A grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar ihraç edilir. Yapılacak sermaye artırımlarında, mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B grubu pay çıkarılacaktır.
Cikarilan paylar tamamen satilarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.
Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki meycut paylara dağıtılır.
Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uygun olarak gerekli özel durum açıklamaları ve diğer yükümlülükler yerine getirilir.
Madde 7- Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (beş) en çok 7 (yedi) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim kurulu üyelerinin yarısı, A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Buna göre yönetim kurulunun 5 üyeden oluşması halinde 2 üyesi, 6 üyeden oluşması halinde 3 üyesi ve 7 üyeden oluşması halinde 3 üyesi A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Yönetim kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, yapılacak bir sonraki genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atar. A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş yönetim kurulu üyesi yerine, yine A grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday Yönetim Kurulunun onayı ile atanır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen usullere uyulur.
Bağımsız üveler için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul lüzum gördüğü takdirde, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulu ilk toplantısında kendi üyeleri arasından görev yapmak üzere bir başkan, bir başkan vekili seçer.
EKERLEME SON
Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, çalışma esasları TTK, SPKn ve SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre gerçekleştirilir.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Sirket, Ticaret Sirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve ov vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Esas Sözlesme'nin işbu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu'na iliskin ücretler Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.
Madde 8- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca münhasıran genel kurula yetki verilmiş olan hususlar haricindeki her çesit is ve islemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367'nci maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen Yönetim Kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkac kisiye (murahhas üye veya müdürlere) devretmeye yetkilidir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yönetim Kurulu hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu'na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu'nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu vetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip geri alabilir.
Yönetim Kurulu'nun TTK 374'üncü maddede düzenlenen görev ve yetkileri ile TTK 375'inci maddede düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.
Sirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak islem ve imzalanacak sözlesmelerin gecerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Sirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını tasıması gereklidir.
Yönetim Kurulu tarafından özel bir karar alınmadığı sürece Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bağımsız nitelikte olmayan herhangi bir üyesi Sirket unyanı altına atacağı imza ile Sirketi her hususta ilzam edebilir.
Sirket'in asağıda sayılan konularda ("Ağırlastırılmış Yönetim Kurulu Karar Nisabı Gerektiren Konular") işlem yapabilmesi için yönetim kurulunun A grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle secilen vönetim kurulu üvelerinin coğunluğunun olumlu oyunu da içerecek şekilde karar alması gerekir:
a) Şirket imza sirküleri de dahil olmak üzere Şirket'te her türlü imza sirküleri ve/veya iç yönerge çıkarılması, değişikliği ve vekalet ve sair yöntemlerle Sirket adına ve/veya hesabına islem yapma yetkisi verilmesi.
b) Yeni teşebbüs veya şirket kurulması veya iştirak edilmesi,
c) Kayıtlı sermaye tavanı dâhilinde sermaye artırımı yapılması,
ç) Tasfiye kararı, iflas, konkordato, aciz, fesih veya benzer süreçlerin başlatılması veya bu süreçlerden birisine ilişkin başvuruda bulunulması,
d) Şirket'in bir önceki mali yıla ait toplam varlık değerinin %10'u veya daha fazlasına eşit bir bedelle varlık satışı, kiralanması, takyidatı ve/veya bunlar üzerinde sair tasarruflarda bulunulması,
e) Şirket'in bir önceki mali yıla ait toplam varlık değerinin %10'u veya daha fazlasına eşit bir tutarda borç alması veya vermesi; teminat veya garanti vermesi,
f) Üst yöneticilerin atanması, azli veya özlük haklarının belirlenmesi,
g) Gündeminde bu konulardan birinin bulunduğu genel kurul toplantılarına çağrı yapılması,
h) Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular'dan birisinin Yönetim Kurulunda karara bağlanması.
Madde 9- Sirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve denetci seçimi hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası meyzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanması öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve sermave piyasası meyzuatında belirlenen usul ve esaslar dâhilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.
Madde 10- Genel kurul toplantılarında asağıdaki esaslar uygulanır.
a) Toplantı zamanı ve yeri: Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul toplantıları yılda 1 (bir) defa Şirket'in her mali yılını izleyen 3 (üç) ay içinde, olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise, Şirketin faaliyetlerinin, TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.
Genel Kurul, Şirket merkez adresinde veya Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
b) Toplantiva Davet: Genel Kurul toplantilarina davet hakkinda TTK ve sermave piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Genel kurul toplantıya, Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile SPK tarafından belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel Kurul toplantılarına çağrı konusunda Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29/1 hükmü saklıdır.
c) Toplantıya katılım: Yönetim Kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak SPKn uyarınca Merkezi Kayıt Kurulusu A.S. tarafından sağlanacak "pay sahipleri cizelgesine" göre hazırlar.d) Oy Hakkı: Genel Kurul toplantılarında her bir A grubu pay, sahibine 5 (bes) oy hakkı ve her bir B grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. TTK'nın 479 uncu maddesinin 3/a bendi uyarınca esas sözleşme değişikliklerinde oyda imtiyaz kullanılamaz. Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri yeya pay senetlerini Sirket'e, bir kredi kurulusuna veya baska bir vere depo edilmesi sartına bağlanamaz.
e) Temsil: Pay sahipleri TTK ve sermaye piyasası mevzuatının vekaleten temsil düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahibi olmaları gerekmeyen vekillerce de temsil edilebilir. Buna ek olarak, kendileri de pay sahibi olan vekiller, kendi paylarından ayrı olarak temsil ettikleri paylar için de oy kullanma hakkına sahip olurlar. Vekaletnameler ilgili TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre düzenlenir. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
f) Müzakerelerin Yapılması ve Yeter Sayılar: Sirket Genel Kurul toplantılarında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın düzenlemelerinde belirtilen hususlar görüşülerek karara bağlanır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel Kurul toplantılarına ilişkin toplantı ve karar yeter sayıları TTK, sermaye piyasası mevzuatının hükümleri ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir. Su kadar ki, aşağıdaki konularda ("Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular") karar alınabilmesi için ayrıca A grubu payların temsil ettiği sermayenin en az %60'ına (yüzde altmış) sahip A grubu pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir:
(i) Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, esas sözlesmenin tadil edilmesi.
(ii) Şirketin işletme konusunun değiştirilmesi, yeni iş kollarına girilmesi veya var olan iş kollarının terk edilmesi.
(iii) Sirketin kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde sermaye artırımı, tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, sermaye azaltımı, nev'i değistirmesi,
(iv) Tasfiye kararı, iflas, konkordato, açiz, fesih veya benzer süreçlerin başlatılması yeya bu süreçlerden birisine ilişkin başvuruda bulunulması,
(v) Şirket'in bir önceki yıla ait yılsonu finansal tablolarındaki varlık toplamının %10'unun veya daha fazlasının devredilmesi, Sirket'in baska sirketlerle birlesmesi veva bölünmesi,
(vi) A grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi belirleme imtiyazının veya Şirketin yönetim kurulu vapısının değiştirilmesi,
(vii) YK Ağırlaştırılmış Nisap Gerektiren Konulardan herhangi birinin Genel Kurulda karara bağlanması.
g) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Sirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
h) Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması zorunludur ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bakanlık Temsilcisi'nin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisi'nin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
Sermaye Piyasası Kurulu gerekli gördüğü takdirde Sirket Genel Kurulunda temsilci bulundurabilir.
1) Genel Kurul İç Yönergesi: Genel Kurulun çalışma usul ve esasları, Genel Kurul onayından geçmiş ve tescil ve ilan edilmis iç yönerge ile belirlenir.
Madde 11- Şirket paylarının devri TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.
A grubu payların devir ve temlikinde, A grubu pay sahiplerinin payları oranında önalım hakkı mevcuttur. Paylarını kısmen veya tamamen devretmek isteyen A grubu pay sahibi, devretmek istediği pay miktarını, devir bedelini, devir ve ödeme şartlarını, potansiyel devralanın kimliğini noter aracılığı ile diğer A grubu pay sahiplerine bildirmek ("Önalım Hakkı Bildirimi") zorundadır. Diğer pay sahipleri payları satın almak istemediklerini bildirir veya 30 (otuz) gün içinde bildirime herhangi bir çeyap vermezlerse, paylarını devretmek isteyen pay sahibi üçüncü kişilere diğer pay sahiplerine teklif edilen fiyattan ("Önalım Bedeli") düşük olmayan bir fiyatla paylarını devredebilir. Önalım Hakkı Bildirimi gayrikabili rücu olup, diğer A grubu pay sahiplerine yapılan teklif Önalım Hakkı Bildiriminin ilgili pay sahibine tebliğinden itibaren 30 (otuz) gün ("Önalım Hakkı Süresi") boyunca yürürlükte kalır.
Önalım hakkına aykırı devirler geçersiz olup, Yönetim Kurulu önalım hakkına aykırı devirleri pay defterine kavıt edemez.
Borsada islem görmeyen A grubu nama yazılı payların, borsa dışında devredilebilmesi ancak Sirket Yönetim Kurulu'nun onayı ile mümkündür. Sirket Yönetim Kurulu devredene, paylarını, başvurma
DURUKA
SEKERLEME SAN, VE ILLE
Mah, Dağıstan Cadriot, 1962 171 8 Eaks: 34
anındaki gerçek değeriyle kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek onay istemini reddedebilir. Sirket Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 493 üncü maddesinde savılan önemli sebepleri veya aşağıda sayılan sebeplerden birini ileri sürerek pay devirleri ile ilgili onay istemlerini reddedebilir.
(i) Sermaye piyasası mevzuatına göre Şirketin yönetim kontrolüne ilişkin değişikliğe yol açması,
(ii) Sirketin ekonomik bağımsızlığını koruması amacı doğrultusunda Şirket sermayesinin toplamda %5'ini bulan ya da bu oranı asan miktarda payı doğrudan yeva dolaylı olarak herhangi bir kisi yeva birlikte hareket eden kisiler tarafından iktisap edilmek istenmesi:
(iii) Şirketle rekabet içinde olan başka Şirket veya işletme (rakip) ile rakiplerin şahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonları ve bunların ortakları da dahil) veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi.
B grubu paylar Borsada ve Borsa dışında serbestçe devredilebilecek olup, söz konusu payların devrine herhangi bir kısıtlama getirilemez.
Madde 12- Sirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve sermave piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen diğer yerlerde ve Sirketin internet sitesinde yapılır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklama, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.
Madde 13- Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Madde 14- Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uvgun hareket eder.
Sirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Sirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Sirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Sirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
Genel Kanuni Yedek Akce:
a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Pavı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Sirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uvarınca kendi isteği ile avırdığı vedek akce olarak avırmaya vetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
SRN. VE TIC
e) Pay sahipleriyle kara istirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermavenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fikrası uvarınca genel kanuni vedek akceve eklenir.
Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akceler ile Esas Sözlesme'de yeva kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay şahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihrac ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
Bu Esas Sözlesme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Genel Kurul, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilebilir.
Madde 15- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu kılınan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veva ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında SPK'nın kurumsal vönetime iliskin düzenlemelerine uvulur.
Madde 16- Bu esas sözlesmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
Madde 17- Sirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve bunlarla ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla. yurtiçinde ve yurtdışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.
Şirket'in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarının ihracında yönetim kurulu süresiz olarak yetkilidir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda yönetimin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yönetim kurulu vetkilidir.
Yapılacak ihraçlarda SPKn ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.
Madde 18- Esas sözlesmede vapılacak bütün değisiklikler için önceden SPK'nın uygun görüsü ile Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir. Esas Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.
SPK'nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Esas Sözlesme değisiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Esas Sözleşmedeki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Esas sözlesme değisikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir.
İşbu Esas Sözleşmedeki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermave piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı sarttır.
Madde 19- Sirket'in sona ermesi, tasfiyesi ve buna bağlı islemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
| Durukan Şekerleme Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi | |
|---|---|
| RURUKAN ISENERLEME SAN. VE TIC. A.S./ Ahi Evran / OSB Mah. Dagistan Cad No:11 Sincan/AN ersis No: 0320 0002 0830 0019 Tic.Sic.No. hasan V.D. 320 000 2083 Sermaye: 100.000.0 www.durukan.com.tr for adventure com t |
Uğur Durukan Yönetim Kurulu Baskanı
Mahmut Nedim Durukan Yönetim Kurulu Baskanı Yardımcısı
Şirketin çıkarılmış sermayesi 100.000.000 TL (Yüz Milyon Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Bu sermaye her biri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde toplam 100,000,000 adet paya ayrılmış olup, bunlardan 30.000.000 adedi nama yazılı A grubu ve 70.000.000 adedi hamiline yazılı B grubu pavlardır. A grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B grubu payların imtiyazı yoktur. Genel Kurul toplantılarında her bir A grubu pay, sahibine 5 (bes) ov hakkı ve her bir B grubu pay, sahibine 1 (bir) ov hakkı verir. A grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi belirleme imtiyazının veya Şirketin yönetim kurulu yapısının değiştirilmesi Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular kapsamında yer almaktadır. Bu kararın alınabilmesi için ayrıca A grubu payların temsil ettiği sermayenin en az %60'ına (yüzde altmış) sahip A grubu pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir.
Payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin ilgili maddelerinde belirtilmiştir. Pay gruplarına ve pay sahiplerine ilişkin bilgiler asağıdaki tabloda verilmektedir:
| Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvani |
Pay Gru bu |
Sermaye Payı (TL) |
Pay Oranı $(\%)$ |
Nama/Hamiline |
|---|---|---|---|---|
| Uğur DURUKAN | A | 15.000.000 | 15.0% | Nama |
| Uğur DURUKAN | B | 35,000.000 | 35.0% | Hamiline |
| Mahmut Nedim DURUKAN | A | 13.500.000 | 13.5% | Nama |
| Mahmut Nedim DURUKAN | B | 31.500.000 | 31.5% | Hamiline |
| Mehmet Ertuğrul DURUKAN | A | 1.500.000 | 1.5% | Nama |
| Mehmet Ertuğrul DURUKAN | B | 3.500.000 | 3.5% | Hamiline |
| Toplam | 100.000.000 | 100% |
Bilgilerinize arz ederiz.
Saygılarımızla,
Durukan Şekerleme Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi
Uğur Durukan Yönetim Kurulu Baskanı
Mahmut Nedim Durukan Yönetim Kurulu Baskanı Yardımcısı
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.