Share Issue/Capital Change • Sep 23, 2024
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
(01.01.2024 – 30.06.2024)
23.09.2024
| 1. | ŞİRKET'İ TANITICI BİLGİLER 1 |
|
|---|---|---|
| 2. | RAPORUN KONUSU2 | |
| 3. | FON KULLANIMINA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU KARARI 3 |
|
| 4. | SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIMI3 | |
| 4. | SONUÇ 4 |
Aksu Enerji ve Ticaret A.Ş. (Şirket), 18.11.1985 tarihinde Isparta Ticaret Siciline 4365- 5489 sicil numarası ile tescil edilmek suretiyle kurulmuştur. Şirket'in fiili faaliyet konusu hidro elektrik ve güneş enerji santrallerinde elektrik enerjisi üretim ve ticareti olup, Isparta ili Eğirdir-Çayköy mevkiinde Yap-İşlet-Devret modeliyle kurulan 13MW kurulu gücünde Aksu-Çayköy Hidro Elektrik Santrali (HES) ile yine Isparta ilinin Gönen ilçesi ile Senirce ve Kayı Köyü bölgelerinde yer alan toplam 6MW'lık Güneş Enerji Santrallerine sahiptir. Şirket'in (B) Grubu payları Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa) Pay Piyasası Ana Pazar'da işlem görmektedir.
Şirket Yönetim Kurulu'nun sermaye artırımına ilişkin olarak aldığı 13.11.2023 tarihli kararında1 , özetle;
➢ Esas Sözleşmenin 7 nci maddesinin Yönetim Kuruluna verdiği yetkiye istinaden, 150.000.000,-TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 33.000.000,-TL olan çıkarılmış sermayesinin 66.000.000,-TL'ye çıkarılmasına,
➢ Artırılan 33.000.000,-TL tutarındaki payların tamamının ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın nakden artırılmasına,
➢ Yeni pay alma haklarının 1,-TL nominal değerli bir payın (1 lot) fiyatının nominal değeri (1,-TL) üzerinden kullandırılmasına,
➢ Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 (onbeş) gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin izleyen iş günü akşamı sona ermesine ve
➢ Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların nominal değerinin altında olmamak kaydıyla Borsa Birincil Piyasada oluşacak fiyat üzerinden 2 (iki) işgünü süreyle halka arz edilmesine
karar verilmiştir.
Anılan Yönetim Kurulu kararı çerçevesinde, ihraç ve halka arz edilecek paylara ilişkin olarak düzenlenen izahname Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun 25.01.2024 tarih ve 6/108 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Onaylı izahname 26.01.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda2 , Şirket'in internet sitesinde (www.aksuenerji.com.tr) ve halka arzda satışa aracılık eden Osmanlı Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin internet sitesinde (www.osmanlimenkul.com.tr) yayımlanmıştır. İzahnamenin yayımlanmasını takiben yeni pay alma haklarını kullanma süresi (30.01.2024-13.02.2024) içerisinde mevcut pay sahipleri sermaye artırımına ilişkin yeni pay alma haklarını kullanmıştır. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan 234.557,247 TL nominal değerli (B) Grubu imtiyazsız payların 234.557,-TL'lik kısmı 16.02.2024 tarihinde Borsa Birincil Piyasa'da Osmanlı Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılığıyla nominal değerinin altında olmamak üzere halka arz edilmiş, kalan 0,247 TL tutarındaki kusürat işlemi ise aynı tarihte serbest
1 https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1217567
2 https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1243125,https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1243126 ve https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1243127
virmanla satılmıştır. Böylece, sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen (B) Grubu payların satışı tamamlanmıştır.
Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan 32.459,923 TL nominal değerli (A) Grubu imtiyazlı paylar ise, Şirket Esas Sözleşmesi ve SPK düzenlemeleri çerçevesinde, Borsada işlem gören (B) Grubu payların Borsa Birincil Piyasada halka arzında gerçekleşen ağırlıklı ortalama fiyatı (14,03 TL) üzerinden talepte bulunan (A) Grubu pay sahiplerine 19.02.2024 tarihinde satılmıştır. Söz konusu payların satışıyla birlikte, sermaye artırımı nedeniyle ihraç ve halka arz edilen 33.000.000,-TL nominal değerli payların satışı tamamlanmış ve gerçekleştirilen sermaye artırımı sonucunda toplam 36.478.692,-TL tutarında fon sağlanmıştır3 .
SPK'nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33 üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınca, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin bir rapor hazırlanması ve bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin onayı amacıyla Kurula yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunludur. Anılan madde hükmü çerçevesinde, Şirket Yönetim Kurulu'nun 13.11.2023 tarihli toplantısında, "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu" kabul edilmiştir. Anılan bu kararda4 , sağlanması öngörülen net 32.340.000,-TL tutarındaki fonun tamamının (%100'ünün) Şirket'in sermaye yapısının güçlendirilmesi amacıyla vadesi gelen finansal kiralama borçlarının ödenmesinde kullanılması öngörülmüştür.
Pay Tebliği'nin 33 üncü maddesinin birinci fıkrasında, ayrıca, sermaye artırımından elde edilen fonun yönetim kurulunun fon kullanım raporunda belirtildiği şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlanması ve söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlanmasının zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır.
Şirket'in söz konusu sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk finansal tabloları 01.01.2024-31.03.2024 ara hesap dönemine ilişkin bağımsız denetimden geçmemiş finansal tabloları olup, söz konusu finansal tablolar 12.06.2024 tarihinde KAP'ta ve Şirket'in internet sitesinde (www.aksuenerji.com.tr) kamuya açıklanmıştır. Bu bağlamda, aynı tarihte "Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor" hazırlanarak KAP'ta yayımlanmıştır5 . Şirket'in sermaye artırımının sonuçlarını içeren ikinci finansal tabloları ise 01.01.2024-30.06.2024 ara hesap dönemine ilişkin olup, söz konusu finansal tablolar 20.09.2024 tarihinde KAP'ta ve Şirket'in internet sitesinde kamuya açıklanmıştır6 . İşbu Rapor, anılan Tebliği
3 https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1250442
4 https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1214684
5 https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1298622
6 https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1336390
hükmü çerçevesinde sermaye artırımından elde edilen fonun 13.11.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararında belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak Şirket'in 30.06.2024 tarihli finansal tabloları kapsamında fon kullanım yerlerinin kamuya açıklanması amacıyla düzenlenmiştir.
Bunun yanında, Pay Tebliği'nin 33 üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınca, işbu Rapor Şirket'in "Denetim Komitesi" tarafından hazırlanmıştır.
Şirket Yönetim Kurulu'nun 13.11.2023 tarihli Rapor'unda, nakden artırılan 33.000.000,- TL nominal değerli payların tamamının nominal değer üzerinden satılması halinde, sermaye artırımı yoluyla sağlanacak fonun toplam tutarının 33.000.000,-TL olmasının beklendiği ifade edilmektedir. Sermaye artırımından sağlanacak fondan sermaye artırımı nedeniyle Şirket'in yapmayı öngördüğü giderler (tahmini 660.000,-TL) düşüldüğünde 32.340.000,-TL tutarında net gelir elde edilmesi planlanmıştır. Sermaye artırımı kapsamında elde edilecek net gelirin tamamının Şirket'in sermaye yapısının güçlendirilmesi amacıyla vadesi gelen finansal kiralama borçlarının ödenmesinde kullanılmasına karar verilmiştir.
Anılan Rapor'da, ayrıca, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların Borsa'da primli fiyat üzerinden halka arz edilecek olması nedeniyle sermaye artırımından elde edilecek net gelirin 32.340.000,-TL'den daha yüksek gerçekleşebileceği ve bu durumda, primli hisse satışından elde edilecek fazla gelir tutarının da, finansal kiralama borçlarının ödenmesinde kullanılacağı ve elde edilecek gelir, süreç içerisinde aşamalı olarak Şirket kayıtlarına alınacağından ve ödemeler vadesi geldikçe yapılacağından, finansal kiralama borçlarının ödenmesinde kullanılmak üzere henüz aktarılamayan gelirlerin kısa süreli olarak çeşitli sermaye piyasası araçlarına yatırım yapılmak ve/veya TL/yabancı para mevduat hesapları açılmak suretiyle değerlendirilebileceği ifade edilmiştir.
Sermaye artırımında ihraç edilen payların halka arz ve satış işlemleri 19.02.2024 tarihi itibarıyla tamamlanmış olup, payların bedelleri 30.01.2024 ilâ 20.02.2024 tarihleri içerisinde aşamalı olarak Şirket kayıtlarına alınmıştır. Şirket'in SPK tarafından onaylı izahnamesi çerçevesinde gerçekleştirilen sermaye artırımında, nakden artırılan 33.000.000,-TL tutarındaki paylar karşılığında yeni pay alma hakları ve halka arz süresince toplam 36.478.810,-TL tutarında brüt gelir7 elde edilmiştir. Bu gelirden sermaye artırımı sürecine ilişkin fiilen gerçekleşen toplam 537.732,-TL tutarındaki giderler düşüldüğünde 35.941.078,-TL net gelire ulaşılmaktadır. Bu bağlamda, Şirket'in söz konusu sermaye artırımından elde edilen net fon tutarı (35.941.078,-TL) finansal kiralama borçlarının ödenmesinde kullanılana kadar vadeli mevduat ve likit yatırım
7 Bu tutar, 19.02.2024 tarihli özel durum açıklamasında ve yukarıdaki "1. ŞİRKET'İ TANITICI BİLGİLER" bölümünde ifade edilen 36.478.692,-TL'den 118,-TL fazla olup, aradaki farklılık sermaye artırımı için açılan hesaba pay sahipleri tarafından yatırılması gereken tutarların tama iblağ edilerek yatırılmasından, bir başka deyişle, yatırılan tutarlardaki kusürat farklarından kaynaklanmaktadır.
fonlarında değerlendirilmesi sonucunda 30.06.2024 tarihi itibariyle tahakkuk eden toplam 5.363.682-TL tutarındaki faiz geliri eklendiğinde toplam 41.304.760 -TL tutarında fon elde edilmiştir. İşbu fon tutarının 30.06.2024 tarihi itibarıyla kaynak ve kullanım yerleri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.
| TABLO: Fonun Kaynak ve Kullanım Yerleri |
||||
|---|---|---|---|---|
| Fon Kaynak/Kullanım Yerleri | Tutarı (TL) | Oranı (%) | ||
| Fon Kaynaklarının Dağılımı: | 41.304.760 | 100,00 | ||
| - Yeni pay alma ve halka arz sürecinde elde edilen net fon geliri |
35.941.078 | 87,01 | ||
| - Faiz geliri |
5.363.682 | 12,99 | ||
| Fon Kullanım Yerleri: | 15.811.955 | 100,00 | ||
| - Finansal kiralama ödemeleri |
15.811.955 | 100,00 |
Buna göre, 13.11.2023 tarihli "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu" çerçevesinde, sermaye artırımından elde edilen fonun 30.06.2024 tarihi itibariyle faiz geliri dahil toplam 41.304.760-TL tutarındaki kısmının %38,28'unu oluşturan 15.811.955,-TL tutarındaki bölümü finansal kiralama borçlarının ödenmesinde kullanılmış olup, kalan 25.492.805-TL tutarındaki kısım 30.06.2024 tarihi itibariyle vadeli mevduat ve yatırım fonu olarak değerlendirilmeye devam edilmektedir.
Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 33.000.000,- TL'den 66.000.000,-TL'ye artırılması nedeniyle ihraç edilen 33.000.000,-TL nominal değerli payların yeni pay alma haklarının kullanımı nedeniyle 30.01.2024-19.02.2024 dönemi içerisinde toplam 36.478.810,-TL fon elde edilmiştir. Bunun yanında, ilgili dönemde yeni pay alma haklarının kullanımı nedeniyle kademeli olarak Şirketimiz kayıtlarına alınan fonun finansal kiralama borçlarının ödenmesinde kullanılana kadar vadeli mevduat ve likit yatırım fonlarında değerlendirilmesi nedeniyle 30.06.2024 tarihi itibarıyla toplam 5.363.682,-TL faiz geliri tahakkuk etmiştir. Elde edilen toplam 41.304.760,-TL tutarındaki fonun %38,28'ini oluşturan 15.811.955,- TL tutarındaki kısmı finansal kiralama borçlarının ödenmesinde kullanılmıştır. Dolayısıyla, elde edilen fonun kalan 25.492.805,-TL tutarındaki kısmı vadeli mevduat ve yatırım fonu olarak değerlendirilmeye devam edilmektedir.
Saygılarımızla,
Aksu Enerji ve Ticaret A.Ş. Denetim Komitesi
Zafer BÜYÜKNOHUTÇU Tahir ALAN
Denetim Komitesi Üyesi Denetim Komitesi Başkanı
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.