DOFER YAPI MALZEMELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Governance Information • Sep 23, 2024

DOFER YAPI MALZEMELERİ SAN. ve TİC. A.Ş. YÖNETİM KURULU'NUN ÇALIŞMA USÛL VE ESASLARI İLE YETKİLERİN DEVRİ HAKKINDA İÇ YÖNERGE

I. BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar:

AMAÇ:

MADDE.1- Bu İç Yönergenin amacı, şirket Yönetim Kurulu'nun ve ona bağlı birimlerinin çalışma esas ve usullerini belirlemek; yetkilerini, üyelere veya üçüncü kişiye devretmesine ilişkin hususları, kanun ve ilgili mevzuat hükümleri kapsamında düzenlenmektir.

KAPSAM:

MADDE.2- Bu İç Yönerge şirket Yönetim Kurulu'nun toplantı, çalışma Usul ve esaslarını, yönetim ve yetki devri ile ona bağlı diğer birim ve yürütme organlarının yetki, sorumluluk, çalışma ve faaliyetlerini kapsar.

DAYANAK:

MADDE.3- Bu İç Yönerge, 6102 sayılı TTK'nun 367 ve 375.Maddeleri ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin 8.maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.

TANIMLAR:

MADDE.4- Bu İç Yönerge 'de geçen deyim ve kavramlardan;

a) Toplantı: Olağan ve olağanüstü Yönetim Kurulu toplantılarını,

b) Başkan: Yönetim Kurulu'nun kendi arasında seçtiği Yönetim Kurulu Başkanını,

c) Başkan vekili: Başkanın yokluğunda toplantıya başkanlık eden başkan vekilini,

d) Üyeler: Yönetim Kurulu'nun diğer üyelerini,

e) Birleşim: Yönetim Kurulun bir günlük toplantısını,

f) Oturum: Her birleşimin dinlenme, ara verme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,

g) Pay sahipleri: Şirketin mevcut kurulu ve fiili ortaklarını,

ğ) Şirket: Dofer Yapı Malzemeleri San. ve Tic. A.Ş.'ni,

h) Kurum: Şirketi,

ı) Kanun: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu

i) Yönetim Kurulu: Seçimle veya ara görevlendirme ile seçilen Yönetim Kurulu üyelerini,

j) Diğer Görevliler: Şirket birim ve organlarında görevlendirilen kişiler, denetçiler, şirket müdürleri ve diğer görevlileri,

k) Yönetmelik: "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik"i,

l) İç Yönerge: Genel kurul toplantıları hakkında buna dair "İç Yönerge"yi, Yönetim Kurulu toplantılarında ise buna ilişkin bu "İç Yönerge"yi,

m) Alt Yönerge: İç Yönerge'nin ilgili maddeleri uyarınca belli bir konu veya birimin çalışma Usul ve esaslarını düzenleyen ve sadece Yönetim Kurulu'nun onayına bağlı olan yönergeyi,

n) Organlar: Bu yönergenin (II-). Bölüm başlığı altında tanımları yapılan görevli ve yetkili kurulları ile ona bağlı görevlileri,

ifade eder.

II. BÖLÜM

Şirketin Yürütme Organları:

GENEL KURUL:

MADDE.5- Şirketin en üst ve yetkili organıdır. TTK'nun 407-451.Maddeleri, Genel Kurul Toplantılarına ilişkin Yönetmelik ile Şirket İç Yönergesi'nde yazılı usul ve esaslarda açıklanan görev, yetki ve sorumlulukları yerine getirmekle mükellef olan organdır.

YÖNETİM KURULU:

MADDE.6- 6102 Sayılı TTK'nun 334.Madde hakları saklı olmak kaydıyla 359.Maddesi uyarınca, en az 3(üç), en çok 11(onbir) üyeden oluşan, şirket ana sözleşmesinin (8c) maddesinde belirtilen esaslar çerçevesinde genel kurul tarafından seçilen ve birinci derece şirketin temsil ve ilzamından sorumlu olan organıdır.

YÖNETİM KURULU BAŞKANI:

MADDE.7- 6102 sayılı TTK'nun 359.Maddesi uyarınca genel kurul tarafından seçilen üyeler arasında 366.Madde ve şirket ana sözleşmesinin (8c) maddesi gereğince Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilen en üst yönetici kişidir.

BAŞKAN VEKİLİ VE/VEYA YARDIMCISI:

MADDE.8- TTK'nun 359.Maddesi uyarınca genel kurul tarafından seçilen üyeler arasında TTK'nun 366'ncı ve şirket ana sözleşmesinin 7'inci.maddeleri gereğince Yönetim Kurulu Başkan vekili veya yardımcısı olarak seçilen kişi veya kişilerdir.

KOMİSYON VE KOMİTELER:

MADDE.9- Yönetim Kurulu tarafından, işlerin mevzuat kapsamında gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla oluşturulan, içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunabileceği çalışma kurullarıdır. Genel Müdür'ün sorumluluk sahasında bulunan iş ve işlemlerin yürütülmesi için oluşturulacak komisyon ve komiteler Genel Müdür onayı ile oluşturulur.

DİĞER GÖREVLİLER:

MADDE.9- Şirket Yönetim Kurulu tarafından, merkez ve şubelerinin ana bürolarında, şirketin genel hizmetleri kapsamında iş ve işlemlerini yürütmekle görevli olan Genel Müdür Yardımcıları, müdür, müdür yardımcısı, muhasebeci, şef, amir, mühendis, tekniker, teknisyen, memur olarak görev yapan personelleri ve diğer görevlilerdir.

III. BÖLÜM

Yürütme Organların Görev, Yetki ve Sorumlulukları:

1. KISIM

Yönetim Kurulu'nun Seçilmesi, Şartları, Düşürülmesi, Görev Dağılımı ve Hakları:

YÖNETİM KURULU:

MADDE.10- 6102 Sayılı TTK ile Şirket Esas Sözleşmesi'nde yazılı bulunan ve açıklanan şartları haiz kişilerden madde (8c) de belirlenen esas ve usullerde seçilen kişi veya kişilerden oluşur.

YÖNETİM KURULU'NA SEÇİLME ŞARTLARI:

MADDE.11-Yönetim Kuruluna seçilme ile kaybedilme şartları şunlardır:

a) Üyeliğe seçilme şartları ve yeterlilikleri;

• 1- Pay sahipleri arasından ana sözleşmenin 6.maddesi uyarınca, pay sahibi olmaması durumunda ise A ve B grubu pay sahiplerinin muvafakati ile seçilmiş olması gerekir.
• 2- Yetki ve sorumluluk taşıyacak, tam ehliyet sahibi olması gerekir.
• 3- Türk vatandaşı olması şart değildir. Yabancı uyruklular da Yönetim Kurulu üyesi olabilir.
• 4- Türkiye'de ikamet etmek mecburiyeti yoktur.
• 5- Seçilme engellerinin bulunmaması gerekir.
• 6- İflas etmemiş veya önceden iflas olunmasına sebep olmaması gerekir,

7- Ağır para cezası ile emniyeti suiistimal, hırsızlık, yüz kızartıcı suç ve dolandırıcılık suçlarından dolayı mahkûm edilmiş kimseler olmaması gerekir.

b) Yönetim Kurulu Üyeliği'nin kaybedilme şartları ise;

1- Her Yönetim Kurulu üyesinin mensup olduğu pay grubunun talebi üzerine, pay grubunun yazılı olarak bildirdiği tarih itibariyle ilgili Yönetim Kurulu üyesinin görev süresi sona erer,

2- Yönetim Kurulu üyesi olanlar her zaman istifa edebilirler. Bunların yerine ana sözleşme ve yasa gereği Yönetim Kurulunca yeni üye (geçici) göreve atanır.

3- Yönetim Kurulu üyeliğine atanma yazılı şekle tâbi olduğundan istifanın da yazılı olması gerekir.

YÖNETİM KURULU'NUN GÖREV PAYLAŞIMI:

MADDE.12- Yönetim Kurulu üyeleri; her yıl dönem başında veya seçilme döneminde kendi aralarında görev dağılımı ve paylaşımı yaparak ana sözleşmenin (8c) maddesi uyarınca;

• 1- Bir başkan ve bir başkan vekili seçer,
• 2- Yönetim Kurulu'nun gerek görmesi halinde bir murahhas üye seçer.
• 3- Kendi aralarında görev dağılımını bir karar ile belirler ve kararın gereklerini yerine getirirler.

KURUL ÜYELERİNİN HAKLARI:

MADDE.13-Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin başlıca hakları şunlardır;

• 1- Aylık Huzur hakkı almak.
• 2- Ek Ücret alma hakkı.
• 3- Esas sözleşmede öngörülmüş olmak şartıyla kazançtan pay verilebilir.
• 4- Esas sözleşmede öngörülmüş olmak şartıyla ikramiye ve şirketin hisse senetleri verilebilir.
• 5- Genel Kurul kararı ile ödül ve ikramiye ödeme hakkı tanınabilir.

6- Komisyon üyeleri ile diğer uzman görevlilerin ücretleri çalışma süreleri ile sınırlı olmak üzere Yönetim Kurulu kararı ile belirlenir.

YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN BOŞALMASI:

MADDE.14- Yönetim Kurulu üyeliği görevinde bulunanlardan;

1- 334.Madde hükmü saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, Yönetim Kurulu, ana sözleşmenin (8c) maddesi uyarınca kanuni şartları hâiz birini, geçici olarak Yönetim Kurulu üyeliğine seçer ve bir sonraki ilk Genel Kurul'un onayına sunar.

2- Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.

3- Yönetim Kurulu üyelerinden bir üye, üyelik için gerekli kanunî şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.

4- Yönetim Kurulu üyelerinin istifa hakları vekiller gibi mutlak ise de bu hakkını en uygun zamanda kullanarak ayrılması esastır.

5- Uygun olmayan bir zamanda Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa hakkını kullanan üye/kişi şirketin bu nedenlerle uğrayacağı zararı tazminle yükümlüdür.

ÜYELERİN GÖREVDEN ALINMASI:

MADDE.15- Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul kararı ile esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi;

1- Genel Kurul gündeminde Yönetim Kurulu üyesinin görevden alınması ile ilgili bir maddenin bulunması halinde gündem gereği, gündemde Yönetim Kurulu üyesinin görevden alınması ile ilgili bir maddenin bulunmaması halinde ise Yönetim Kurulu üyesinin görevden alınmasını gerektirecek haklı bir sebebin varlığı hâlinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.

2- Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına görevlendirmiş ve tescil edilmiş bulunan görevli kişiyi her an değiştirebilir.

3- Her ne sebeple olursa üyelikten ayrılan ve üyeliğe giren kişilerin ticaret sicilinde tescil ve ilanları yapılır.

2.KISIM

Yönetim Kurulu Toplantıları Nisap, Kararları ve Sonuçları:

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI:

MADDE.16- Yönetim Kurulu toplantıları özel ve genel mevzuat kapsamında;

1- Yönetim Kurulu başkanın çağrısı üzerine üye tam sayısının çoğunluğu yani toplantı (2/3) nisabı ile toplanır.

2- Kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin karar yeter sayısı çoğunluğu ile alırlar.

3- Yönetim Kurulu üyelerinden birinin veya birkaçının yazılı çağrısı ve başkanın onayı üzerine kurul 10 (on) gün içerisinde toplanır.

4- 2- Başkanın toplantıya davet etmekten kaçınması veya şahsını ilgilendiren bir konunun olması halinde, başkan vekili aynı sürede toplantıya çağırır. Bu toplantılarda da üye tam sayısının çoğunluğu ile karar alınır.

5- Her Yönetim Kurulu üyesi başkandan, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. Bu kural (1-2-3-) Yönetim Kurulu'nun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.

6- Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil ve vekâlet aracılığıyla da katılamazlar, oy kullanamazlar.

7- Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.

8- Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.

9- Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.

10- Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya ilgili klasörde karar ekinde saklanması gerekir. Onay imzalarının farklı kâğıtlarda olması halinde, kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülerek karar defterine geçirilmesi, kararın geçerliği için yeterlidir.

11- Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.

12- Yönetim Kurulu usulen ayda en az bir kere toplanır.

GEÇERSİZ KARARLAR:

MADDE.17- Yalnız kanunda belirtilen kişiler, Yönetim Kurulu kararlarının geçersiz olduğunun tespiti ile ilgili mahkemeden talepte bulunabilir. Kanunda belirtilen kişiler dışında kalan üçüncü şahıslar ve tüzel kişiliklerin Yönetim Kurulu kararlarının geçersiz sayılması ile ilgili bir talepte bulunması söz konusu değildir.

ÜYELERİN BİLGİ İSTEME HAKKI:

MADDE.18- Şirket Yönetim Kurulu üyeleri olarak;

1- Her Yönetim Kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir.

2- Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin Yönetim Kurulu'na getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse beşinci fıkra hükmü uygulanır.

3- Yönetim Kurulu toplantılarında, Yönetim Kurulu'nun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz.

4- Her Yönetim Kurulu üyesi, Yönetim Kurulu toplantıları dışında, Yönetim Kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir.

5- Bu yetkililerin görevlerinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, Yönetim Kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir.

6- Başkan bir üyenin, üçüncü ve dördüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu 5 (beş) gün içinde Yönetim Kuruluna getirilir.

7- Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilir.

8- Mahkeme bu istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı taraflar açısından kesindir.

9- Yönetim Kurulu üyeleri Kanun'un 437.Maddesi kapsamında bilgi isteyebilir.

TOPLANTILARA KATILMA YASAĞI:

MADDE.19-Şirket Yönetim Kurulu üyeleri;

1- Kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan bağı ile bağlı ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz.

2- Bu yasak, Yönetim Kurulu üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olduğu durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hâllerde kararı Yönetim Kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz.

3- Menfaat uyuşmazlığı Yönetim Kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır.

4- Bu hükümlere aykırı hareket eden Yönetim Kurulu üyesi ve menfaat çatışması nesnel olarak varken ve biliniyorken ilgili üyenin toplantıya katılmasına itiraz etmeyen üyeler ve söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde karar alan Yönetim Kurulu üyeleri bu sebeple şirketin uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler.

5- Toplantıya/Müzakereye, yasak nedeniyle katılmamanın sebebi ve ilgili işlemler Yönetim Kurulu kararında yazılır.

DEVREDİLEMEZ GÖREV VE YETKİLER:

MADDE.20- Yönetim Kurulu'nun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:

1- Bu yönerge ile belirlenen temsil ve ilzam yetkilerinin devri dışında, Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.

2- Şirket yönetim teşkilatının ve birimlerinin belirlenmesi.

3- Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.

4- Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.

5- Denetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve Yönetim Kurulu'nun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst denetim ve gözetimi.

6- Şirkete ait Pay defteri, Yönetim Kurulu karar ve Genel Kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması.

7- Yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve Genel Kurul'a sunulması.

8- Genel Kurul toplantılarının hazırlanması, yapılması ve Genel Kurul kararlarının yürütülmesi.

YÖNETİM KURULU'NUN GÖREVLERİ, YETKİLERİ:

MADDE.21- Yönetim Kurulu kendisine bırakılan alanda, kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya sorumlu ve yetkilidir. Bu yasal kapsamda:

1- Şirketi tüm alan ve işlemlerde idare ve temsil etmek.

2- Toplantılar yapmak ve kararlar almak.

3- Genel Kurul toplantılarını hazırlamak, yapmak.

4- Genel Kurul kararlarını uygulamak, yerine getirmek.

5- Dönemsel ve gerektiğinde ara yıllık bilanço ve gelir tablolarını hazırlatmak.

6- Kanunlar çerçevesinde gerekli defterleri tutmak veya tutulmasını sağlamak.

7- Yıllık faaliyet vb. gerekli görülen rapor ve teklifleri hazırlamak.

8- Memur (müdür yardımcısı, amir, şef, büro memuru, teknik eleman, danışman, işçi gibi) ve müstahdemlerin tayin ve istihdamlarını ilgili mevzuat kapsamında sağlamak, ücretlerini belirlemek.

9- Malî durum ile ilgili ücretleri belirlemek ve diğer karar ve önlemleri almak.

10- Şirketin gelir ve gider bütçelerini hazırlamak, uygulamak, tasfiye işlerini görmek.

11- Kanun ve ana sözleşmenin Yönetim Kurulu'na yüklediği diğer görevleri yapmak, yetkileri kullanmak.

12- Şirket ile ilgili gerekli tescil ve ilân işlemlerini yapmak, yaptırmak.

13- Özel ve genel denetim ve çalışmalar için komisyon ve komiteler kurmak, çalıştırmak, çalışma şartlarını ve ücretlerini belirlemek.

14- Şirketin iş ve işlemlerinde hukuk kapsamında özenli ve sorumlu hareket etmek.

15- Diğer mevzuatlarla şirkete yüklenilen ödev ve sorumlulukların yerine getirilmesini sağlamak ve denetlemek.

16- İşletme konusu dışında üçüncü kişilerle yapılan sözleşmeler, yeni bir faaliyet alanının kabulü, mevcut olanın kapatılması, iştiraklerin devredilmesi, taşınmazların satışı veya ipotek verilmesi, kredi alınması, kefalet ya da garanti şeklinde yükümlülüklerle,

17- Genel Kurulun uygun olmayan kararları aleyhine iptal davası açmak.

18- Esas sözleşmenin değiştirilmesi, sermayenin arttırılması ve azaltılması ile ilgili kararları almak.

Konularında yetkili ve görevlidir.

3.KISIM

Yürütme Organı Üyeleri Görev ve Yetkileri ile Sorumluların Görev ve Yetkileri:

BAŞKANIN GÖREV VE YETKİLERİ:

MADDE.22- Yönetim Kurulu başkanının başlıca görev ve yetkileri şunlardır;

1- Yönetim Kurulu'nun çalışmalarını planlamak, organize etmek.

2- Toplantıların hazırlanmasını ve yürütülmesini sağlamak,

3- Genel Kurul ve özel toplantıları gerçekleştirmek ve başkanlık yapmak.

4- Genel Kurul kararlarının yerine getirilmesini sağlamak.

5- Yönetim Kurulu'na sunulan gündemdeki bilgi ve belgelerin sıhhatli olmalarını sağlamak ve uygun karar aldırmak.

6- Yönetim Kurulu üyeleri ile denetim kurulu üyeleri arasında iletişimi sağlamak.

7- Yönetim Kurulu'nun etkinliğinin arttırılması ve gelişimini sağlanmak.

8- Şirketi insan kaynakları ve kurulun üyeleri ile birlikte yakın çalışarak (müdür yardımcısı, amir, şef, tescil ve büro memuru, teknik eleman, danışman gibi) insan kaynaklarını politikaları ile planlamak, düzenlemek.

9- Şirketin Genel Müdürü ile koordineli olarak üçüncü kişi taraflarla bir araya gelmek buna ilişkin sorunları çözüme kavuşturmak.

10- Şirketin vizyonu, stratejik ajandası ve iş planlarının gelişiminde katkıda bulunarak yönetim ve icra arasındaki iletişimi ve paylaşımı ve anlayışı oluşturmak.

11- Kanun ve ana sözleşmenin Yönetim Kurulu'na yüklediği diğer görevleri yapmak, yetkileri kullanmak.

12- Şirketin Genel Müdürü ile birlikte şirketin diğer her türlü iş ve işlemlerle ilgili çalışmaları birimlerle birlikte koordineli yürütmek.

13- Özel ve genel denetim ve çalışmalar için komisyon ve komitelerin çalıştırmalarını organize etmek, diğer birim ve organlarla entegrasyonu sağlamak.

14- Şirketin Genel Müdürüyle koordineli Şirketin kurumsal iş ve işlemlerinde özenli ve sorumlu hareket etmek.

15- Diğer mevzuatlarla şirkete yüklenilen ödev ve sorumlulukların yerine getirilmesini sağlamak ve denetlemek.

16- İcra ile Yönetim Kurulu arasında takım ruhuyla açık ve yakın ilişkiler kurmak.

17- Yönetim, hissedarlar ve üçüncü kişiler arasında Genel Müdür ile koordineli yönetilmesini temsil etmek.

18- İnsan kaynakları kurulu ile birlikte Genel Müdürün, üyelerin ve hatta kendi performansını izlemek ve değerlemek.

konularında yetkili ve görevlidir.

BAŞKAN VEKİLİNİN GÖREV VE YETKİLERİ:

MADDE.23- Yönetim Kurulu başkan vekilinin görev ve yetkileri olarak;

1- Yönetim Kurulu'nun veya başkanın kendisine tevdi ettiği diğer görev, iş ve hizmetleri yürütmek, yerine getirilmesini sağlamak.

2- Yönetim Kurulu başkanının yokluğunda başkanın görev ve yetkilerini kullanmak. konularında yetkili ve görevlidir.

DİĞER ÜYELERİN GÖREV VE YETKİLERİ:

MADDE.24- Yönetim Kurulu kararı ile şirketin misyonu, vizyonu, stratejik planları ile performans ve diğer programlarının hazırlanması, sunulması ve uygulanması alanlarında önemli ve acil görülen konularda, birebir veya komisyon şeklinde, özel ve genel görevlendirme yapılabilir.

MALÎ ve İDARÎ İŞLER MÜDÜRÜ GÖREV VE YETKİLERİ:

MADDE.25- Malî ve İdarî İşler Müdürü görev, yetki ve sorumlulukları olarak:

1- Malî ve İdari İşler Müdürü hiyerarşik olarak Genel Müdür Yardımcılığı, Genel Müdür ve Yönetim Kurulu'na karşı sorumludur.

2- Şirketin tâbi olduğu kanunlara ve mevzuata uygun olarak Şirketin malî ve idarî işlerini yürütür. Şirketin muhasebe sistemlerini kurar, kayıtlarının tutulmasını sağlar ve istihkaklarını hesaplatır. Şirket ile ilgili malî tabloların hazırlanmasını sağlar ve ilgili yerlere ulaştırır. Şirket bünyesinde gerçekleştirilen muhasebe işlemlerinin kontrol ve konsolidasyonunu sağlar. Şirketin vergi işlemlerine ait yükümlülüklerini ilgili mevzuat ve Şirket politikalarına uygun olarak yerine getirir, değerli evrak, para ve menkul kıymetlerin muhafazası ve bunların sigorta ettirilmesi ile ilgili tedbirleri alır. Genel ilkeler ve muhasebe Usulleri yönünden bu işlemlerin kontrolünü yapar ve Şirket çalışanlarınca gerçekleşmesini sağlar. Şirket ile ilgili tüm ödemelerin ve Şirketin tahsilat işlemlerinin muhasebe kontrolünü yapar.

3- Şirketin malî açıdan plan, program ve bütçesini belirli dönemler itibariyle diğer bölümlerle iş birliği yaparak hazırlar, plan ve bütçe hedeflerini izler, uygulamayı denetler ve dönem olarak sapmaları takip eder, alınması gereken önlemlerle ilgili önerilerde bulunur. Şirketin elinde bulunan fonu Şirket menfaatleri doğrultusunda Şirketin fon kullanım politikalarına uygun seçeneklerle değerlendirir, cari hesap ödemelerini yapar, Şirketin "Yıllık Malî Faaliyet Raporu"nun hazırlanmasını sağlar ve ilgili yerlere ulaştırır, bankalarla ve finans kuruluşları aracılığı ile gerçekleştirilen işlemlerin gerçekleştirilmesini sağlar ve gerekli ilişkileri kurar, gerek duyulduğunda gelecekle ilgili tahmin ve projeksiyon çalışmalarını yapar. Şirket ile ilgili ödemeleri yapar.

4- Şirket işlemlerinin muhasebesinin ilgili iç ve dış mevzuata uygun olarak tutulmasını sağlar. Hesap planını ve hesap planı izahnamesini hazırlar, hesap planı uygulama kılavuzunu yazarak ilgili personelin uygulamaya dönük eğitimini sağlar. Hesap planında zamana bağlı olarak ihtiyaç duyulan değişiklikleri, belirlenen esas ve usullere uygun şekilde gerçekleştirir ve tüm birimleri değişiklikten haberdar eder.

5- Şirket personelinin maaş, ikramiye, prim, fazla mesai v.b. her türlü istihkakların ödenmesi ile bunlardan doğan vergi işlemlerini İnsan Kaynakları Birimi'nce gerçekleştirilen tahakkuk işlemlerine istinaden yaptırır.

6- Şirketin muhasebe denetimine yönelik olarak denetim teknikleri geliştirir ve uygular. Aylık, üç aylık ve yılsonu hesap durumlarının çıkarılmasını sağlar, "Yıl sonu Bilanço Talimatnamesi"nin hazırlanmasını sağlar, bilanço, kâr/zarar hesaplarını düzenler ve faaliyet dönemine ilişkin malî tabloları (Bilanço, K/Z v.b.) çıkarılmasına nezaret eder.

7- Mevzuata uygun olarak Şirkete ait menkul ve gayrimenkullerin amortismanlarının ayrılmasını sağlar. Vergi mevzuatındaki değişmeleri takip eder.

8- Kurumlar Vergisi Beyannamesi, Muhtasar Beyanname, KDV ve diğer vergi beyannamelerinin hazırlanmasını ve ödenmesini sağlar.

9- Gelir, gider ve her türlü harçlarla ilgili kararları alır, gerekli talimatların çıkarılmasını sağlar, Şirkete ait onaylanmış su, elektrik, telefon, masraf faturalarını kontrol eder ve ödemelerinin yapılmasını sağlar.

10- Resmî mercilere gönderilmesi gereken muhasebeye ilişkin cetvel ve formüllerin ilgili mercilerin istekleri ve yasalar doğrultusunda düzenlenmesini ve zamanında gönderilmesini sağlar.

11- Şirket muhasebe kayıtlarının mutabakatını sağlar, leasingle ilgili işlemlerin yerine getirilmesini sağlar, Şirkete ait menkul ve gayrimenkullerin kayıtlarının tutulmasını sağlar, Şirket üst yönetimince gerek duyulacak "Malî Raporlama" ve "Bilgi Akış Sistemi"nin etkin bir şekilde çalışmasını sağlamak üzere birimler arası iş birliğini sağlar.

12- Teşvik Mevzuatıyla ilgili her türlü mükellefiyetin ifasını ve takibini yapar. Her ay, Bütçe-Gerçekleşme Raporu'nun hazırlanmasını sağlar ve bu raporu düzenli bir şekilde amirinin bilgisine sunar, bütçe çalışmalarını ana prensipler çerçevesinde belirler, uygulanmasını sağlar ve Şirket Konsolide Bütçesi'ni oluşturur. Plan ve bütçede meydana gelen sapmaları dönemler itibariyle saptar, nedenlerini araştırır ve durumu üst yönetime rapor eder, alınması gereken tedbirlerle ilgili önerilerde bulunur.

13- Görev alanına ilişkin konularda istatistiksel bilgileri (döviz kurları, banka faiz oranları, borsa bileşik endeksi, repo, hazine bonosu faiz oranları vb.) derler, bunların bir veri tabanına kaydının yapılmasını sağlar, değerlendirir, sonuçlarını üst yönetime sunar, yetkili organların bu konudaki taleplerini yerine getirir.

14- Gider hesaplarını takip ve kontrol eder; harcamaların bütçeye uygun olarak yapılmasını sağlar,

15- Şirketin doğalgaz tahsilatına yetkilendirilecek Banka ve Finans Kurumları ile yapılacak olan protokolün hazırlanması ve imzaya sunulmasını sağlar. Tahsilat noktalarında belirlenen sorunlar ve şikâyetlerle ilgili çözüme yönelik gerekli müdahalelerin yapılmasını sağlar ve çözümle ilgili amirlerine görüş ve önerilerde bulunur. Şirketin tahsilat durumuna ilişkin bilgileri, tahsilata yetkili kurum vezneleri ve Finansal Kurumlar bazında değerlendirilerek aylık raporlar düzenler ve amirine sunar.

16- Müteahhit ve satıcı firmalara ödemeleri, haftalık nakit akış planları çerçevesinde planlar, ödemelerin amirin bilgi ve onayı altında yapılmasını sağlar, ilgili carî hesapların takibini ve raporlanmasını temin eder.

17- Şirketin menfaatlerini korumak ve geliştirmek amacıyla faaliyet ve sorumluluk alanına giren kurum ve kuruluşlarla, bankalarla, finans kuruluşları ile vb. tanışma, iş birliğini geliştirme toplantılarına iştirak eder ve bu toplantılarda Şirketi temsil eder.

18- Bankalardan yapılan işlemlerin (EFT, havale, virman, döviz alımı vb.) yapılmasını sağlar. Şirketin akreditif işlemlerinin ilgili banka carî hesapları ile takibini yapar, bu kapsamda döviz satın alınmasını ve havale yapılmasını sağlar.

19- Günlük işlemler hakkındaki bilgileri (repo veya mevduat miktarı, BOTAŞ, maaş, avans, muhasebe ödemeleri vb. tüm ödemeler) tablo halinde amirine raporlar.

20- Amirince temel fonksiyonu ile ilgili olarak verilen diğer görevleri etkinlikle icra etmek. konularında yetkili ve görevlidir.

IV. BÖLÜM

Şirketin Yönetilmesi, Temsil ve İlzamı, Yetki Devri ve Esasları: I.KISIM

Şirketin Yönetilmesi, Temsil ve İlzamı,

ŞİRKETİN YÖNETİLMESİ:

MADDE.26- Şirketin hukuken, kurumsal olarak yönetilmesi;

1- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir.

2- Yönetim Kurulu şirketi dışarıya karşı üçüncü şahıslar nezdinde temsil etmeye ve şirketin işlerini yasalar, ana sözleşme, Genel Kurul kararları ve genel hükümler çerçevesinde yürütmeye ve şirketle pay sahipleri arasındaki ilişkiyi düzenlemeye yetkilidir.

3- Şirketi temsile yetkili bulunanlar, Şirketin amaç ve konularına dâhil olan her çeşit işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve bu işleri yaparken Şirket unvanını kullanmak hakkına sahiptirler.

4- Şirket adına tanzim edilecek belgelerin geçerli olabilmesi için aksine ana sözleşmede bir hüküm bulunmuyor ise Şirketi temsile yetkili olanlardan ikisinin imzası yeterlidir.

5- Yönetim Kurulu, Şirketin yönetim, temsil ve ilzamında yetkisini tek ve çift imzaya yetkili kılabilir.

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI:

MADDE.27- Yönetim Kurulu Temsil yetkisini kullanma şekli itibariyle;

1- Şirketin dışarıya karşı temsili ve ilzamı Yönetim Kuruluna aittir.

2- Şirketi temsilen imza atılmasında, bu imzanın Şirketin unvanı ile birlikte kullanılması şarttır.

3- Yönetim Kurulu, Şirketi temsile yetkili kıldığı kimseleri, yetki çeşit, kapsam ve sınırlarını belirlemek ve tescil edilmek üzere ticaret siciline bildirir.

4- Bu Yönetim Kurulu kararının bir örneğinin noter tasdikli olarak ticaret sicili memurluğuna verilmesi gerekir.

5- Tescil ve ilân için şu işlemler yapılır:

• Yönetim Kurulu karar defterinde gerekli karar alınır.

• Bu kararla noterde imza sirküleri tanzim ettirilir.

• Yönetim Kurulu kararının noter tasdik işlemi yapılır.

• Düzenlenen karar ve imza sirküleri ticaret sicili memurluğuna verilir ve tescil işlemi yaptırılır.

• Tescil edilen imza sirküleri Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilân ettirilir.

• İlân edilen imza sirkülerinin yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile notere müracaat edilerek şirket için gerekli olacak esas temsil ve ilzam imza sirküleri çıkartılır.

6- Yönetim Kurulu, şirketin temsil ve ilzamında yetkisini tek imzaya yetkili kılabilir.

II. KISIM

Yetki Devri ve Esasları:

YETKİNİN DEVREDİLMESİ:

MADDE.28- Bilindiği üzere Anonim şirketlerde, şirketin yönetimi, temsili ve ilzamı Yönetim Kurulu'na aittir. Ancak;

1- Yönetim Kurulu gerekli gördüğü zaman ve şartlarda bir karar veya sözleşme kapsamında bu yetkilerinin tamamını veya belli bir bölümünü devredebilir.

2- Yetki devri verilen üye, kişi veya kişiler için şu şartlar aranır:

• a) En az ön lisans ve Fakülte mezunu,
• b) İşin ehli ve uzmanı, gerekli nitelik ve yeterliliği olan,
• c) En az on yıl hizmeti bulunan,
• d) Yüz kızartıcı bir suçtan hükümlü olmayan,

kişilerden olması şartlarının mevcut olması gerekir.

YETKİ DEVRİ ESASLARI VE KAPSAMI:

MADDE.29- Yönetim Kurulu adına; yukarıda 35 ve 36.maddelerde açıklanan yönetim ve temsil yetkisinin devredilmesi halinde;

• 1- Yetki devri yapılan murahhas üye ise Yönetim Kurulu kararı kapsamına göre yapılır.
• 2- Yetki devri yapılan dışarıdan murahhas müdürlere bir sözleşme kapsamında yapılır.
• 3- Alınan Yönetim Kurulu kararı ile yetki devri sözleşmesi noter tasdikli olarak Ticaret siciline ilan ve tescil edilir.
• 4- Düzenlenen yetki sözleşmesinde sözleşmenin konusu, amacı, süresi, ödenecek malî hakları, yetki kapsamı ve sınırları, görev süresi, imza yetkileri gibi hükümlere yer verilir.
• 5- Düzenlenmesi gereken sözleşme kapsamında ayrıca;
• a) Şirket adına ödeme ve tahsilât işlemlerinde sınır ve yetki konusu,
• b) İşletme konusu dışında üçüncü kişilerle yapılacak sözleşmeler ve kapsamı,
• c) Yeni bir faaliyet alanının kabulü, mevcut olanlarının kapatılması,
• d) İştiraklerin tahsil ve takip edilmesi devredilmesi, haklarının korunması,
• e) Şirkete ait taşınmazların satışı veya ipotek verilmesi, ihtiyaç duyulanların alınması,

f) Şirket adına ve hesabına kredi alınması, kefalet ya da garanti verilmesi,

g) Şirket adına ve hesabına senet, çek, poliçe, bono gibi kıymetli evrak, belge düzenlemeye ve limitleri dâhil imzaya yetkili olup olmadığı,

h) Personelin istihdam, yönetim ve denetimi disiplin ve özlük haklarına yetki ve sınırın belirtilmesi,

şeklinde yetki ve yükümlülüklere yer verilir.

6- Genel Kurulun ve Yönetim Kurulu'nun devredilemez görev ve yetkilerine yer verilemez. İstisna halleri hariçtir.

V. BÖLÜM

Geçici ve Son Hükümler:

DENETÇİLERİN SEÇİMİ, SORUMLULUK VE HAKLARI:

MADDE.30- Şirketin genel işleyiş ve mevzuat kapsamında denetim hizmetleri için;

1- Denetçi, TTK'nun 399.Maddesi uyarınca Genel Kurul tarafından seçilir.

2- Her faaliyet dönemi için ve faaliyet dönemi içerisinde ve faaliyet dönemi bitmeden 397- 398.Maddeler kapsamında 400.Madde'yle aranılan yeterlilik ve niteliklere sahip olanlar arasından üç denetçi aday adayı tespit edilir.

3- Denetçinin dönemin herhangi zamanında görevlendirilmesi aciliyet arz ediyorsa Yönetim Kurulu tarafından görevlendirilir ve ilk Genel Kurulun onayına sunulur.

4- Tespit edilen bu üç aday arasından Yönetim Kurulu tarafından seçilen Denetçi gecikmeksizin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Seçilen Denetçi ile Şirket arasında yıllık olarak bir hizmet sözleşmesi düzenlenir. Denetçi Genel Kurul toplantılarında hazır bulunur. Üyeler ve denetçiler, Yönetim ve Genel Kurul toplantılarında görüş bildirebilirler.

5- Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu'nun 401-406.Maddeleri'nde ve düzenlenmiş olan sözleşme kapsamında sayılan görevleri yapmakla yükümlü ve sorumludurlar.

6- Aksi hareketleri tespit edilen Denetçi hakkında düzenlenecek bir rapor ile sözleşmesi tek taraflı olarak feshedilir.

7- Sözleşmesi feshedilen Denetçi, Şirketin aslî amaç ve hedeflerine karşı suç fiili oluşturmuşsa ayrıca, adlî ve idarî makamlar nezdinde hakkında yasal kovuşturma ve soruşturma başlatılır.

YÖNETİM KURULU KABULU:

MADDE.31- İş bu İç Yönerge Yönetim Kurulu'nun 18.09.2024 tarih ve 10 sayılı kararı ile Genel Kurul onayına sunulmak üzere müzakere edilerek kabul edilmiştir.

YÜRÜTME:

MADDE.32- Bu İç Yönerge Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

YÜRÜRLÜK TARİHİ:

MADDE.33- İlk Genel Kurulun onay ve kabulünden sonra yürürlüğe girer. Ticaret sicili gazetesinde tescil ve ilanıyla kesinlik kazanır.

YAPILACAK DEĞİŞİKLİKLER:

MADDE.34- Bu yönergenin kapsam ve içerik olarak yapılacak değişiklikleri, aynı usul ve esaslara tâbidir.

YÖNERGEDE BULUNMAYAN HÜKÜMLER:

MADDE.35- Şirket Yönetim Kurulu'nun çalışma esas ve usulleri ile yetkilerinin devri ile ilgili bu İç Yönerge'de karşılığı bulunmayan konu ve işlemler öncellikle kanun, yönetmelik hükümlerine ve nihayetinde Yönetim Kurulu kararına göre çözüme kavuşturulur

NOT: Şirket Genel Kurulu'nun 18.09.2024 tarihli toplantısında onanarak kesinlik kazanmıştır.