TEKFEN HOLDİNG A.Ş.

Registration Form • Sep 23, 2024

TEKFEN HOLDING

1111 1121 1121 1121 1121 1121 1121 112 Buyuk Mukelieller V.D. 034 00
Tic. Sic. No: 1111233
email: tekfen@tekfen.com.tr www.t unu teklen com.tr

HALKA ARZ EDILMEKSIZIN BORCLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER A.

İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER 1.

Ticaret Unvani $1.1.$

: Tekfen Holding A.Ş : Kültür Mahallesi, Budak Sokak, Tekfen Sitesi A Blok, No: 7, Beşiktaş/İstanbul

Merkez Adresi $1.2.$

• Ticaret Sicil Müdürlüğü $1.3.$
• : İstanbul : 111233
• Ticaret Sicil Numarası $1.4.$
• Faaliyet Konusu $1.5.$
• : Tekfen Holding A.Ş. (Şirket) esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi uyarınca Şirket'in başlıca faaliyet konusu Kurulmuş veya kurulacak herhangi bir konuda iştigal eden yerli ve yabancı şirketlerin sermaye ve yönetimlerine katılmak, yerli ve yabancı holdinglerle kısa veya uzun süreli adi ortaklıklar tesis etmek, bunlarla geçici iştirakler kurmaktır.

Sirket'in bağlı ortaklık ve iştiraklerine ilişkin bilgiye işbu başvuru formunun 1.10 no.lu maddesinde yer almakta olup, 31.12.2023 tarihi itibarıyla taşeronları ile birlikte çalışan sayısı 11.878'dir. Tekfen Holding A.Ş.'nin ("Şirket") çoğunluk hisseleri Berker, Gökyiğit ve Akçağlılar aileleri tarafından kontrol edilmektedir. Şirket hisse senetleri 23 Kasım 2007 tarihinden itibaren Borsa İstanbul'da işlem görmektedir.

Grup'un bölümlerinin faaliyet konuları aşağıdaki şekilde özetlenebilir:

Mühendislik ve Taahhüt Bölümü

Mühendislik ve Taahhüt bölümü Türkiye, Azerbaycan, Kazakistan, Suudi Arabistan, Katar ve Irak gibi ülkelerde altyapı ve endüstriyel proje inşaatları üstlenmektedir. Petrol, gaz ve petro-kimya tesisleri, boru hatları, kara ve deniz terminalleri, deniz platformları, tank çiftlikleri, petrol rafinerileri, pompa istasyonları, enerji santralleri, otoyol, metro, köprü ve tünel inşaatları, elektronik ve enstrümantasyon işleri, altyapı işleri, üretim tesisleri, ticari ve teknik bina kompleksleri ve büyük spor tesisleri Mühendislik ve Taahhüt bölümünün faaliyet alanları içerisinde yer alan değişik projelerdir.

Tarımsal Sanayi Bölümü

Tarımsal Sanayi bölümü faaliyetlerini mineral gübrelerin yanı sıra suda eriyebilen özel gübreler ve organik/organomineral gübre üretim ve satışı konularında sürdürmektedir. Gübre ambalajlamasında kullanılan torba üretimini de kendi bünyesindeki tesisinde gerçekleştirmektedir. Bunların yanında organik atıkların fermantasyonu yoluyla biyogaz ve biyogazdan elektrik üretimi gerçekleştirmekte ve gazlaşma sürecini tamamlayan atıklardan da katı ve sıvı organik gübre üretimi yapmaktadır. Ayrıca, doku kültürü, muz fidanı yetiştiriciliği, yüksek kalite patates tohumu, sertifikalı buğday tohumu üretimi ve satışı ile ilgili faaliyetler de yürütülmekte olup kiraz, kayısı, nar, erik ve incir üretimi, paketlenmesi ve ihracatı yapılmaktadır. Terminalcilik, gemi acenteliği, serbest bölge işletmeciliği alanları ise Tarımsal Sanayi bölümünün diğer faaliyetleri arasında yer almaktadır.

Yatırım bölümü faaliyetleri arasında başlıca Tekfen Ventures'ın inovasyon yaratan girişimlere yaptığı yatırımlar ve holding faaliyetleri bulunmaktadır. Holding faaliyetleri Şirket tarafından yürütülmekte olup, Grup şirketlerinin gerektiği durumlarda finansman ihtiyaçlarının koordine edilmesini kapsar. Yatırım segmenti gelirlerinin büyük kısmı Tekfen Holding'in temettü, kira, faiz, kur farkı gelirleri ile finansal yatırımların gerçeğe uygun değerlerinde meydana gelen olumlu değişimlerden oluşmaktadır. Tekfen Ventures'ın yatırımlarının yanı sıra Grup'un önemli tutarlı finansal yatırımlarından SOCAR Polymer Investments LLC, Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı ve Berlin Light JV S.a.r.l de Yatırım bölümü faaliyetleri kapsamındadır. Sigorta aracılık hizmetleri ve bina ve tesis yönetim hizmetleri alanları ise Yatırım bölümünün diğer faaliyetleri arasında yer almaktadır.

Ortaklik Yapısı 1.6.

Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yer alan Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. verileri uyarınca Şirket'in 370.000.000 TL tutarındaki ödenmiş sermayesinin ortaklar arasında dağılımı aşağıdaki gibidir:

Ortaklık Yapısı	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Tutar (TL)	Oran $(\%)$
	43.561.220,98	11,77
Meltem Berker	43.561.121,45	11,77
Nilgün Şebnem Berker Ali Nihat Gökyiğit Yatırım Holding A.S.	32.868.939,45	8,88
	24.611.073,57	6,65
Cansevil Akçağlılar	21.775.172,17	5,89
Ali Nihat Gökyiğit(*) Ali Nihat Gökyiğit Eğitim, Sağlık, Kültür, Sanat ve Doğal Varlıkları Koruma Vakfı	18.843.829,73	5,09
	184.778.642,65	49.95
Diğer Tonlam	370.000.000	100

Topian (*) Ali Nihat Gökyiğit mirasçılarına intikali süreci devam etmektedir.

Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı $1.7.$

Şirket sermayesinin %8,88'ine sahip olan Ali Nihat Gökyiğit Yatırım Holding Anonim Şirketi ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
	5.000.000,00	10.00
Turgut Gökyiğit	6.250.000,00	12,50
Murat Gigin	6.325.000,00	12,65
Vahide Gigin	6.325.000,00	12,65
Feride Demirbağ	3.750.000,00	7,50
Can Demirbağ	2.500.000,00	5,00
Tema Vakfı	4.700.000,00	9,40
Ali Nihat Gökyiğit Vakfı	2.500.000,00	5,00
Esra Demirbağ	2.575.000,00	5,15
Feridun Ziver Gökyiğit	10.075.000,00	20,15
Diğer Toplam	50.000.000,00	100

Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler: 1.8.

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

Yönetim Kurulu Üyeleri $1.9.$

Mevcut durumdaki Şirket yönetim kurulu üyelerine aşağıda yer verilmektedir:

Yönetim Kurulu Üyeleri		Secildiği GK/YK	Görev
Adı-Soyadı	Görevi Unvanı	Tarihi	Süresi
Mehmet Nazmi ERTEN	Yönetim Kurulu Başkanı	13.05.2024 tarihli	1 yıl
Murat GİGİN	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Genel Kurul	1 yil
Ömer İsmail TANRIÖVER	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Kararı	1 yil
Işık Zeynep Defne AKÇAĞLILAR	Yönetim Kurulu Üyesi		1 yıl
Sinan Kemal UZAN 5	Yönetim Kurulu Üyesi		1 yıl
Zeki Ziya SÖZEN 6	Yönetim Kurulu Üyesi		1 yıl
Şevki ACUNER	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi		$1$ y i
Ayse Selen KOCABAŞ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi		1 yıl
Hamit Sedat ERATALAR	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi		$1$ y 1 $1$
Mehmet Aydın MÜDERRİSOĞLU	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi		$1$ y 1
$\bf{0}$

Şirket esas sözleşmesinin 13'üncü maddesi uyarınca; Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen 9 (dokuz) ila 11 (onbir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, görev, yetki ve sorumlulukları Sermaye Piyasası
Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu yıllık faaliyet Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin açıklama yer alır.

Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Görev süresi sona eren üyenin yeniden seçilmesi caizdir.

Anılan 13'üncü madde doğrultusunda, Şirket'in 13.05.2024 tarihli genel kurul toplantısında Şirket yönetim kurulunun yukarıdaki tabloda yer verilen 10 kişiden oluşmasına karar verilmiştir.

1.10.	1944 - Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıklar ı
-------	----------------------------------------------------------------	--

Finansal Duran Varlıklar
Ticaret Unvani	Sermayesi	Para Birimi	Sahip Olunan Sermaye Orani $(\% )$
Mersin Serbest Bölge Kurucu ve İşleticisi A.Ş.	259.303.680,00	TL.	9,56284	Finansal Yatırım
Antalya Serbest Bölge Kurucu ve İşleticisi A.Ş.	26.730.000	TL	10	Finansal Yatırım
Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.	37.264.000	TL	10,47	Finansal Yatırım
Akmerkez Lokantacılık Gıda San. ve Tic. A.S.	100.000	TL	30,5	Finansal Yatırım
Üçgen Bakım ve Yönetim Hizmetleri A.S.	50.000	TL	27,45	Finansal Yatırım
Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş.	2.800.000.000	TL	0,047	Finansal Yatırım
Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.	191.447.068,25	TL	0,003	Finansal Yatırım
	43.701.250	EUR	11,44	Finansal Yatırım
Berlin Light JV S.a.r.l SOCAR Polymer Investments LLC	375.380.000	USD	10	Finansal Yatırım
Cording Dortmund Hiltropwall SCSp			12,58	Finansal Yatırım
Toren Doğalgaz Depolama ve Madencilik A.Ş.	22.000.000	TL	2,5	Finansal Yatırım
	21.650.000	TL	2,5	Finansal Yatırım
Gaz Depo ve Madencilik A.Ş.	255.600.000	TL	0,002	Finansal Yatırım
Turcas Petrol A.Ş. Tekfen - T Engineering Ortak Girişimi			85	Müşterek Faaliyet
	276.885	AZN	40	İş Ortaklığı
Azfen Birge Müessesesi	110.000	KZT	50	Müsterek Faaliyet
Istek Construction LLP	۰	-	50	Müşterek Faaliyet
Tekfen-Al Jaber Engineering			50	Müşterek Faaliyet
Doğuş - Tekfen Adi Ortaklığı	$\frac{1}{2}$	٠	35	Müşterek Faaliyet
Gama Tekfen Tokar JV	$\blacksquare$	۰	66,66	Müşterek Faaliyet
Tekfen TML JV	w.		70,65	Müsterek Faaliyet
Tekfen Tubin Özdemir JV

Bağlı Ortaklıklar		Para Birimi	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
Ticaret Unvani	Sermayesi
Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş.	1.425.200.000	TL	99,99
Tekfen Mühendislik A.Ş.	20.000.000	TL	100
Tekfen Imalat ve Mühendislik A.Ş.	113.903.999	TL	100
Tekfen Engineering UK Limited		GBP	100
Cenub Tikinti Servis ASC	1.323.694	AZN	51
HMB Hallesche Mitteldeutsche Bau-	50.000.000	EUR	100
Aktiengesellschaft	25,000	EUR	88,88
Denkmal in Dahlem Otto-Hahn-Platz GmbH	5.324.374.532	RUB	100
OOO Rusfen		KZT	100
Gate Construction	100.000		49
Tekfen Construction and Installation W.L.L	1.000.000	QAR
Eurl Tekfen Algeria	20.000.000	DZD	100
Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş.	748.500.000	TL	99.98
Toros Adana Yumurtalık Serbest Bölgesi Kur. ve	2.700.000	TL	100
İşleticisi A.Ş.		TL.	100
Toros Terminal Servisleri ve Denizcilik A.Ş.	50.000		100
Toros Gemi Acenteliği ve Ticaret A.Ş.	650,000	TL

$M_{\odot}$

Tekfen Tarımsal Araştırma Üretim ve Pazarlama	450.000.000	TL.	100
A.Ş.
Alanar Meyve ve Gıda Üretim Pazarlama Sanayi ve	305.000.000	TL	100
Tic. A.S.
Toros Gönen Yenilenebilir Enerji Üretim A.Ş.	110.000.000	TL	100
Toros Meram Yenilenebilir Enerji Üretim A.S.	60.000.000	TL	100
Toros Agroport Romania S.A	54,000,000	RON	100
Tekfen Turizm ve İşletmecilik A.Ş.	2.000.000	TL	100
Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.	1.610.000	TL	100
Tekfen International Finance and	271.300.000	USD	100
Investments S.A.
Tekfen Teknoloji Yatırım ve Ticaret A.Ş.	300.000.000	TL	100
CFS Petrokimya Sanayi A.Ş.	15.000.000	TL	100
Techinvestments MMC	170.300.000	AZN	100
Tekfen Ventures L.P.	50.000.000	USD	100
Tekfen Venture Management LLC		٠	100
Tekfen Engineering USA Inc.	1.000	USD	100
Tekfen Yenilenebilir Enerji	10.000.000	TL	100
Çözümleri A.Ş.
Tekfen Taşınmaz Yatırım ve	121.000.000	TL	100
Yönetim A.Ş.
Tekfen Derince Gayrimenkul A.Ş.	38.000.000	TL	100
Toros Taşınmaz Yatırım ve Yönetim A.Ş.	7.500.000	TL	100
Tekmarmara Enerji Üretim A.Ş.	250.000	TL	100
Babadağ Elektrik Üretim Sanayi A.Ş.	151.000.000	TL	100

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Şirketimiz KAP üyesi olup Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Hakan Sadık Göral	Grup Şirketler Başkanı	12.01.2024
Hakan Dündar	Mali İşler Grup Şirketler Başkan Yardımcısı	28.05.2016
Filiz Güler	Strateji, İş Geliştirme ve Yatırımcı İliskileri Direktörü	04.03.2024
Halide Tuğçe Pürselim Tansuk	Mali İşler Grup Şirketler Direktörü	12.01.2024
Nahit Akarkarasu	Hukuk Baş Müşaviri	15.01.2024

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

MKK üyeliğimiz bulunmaktadır.

SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER $\overline{2}$ .

$: 73.225.000 \text{ T}$
: 370.000.000 TL

2.4.	Sermayenin

• Tescil Tarihi

• İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı

• : 20 Mayıs 2009

• : 26 Mayıs 2009 tarihli 7318 sayılı TTSG

$M$

Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine İlişkin Mali Müşavirlik : Tarih; 29 Eylül 2023 $2.5.$ Raporunun

Tarih ve Sayısı

Sayı;TEKFE3_YMM_1664_4192_221_ST_2023

FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM $3.$

-

Şirket'in 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim Kurulusu	Bağımsız Denetim Görüsü
31 Aralık 2023 31 Aralık 2022	Finansal tablolar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Seri II, 14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("Tebliğ") hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup Tebliğin 5. Maddesine istinaden Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe ve Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları ("TFRS") esas alınmıştır.	Konsolide	Bağımsız KPMG Denetim ve SMMM A.S.	Olumlu

Şirket'in 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Sirket'in 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağlulaki tabloda yer almaktadır. Konsolide Finansal Durum Tablosu (Bin TL)	31.12.2023	31.12.2022
AKTİF KALEMLER/VARLIKLAR
Nakit ve nakit benzerleri	6.592.988	6.840.561
Kısa vadeli ticari alacaklar	5.995.589	6.841.879
Devam eden inşaat işlerinden doğan sözleşme varlıkları	1.081.631	3.881.099
Stoklar	9.879.184	13.374.350
Uzun vadeli finansal yatırımlar	3.126.083	3.428.523
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar	1.731.155	1.736.980
Yatırım amaçlı gayrimenkuller	1.617.524	1.675.431
Maddi duran varlıklar	15.450.839	15.604.249
Aktif Toplamı/Varlıklar Toplamı	52.747.812	61.650.713
PASİF KALEMLER/YÜKÜMLÜLÜKLER
Kısa vadeli borçlanmalar	6.390.315	4.173.693
Kısa vadeli ticari borçlar	11.029.899	17.410.554
Devam eden insaat islerinden doğan sözleşme yükümlülükleri	1.524.600	1.743.034
Kısa vadeli ertelenmiş gelirler	3.145.658	3.481.077
Kısa vadeli karşılıklar	3.007.071	1.118.199
Uzun vadeli borçlanmalar	2.407.660	3.290.868
Özkaynaklar
Ödenmiş Sermaye	370.000	370.000
Sermaye düzeltme farkları	4.653.580	4.653.580
Paylara ilişkin primler	3.847.647	3.847.647
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı giderler	(2.238.200)	(2.117.002)
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	3.393.483	3.184.008
Geçmiş yıllar karları	12.012.941	12.428.925
Net dönem karı (zararı)	(1.149.757)	1.388.942
Pasif Toplamı/Yükümlülükler Toplamı	52.747.812	61.650.713

Konsolide Gelir Tablosu/Kar veya Zarar Tablosu (Bin TL)	31.12.2023	31.12.2022
	43.136.005	54.992.324
Hasılat		(52.197.285)
Satislarin maliyeti (-)	(41.907.027)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	2.723.427	4.614.484
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)	(4.122.286)	(5.458.258)
	57.661	1.520.793
	(1.151.485)	1.407.988
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarından paylar Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı (Zararı)

$\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$

DERECELENDİRME $\overline{4}$

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
JCR Avrasya Derecelendirme A.S	7 Aralık 2023	AA- (tr) / (Stabil Görünüm)	Yatırım yapılabilir seviye
JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş.	8 Aralık 2022	AA-(tr) / (Stabil Görünüm)	Yatırım yapılabilir seviye

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER B.

Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları $\mathbf{1}$ .

Yoktur.

İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları $\overline{2}$ .

Yoktur.

İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri 3.

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Sirket faaliyetlerinin gerektirdiği isletme sermayesi ' ihtiyacını karşılamak ve şirketin finansman kaynaklarını ı çeşitlendirmek amacıyla kullanılacaktır.	%100

Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi $\overline{4}$ .

İhraç edilecek borçlanma araçlarının satışına 17.04.2024 tarihli "Borçlanma Araçlarının İhracına Aracılık Sözleşmesi" uyarınca D Yatırım Bankası A.Ş. en iyi gayret aracılığı yöntemi ile aracılık edecektir.

Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi 5.

Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecek borçlanma araçlarının Borsa İstanbul A.Ş. Borçlanma Araçları Piyasası'nın Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlem görmesi planlanmakta olup, SPK'ya yapılan başvuru ile eş anlı olarak Borsa İstanbul A.S.'ye başvuru yapılmıştır.

$31/65/2024$

İhraccı Tekfen Holding A.S.

ERFEN HOLDING A.S.

Hakan DÜNDAR Mali İşlerden Sorumlu Grup Şirketler Başkan Yardımcısı

Hakan GÖRAL Grup Şirketler Başkanı

6