Güney Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak İş Merkezi No: 27 Daire: 57 34485 Sarıyer İstanbul - Türkiye

Tel: +90 212 315 3000 Fax: +90 212 230 8291 ey.com Ticaret Sicil No : 479920 Mersis No: 0-4350-3032-6000017

ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU UYGUNLUĞU HAKKINDA SINIRLI DENETİM RAPORU

Gap İnşaat Yatırım ve Dış Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu'na

Gap İnşaat Yatırım ve Dış Ticaret Anonim Şirketi'nin ("Şirket") ile bağlı ortaklıklarının ("Grup") 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla hazırlanan ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, sınırlı denetimden geçmiş ara dönem özet konsolide finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığının incelemesini yapmakla görevlendirilmiş bulunuyoruz. Rapor konusu ara dönem faaliyet raporu, Grup yönetiminin sorumluluğundadır. Sınırlı denetim yapan kuruluş olarak üzerimize düşen sorumluluk, ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, sınırlı denetimden geçmiş ve 25 Eylül 2024 tarihli sınırlı denetim raporuna konu olan ara dönem özet konsolide finansal tablolar ve açıklayıcı notlar ile tutarlı olup olmadığına ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır.

Yaptığımız sınırlı denetim, Sınırlı Bağımsız Denetim Standardı (SBDS) 2410 "Ara Dönem Finansal Bilgilerin, İşletmenin Yıllık Finansal Tablolarının Bağımsız Denetimini Yürüten Denetçi Tarafından Sınırlı Bağımsız Denetimi"ne uygun olarak yürütülmüştür. Ara dönem finansal bilgilere ilişkin sınırlı denetim, başta finans ve muhasebe konularından sorumlu kişiler olmak üzere ilgili kişilerin sorgulanması ve analitik prosedürler ile diğer sınırlı denetim prosedürlerinin uygulanmasından oluşur. Ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetiminin kapsamı; Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yapılan ve amacı finansal tablolar hakkında bir görüş bildirmek olan bağımsız denetimin kapsamına kıyasla önemli ölçüde dardır. Sonuç olarak ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetimi, denetim şirketinin, bir bağımsız denetimde belirlenebilecek tüm önemli hususlara vâkıf olabileceğine ilişkin bir güvence sağlamamaktadır. Bu sebeple, bir bağımsız denetim görüşü bildirmemekteyiz.

İncelemelerimiz sonucunda, ilişikteki ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin sınırlı denetimden geçmiş ara dönem özet konsolide finansal tablolar ve açıklayıcı notlarda verilen bilgiler ile, tüm önemli yönleriyle, tutarlı olmadığı kanaatine varmamıza sebep olacak herhangi bir husus dikkatimizi çekmemiştir.

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi
A member firm of Ernst & Young Global Limited

Kaan Birdal, SMMM Sorumlu Denetçi

25 Eylül 2024 İstanbul, Türkiye

GAP İNŞAAT YATIRIM VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

01.01.2024 – 30.06.2024 DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU

1- GENEL BİLGİLER

Raporun Ait Olduğu Dönem :	01.01.2024 – 30.06.2024
Ticaret unvanı	: GAP İNŞAAT YATIRIM VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
Ticaret sicili numarası	: 354832
Merkez Adresi	: Büyükdere Cad. No.163 Esentepe-Şişli/İstanbul
Şube Adresi	: -
Telefon	: 0 212 306 50 00
Fax	: 0 212 306 56 00
E-posta adresi	: -
İnternet Sitesi Adresi	www.gapinsaat.com :

A- ŞİRKETİN ORGANİZASYON, SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

a)- Sermayesi : 1.001.503.262-Türk Lirası

b)- Ortaklık Yapısı : Aşağıdaki şekildedir.

PAY SAHİBİNİN ADI, SOYADI/ÜNVANI	İKAMETGAH ADRESİ	HİSSE ADEDİ	SERMAYE TUTARI (TL)
1- Çalık Holding A.Ş.	Büyükdere Cad. No.163 Esentepe-Şişli/İstanbul	994.755.525	994.755.525
2- Ahmet Çalık	Büyükdere Cad.No.163 Esentepe-Şişli/İstanbul	6.669.275	6.669.275
3- Başak Yönetim Sistemleri A.Ş.	Büyükdere Cad. No.163 Esentepe-Şişli/İstanbul	39.231	39.231
4- Irmak Yönetim Sistemleri A.Ş.	Büyükdere Cad. No.163 Esentepe-Şişli/İstanbul	39.231	39.231
TOPLAM		1.001.503.262	1.001.503.262

c)- Hesap Dönemi İçinde Meydana Gelen Değişiklikler:

16 Ocak 2024 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Kararı'na istinaden Yönetim Kurulu Üyesi İzzetiye Keçeci'nin Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifası kabul edilmiştir.

B- İMTİYAZLI PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

İmtiyazlı payı yoktur.

C- ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİ VE PERSONEL BİLGİLERİ

a)- Şirketin Yönetim Organı : Şirket yönetim kurulu 1 Aralık 2021, 23 Kasım 2022, 8 Şubat 2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurul ile seçilmiştir.

Yönetim Kurulu :

Adı Soyadı	Adresi	Uyruğu	Göreve Başlangıç Tarihi	Görev Bitiş Tarihi
Ahmet Çalık Yönetim Kurulu Başkanı	Büyükdere Cad. No:163 34394	T.C.	1 Aralık 2021	1 Aralık 2024
	Esentepe-Şişli/İstanbul
Mert Turgut Çalık	Büyükdere Cad.	T.C	8 Şubat 2023	1 Aralık 2024
Yönetim Kurulu Başkan	No:163 34394
Vekili	Esentepe-Şişli/İstanbul
Levent Kafkaslı	Büyükdere Cad.	T.C	23 Kasım 2022	1 Aralık 2024
Yönetim Kurulu Üyesi	No.163 34394
ve Genel Müdür	Esentepe-Şişli/İstanbul
Mustafa Fatih Genç	Büyükdere Cad.	T.C.	1 Aralık 2021	1 Aralık 2024
Yönetim Kurulu Üyesi	No.163 34394
	Esentepe-Şişli/İstanbul
Orhan Gündüz	Büyükdere Cad.	T.C.	1 Aralık 2021	1 Aralık 2024
Yönetim Kurulu Üyesi	No.163 34394
	Esentepe-Şişli/İstanbul

b) Şirketin Üst Düzey Yöneticileri : Ünvanı Adı Soyadı .

Yönetim Kurulu Başkanı	Ahmet ÇALIK
Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Mert Turgut ÇALIK
Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür	Levent KAFKASLI
Yönetim Kurulu Üyesi	Orhan GÜNDÜZ
Yönetim Kurulu Üyesi	Mustafa Fatih GENÇ

c) Personel Sayısı : 30.06.2024 itibariyle konsolide personel sayısı 2.579 kişidir.

D- VARSA; Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler. Toplu sözleşme uygulaması bulunmamaktadır.

Bu kapsamda bir işlem gerçekleşmemiştir.

2- YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

a) Sağlanan Huzur Hakkı, Ücret, Prim, İkramiye, Kar Payı gibi Mali Menfaatlerin Toplam Tutarları

Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan brüt ücret ödemeleri toplamı 51.660.000 TL olarak gerçekleşmiştir.

b) Verilen Ödenekler, Yolculuk, Konaklama ve Temsil Giderleri ile Ayni ve Nakdi İmkanlar, Sigortalar ve Benzeri Teminatların Toplam Tutarlarına ilişkin Bilgiler

Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan konaklama, vize, araç bakım, seyahat, temsil, telefon, danışmanlık, araç yakıt vb. giderlerin toplamı 29.950.568 TL'dir.

3- ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Yurt içinde ve yurt dışında; liman, endüstriyel tesisler, havaalanı projeleri, hastane ve yüksek yapılar, kentsel dönüşüm ve benzeri konularda genel müteahhit olarak projelerin anahtar teslimi yapımı konularında çalışılmaktadır. Mevcut çalışma bölgelerimize ilave olarak Orta Doğu, Doğu Avrupa, Körfez Ülkeleri ve Sahra Altı Afrika coğrafyalarında yeni proje geliştirmelerine ağırlık verilmiş olup sözleşme müzakereleri devam eden projelerimiz bulunmaktadır.

4- ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

a) Şirketin ilgili hesap döneminde devam eden projelerine ilişkin bilgiler:

Taksim 360 Projesi

Türkiye'de kamu ve özel sektör ortaklığıyla gerçekleştirilen ilk kentsel yenileme projesi olma özelliği taşıyan Taksim360, İstanbul'un kentsel dokusuna uygun, çağdaş ve günümüz şehir insanının ihtiyaçlarını karşılayan bir yaşam alanı oluşturmayı amaçlamaktadır.

Toplam dokuz blok ve 827 üniteye sahip Taksim360 Projesi; konut, ofis, otel, ticari bölümler, alışveriş ve sosyal yaşama hizmet eden konsept sokaklardan oluşmaktadır. 154.591 m2 inşaat alanına sahip proje, bulvara bakan 220 metrelik cephe uzunluğuyla dikkat çekmektedir. Türkiye'nin en büyük restorasyon projelerinden biri olan Taksim360'ta geleneksel ve modern yaşam farklı bir mimari yorumla sunulmaktadır. Konsept sokaklarıyla geçmişi günümüze taşıyacak Taksim360 Projesi'nde toplam 1,4 km'yi bulan trafiğe kapalı sokaklarda yer alan ticari bölümlerle şehrin en merkezi yerinde yepyeni bir çekim alanı sunulmaktadır. Taksim360 projesine büyük değer katacak olan dünyanın en büyük otel zincirlerinden Hilton'un "life style" konseptli lüks butik otel markası Canopy, Türkiye'deki ilk örneğini Taksim360 bünyesinde hayata geçiriyor.

European Property Awards tarafından "Avrupa'nın En İyi Kentsel Yenileme Projesi" seçilen Taksim360'ta 1. faz ofis etabı ve 2. faz konut etabının tamamlanmasının ardından, satışı tamamlanan bağımsız bölümlerin teslimleri yapılmış ve hayat başlamıştır. Ayrıca blokların zemin katlarında yer alan ticari bölümlerin kiralamalarına devam edilmektedir. 3. Faz konut ve otel bölümlerinin inşaatına hızla devam edilmektedir.

Katar Askeri Eğitim Tesisi Projesi

Yapımına 2019 yılında Katar'ın başkenti Doha'da başlanılan Katar Askeri Eğitim Tesisi Projesi, Gap İnşaat'ın Körfez Bölgesi'nde yürüttüğü en prestijli projedir. Tamamlandığında sahip olduğu yüksek teknoloji donanımıyla dünyanın sayılı simülasyon ve eğitim merkezlerinden biri olacak projenin 2025 yılında bitmesi planlanmaktadır.

Fizyoloji Hastanesi

Gap İnşaat'ın 2021 yılında kontratını imzaladığı Türkmenistan Uluslararası Fizyoloji Merkezi Projesi, 67 bin 225 metrekare alan üzerine kurulacaktır. Üç yılda yapımı tamamlanması planlanan hastane, 250 yataklı olup, bünyesinde 6 ameliyathane odası, 26 yoğun bakım ünitesi bulundurmaktadır. Mimari tasarım, dizayn, mühendislik, inşaat yapımı, medikal planlama ve ekipman tedariki de dahil olmak üzere tüm safhalar anahtar teslim şekilde iş kapsamında yapılacaktır. Proje kapsamında ayrıca 500 araçlık bir otopark yapımı bulunmaktadır. Merkez, Türkmenistan'ın ve Orta Asya'nın en modern ilk Fizyoloji Merkezi olacaktır.

Rehabilitasyon Merkezi

Gap İnşaat'ın Türkmenistan'da inşa ettiği 26.hastane olan Aşkabat Rehabilitasyon Merkezi Projesi'nin kontratı 2021 yılında imzalanmış ve 68 bin 700 metrekare alan üzerine kurulacaktır. 36 ayda yapımı tamamlanması planlanan Rehabilitasyon Merkezi Projesi, 400 yataklı olup, mimari tasarım, dizayn, mühendislik, inşaat yapımı, medikal planlama ve ekipman tedariki de dahil olmak üzere tüm safhalar anahtar teslim şekilde iş kapsamında yapılacaktır. Bünyesinde eğitim merkezi ile 240 araçlık otopark da bulunduran Merkez, Türkmenistan'ın ilk Rehabilitasyon Merkezi olacaktır.

Uluslararası Onkoloji Merkezi

Gap İnşaat'ın Türkmenistan'da yapımı devam eden Aşkabat Onkoloji Projesi'nin kontratı 2023 yılında imzalanmış ve 91 bin 065 metrekare alan üzerine kurulacaktır. 42 ayda yapımı tamamlanması planlanan Aşkabat Onkoloji Merkezi Projesi, 500 yataklı olup, bünyesinde eğitim merkezi ile 400 araçlık otopark da bulunduracaktır.

Stomatoloji Merkezi

Gap İnşaat'ın Türkmenistan'da yapımı devam eden Stomatoloji Merkezi'nin kontratı 2023 yılında imzalanmış ve 30 bin 230 metrekare alan üzerine kurulacaktır. 36 ayda yapımı tamamlanması planlanan projede, 80 yataklı olup, 65 dişçi koltuğu ve 4 Ameliyathane, 10 Yoğun Bakım Ünitesi mevcut olacaktır. Uluslararası standartlara ve SNT gerekliliklerine uygun tasarımı olan bir Diş Hastanesi olacaktır.

Aşkabat Başkanlık Atçılık Merkezi Projesi

Gap İnşaat'ın Türkmenistan'da yapımı devam eden Başkanlık Atçılık Kompleksinin kontratı Aralık 2023 yılında imzalanmış ve 729 bin 896 metrekare alan üzerine kurulacaktır. 31 ayda yapımı tamamlanması planlanan Aşkabat Başkanlık Atçılık Projesi, Mevcut binaların renovasyonu ve yeni yapılacak yapılar ile 600 atın barınmasını sağlayacak 52 atlık ve 44 atlık Athaneler, Yem Ambarları, VIP Ahır, Açık-Kapalı Manej, Hipodrom, Tribun , VIP Bina ve geniş bir peyzaj alanından oluşmaktadır.

Uluslararası Pediatri Merkezi

Gap İnşaat'ın Türkmenistan'da yapımı devam eden Uluslararası Pediatri Merkezi'nin kontratı 2023 yılında imzalanmış ve 34 bin 900 metrekare alan üzerine kurulacaktır. 36 ayda yapımı tamamlanması planlanan Pediatri Merkezinde, 160 yatak, 5 Ameliyathane, 16 Yoğun Bakım Ünitesi mevcut olacaktır. Son teknoloji tıbbi ekipmanlarla kapsamlı sağlık hizmetlerinin sunulması planlanmaktadır.

Fiber Optik Projeleri

Almanya'da kurulu Deutsche Tiefbau adlı şirketimizin Baden-Würtemberg eyaletine bağlı Heilbronn şehrinde yapımı devam eden alt yapı projeleridir. 2022 yılında şehrin 6 farklı bölgesinde yapımına başlanan projelerin 2025 yılında tamamlanması ve bu süreçte yeni bölgeler için ilave sözleşmeler yapılması planlanmaktadır.

Şirket cari dönemde herhangi bir yatırım teşvik uygulamasından yararlanmamıştır.

b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü:

Şirketimizin iç denetimi, bağlı bulunduğumuz Çalık Holding A.Ş. bünyesindeki İç Denetim departmanı tarafından sürekli denetlenmekte ve Yönetim Kurulu'na düzenli olarak raporlanmaktadır.

c) (i) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler:

Şirketin Adı	Hisse Oranı (%)
YURTİÇİ
Yeşilırmak Elektrik Perakende Satış A.Ş.	0,000002
Yeşilırmak Elektrik Dağıtım A.Ş.	0,000002
Çalık Elektrik Dağıtım A.Ş.	0,025
Çalık İnşaat A.Ş.	99
Tapco Petrol Boru Hattı San.Ve Tic.A.Ş.	0,000019
Şirketin Adı	Hisse Oranı (%)
YURTDIŞI
Gap Insaat Dubai Fze	100
Innovative Construction N.V.	100
Gap Insaat Ukraine Ltd.	99
Gap Insaat Construction &Investment Co Ltd.	80
Gap Construction Investment &Foreign Trade LLC-Qatar	100
White Construction N.V.	100
OOO Gap İnşaat	100
Deutsche Tiefbau Gesellschaft für Infrastrukturentwicklung mbH	100

c) (ii) Şirketin şubelerine ilişkin bilgiler:

Şubenin Adı	Hisse Oranı
YURTİÇİ
Yoktur

YURTDIŞI
Gap İnşaat Yatırım Ve Dış Ticaret A.Ş.-Katar Şubesi	100
Gap İnşaat Yatırım Ve Dış Ticaret A.Ş.- Türkmenistan Şubesi	100
Gap İnşaat Yatırım Ve Dış Ticaret A.Ş.- Kenya Şubesi	100
Gap İnşaat Yatırım Ve Dış Ticaret A.Ş.- VolgaKaliy Şubesi	100
Gap İnşaat Yatırım Ve Dış Ticaret A.Ş.-	100
Irak Şubesi
Gap İnşaat Yatırım Ve Dış Ticaret A.Ş.- Suudi Arabistan Şubesi	100

d) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler:

Şirketin iktisap ettiği kendine ait payı bulunmamaktadır.

e) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar:

Tam tasdik denetimleri Vizyon Yeminli Mali Müşavirlik firması tarafından yıl boyunca yürütülmüştür. Kuzey Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş.'firması Transfer fiyatlaması denetimi yaparak raporunu hazırlamaktadır. Güney Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.'firması tarafından Uluslararası denetim standartlarına göre ve Türkiye denetim standartları'na göre 6 aylık sınırlı ve 1 yıllık bağımsız denetimleri yapılmıştır. Hazırlanan IFRS ve TFRS standartlarına uygun konsolide finansal raporlar Güney Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.' firmasınca onaylanmıştır. Bureau Veritas Belgelendirme firması tarafından ISO 9001:2015 Kalite, ISO 14001:2015 Çevre ve ISO 45001:2018 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemleri yeniden süreç belgelendirme denetimi 06.05.2024- 11.05.2024 Tarihlerinde başarı ile sertifikalandırılmıştır. 31.05.2024 tarihinde ISO 27001:2022 Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi ilk Belgelendirme denetimi başarı ile sertifikalandırılmıştır. Haziran 2024'te ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 ve ISO 45001:2018 Entegre Yönetim Sistemi İç Tetkikçi Eğitimi Gap İnşaat bünyesinde düzenlenerek, firma içinde iç denetçi sayısı artırılmıştır. SEÇ-K birimi olarak 2024 yılı boyunca Kalite, İş Sağlığı ve Güvenliği ve Çevre Yönetim Sistemleri ve Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi uygulamalarını benimsetmek amacı ile SEÇ-K bültenleri yayınlayarak farkındalığı artırma çalışmaları yapılmıştır.

f) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

Bulunmamaktadır.

g) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli herhangi bir yaptırım yoktur.

h) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler

Şirketimiz hedeflerine ekonomik koşullara uygun şekilde güncelleme sağlayarak hareket etmek suretiyle ulaşmaktadır. Şirketimiz tarafından Genel kurullarda alınan tüm kararlar yerine getirilmiştir.

ı) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemlerde dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler:

16 Ocak 2024 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Kararı'na istinaden Yönetim Kurulu Üyesi İzzetiye Keçeci'nin Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifası kabul edilmiştir.

i) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler:

Şirketin ilgili dönemde 36.964.999 TL bağışı bulunmaktadır.

k) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler:

Şirketimiz, Çalık Holding A.Ş.'nin iştiraki konumundadır. Şirketimizin hâkim şirketle ve iştirakleriyle ticari ilişkileri mevcuttur. Hâkim şirketle ve/veya hâkim şirketin yönlendirilmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılan işlemler, iktisadi icaplar ve transfer fiyatlandırması ilkelerine göre karşılaştırılabilir fiyat, maliyet artı ve yeniden satış fiyatı yöntemleri kullanılarak incelenmiştir. İnceleme sonucunda, 2024 ilk 6 aylık faaliyet dönemine ilişkin olarak hâkim ortağın ve iştiraklerinin lehine veya aleyhine denkleştirilmesi gereken bir yarar veya zararın gerçekleşmediği anlaşılmıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 199 uncu ve devamı maddeleri uyarınca şirketimiz Yönetim Kurulu, hâkim şirketle ve hâkim şirkete bağlı bir şirketle olan ilişkileri hakkında düzenlediği bağlılık raporunda aşağıdaki beyanı vermiştir.

Şirketimizin, 01.01.2024-30.06.2024 faaliyet döneminde hâkim şirket ve hâkim şirketin yönlendirilmesiyle bağlı şirketleriyle yapılan tüm işlemler ve söz konusu şirketler yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm önlemler değerlendirilmiştir. Bu değerlendirmeler sonucunda, şirketimizin telafisi gereken bir zarar veya fayda sağlamadığını, hâkim ortağın veya bağlı şirketlerin denkleştirmesi gereken bir menfaat veya zarar söz konusu olmadığını beyan ederiz."

5-FİNANSAL DURUM

a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu:

2019 yılında Katar'da Askeri Eğitim Tesisi Projesi yapımına başlanmıştır. Projemizin Sözleşmemizde belirtilen taahhütlere uyularak zamanında teslim edilmesini öngörmekteyiz. Projenin güncel kontrat bedeli 1.320.399.856 QAR'dır.

Türkmenistan'da 2023 yılında Aşkabat şehrinde Uluslararası Pediatri Merkezi, Stomatoloji Merkezi, Uluslararası Onkoloji Merkezi ve Başkanlık Atçılık Merkezi Projesi yapımına başlanmıştır. Projelerin kontrat bedelleri sırasıyla 170.000.000 USD, 160.000.000 USD, 480.000.000 USD ve 128.000.000 USD'dir. Projelerimizin sözleşmemizde belirtilen taahhütlere uyularak zamanında teslim edilmesini öngörmekteyiz.

2022 yılında Almanya'da Fiber Optik projelerinin yapımına başlanmıştır. Projelerimizin sözleşmemizde belirtilen taahhütlere uyularak zamanında teslim edilmelerini öngörmekteyiz. Projelerimizin güncel kontrat bedeli toplam 56.134.180,63 Avro'dur .

b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler:

2024 6 aylık konsolide ciromuz 6.655.308.000 TL'dir. Grup cirosunun 311.787.000 TL'si Katar projesinden, 5.839.108.000 TL'si Türkmenistan projelerinden, 244.338.000 TL'si Almanya projelerinden gerçekleşmiştir. Yıllara yaygın müteahhitlik hizmetlerini içeren projelerimiz işverenlerimiz ile yapılan kontratlarımız çerçevesinde planlandığı şekilde ilerlemektedir.

Grubumuzun bağımsız denetimden geçmiş uluslararası finansal raporlama standartlarına göre hazırlamış olduğumuz konsolide finansal raporumuza göre 2024-6 aylık konsolide karı 732.742.000 TL olarak gerçekleşmiştir.

YIL	2024 (6 Aylık)	2023 (6 Aylık)	ARTIŞ/(AZALIŞ)
CİRO	6.655.308.000	2.299.908.000	189%
FAALİYET KARI / (ZARARI)	897.298.000	314.984.000	185%
DÖNEM NET KARI / (ZARARI)	732.742.000	694.464.000	6%

Şirketin 2024 yılı satış gelirleri önceki döneme göre %189' luk bir artışla 6.655.308.000 TL olmuştur. Satışların maliyeti satışlardaki artışa bağlı olarak %230 artarak 5.721.710.000 TL olmuştur.

Brüt kar %65 artarak 933.598.000 TL olmuştur.

Vergi sonrası net karımız 732.742.000 TL olarak gerçekleşmiştir.

Kısa vadeli yükümlülükler %46' lık bir artış göstererek 12.101.726.000 TL olmuştur. Kısa vadeli yükümlülükler içerisindeki finansal borçlar %64 artış, karşılıklar %19 artış, diğer borçlar %62 artış, Ticari borçlar %54 artış gösterirken, müşteri sözleşmelerinden doğan yükümlülükler %91 artış göstermiştir.

Uzun vadeli yükümlülükler %9' luk bir artış göstererek 9.501.690.000 TL olmuştur. Uzun vadeli yükümlülükler içerisinde finansal borçlar %55 azalış, karşılıklar %26 artış, müşteri sözleşmelerinden doğan yükümlülükler %17 artış göstermiştir.

Dönen varlıklar %31'lik bir artış göstererek 16.906.339.000 TL olmuştur. Kısa vadeli ticari alacaklar %47 azalış, müşteri sözleşmelerinden alacaklar %77 artış, stoklar %23 artış göstermiştir.

Duran varlıklar %16'luk bir artış göstererek 16.639.328.000 TL olmuştur. Uzun vadeli ticari alacaklar %48'lik artış, yatırım amaçlı gayrimenkuller %12 'lik artış göstermiştir.

c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri:

Şirketimizin sermayesi yeterlidir.

d)Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler:

Devam eden projelerden oluşacak kazançlar ve Gayrimenkul proje satış ve teslimleri şirketin finansal yapısını daha da güçlendirecektir.

e) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri:

27.08.2024 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında 2023 yılı kar-zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda bilanço ve kâr-zarar hesapları oybirliği ile tasdik edildi. Vergi Usul Kanuna göre hazırlanmış bilançoda oluşan karın geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmesine oy birliği ile karar verildi.

6- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ

a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler,

Risk yönetiminde önceliğimiz, faaliyetlere başlamadan önce, iş geliştirme esnasında belirlenen, ölçülebilir, kabul edilebilir ve yönetilebilir risk limitleri dâhilinde iş alınmaktadır.

b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler,

Şirketimiz tarafından riskleri değerlendirmek için bir araya gelen ilgililer; Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakla sorumlu olup, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirmektedir.

c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler.

Firmamız ilgili departmanlarınca Kredi riski, Likidite riski, Piyasa riski ve Operasyon risklerimiz sürekli değerlendirilmekte olup, faaliyet sonuçlarımızı etkileyecek ileriye dönük risklerimiz bulunmamaktadır.

7- DİĞER HUSUSLAR

a) Faaliyet döneminin sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar;

27 Ağustos 2024 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Kararı'na istinaden Şirket sermayesini 670.000 TL arttırarak, 1.001.503 TL'den 1.671.503 TL'ye çıkarmıştır.Arttırılan 670.000 TL'nin tamamı şirket hissedarı Çalık Holding A.Ş. tarafından gönderilen sermaye avansı hesabından karşılanmış olup, diğer hissedarlar Ahmet Çalık, Başak Yönetim Sistemleri A.Ş. ile Irmak Yönetim Sistemleri A.Ş. sermaye artışına katılmamıştır.

b) İlave bilgiler