BULLS YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Prospectus • Sep 26, 2024

$124/114-1532$

$26.09.2024$

BİN ULAŞIM VE AKILLI SEHİR TEKNOLOJİLERİ ANONİM SİRKETİ

İzahname

izahname $"$ izahname"), Sermave $Ru$ Pivasasi Kurulu ("Kurul")'nca 25. 1.03. 1.2024. tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 100.000.000 TL'den 112.000.000 TL've çıkarılması nedeniyle artırılacak 12.000.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 12.000.000 adet B Grubu pay ve Şirket'in mevcut ortaklarından 1000 Yatırımlar Holding A.S.'nin sahip olduğu 4.750.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 4.750.000 adet B Grubu pay, Re-Pie Portfov Yönetimi A.S. Altun Capital Girisim Sermayesi Yatırım Fonu'nun sahip olduğu 25.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 25.000 adet B Grubu pay ve Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. BİNBİN Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'nun sahip olduğu 225.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 225.000 adet B Grubu pay olmak üzere toplam 17.000.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 17.000.000 adet B Grubu payın halka arzına ilişkin İzahname'dir.

İzahname'nin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul'un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu izahname, ortaklığımızın (www.binbin.tech) ve halka arzda satışa aracılık edecek Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin (www.bullsyatirim.com) adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn")'nun 10'uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraccıdan tazmin edilememesi veva edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda ver alan yanlıs, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

1000 WITRIMLAR HOLDINGAS JULASIM VE AKILLI SEHIR TEKNOLOJILEI Sanayi Cad & Blok No: 56 d. B Blok Revier Mah. Sarlayı Cad. B Blok
İç Kapı No:2 Ümraniye Astanbul 5 Ümraniye İlstanbul dag v.D. 001-227 0678 mdağ V.D. 742 2 6 Evlül 2024 RE-PIE PORTP ONETIME ITAL GIRISO ALTUNC RE-PIE P IPTIMIAS SERMAYESI YATIRIM PONU BIN GIRÍSÍN Zad No 40 10 Huzu Mah. Meslak Ayazağa Cad. No 4C 10 huzur Mah Taslah
Sariyer / İSTANBUL Maslak Yı D. T. 4C 10 hariyer asiak Avarad 383042428 Sariver / ISTANBUL Maslak V.D., 7342096367

GELECEĞE YÖNELİK ACIKLAMALAR

"Bu izahname, "düşünülmektedir", "planlanmaktadır", "hedeflenmektedir", "tahmin edilmektedir", "beklenmektedir" gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir."

2 6 Eylül 2024

BIN ULASIM VE AKIULI SEHIR VOLOJILE UMLAR HO 1000 Y/ DING A.S. lah. Sana B Blok Sanayi Cad. A Blok No: 56
5 Ümraniye (İstenbul amana и No:2 Ümrad tanhui iã V.D. 742 D: 001 227 0678 BULLS Yatırım Menkul De E-PIE PORTE ALTUNC RE-PIE PORTPOL YÖNETIMI ONU Bis BIN GIRISIN ESI SERM Cad No 4C 107 Huzur Mari, Maslak Ayazağa Cad, No.4C 102 Huzur Maslak Ayazağa Cad, No.4C 107
Sanyez ASTANBUL Maslak V. D., 73490800000000000000000000000000000000000 Sanyer STANBUL Maslak V D. 7342096367

		KISALTMA VE TANIMLAR
	L	BORSA GÖRÜŞÜ:
	II.	DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:
	$\mathbf{L}$	İZAHNAME'NİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 11
	2.	ÖZET
	$\overline{3}$ .	BAĞIMSIZ DENETÇİLER
	$\overline{4}$ .	SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
	5 1	RİSK FAKTÖRLERİ
	6.	İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER
	$\overline{7}$ .	FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER
	8.	GRUP HAKKINDA BİLGİLER
	9 1	MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER 93
	10.	FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİSKİN DEĞERLENDİRMELER 102
	II.	İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI
	12.	ARAȘTIRMA VE GELIȘTIRME, PATENT VE LISANSLAR 132
	13.	EĞİLİM BİLGİLERİ
	14.	KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
	15.	İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER 134
	16.	ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER
	17.	YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI
	18.	PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER
	19.	ANA PAY SAHİPLERİ
	20.	İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İSLEMLER HAKKINDA BİLGİLER
	21.	DİĞER BİLGİLER
	22.	$ONEMLi$ SÖZLEŞMELER
	23.	İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER
	24.	İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER,
	25.	HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR
	26.	BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER
	27.	MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTILER
	28.	HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ
	29.	SULANMA ETKİSİ ________
B Blok		RE-PIE PORTED YONETIMI A.S. BULK Katınm Menkul Değerlər A.S. RE-PIE PORTPOPTONETIME AC 107 BÚIBIN GIRISHA AYESİ YATIRIMTONU Maslak Ayazağa Cad. No:4C 107 Sanger / ISTANBUL Maslek V D. 7342096367

İÇİNDEKİLER

$\overline{(\ }$

3 V.D: (

HEA

₹ $\mathbf{r}$

8609

LBBook Letanbul

30. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER 185
31. ISTIRAKLER HAKKINDA BİLGİLER
32. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
33. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN
34. INCELEMEYE ACIK BELGELER
35. EKLER

2 6 Eylül 2024

BAN ULAŞIM VE AKILLI ŞEHIR
ATEKNOLOJILERI A.Ş.
Mariyer Mah. Sanayi Gad. B Blok
54 İq Kapı No:2 Ümrahiye / İstanbul
Alemdağ V.D. 742 Q46 B098

$\overline{(}$

€

ATIRIMLAR HOLDING A.Ş.
17 Mah. Sanayi Çad, A Blok No: 56
pi No: 5 Ümrapiya Astanbul
3 ndağ V.D: 001 22 Q078

RE-PIE PORTFUN VONETINIA.S.

EMBIN GIRIŞIM SERMAYESI YATIRIM FONU

SERMAYESI YATIRIM FONU Huzur Man Masiak Aftaraga Cad No.4C 107

Huzur Man Masiak Ayazada Cad No.4C 107 Sariyer STANBUL Masiak V D 3830424288

Sariyer / IST

BU The 2005 00 Fax: 021241064
Tarmara Kurumlar V.D. 044-57744
Mersis No: 0061 0026 1044 3175

L.

KISALTMA VE TANIMLAR

KISALTMA	TANIM
AB	Avrupa Birliği
ABD	Amerika Birleşik Devletleri
AI	Yapay Zeka
Algoritma	Algoritma Donanım ve Yazılım A.Ş.
Altay Enerji	Altay Yenilenebilir Enerji Üretim ve Depolama A.Ş.
APAC	Asya-Pasifik
AR-GE	Araștirma Geliștirme
A.Ş.	Anonim Şirketi
BINHO	1000 Yatırımlar Holding A.Ş.
BİT	Belediye İktisadi Teşebbüsleri
BKK	Bakanlar Kurulu Kararnamesi
BSMV	Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi
İstanbul, Borsa Borsa, BİAŞ, BİST	Borsa İstanbul A.Ş.
Bulls Yatırım, Aracı Kurum, Yetkili Kuruluş,	Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 28 EVILL 2024
Covid-19	Koronavirüs Hastalığı 2019
CED	Çevresel Etki Değerlendirmesi
Çin	Çin Halk Cumhuriyeti ă
EIC	Avrupa Yenilik Konseyi
Ekolog	Ekolog Bilgi ve Kartlı Sistem Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.
EPİAS	Enerji Piyasaları İşletme A.Ş.
Esas Sözleşme	Bin Ulaşım ve Akıllı Şehir Teknolojileri Anonim Şirketi Esas Sözleşmesi

RE-PIE PORTFÖX VÖNETIM A.S. RE-PIE PORTFÖX JÖNETIMI A.S.
BINSIN GIRISIM SERMAYESI YATIRIN FONU
SERMAYESI YATIRIN FONU HUZUT MARIAL GIRISIM SERMAYESI YATIRIN FONU
Huzut Map Masiak Ayazaga Cad. No.4C 107_ariya / j81ANBJL Ma

BULLS Yatınm B 0212410 1992 410 05 00 Fax: 0212 dh₁₅ 41

) :ON Blok No: 56 GAG

$\overline{C}$

EV	Küresel Elektrikli Araç
GES	Güneş Enerjisi Santrali
Go Sharing Go Sharing Mobilite Hizmetleri A.S.
GPS Global Konum Belirleme Sistemi
Bağlı Ortaklık	İhraççının bağlı ortaklıkları
GSYİH	Gayri Safi Yurt İçi Hasıla
GVK	Gelir Vergisi Kanunu
GW Gigawatt
	1000 Yatırımlar Holding A.Ş.
Halka Arz Eden Pay Sahipleri	Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Altun Capital Girişim Sermayesi Yatırım Fonu
	Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. BINBIN Girişim Sermayesi Yatırım Fonu
IEA	Uluslararası Enerji Ajansı
IMF	Uluslararsı Para Fonu (International Monetary Fund)
IOT	Nesnelerin Interneti
ISIN	Uluslararası Menkul Kiymet Tanımlama Numarası (International Securities Identification Number)
İhraççı / Şirket / BinBin Bin Ulaşım ve Akıllı Şehir Teknolojileri A.Ş.
INA	İndirgenmiş Nakit Akım Yöntemi
İstanbul YMM Odası	2 6 EVILL 2024 İstanbul Yeminli Mali Müşavirler Odası
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
KDV	Katma Değer Vergisi
KKTC	EER Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti
KOSGEB	Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeleri Geliştirme ve Destereme İdaresi Başkanlığı
Kurul / SPK	Sermaye Piyasası Kurulu
KVK	21.06.2006 tarihli ve 26205 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu

RE-PIE PORTFÖY YÖNETIMLA.S. RE-PIE PORTFÖY YÖNETIMLA.S.
BINGIR GIRIŞIM SERMAYESI YATIŞM EDILI
SERMAYESI YATIRIM FONU Huzur Magazislah Ayazağa Cad No 4C 107
Huzur Maslan Ayazağa Cad. No:4C 197₁ ver USTANBUL Maslan V D 383

BULLS Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Eserleri Mahallesi Büyükdere Çeğişsi Nogara 12 2210 05 00 Fax: 02 12 450 05 02
Admitra Kurumlar V.D. 061 08 555 12
Mersis No: 0061 0875 1044 3175

Blok No: 56

$\overline{C}$

SYTH ed V.D. 742 046 6098 No:2 Umr katay ad_jB Blok 7 Istanbul 留寺

Kuzey Makedonya Kuzey Makedonya Cumhuriyeti
Ltd. Şti.	Limited Şirketi
MEA Orta Doğu ve Afrika
Meta Mobilite	Meta Mobilite Enerji A.Ş
MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu
MSCI	Morgan Stanley Capital International
RES	Rüzgar Enerjisi Santrali
RG	Resmi Gazete
Re-Pie Portföy Yönetimi Sermayesi Yatırım Fonu	A.Ş. Altun Capital Girişim Re-Pie Portföy Altun Capital GSYF
Re-Pie Portföy Yönetimi A.S. BINBIN Girisim Sermayesi Yatırım Fonu	Re-Pie Portföy BINBIN GSYF
SGK	Sosyal Güvenlik Kurumu
SPK	Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn	6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
Takasbank	Istanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.
T.C.	Türkiye Cumhuriyeti
TCMB / Merkez Bankası	2 8 EVILL 2024 Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
TEIAS	Türkiye Elektrik İletim Anonim Şirketi	L.#
TPMK	Türk Patent ve Marka Kurumu
TSE	ESERS AND Türk Standartları Enstitüsü	TURULO
TSPB	Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği
TTK	14.02.2011 tarihli ve 27846 sayılıResmi Gazete'de yayımlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
TTSG	Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi
TÜBİTAK Türkiye Bilimsel ve Teknik Araştırma Kurumu

RE-PIE PORTFÖXYÖNETIMIA.S. RE-PIE PORTFÖY YÖNETIMI AS

BULLA Yatının Menkul Değerler A.Ş. ruppe memanisai payon osa ugo da ugo
2. 1242 and 16 Blok, Karl 212 and 16 Blok
2. 1242 and 05 06 Fax: 0212 and 05
Mermara Kurumlar V.D. 043 8072 332 7 ٠.

$\epsilon$

KILLI SEHIR GGOS SMO

Cad. B Blok ye / katanbul

UKOME	Ulaşım Koordinasyon Merkezi
WIPO	Dünya Fikri Mülkiyet Örgütü
YBBO	Yıllık Birleşik Büyüme Oranı
YTÜ Teknopark	Yıldız Teknoloji Geliştirme Bölgesi Teknopark A.Ş.

FINALIASIM VE AKULU SEHIR
A TEKNOLOJILERIA S.
Pangyler Mah. Sangyl Cad. B Blok
4 lg Kapı No:2 Ümlaniye Nstanbul
Alemdağ V.D. 742 046 0098

$\epsilon$

$\overline{C}$

1000 YATIRIMLAR HOLDING A.S.

"amapever Man Sanayi CackA Blok No: 56

Alexio VI Si Umrackya / Istanbul

Alexidag V.D: 001 227 0678

RE-PIE PORTFÖYSÖNETINI AS ALTUN ELPITAL GIRISMA

SERMAYESI YATIRIM FONU HUZULMANISIN SERMAYESI YATIRIM FONU

HUZULMANISIN SERMAYESI YATIRIM FONU HUZULMANISIAN AYAZIQQ Cad No 4C 107

HUZULMASIAN Ayazaga Cad. No.4C 107 Sariv

BULLS Yatının Menkul De ai Bl 1 1635 00 Fan 121 41
Mara Kurumlar V.D. 06 1702
Mis No: 0061 6026 1044 3

I. BORSA GÖRÜSÜ:

Borsa İstanbul A.Ş.'nin Sermaye Piyasası Kurulu'nu muhatap aldığı 27.08.2024 tarihli yazısında;

"1. Kotasyon Yönergesi'nin 8. maddesinin 1. fikrasının (b) bendindeki dönem kârı şartı ile ilgili olarak aynı maddenin 3. fıkrası çerçevesinde izahnamede açıklanan faaliyetleri, finansal yapısı ve halka arz gelirinin kullanım yerine ilişkin bilgiler dikkate alınarak. "Halka arz edilen payların piyasa değeri" ve "Halka arz edilen payların nominal değerinin sermayeye oranı" şartlarını halka arzdan sonra sağlaması kosuluyla Sirket paylarının Yıldız Pazar'da işlem görebileceği,

1. Şirket hakkında hazırlanan hukukçu raporunun izahnamenin ekinde yayımlanması,

2. Türkiye Katılım Bankaları Birliği Danısma Kurulu tarafından olusturulan "Pav Senedi İhracı ve Alım- Satım Standardı" ile "Katılım Finans İlkelerine Uygun Faaliyet Gösteren Şirketlerin Belirlenmesinde Esas Alınacak Rehber" dayanak alınarak oluşturulmuş olan ve Sirket tarafından finansal tablo verilerine göre doldurulan "Katılım Finans İlkeleri Bilgi Formu"nda (Form) Sirket tarafından verilen bilgiler dikkate alındığında, Sirketin BIST Katılım Tüm Endeksinde yer alma şartlarını sağladığının değerlendirildiğinin, Şirket işlem görmeye başlamadan önce değerlendirmenin dayandığı mali tablolarda, Form'da değişiklik olması veya yeni mali tablo, Form yayımlanması durumunda ve endeks değerleme dönemlerinde de söz konusu şartları sağlaması halinde ilgili katılım endekslerine dahil edilebileceğinin izahnamede, Formun izahname ekinde yayımlanması,

3. Kurula iletilecek Borsa görüşünde, "İşbu Borsa İstanbul A.S. Görüşü, Borsa İstanbul A.Ş.'nin vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak sartıyla, sadece SPK'nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu Borsa İstanbul A.S. görüsüne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle Borsa İstanbul A.Ş.'nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır."

Ifadelerine yer verilmistir.

SIM VE ANTI I

DI No:2 Umrai

AR HOLDING A.S. Blok No: 56 5 Umrahiye vn.

RE-PIE PORTFÖ ALTUN C RE.DIE II A.S. SERMA No.4C.107 Huzur Ment aslak Ayazağa Cad. No:4C 102 arivey İSTANBUL Sanyer HSTANBUL Maslak V D 7342096367

ad. B Blok

Y Istanbul

S-Yatınm Menku

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:

$\epsilon$

0

İhraççının paylarını halka arz etmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa İstanbul A.Ş. dışındaki herhangi bir kurumdan görüş veya onay alınması gerekmemektedir.

1. İZAHNAME'NİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİSİLER

Bu İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler cercevesinde, gerceğe uygun olduğunu ve İzahname'de bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Ihracci Bin Ulaşım ve Akıllı Şehir Teknolojileri A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Haris Pojata M. Saim Birpinar Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi BIN NUASIM VE AKILLI SEHIR TEKNOLOJILERI A.S AB Blok Yamawoviler Mah. SanayiCall No:54 JC Kapy No:2 Umraniye / Istanbul Alembeg V.D. 742 046/6098 Tarih: 23.09.20	İZAHNAMENİN TAMAMI

HalkaArz Eden Pay Sahibi 1000 Yatırımlar Holding A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Haris Pojata M. Saim Birpinar Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi 1000 MATIRIMLAR HOLDING A.S. amanevidr Mah. Sanayi Cad. NBL Not 56 Umraniye Asandu LD: 001 227 0679 ic Ka Tarih: 23.09.2024	İZAHNAMENİN TAMAMI

SIM VE AKILLI SEHIR OLO HIE Aah, Sa ad. B Blok ่ม No:2 ปีก / İstanbul lémdağ V.D. 74 DOR

C

ÖNETIMAS. RE-PIE PORTERS BUYSIN GIBISIM SERMAYES YATIRIM FONU Huzur Man, Mastak Ayazağa Cad. No:4C 107
Sanyar / İSTANBUL, Mastak V. D., 7342096367

1000 ASTIRIML Sanayi Cagi A Blok No: 56 iman dan V.D. 001 227 0678 ONETIMIA

AR HOLDING A.S.

RE-PIE POR GIRISHA RHA EONU ESI YAT SERM Huzumaa Maslak Ayazağa dadi No. 4C 107
Sariya USTANBUL Maslak V D 3830424288 2 8 Eylill 2024 M

LS Yatırım Menkul Değ

lar V.D. Ol

100500

Mersis No: 0061 002#

ra Kurum

HalkaArz Eden Pay Sahibi Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Altun Capital Girişim Sermayesi Fonu	Sorumlu Olduğu Kısım:
Alim Telci Mehmet Ali Ergin Yönetim Kurulu Başkan Yönetim Kurulu Üyesi VREPIE PORTFÖY YÖNETIMI IPITAL GIRK ALTUNA SI YATIRIM & SERM Huzur Maslak Ayazağa C64 No 4C 107 STANBUL Maslak V D 3830424288 Sariye Tarih: 23.09.2024	İZAHNAMENİN TAMAMI

$\overline{(\ }$

$\overline{\mathbf{C}}$

HalkaArz Eden Pay Sahibi Re-Pie Portföy Yönetimi A.S. BINBIN Girişim Sermayesi Fonu	Sorumlu Olduğu Kısım:
Alim Telci Mehmet Ali Ergin Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Baskan Vekili RE-PIE PORTFÖX YÖNETIML BIKEM GIRISIM SERMAYESI YATIRIM RONU Huzur Masi Maslak Ayazana Cad. No:4C 107 Sanyer USTANBUL Maslak V. D., 7342096367 Tarih: 23.09.2024	İZAHNAMENİN TAMAMI

Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş Bulls Yatırım Menkul Değerler A.S.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Sadık Murat Barışık Tuğba Balçık Aytan Yönetim Kurulu Başkan Müdür Yardımcısı n Menkul Değerler A.S. Tarih: 23.09.2024	İZAHNAMENİN TAMAMI 2 8 Evlill 2024

515-00

$\overline{M}$ $\overline{N}$

İzahnamenin bir parçası olan bu raporda yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İmzalı sorumluluk beyanları izahname ekinde yer almaktadır.

C

Denetim, Derecelendirme ve Ilgili Değerleme Raporlarını Hazırlayan Kurulus: Eren Bağımsız Denetim A.S.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Ad Soyad: Nazım Hikmet Görev: Sorumlu Denetçi	30.06.2024, 31.12.2023, 31.12.2022, 31.12.2021 TARİHLİ ÖZEL BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

Hgili Bağımsız Hukukçu Raporunu Hazırlayan Kişi/Kuruluş	Sorumlu Olduğu Kısım:
Av. Mustafa Enes Savaş ve Av. Cahit Ertemel	BAĞIMSIZ HUKUKÇU RAPORU

2. $ÖZET$

	Başlık		Açıklama Yükümlülüğü
A.1	Giriş ve uyarılar		Bu özet İzahname'ye giriş olarak okunmalıdır.
			Sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları İzahname'nin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
			Izahname'de yer alan bilgilere ilişkin iddiaların mahkemeye taşınması durumunda, davacı yatırımcı, halka gerçekleştiği ülkenin yasal arzın düzenlemeleri cercevesinde, Izahname'nin cevirisine ilişkin süreçler maliyetlere yasal başlatılmadan katlanmak önce zorunda kalabilir. Özete bağlı olarak (çevirisi dahil olmak üzere) ilgililerin hukuki sorumluluğuna özetin ancak Izahname'nin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması veya yatırımcıların yatırım kararını vermesine yardımcı olacak önemli bilgileri sağlamaması durumunda gidilir.
A.2	izahname'nin kullanımına ilişkin bilgi		sonraki İzahname sonradan rekram, kullanılmayacaktır.
B-IHRACCI
B.1	İhraççının ticaret unvanı ve işletme adı	İhraççının ticaret ünvanı "Bin Ulaşım ve Akıllı Şehir Teknolojileri Anonim Şirketi" olup, isletme bulunmamaktadır.
B.2	ihracçının hukuki statüsü, tabi olduğu		Hukuki Statüsü: Anonim Şirket Tabi Olunan Mevzuat: T.C. Kanunları

mevzuat,	Kurulduğu Ülke: Türkiye
kurulduğu ülke ve adresi	Adresi: Yamanevler Mah. Sanayi Cad. A Blok No:56 İç Kapı No:1 Ümraniye / İstanbul
B.3 Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde Ihraccinin meveut faaliyetlerinin ve	İhraççı, Sam Süt Sanayi ve Ticaret A.Ş. ünvanı ile 17.11.2016 tarihinde süresiz olarak kurulmuş olup, şirketin kuruluş işlemleri 23.11.2016 tarih ve 9204 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir. İhraççı, 2019 yılında ticaret ünvanını değiştirmiş ve Bin Ulaşım ve Akıllı Şehir Teknolojileri A.Ş. ünvanını almıştır.
faaliyetlerine etki eden önemli faktörlerin tanımı ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarla r hakkında bilgi	İhraççı, esas sözleşmesine uygun olarak Türkiye'de ve yurt dışında elektrikli skuter kiralama hizmetlerine devam etmektedir. Türkiye'de kendisi aracılığı ile yurt dışında ise Bağlı Ortaklıkları vesilesi ile faaliyetlerini yerine getirmektedir. Bu doğrultuda, ihraççının faaliyet konusu başta ulaşım olmak üzere, her türlü akıllı şehir teknolojileri, mikromobilite uygulamaları ve çözümleri geliştirmek, uygulamak, işletmek, her türlü elektrikli veya elektriksiz, bisiklet, motosiklet, skuter, mikromobilite araçları vb. her türlü araçların alınması, satılması, kiralanması ile her türlü işletilmesidir.
	Elektrikli Skuter Yönetmeliği'nin 14.04.2021 tarih ve 31454 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmesinin ardından Bin Ulaşım, T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı nezdinde yaptığı başvuru sonucunda BKN.E-S.1113304.1 belge numaralı ve 29.04.2021 veriliş tarihli yetki belgesini almıştır.
	İhraççının 30.06.2024 tarihi itibarıyla filosunda yurt içi 20.805 ve yurt dışı 3.082 olmak üzere toplamda yaklaşık 23.887 adet skuter bulunmaktadır. İhraççının filosunun %87,20'si yurt içi, $%12,80'$ i yurt dışında konumlandırılmıştır. Sayıları verilen skuterlerin tamamı Şirket'e aittir ve özmal niteliğindedir. İhraççı filosundaki skuterlerin yerlileştirilmesi ve millileştirilmesi konusunda da çalışmalarına devam etmektedir.
	İhraççı, yeşil enerji ve dijital dönüşümü destekleyerek ileri teknolojiye dayalı yüksek katma değer üreten yenilikçi ve ölçeklenebilir bir iş modeline sahip olup satışlarının büyük. bir kısmını skuter kiralama gelirlerinden elde etmeklebir. İhraççının gelirlerinin dağılımı aşağıdaki gibidir:
	Skuter kiralama gelirleri Filo skuter kiralama gelirleri Diğer gelirler. GS
	İhraççının faaliyet gösterdiği sektörlere ilişkin özet bilg\eri aşağıdaki gibidir:

RE-P SERMAYESI YATIRIM POWAC 107
Huzur Mab Maslak Ayazağa Cad. No.4C 107
Sanyer Sanyer Maslak V. D. 7342096367
Sanyer Standard Maslak V. D. 3830424288

$\overline{C}$

99.0

Kabı No.2 Okuzulye Dist
mdağ V.D. 742 046 6098

A B Blok
Distanbut

Marmara Kurumlar V.D. 061 022 510 ⋗ Avauro

Maslak V. D. 7342096367

ESİ YATIRIN GÖNÜ aslak Agazada Cad No 4C 107 ISTANBUL Maslak V D 3830424288

	B.4a	Ihracciyi ve faaliyet gösterdiği sektörü etkileyen önemli en son eğilimler hakkında bilgi	İhraççıyı ve faaliyet gösterdiği sektörleri etkileyen ve önem arz eden eğilimler aşağıdaki gibi sıralanabilir: Türkiye ve dünyada yaşanabilecek ekonomik ve politik gelişmelerden şirket doğrudan etkilenebilir. Dövizdeki kur değişikliklerin özellikle ihraççının yurt dışı faaliyetlerindeki hasılatlarını artırıcı ya da azaltıcı etkileri olabilir. Ulaşım sektörüne yönelik ulusal ve uluslararası düzenlemeler, vergi düzenlemeleri, gümrük düzenlemeleri ve diğer yasal düzenlemeler başta olmak üzere özellikle mikromobilite alanına yönetimlerin yönelik yerel mevzuat düzenlemeleri/değişiklikleri şirket faaliyetleri üzerinde önemli etkisi olabilir. Faaliyet gösterilen pazarların mevcut ve ileriye dönük beklentileri ve rekabete göre değişebilecek kar marjlarının önümüzdeki döneme ilişkin nasıl şekilleneceği belirsizlik içermektedir. Faiz oranlarında (kar payı oranlarında) yaşanacak artışlar, ilgili dönemlerde ihraççının karlılığını etkileyebilir. Yine yaşanabilecek ekonomik kriz ve dalgalanmalar, faaliyet gösterilen sektörlere ilişkin izin-lisans gibi çeşitli izinlerin alınmasında yaşanabilecek zorluklar ihraççının gelirlerini olumsuz yönde etkileyebilir. Planlanan yatırımların sarkmasına veya iptal olmasına sebep olabilir.
GAS. Blok No: 56 Plok No: 56	B.5	Ihracçının dahil olduğu grup ve grup içindeki yeri	İşbu İzahname tarihi itibarıyla; ihraççının hepsi tüzel kişi olmak üzere toplam 5 pay sahibi mevcuttur. İhraççının en büyük pay sahibi BINHO'dur. BINHO'nun ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 28 EVILL 2024
ë 8668 Exenbul BROK RE-PIE PORTFÖLYÖNETIMI A.S. BINBIN CARISIM Huzur Man Maslak Ayazada Cad. No.4C 107		SERM SERM Sanyer Moolen nyaman was too 1342096367 Huzur Make	August вU RE-PIE PORTFØS VONETIMI ALTUN CAPTTAL GIRISIN ESI YATIBHM EONU Maslak Ayazada Cad r No 4C 107 lersis No: 0061 0026 F044 3175 Sariyer / STANBUL Maslak V D 3830424288

		Ortağın	Sermayedeki Payı
		Adı-Soyadı $\overline{1}$ Unvani	Tutar (TL)	Pay Grubu	Oran (%)
		Üsame	2.080.000	$\mathbf{A}$	4,43
		ERDOĞAN	6.207.500	B.	13,21
		Hüseyin Ardan KÜÇÜK	880.000	A	1,87
			2.626.250	$\mathbf{B}$	5,59
			880.000	$\mathsf{A}$	1,87
		Haris POJATA Mustafa Saim BİRPINAR Kadir Can ABDİK	2.626.250	$\mathbf{B}$	5,59
			2.080.000	$\mathsf{A}$	4,43
			6.207.500	$\mathbf{B}$	13,21
			2.080.000	$\mathbf{A}$	4,43
			6.207.500	$\mathbf B$	13,21
		EC Yatırımlar Holding A.Ş.	5.625.000	$\mathbf B$	11,97
		Halka Açık Kisim	9.500.000	$\mathbf{B}$	20,21
		TOPLAM	47.000.000	$A+B$	100,00
		İhraççının amacı, bağlı ortaklıkları aracılığı ile halihazırda fiili olarak mikromobilite ve elektrikli skuter sektöründe faaliyetlerini sürdürmek ve potansiyeli yüksek yeni yatırımlar gerçekleştirmektir.	yürütülen	faaliyetler	kapsamında;
B.6	Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan dolaylı veya $%5$ ve olarak fazlası olan kişilerin isimleri/unvanlar t ile her birimn	İhraççının 100.000.000 TL tutarındaki sermayesinin pay sahipleri bazındaki dağılımı aşağıda yer alan tabloda belirtilmiştir.			26

	sahipliği pay hakkında bilgi		Şirket'in Ortaklık Yapısı
			Sermayedeki Payı Tutari (TL) 89.000.000 5.000.000 4.500.000 500.000 1.000.000
	İhraççının hakim ortaklarının farklı	Ortağın Ticaret Unvanı / Adı Soyadı oy sahip 1000 Yatırımlar Holding A.Ş. Viva Edge Telecom Bulgaria Limited doğrudan dolaylı Re-Pie Portföy BinBin GSYF Re-Pie Portföy Altun Capital GSYF ihracciyi Bulls Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ı ile bu kontrolün TOPLAM 100.000.000 hakkında bilgi	Oranı $(\%)$
	haklarına olup olmadıkları hakkında bilgi			89
	Varsa			5
	veya olarak İhraççının yönetim			4,5
	hakimiyetine sahip olanların ya da			0, 5
	kontrol edenlerin isimleri/unvanlar
	kaynağı			100
YDING A.S. at. A Blok Nn: 56 le Nstanbul		80.000.000 adedi B Grubu'dur. Mevcut sermaye içerisinde A Grubu ve B Grubu olmak üzere iki adet pay grubu bulunmakta olup, A grubu pay sahipleri her bir pay için 5 (beş) oy hakkına, B grubu pay sahipleri her bir pay için 1 (bir) oy hakkına sahiptir. Ayrıca A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. B grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar ihraççının Esas Sözleşmesi'nin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.

$\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$

9/90

$\overline{\widetilde{S}}$

AZDAG 6098

Ø Marmera Kurumlar V.D. 044-002231

Evlül 2024

B.7	Secilmiş finansal	Secilmis Finansal Bilgiler
	bilgiler ile ihracçunun finansal durumunda ve faaliyet sonuçlarında	Şirket'in, 2021, 2022, 2023 yılları ve 30.06.2024 tarihi itibarıyla finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Şirket'in son 3 (üç) finansal yıla ve 30.06.2024 tarihine ilişkin finansal bilgileri aşağıda yer almaktadır.
	meydana gelen				Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş
	önemli değişiklikler	Finansal Durum Tablosu (TL)	30.06.2024	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2021
		Nakit ve Nakit Benzerleri.	131.784.578	972.636.279	121.927.272	479.571.281
		Finansal Yatırımlar	15.849	44.876.141	99.483.587
		Ticari Alacaklar	66.256.883	17.320.262	106,998.883	42.022.074
		- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	66.256.883	17.320.262	106.998.883	42.022.074
		Diğer Alacaklar	182.195.292	81.263.046	36.781.664	1.098.320
		- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	180.236.733	79.998.674	35.231.356	174,484
		- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	1.958.559	1.264.372	1.550.308	923.836
		Stoklar	84.116.389	57.382.991	8.634.030	7.749.265
		Peşin Ödenmiş Giderler	56.672.670	24.354.016	11.179.670	28.133.560
		Diğer Dönen Varlıklar	7.482.543	6.813.328	37,562.091	28.752.631
		Toplam Dönen Varlıklar	528.948.468	1.204.955.197	423.076.566	587.327.131
		Maddi Duran Varlıklar	556,917.672	639.221.606	669,477,915	282.625.147
		Diğer maddi olmayan duran varlıklar	7.544.709	6.665,517	2.538.857	1.900.498
		Peşin Ödenmiş Giderler	6.610.808	11.498.810	28.518.440	279.540.575
		Toplam Duran Varlıklar	595.967.087	683,779,069	736,930,215	584.727.381
		Toplam Varhklar	1.124.915.555	1.888.734.266	1.160.006.781	I.172.054.512
						$26$ Eylül

RE-PIE PORTEÖY YÖNETIMI A SERIE PORTEÖY YÖNETIMI A-SERIATESI YATIKIM FONU ALTUN CAPITAL GIBIŞTIMI SERIATESI YATIKIM FONU ALTUN CAPITAL GIBIŞTIMI A-SERIATESI YATIKIM FONU ALTUN CAPITAL GIBIŞTIMI
Huyuman, Maslak Ayazağa Cad,

$\overline{(\ }$

Blok No: 56

SSSS

B Blok Istanbu

BULLS Yatının Meni 2012 12:25 Blok, Kat
para Kurumlar V.D.
para Kurumlar V.D.
ersis No: 0061 0026

Ź æ

				Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş
		30.06.2024	30.06.2024	30.06.2024	30.06.2024
Kısa Vadeli Borçlanmalar		20.578.317	107.238.831	16.398.148	2 087.142
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kisa Vadeli Kisimlari		68 836 754	118.096.408	196,060,651	160.673.777
Kiralama Islemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler		30.620.152	52.460.658	4.873.372	2.475.781
Ticari Borçlar		28 44 2 904	27.273.045	41.169.267	17.764.576
- Hişkili Olmayan Taraflara Tream Borglar		28.442.904	27.273.045	41.169.267	17.764.576
Diğer Borçlar		134.430.083	734 717 336	4.051.098	659.982
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar-		133.097.510	712.859.964	3.521.112
-Ilişkili Olmayan Taraflara Diğer- Borçlar		1.332.573	21.857.372	5.79.987	659 9N2
Toplam Kisa Vadeli Yükümtülükler		361.381,993	1.135.134.658	302.286,871	192.227.134
Uzun Vadeli Borçlanmalar		3.194.382	10.295.059	131.631.728	189.561.556
Kiralama Işlemlerinden Kaynaklanan Yukumlulükler		26 405 572	30 520 612	25.254.112	18.185.381
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü		66.741.724	47.409.545	78.648.333	31 308 035
Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler		105.549.126	97,415,065	242.742.012	239.774.715
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar		659.028.837	657.228.944	614.936.195	740,052,663
Odenmiş Sermaye		100.000.000	75.000.000	6.609.387	6.609.387
Kontrol Gücü Olmayan Paylar		$-1.044, 401$	$-1,0$ -14.401	41,703
Toplam Özkaynaklar		657.984.436	656.184.543	614,977,898	740.052,663
TOPLAM ÖZKAYNAK ve YÜKÜMLÜLÜKLER		1.124.915.555	1.888.734.266	1.160,006.781	1.172.054.512
			Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş
Gelir Tablosu (TL)	30.06.2024		31.12.2023 30.06.2023	31.12.2022	31.12.2021
Brüt Kar/(Zarar)	161.126.626		142.852.228 323.054.992	326.068.487	122,509,887
Esas Faaliyet Kan	56,009,876		102.974.419 86.289.653	97.088.326	120.

RE-PIE PORTEÖY YÖNETIMI A.S. RE-PIE PORTEÖY VÖNETIMI A.S.
BIKBINGIRISIM ALTUN PAMTAL GIRISIM
SERMAYESI YATIRIM EONU SERMAYESI YATIRIM PONU
Huzur Min. Maslak Ayazağa Cad. No.4C 107
Sanyer ISTANBUL Maslak V. D.. 734209638742

Sürdürülen Faaliyetler

Kontrol Gücü Olmayan
Paylar

Ana Ortaklık Payları

Dönem Net Karı/(Zararı)

4.897.259

4897299

ä

29.682.059

$-1.086, 106$

30 768 165

656,091

$-296,404$

952 495

BL

103.636.574

$-103567507$

$-69.067$

2 6 Evlül 2024 tenkupDegerier A , Kat, 5 2006, A81, 3
Thara Kurumlar V.D. 061
Tersis No: 0061 0026 10

$2712$

125

A

nda V.D. 742 946 6098 No.2 U ⋚ $\ddot{\theta}$

ASEHIR

I. B Blok Inquets

Huzur Mah. Maslak Ayazaga Cad. No 4C 107 SERMA No 4C 107 ver / ISTANBUL Maslak V.D. 7342096367r b 3830424288 Maslak V D Sariver

Toplam Yükümlülüklerin Toplam Yükümlülük ve Özkaynaklar içerisindeki payı ise 2021 yıl sonunda %36,86, 2022 yil sonunda %46,98, 2023 yil sonunda %65,26 ve 30.06.2024 tarihi itibarıyla %41,51 olarak gerçekleşmiştir. Özkaynaklar: Özkaynakların Toplam Yükümlülük ve Özkaynaklar içerisindeki payı 2021 yıl sonunda %63,14, 2022 yıl sonunda %53,02, 2023 yil sonunda %34,74 ve 30.06.2024 tarihi itibarıyla %58,49 olarak gerçekleşmiştir. Ödenmiş sermaye ise 2021 ve 2022	Toplam Yükümlülükler:

SERMAYESI TATIRIM PONU
Huzur Mah-Muslak Ayazaga Cad. No.4C 107
Sariyer / Standard Maslak V. D., 7342096367 Sariyer / STANBUL Maslak V D 3830424288

Marmara Kurumlar V.D. 061 0024404 $2₀$

B.10	Izahname'de yer finansal alan iliskin tablolara denetim raporlarındaki olumlu görüş dışındaki hususların içeriği	Denetim bulunmamaktadır.	raporunda olumlu		görüş	dişinda	görüş
B.11	İhraççının işletme sermayesinin mevcut yükümlülüklerini karşılayamaması	İhraççı, mikromobilite sektöründe Türkiye'de iştirakleri vasıtasıyla yurt dışında faaliyetlerine devam etmektedir. Yatırım yapılan ve henüz büyüme evresinde olan iştiraklerle birlikte net işletme sermayesi pozitiftir.				ve
		Net İşletme Sermayesi	30.06.2024	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2021
		A. Dönen Varlıklar	528.948.468	1.204.955.197	423.076.566	587.327.131
		B. Kısa Vadeli Yükümlülükler	361.381.993	1.135.134.658	302.286.871	192.227.134
		Net Isletme Sermayesi (A-B)	167.566.475	69,820,539	120,789,695	395,099,997

C.1
ihrac edilecek borsada islem piyasası aracının sermaye menkul kıymet tanımlama numarası (ISIN) dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi	ve/veya İhraççının sermayesini temsil eden A grubu görecek paylar nama yazılı ve B grubu paylar da hamiline yazılıdır. A grubu paylar imtiyazlıdır. İhraç edilecek ve Borsa İstanbul'da işlem görecek sermaye piyasası aracı ihraççının B grubu paylarıdır. Söz konusu payların ISIN numarası işbu İzahname tarihi itibarıyla belirlenmemiştir. B grubu paylara ilişkin herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.
C.2 Sermaye piyasası aracının ihraç edileceği para birimi	Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.
C.3 Ihraç edilmiş ve bedelleri tamamen ödenmiş pay sayısı ile bedeli varsa ödenmemiş pay sayısı Her bir payın değeri	İhraççının çıkarılmış sermayesi 100.000.000 TL değerinde olup, tamamı muvazaadan ari bir şekilde ödenmiştir. Bu sermaye, her biri 1,00 TL tam (Bir Türk Lirası) değerinde 100.000.000 adet paya ayrılmıştır. nominal
C.4 Sermaye piyasası aracının sağladığı haklar hakkında bilgi	Satışı yapılacak paylar için ilgili mevzuata göre pay sahiplerine aşağıdaki haklar tanınmıştır.

BINEIN GIRIŞIM
SERMAYESI YATIRIM SONU
Huzur Maslak Ayazaga Cad. No.4C 107 Huzur Min. Maslak Ayazaga Cad. No.4C 107
Sanyer / ISTANBUK Maslak V. D., 7342096389 Vyer / CANBUL Maslak V. D. 3830424288

$\overline{(}$

Marina Melhallosi Büyükdere Caddeli Nortzu
1980 - The Billok, Kat. 545 United States
10 65 Marinara Kurumlar V.D. 061 003
175 - Marsis No. 0061 0024 ⇒ $\ddot{\phantom{0}}$

VABIN GIRISTM	pazara ilişkin bilgi RE-PIE PORTPOY TONETHING	BULLS Yatının Menkyi Değerler A.Ş. RE-PIE PORTROSYÖNETIMIA ALTUN CAPITAL GIRISIM SERMAYESI YADARIM FONU Huzur Mab Maslay Ayazağa Cad No 4C 107
C.6	Halka arz edilen sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı veya yapılmayacağı yapılıp hususu ile işlem görülecek	Payların halka arz sonrasında Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da işlem görmesi için Borsa İstanbul'a 2024 Temmuz ayının ikincilli haftaş başvuru yapılmıştır. Söz konusu pazarda işt görmesi planlanmaktadır.
C.5	Sermaye piyasası aracının devir tedavülünü ve kisitlayıcı hususlar hakkında bilgi	Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıt bulunmamaktadır.
		Dönüştürme Hakkı Halka Arz Edilecek Paylar, kanunun verdikleri haricinde, herhangi ek bir hak tanımamaktadır.
		İtfa / Geri Satma Hakkı
		Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK md.438) ٠
		Azınlık Hakları (TTK md. 411,412,439,531,559)
		İptal Davası Açma Hakkı (TTK md. 445-451, SPKn md.18/6,20/2)
		Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (TTK md.437, SPKn md. 14)
		Oy Hakkı (TTK md. 433,434,435,436, SPKn) md. 30)
		Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (TTK md. 414,415,419, 425, 1527 SPKn md. 29,30)
		Yeni Pay Alma Hakkı (TTK md.461, SPKn md. $18)$
		Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (TTK md.462, SPKn md. 19, VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği)
		Tasfiye Halinde Tasfiye Bakiyesine Katılım Hakki (TTK md.507)
		Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn md.27, Ortaklık Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği No: II-27.3.0)
		Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md.24, Önemli Nitelikte İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği No:II- 23.3.)
		Kardan Pay Alma Hakkı (TTK md.507, SPKn md. 19), Kar Payı Tebliği No: II-19.1

C.7	Kar dağıtım hakkında bilgi	politikası	Ihraccinin dağıtım kar esasları, Esas Sözleşme'nin "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 13. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, ihraççı kar tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder. Mevzuat hükümlerine uygun olarak öncelikle ihraççının faaliyet dönemi gelirlerinden, ihraççının genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi ihraççı tarafından ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile ihraççı tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, sırasıyla aşağıdaki şekilde tevzi olunur.
			Genel Kanuni Yedek Akçe:
			a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşılıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır.
			Birinci Kar Payı:
			b) Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, ihraççının kar dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra
			genel kurul, kar payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
			İkinci Kar Payı:
			Net dönem karından a-b-c bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra Genel Kurul kalan kısmı kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile yedek akçe olaralı ayırmaya yetkilidir. 28 EVILLE
			Genel Kanuni Yedek Akçe: Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kinsselde dağıtılması kararlaştırılmış olan kismindary. sermayenin yüzde beşi oranında kar bavi düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onda
			BULLS Yatırım Mankul Değerler A.Ş.

RE-PIE PORTFÖY YÖNETIMI A.S.
BINSIN GIRIŞIM A.S. ALTUN CAPITAL GIRIŞIM
SERMAYESI YATIRIM CONU SERMAYESI YATIRIM CONU
Huzur Mahmaslak Ayazaga Cad. Ne.4C 107 Huzur May Make Ayazaga Cad. No.4C 107
Sanyer Listanbut Maslak V. D

o bullsva ro Ca Marmara Kurumlar V.D. 061 00 $4.66$

			TTK'nın 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
			İhraççı, kar payı dağıtımı konusunda Esas Sözleşme hükümleri ilgili ve mevzuat çerçevesinde, ihraççı ve ihraççı pay sahiplerinin menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlemektedir.
			TTK'ye göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kar dağıtım politikasında sahipleri için belirlenen kar pay payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe, bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
			Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
			D-RİSKLER
85	D.1	Ihraççıya, faaliyetlerine ve içinde bulunduğu sektöre ilişkin önemli risk faktörleri hakkında bilgi	İhraççıya ve Faaliyetlerine İlişkin Riskler: taşımacılık/mobilite sektöründe İhraççı, paylaşımlı elektrikli skuter kiralama faaliyetleri gerçekleştiren ve yurt içinde 12 ilde ve yurt dışındaki bağlı ortaklıkları vasıtasıyla 7 ülkede faaliyet gösteren bir şirkettir. linacqin. faaliyetlerine ilişkin karşı karşıya olduğu riskler 0 aşağıdadır: Yazılım ve Donanım Riski. Faaliyetin Kesintiye Uğraması Risk Ihraççının Faaliyetlerini Sürdürükkene Çeşitli Cezai, İdari ve/veya Hukuki İhtilaflarla Karşılaşma Riski. Fikri Mülkiyet Haklarına İlişkin Riskler.	Fuliil 2024

RE-PIE PORTFÖY YÖNETIMI A-S. ALTUN CAMPA GIRISIM
SERMAYESI YATIRIM FONU SERMAYESI YATIRIMEDINU
SERMAYESI YATIRIM FONU Huzur Mah Mesiak Ayazağa Q7 No 4C 107
Huzur Mah Masiak Ayazaga Caecho 4C 1981iyer / 214/8UL Masiak V D 3

$\overline{(}$

BULLS Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Eschippolis Indian Buyükdere Caddesi Köll 73
Eschippolis Indian Buyükdere Caddesi Köll 73
Eschippolis Indian V.D. 061 002 504

SERMAYE 613/071B

Laga Cad No 4C 107

Huzur Mah YESİ YATIRIM FONLI Mah, Masler Ayazağa Cad, No.4C 107 ariver / StarvBUL Maslak V D 3830424288 Sariyer / ISTANBUL Maslak V.D., 7342096367

		Rekabet Riski
		Ar-Ge Yatırımlarına Bağlı Finansman ve Rekabet Riski
		Nitelikli Personele Olan Bağımlılığa İlişkin Risk
D.3	Sermaye piyasası aracına	İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:
	iliskin önemli risk faktörleri hakkında bilgi	İhraççının payları ilk kez halka açık piyasada işlem göreceğinden fiyat ve hacim dalgalanması yaşanabilir.
		Şirket'in halka açıklık oranı sınırlıdır ve payların likiditesi ve pay fiyat üzerinde bunun olumsuz etkisi olabilecektir.
		Halka Arz Edilen Paylar sadece Borsa İstanbul'da işlem görecektir.
		Halka arz edilen paylar dışında sermayeyi temsil eden diğer ihraççı paylarının, halka arz kapsamında taahhüt edilen dolaşımdaki miktarının pay artırmamaya yönelik taahhütlerin süresinin dolmasının ardından, büyük miktarda payın satılması veya bu tür satışların gerçekleşebileceği olasılığı, halka arz edilen payların piyasa fiyatı üzerinde önemli ve olumsuz bir etkiye sebep olabilir.
		Halka Arz Edilen Paylar için aktif, likit ve düzenli islem yapılan bir piyasa gelişmeyebilir.
		Türk Lirası'nın değerindeki dalgalanmalar ve ekonomik konjonktürden kaynaklanan riskler Halka Arz Edilen Paylar'ın değerini önemli ölçüde etkileyebilir.
	2 6 Eylül 2024	İhraççı, gelecek yıllarda veya dönemlerde faaliyetlerinden kar elde edemeyebilir ya da elde etmiş olduğu karı genel kurulda dağıtmamaya karar verebilir.
	CELLAND	Fiyat tespit raporundaki varsayımların veya geleceğe dönük beklentilerin gerçekleşmemesi ihraççının fiyatı pay üzerinde olumsuz etkiler oluşturabilir.
		Halka arz edilecek paylar tüm yatırımcılar için uygun bir yatırım olmayabilir.
		Diğer Riskler:
		Diğer Finansal Riskler

RE-PIE PORTEGANONETIMI A.S. RE-PIE PORTEÖX PONETIMI A.S.
BINGIN GIRISIM ALTUN COTTAL GIRISIM SERMATESI YATTAL GIRISIM SERMATESI YATTAL GIRISIM SERMATESI YATTAL GIRISIM
Huzur Mah. Maslak Ayazağa Cad. No.4C 107 Huzur Maslak

$\overline{C}$

, Maa. Sadayi Cad. B Blok
o No:2 Ucmapiyer İstanbul
∋§ V.D. 742 Od6 6098

The Anti-Pierre The Blok, Kat, 5.8
Marchaeo Kurumlar V.U. 061
Marchaeo Kurumlar V.U. 061
Marcis No. 0061 0020 103

			Pandemi Riski
		E-HALKA ARZ
E.1	Halka arza ilişkin İhraççının/halka arz edenin elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam	Ihraççı, halka arzdan 1.102.200.000 TL brüt ve 37.926.154 TL halka arz maliyetleri düşüldükten sonra 1.064.273.846 TL net gelir elde edecektir. Halka Arz Eden Pay Sahipleri, halka arzdan 459.250.000 TL brüt ve 15.125.564 TL halka arz maliyetleri düşüldükten sonra 444.124.436 TL net gelir elde edecektir. Halka arz maliyetlerinin kırılımı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
	maliyet ve talepte bulunan	Tahmini Halka Arz Maliyeti	Sirket	Halka Arz Eden Pay Sahipleri	Toplam (TL)
	yatırımcılardan	SPK Kurul Ücreti	1.314.200	454.250	1.768.450
	talep edilecek	BIAȘ Kota Alma Ucreti	64.112	26.713	90.825
	tahmini	MKK Üyelik Ücreti	112.000		112.000
maliyetler hakkında bilgi		Aracılık Komisyonu	20.252.925	8.438.719	28.691.644
		Bağımsız Denetim	1.284.000		1.284.000
		Bağımsız Hukukçu Raporu	211.765	88.235	300.000
		Değerleme Hizmeti	211.765	88.235	300.000
		Reklam ve Tanıtım	14.117.647	5.882.353	20.000.000
		Rekabet Kurul Ucreti	4.800		4.800
		Diğer (Tescil, Noter vb.)	352.941	147.059	500.000
		Toplam Maliyet	37.926.154	15.125.564	53.051.719
		Pay Başına Maliyet	3,16	3,03	3,12
		Talepte bulunan yatırımcılardan talepte bulunulması sebebi ile ayrıca bir ücret alınmayacaktır. Ancak; yatırımcılar, talepte bulunmak için hesap açmak, virman ve EFT işlemi gerçekleştirmek gibi konularda BIST üyelerinin kendi belirlemiş olduğu çeşitli maliyetlere katlanmak zorunda kalabilirler.
E.2a	Halka arzın gerekçesi, halka gelirlerinin arz kullanım yerleri ve elde edilecek tahmini net gelir hakkında bilgi	Halka arz şirketlerin daha şeffaf bir yapıya ulaşmalarına, piyasa ve marka bilinirliğinin yukarı yönlü seyir izlemesine ve kurumsallaşma yolunda önemli bir adım olmaktadır. Halka arz ile sermaye artışı yoluyla kaynak elde edilmsi, kurumsallaşma, şirket değerinin ortaya çıkması, bilinirlik ve tanınırlığın pekiştirilmesi, şeffaflık ve hesap verilebilirlike ilkelerinin daha güçlü bir şekilde uygulanması, ihraççinin a kurumsal		kimliğini güçlendirmesi hedeflenmektedir. ihraççının tam anlamıyla kurumsal olarak yapılanması iş

RE-PIE PORTEGY VONETIME A.S. RE-PIE PURTE CIRISM SERVATESI YATIRMI SERVATESI YATIRMI SERVATESI YATIRMI SERVATESI YATIRMI SERVATESI YATIRMI SERVATESI YATIRMI SERVATESI YATIRMI SERVATESI YATIRMI SERVATESI YATIRMI SERVATESI Y

Mampire Kurumlar V.D. 081 0272412
Mampire Kurumlar V.D. 061 022414
Marsis No: 0061 0026 1044 3175 è

^iji 202.

BANZULA

	kredibilitesini anlamında artırarak finansmanlara erişim kolaylığı yaratabilmektedir.	uluslararası
	Ihraççı, halka arzdan 1.102.200.000 TL brüt ve 37.926.154 TL halka arz maliyetleri düşüldükten sonra 1.064.273.846 TL net gelir elde edecektir.
	Bin Ulaşım, halka açılma ile birlikte kurumsal kimliğini daha da pekiştirerek, artış gösterecek öz kaynakları ile muhtemel olabilecek yeni yatırımlarını finanse edebilecek ve sektörde yer alan fırsatları değerlendirerek muhtemel olabilecek yeni projelerini de gerçekleştirme yolunda önemli bir adım atacaktır.
	Ihraççı, sermaye artışı yoluyla ihraç edilecek payların halka arz edilmesi kapsamında gelir edecektir.
	Aşağıdaki dağılım, ihraççının sermaye artırımından elde edeceği gelirlerin kullanım yerlerine 23.09.2024 tarihli ve 2024/33 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ve işbu karar ile kabul edilen Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporuna dayanmaktadır. İhraççının halka arz işleminden elde edeceği gelirin kullanım yerleri aşağıdaki gibidir.	ilişkin aldığı
	Fonun Kullanım Yeri	Fonun Kullanım Orani (%)
	a) Alternatif Yatırım Fırsatlarının Değerlendirilmesi	$\%20$
	b) Makina, Taşıt, Cihaz vb. Mal ve Hizmet Alımı	%30
	c) Ticari Borçlar ve Grup Şirketlerine Olan Borçların Ödenmesi	%30
	İşletme Sermayesi	% 20
2 6 Eylül 2024	Tüm bu hususlara ek olarak, yukarıda belirtilen fon kullanım oranları Şirket menfaatleri ve piyasa koşulları doğrultusunda değişkenlik gösterebilir. Şirket, halka arzdan elde edilecek net geliri yukarıda izah edilen şekilde kullanmaya ihtiyacı olmadığı ve/veya kullanmadığı ölçüde, Şirket menfaatleri gözeterek kategoriler arasında her bir kullanım alanı için %10'a kadar geçiş yapılabilecektir. Söz konusu Fon Kullanım Raporu'nun detayları işbu izahnamenin 28.2 nolu maddesinde bulunmaktadır.
RE-PIE PORTEGY XÖNETIMI DINT GIRISH VESI YATIRHA FONU	RE-PIE PORTFÖY YÖNETIMIA ALTUN SERMAY 107 No Huzur Mah Missak Ayaz Marmara Kurumlar V.D. 06 Mersis No: 0061 002440 3830424288 Coriver / SCANBUL	ul Degerier
Huzur Mari, Maslak Ayazaga Cad, No.4C 107 Sanyer / ISTANBUL Maslak V D. 7342096367

	E.3	Halka arza ilişkin	Halka arzın başlaması öncesinde, SPK haricinde, ihraç
		bilgiler ve koşulları	edilen ihraççı paylarının borsada işlem görebilmesi için Borsa İstanbul'un uygun görüşünün alınması gerekmektedir.
			Halka arzda kurul ve Borsa İstanbul dışında bir kurumun iznine gerek bulunmamaktadır.
			Halka arz, Şirket sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 100.000.000 TL'den 112.000.000 TL'ye çıkarılması neticesinde ihraç edeilecek olan toplam 12.000.000 TL nominal değerli B Grubu payın ve Şirket'in mevcut ortaklarından 1000 Yatırımlar Holding A.Ş.'nin sahip olduğu 4.750.000 TL nominal değerli 4.750.000 adet B Grubu payın, Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Altun Capital Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'nun sahip olduğu 25.000 TL nominal değerli 25.000 adet B Grubu payın ve Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. BINBIN Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'nun sahip olduğu 225.000 TL nominal değerli 225.000 adet B Grubu payın halka arzı suretiyle gerçekleştirilecektir. Sermaye artırımı ve ortak satışı sonucu çıkarılacak payların, Sirket'in mevcut sermayesine oranı %17,00 olup halka arz sonrası sermayeye oranı ise %15,18 olacaktır.
			Halka arz, Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da Bulls Yatırım tarafından "Borsa'da Satış- Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış" ve "En İyi Gayret Aracılığı" yöntemi ile gerçekleştirilecektir. Paylar "Borsa'da Satış" yöntemi ile satışa sunulacağı için herhangi bir yatırımcı grubuna tahsisat ve dağıtım yapılmayacaktır. Eşit dağıtım yöntemi uygulanacaktır.
			Halka arz edilecek paylar için 2 (iki) iş günü boyunca talep toplanacaktır. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satis duyurusunda belirtilecektir. Satışa sunulan paylara talep toplama süresi içerisinde yeterli talep gelmesi durumunda dahi, bu sürenin sonuna kadar talep toplanmaya devam edilecektir. Satışı planlanan paylara ilişkin talep toplanmış olması, bu taleplerin mutlaka karşılanacağı anlamına gelmemektedir.
			Halka arz edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden 26 Eylül 202. izlenecek olup payların fiziki teslimi yapılmayacaktır.
			Kaydi paylar azami dağıtım listesinin BİST üyelerine teslimini takip eden üç iş günü içerisinde teslim edilecek $\mathbf{W}$ .
Inquel			Halka arz sonuçları, SPK'nin sermaye piyasası araçlaşmına satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslare çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden y 2 iş günü içerisinde SPK'nin özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulacaktır.
	BISCON GIRISHM	RE-PIE PORTFÖLYÖNETIMIA SERVEYESİ YATIRIM FONU Huzur Mah. Masiak Ayazaga Cad. No.4C 107 Sariyer71STANBUL Maslak V.D. 7342096367	Yatının Mepkul Degerler A.Ş. RE-PIE PORTFOLYONETIMEA.S ALTUN CAPITAL GIBISIM SERMAYESI YATIRAM FONU ara Kurumlar V.D. 06 Huzur Mah Masjak Ayazaga Cad No 4C 107 Mersis No: 0061 0081 Thea Sariyet STANBUL Maslak V D 3830424288

	E.4	Catisan menfaatler de	İhraççı, sermaye artırımı yoluyla halka arz edilecek paylar üzerinden halka arz geliri elde edecektir.
		dahil olmak üzere halka arza ilişkin ilgili kişilerin önemli menfaatleri	Ihraççı paylarının halka arzında; Bulls Yatırım aracılık komisyonu, Av. M. Enes Savaş ve Av. Cahit Ertemel hukuki danışmanlık ücreti, Eren Bağımsız Denetim A.Ş. bağımsız denetim raporu hazırlama ücreti ve Bizim Menkul Değerler A.Ş. değerleme hizmeti ücreti elde edecektir.
			Halka arzın tarafları arasında çıkar çatışması veya herhangi bir menfaat çatışması, herhangi bir sermaye ilişkisi, elde edecekleri ücret haricinde doğrudan veya dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Bunların dışında halka arzdan önemli menfaati olan danışmanlar vb. bulunmamaktadır.
g, Inquent	E.5	Sermaye piyasası aracını halka arz eden kişinin/ihraççının ismi/unvanı Kim tarafından ve ne kadar süre ile taahhüt verildiği hususlarını içerecek şekilde dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin verilen taahhütler hakkında bilgi	Halka arz, ihraççı olan Bin Ulaşım ve Akıllı Şehir Teknolojileri A.Ş.'nin sermayesinin 100.000.000 TL'den 112.000.000 TL'ye artırılması suretiyle ihraç edilecek 12.000.000 TL nominal değerli 12.000.000 adet B Grubu pay ile İhraççı'nın mevcut ortaklarından 1000 Yatırımlar Holding A.Ş.'nin sahip olduğu 4.750.000 TL nominal değerli 4.750.000 adet B Grubu pay, Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Altun Capital Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'nun sahip olduğu 25.000 TL nominal değerli 25.000 adet B Grubu pay ve Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. BINBIN Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'nun sahip olduğu 225.000 TL nominal değerli 225.000 adet B Grubu pay olmak üzere toplam 17.000.000 TL nominal değerli 17.000.000 adet B Grubu payların satışı suretiyle yapılacaktır. İhraççı, 23.09.2024 tarihli 2024/33 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile ihraççı paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 (bir) yıl boyunca herhangi bir bedelli veya bedelsiz sermaye artırımı yapılmayacağı, ihraççı paylarının dolaşımdaki pay miktarının artmasına yol açacak şekilde satışa veya halka arza konu edilmeyeceğine, bu doğrultuda bir karar alınmayacağına ve / veya Borsa İstanbul'a veya SPK'ya veya yurt dışındaki herhangi bir menkul kıymetlere ilişkin düzenleyici kurum, borsa veya kotasyon otoritesine bașvuruda bulunulmayacağına ve bu süre boyunca ileride 2s yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair bir açıklama yapılmayacağını ve Borsa dışında yapılacak satışlarda satışa. konu payları alanların da bu sınırlamaya tabii olacağını taahhüt etmiştir. İhraççının Pay Sahipleri, 05.09.2024 tarihinde verdikleri taahhütler ile ihraççı paylarının Borsa İstanbul'da İslend görmeye başladığı tarihten itibaren 1 yıl boyunca, suhip PEYAE oldukları halka arza konu olmayan ihraççı payların をある dolaşımdaki pay miktarının artmasına yol açacak şekilde
	BINBIN GIRISIM	RE-PIE PORTECY MÖNETIMLE	RE-PIE PORTFOVALONETIMI Degerier A.S. m Menka ALTUN CAPYTAL GIRISIM www.bullsyanrim.com vükdere Caddesi Mo;
		SERMATESI YATIRIM FONU Huzur Mab Maslak Ayazaga Cad. No 4C 107 Sariyer ISTANBUL Maslak V.D. 7342096367	SERMANES YARRINFONU Finza B Blok, Kat 5 Sigli Tol: 0212 410 05 00 Fax: 0242 4 0 09 Huzur Mazeria Slak Ayazaga Cad No 4C 107 Manfiara Kurumlar V.D. 061 0 Mersis No: 0061 0026 167 3830424288

Evlül 20.

UPITI

$\overline{(\ }$

No: 5 Umply

$\overline{C}$

$\sum$

	yönde	bir karar alınmayacağına ve/veya Borsa İstanbul'a veya SPK'ya veya yurt dışındaki herhangi bir menkul kıymetlere ilişkin düzenleyici kurum, borsa veya kotasyon otoritesine başvuruda bulunulmayacaklarına ve bu süre boyunca ileride yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair bir açıklama yapılmayacağını taahhüt ederler ve halka arzın SPK tarafından onay tarihinden itibaren 1 yıl boyunca Borsa dışında da satmayacaklarını, satış veya devir anlamına gelebilecek herhangi bir işlem yapmayacaklarını ve bu herhangi bir başvuru ya bulunmayacaklarını taahhüt etmişlerdir.	satışa veya halka arza konu edilmeyeceğine, bu doğrultuda	da açıklamada
E.6 Halka kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı yüzdesi	arzdan ve	Sermaye artırımı ve ortak satışı yöntemiyle yapılacak halka arz neticesinde, sermaye artışına katılmayan mevcut ortaklar için mevcut hisse pay oranlarında sulanma etkisi olacaktır. Sulanma etkisine ilişkin hesaplamalar 30.06.2024 tarihli bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarda yer alan veriler esas alınarak yapılmış olup, sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesine ilişkin hesaplama aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
Yeni pay hakkı	alma	Sulanma Etkisi Analizi (TL)	Halka Arz	Halka Arz Sonrası
kullanımının söz		Halka Arz Fiyatı	Öncesi	91.85
konusu	olması	Artirilan Sermaye		12.000.000
durumunda, mevcut		Halka Arz Büyüklüğü (Sermaye artırımı		1.102.200.000
hissedarların		kapsamında) Tahmini Halka Arz Maliyeti (Şirket tarafından karşılanan)		37.926.154
halka arzdan pay almamaları		Net Halka Arz Geliri (Sermaye artırımı		1.064.273.846
durumunda		kapsamında) Özkaynaklar (Defter Değeri)	657.984.436	1.722.258.282
sulanma etkisinin		Ödenmiş Sermaye	100.000.000	112.000.000
miktarı	ve	Pay Başına Defter Değeri	6,5798	15,3773
yüzdesi		Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (TL)		8,7975
		Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (%)		133.7%
		Yeni Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (TL)		$-76,4727$
		Yeni Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (%)		$-83.3%$
		İhraççının mevcut ortaklarının halka arz kapsamında yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmıştır.
E.7 Talepte bulunan yatırımcılardan talep tahmini maliyetler	Talepte edilecek hakkında bilgi	bulunan yatırımcılardan, talepte sebebiyle ayrıca bir ücret alınmayacaktır. Ancak bu amama hesap açmak, hak ettikleri payları başka yetkili kuruluğun a hesabina virmanlamak veya para iadesine ilişkin EFT yapmak istemeleri durumunda, BİST üyesi olan yetkili kuruluşlar arasında farklılık gösteren çeşitli maliyetlerê		bulunulmas

Huzur Mab Maslak Avazaĝa Cad. No. 4C 107 Huzur Mari. Maslak Ayazaĝa Cad. No. 4C 107 Huzur Maslak V. D. 7342096367 Sariver JSTANBUL Maslak V. D. 3830424288

$\epsilon$

No. 5 Unnaniyê Matal
dag v.D. 001 22 (00)

lo/Kabi No:2 Umtal
Jemdağ V.D. 742'0

L B Blok
/ ktanbul

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

İzahname'de yer alan finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının bağımsız $3.1$ denetim kuruluşlarının ticaret unvanları ile adresleri (üye oldukları profesyonel meslek kuruluşları ile birlikte):

İhraççının 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 ve 30.06.2024 tarihinde sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarını bağımsız denetimden geçiren kurulusun:

Unvanı	Eren Bağımsız Denetim A.Ş.
Sorumlu Ortak Bas Denetçi	Nazım HİKMET
Üyesi Olduğu Meslek Kuruluşları	İstanbul YMM Odası
Adresi	Eski Büyükdere Cad. No: 14 Kat: 10 Maslak Sarıyer/İSTANBUL

$3.2$ Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

2021 yılından itibaren ihraççının tercihi doğrultusunda Eren Bağımsız Denetim A.S. ile çalışılmaya başlanmıştır. Denetim şirketi ve Sorumlu Ortak Baş Denetçi değişikliği olmamıştır.

SECİLMİS FİNANSAL BİLGİLER $\overline{4}$ .

İhraççının 2021, 2022, 2023 yılları ve 30.06.2024 tarihi itibarıyla finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Şirket'in son 3 (üç) finansal yıla ve 30.06.2024 tarihine ilişkin finansal bilgileri aşağıda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu

			Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş
Finansal Durum Tablosu (TL)	30.06.2024	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2021
Nakit ve Nakit Benzerleri	131.784.578	972.636.279	121.927.272	479.571.281
Finansal Yatırımlar	15.849	44.876.141	99.483.587
Ticari Alacaklar	66.256.883	17,320,262	106,998.883	42.022.074
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	66.256.883	17.320.262	106.998.883	26 $-42.022.02$	2024
Diğer Alacaklar	182.195.292	81.263.046	36.781.664	698.32
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	180.236.733	79.998.674	35.231.356
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	1.958.559	1.264.372	1 550 308	923.837

RE-PIE PORTFOY YÖNETIMIA BINALK GIRISIM SERMAYESİ YATIRIM CONU Huzur Map Maslak Ayazaga Cad. No.4C 107
Sanyer HSTANBUL Maslak V. D., 7342096367

RE-PIE PORTFÖY YÖNETIMI A ALTUN CA GIRIS SERMA No 4C 107 Masial Huzur Mall 3830424288

Stoklar	84.116.389	57.382.991	8.634.030	7.749.265
Peşin Ödenmiş Giderler	56.672.670	24.354.016	11.179.670	28.133.560
Diğer Dönen Varlıklar	7.482.543	6.813.328	37.562.091	28.752.631
Toplam Dönen Varlıklar	528.948.468	1.204.955.197	423.076.566	587.327.131
Maddi Duran Varlıklar	556.917.672	639.221.606	669.477.915	282.625.147
Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	7.544.709	6.665.517	2.538.857	1.900.498
Peşin Ödenmiş Giderler	6.610.808	11.498.810	28.518.440	279.540.575
Toplam Duran Varlıklar	595.967.087	683.779.069	736.930.215	584.727.381
Toplam Varlıklar	1.124.915.555	1.888.734.266	1.160.006.781	1.172.054.512
Kısa Vadeli Borçlanmalar	20.578.317	107.238.831	16.398.148	2.087.142
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	68.836.754	118.096.408	196.060.651	160.673.777
Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler	30.620.152	52.460.658	4,873,372	2.475.781
Ticari Borçlar	28.442.904	27.273.045	41.169.267	17.764.576
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	28.442.904	27.273.045	41.169.267	17.764.576
Diğer Borçlar	134.430.083	734.717.336	4.051.098	659.982
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	133.097.510	712.859.964	3.521.112
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer- Borclar	1.332.573	21.857.372	529.987	659.982
Toplam Kisa Vadeli Yükümlülükler	361.381.993	1.135.134.658	302.286.871	192.227.134
Uzun Vadeli Borçlanmalar	3.194.382	10.295.059	131.631.728	189.561.5562 6
Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler	26.405.572	30.520.612	25.254.112	18.185/381
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	66.741.724	47.409.545	78.648.333	31.348.0票
Toplam Vadeli Uzun Yükümlülükler	105.549.126	97.415.065	242.742.012	239.774.7
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	659.028.837	657.228.944	614.936.195	740.052.663

RE-PIE PORTFÖY YÖNETIMI A-S.
BINDIN GIRIŞIM
SERMAYESI YATIRIM FONU
Huzu Maria Ayazağa Cad. No.4C 107
Sanyer İSTANBUL Maslak V. D., 7342096367

RE-PIE PORTFÖY YÖNETIMI A.S
ALTUN CAPTAL GIRIŞIM
SERMAY SEYATIRIM FÖNU
Huzur Man, Masiak Ayazaça Cad No 4C 107

≀ğerler A.Ş oz. (2.410.05.00. Fax: 02.12.410.0)
Tarmara Kurumlar V.D. 041.008.55
Morsis No: 0061.0020.1044.5175

Eylül 2024

20:00 Jo: 56

$\overline{(\ }$

Alemda
$N.D. 7420466098$ DN NO.2 前半気 B Blok Conduct

Ödenmiş Sermaye	100.000.000	75.000.000	6.609.387	6.609.387
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	$-1.044,401$	$-1.044.401$	41.703
Toplam Özkaynaklar	657.984.436	656.184.543	614.977.898	740.052.663
TOPLAM ÖZKAYNAK ve YÜKÜMLÜLÜKLER	1.124.915.555	1.888.734.266	1.160.006.781	1.172.054.512

Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu

	Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş
Gelir Tablosu (TL)	30.06.2024	30.06.2023	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2021
Hasılat	362.904.115	304.788.205	674.269.558	662.347.555	242.150.196
Satışların Maliyeti (-)	$-201.777.489$	$-161.935.977$	$-351.214.566$	-336.279.068	-119.640.309
BRÜT KAR	161.126.626	142.852.228	323.054.992	326.068.487	122.509.887
ESAS FAALIYET	56.009.876	86.289.653	102.974.419	97.088.326	120.599.372
SÜRDÜRÜLEN FAALIYETLER DÖNEM NET	4.897.259	656.091	29.682.059	$-103.636.574$	27.125.110
NET DÖNEM KARI/(ZARARI)	4.897.259	656.091	29.682.059	$-103.636.574$	27.125.110
Net Dönem Karının Dağılımı
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	$- -$	$-296.404$	$-1.086.106$	$-69.067$
Ana Ortaklık Payları	4.897.259	952.495	30.768.165	$-103.567.507$	27.125.110

Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu İzahname'nin 10 ve 23 no'lu bölümlerini de dikkate almalıdır.

2 6 Eylül 2024

BIN ULAŞIM VE AKILLI ŞEHIR TEKNOLOJILERI A.Ş.
golar Mah. Sanayi Çád. B Blok
gkapı No:2 Ümraniye / İstanbul ndağ V.D. 742 p46 6098

$\epsilon$

$\overline{(\ }$

AR HOLDING A.S. 188 lok No: 56 Sanayi O aman ibul 5 Ümranıy emdan V.D. 001 227

RE-PIE PORTFÖY YÖNETIMI ALTUN CARITAL GIRISH SERMAY 29 YATIRIM FONU
Huzur Mah. Malak Ayazada Cad-No 4C 107 3830424288 Coriver / S

MAN

RE-PIE PORTFÖY YÖNETIML BINBIZERISIM SERMAYESI YATIRIM FONU
Huzur Mahayasak Ayazaga Cad No 4C 107
Sariyeyi ISZANBUL Maslak V. D., 7342096367 Sariye

egerler A.Ş No: 0061 002

RİSK FAKTÖRLERİ $\mathbf{S}_{\mathbf{r}}$

Halka Arz Edilecek Paylar'a yatırım yapmak çesitli riskler barındırmaktadır. Bu nedenle, vatırımcı ve yatırımcı adaylarının, herhangi bir yatırım kararı almadan önce, aşağıda ele alınan risk faktörlerinin ve ekleri ile birlikte İzahname'nin bütününün dikkatlice değerlendirmesi gerekmektedir. Asağıda belirtilen riskler, ihraccı yönetiminin İzahname'nin tarihi itibarıyla ihraccivi ve bu nedenle de Halka Arz Edilecek Paylar'a yapılacak herhangi bir yatırımı esaslı biçimde etkileyebileçeğini öngördüğü risklerdir. Söz konusu risklerin herhangi birinin gerceklesmesi halinde, Halka Arz Edilecek Paylar'ın değeri düşebilir ve yatırımın tamamının veya bir kısmının kaybedilmesi söz konusu olabilir ve ihraççının faaliyetleri, finansal durumu, faalivet sonucları veya finansal sonucları bu durumdan esaslı olarak olumsuz yönde etkilenebilir.

Aşağıda belirtilen riskler karşılaşılabilecek tüm riskleri kapsamamaktadır. Halihazırda bilinmeyen veya ihraççı yönetiminin esaslı olarak addetmediği, ancak gerçekleşmeleri halinde ihraccinin faaliyetlerine, faaliyet sonuclarına, likiditesine, finansal durumuna ve geleceğe yönelik beklentilerine zarar verebilecek ilave risk faktörleri mevcut olabilir. Risk faktörlerinin aşağıdaki sunuluş sıralaması ihraççı yönetiminin söz konusu risklerin gerçeklesme olasılığı veya önemi bakımından bir değerlendirmesi şeklinde düşünülmemelidir. Yatırımcılar, bu İzahname'de paylaşılan bilgiler çerçevesinde kendi değerlendirmelerini yaparak, Halka Arz Edilecek Paylar'a yatırım yapmanın kendileri için uygun olup olmadığına karar vermelidir.

$5.1$ İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

İhraccı, Türkiye'de kendisi üzerinden yurt dışında ise Bağlı Ortakları vesilesi ile faaliyet göstermektedir. Faaliyetlere ilişkin riskler aşağıda yer almaktadır.

$5.1.1$ İhraççının Genel Olarak Faaliyetlerine İlişkin Riskler

Genel Riskler

İhraççı, sektöründeki diğer şirketler gibi, yürürlükteki mevzuat hükümlerine tabidir. İhracçı'nın kontrolü dışında gelecekte mevzuatta yapılacak değişiklikler sektörü etkileyeceğinden, ihraccının vurt içi faaliyetleri ile yurt dışı bağlı ortaklarının faaliyetleri ve finansal sonuçları üzerinde doğrudan veya dolaylı olumsuz etki oluşturabilecektir.

İhraççı, bireysel ve kurumsal müşterilerine, paylaşımlı elektrikli skuter işletmeciliği başta olmak üzere; yazılım, renovasyon ve siber güvenlik gibi konulara ilişkin hizmetler sağlamakta olup, söz konusu faaliyetlerine ilişkin karşı karşıya kaldığı riskler aşağıda belirtilmiştir.

Yazılım ve Donanım Riski

Yazılım kaynak ihtiyacının karşılanamaması; hatalı veya yetersiz yazılımlar, donanım vetersizliği, donanım sorunları ve benzeri nedenlerle ihraççının faaliyetlerinde verimlilik düşebilir ve bu durum ihraççının faaliyetlerini ve finansal performansını olumsuz etkileyebilir. 2 6 Eylül 2024

Faaliyetin Kesintiye Uğraması Riski

İhraççının acil veya daha uzun vadeli yükümlülüklerini karşılama kabiliyetini yitizmesi neden olacak içsel veya dışsal etmenler dolayısıyla faaliyetlerinin kesintiye uğramas ya da bu faaliyetlerinin gereğince yerine getirilememesi durumunda risk ortaya çıkmaktadır#İşbu t faaliyetlerin uygun olmayan bir şekilde sürdürülmesi, bilgi işlem sistemlerinin yetersiz h gelmesi ya da önceden tahmin edilemeyen doğal, ekonomik veya politik krizlenfelaket nedeni ile faaliyetlerini sürdürememesi durumunda ortaya çıkmaktadır. Ayrıca, ilgili mevzudayas kapsamında çeşitli illerde verilen faaliyet izinlerinin çeşitli sebeplerle tekrar verilmemest yeya verilen izinlerin kaldırılması/azaltılması gibi sebeplerle ihraççının faaliyetleri kısmen veya tamamen kesintiye uğuyabilir.

RE-PIE PORTFÖLKÖNETIMI AS BINBINGIRISIM SERMAY SI YATIRIM FORU Huzur Maria Maslak Ayazaga Cad. No. 4C 107
Sariyer HSTANBUL Maslak V. D., 7342096367

늞

go

RE-PIE PORTFÖX YÖNETIM ALTUN SERMATESI YALIRU Maslak STANBUL Maslak V D 3830424288

V.D. 061 Mersis No: 0061 0026

Ilgili kanunlar ve Elektrikli Skuter Yönetmeliği ile yerel idari otoritelerin çesitli kurullarında aldığı veya alacağı kararlar ve düzenlemeler uyarınca; ihraccının faaliyet alanlarının kısıtlanması-daraltılması, sona ermesi gibi sonuçlar doğabilecektir. Ayrıca, Elektrikli Skuter Yönetmeliği'nin Ulastırma ve Altyapı Bakanlığı dışında Cevre, Sehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı ile İçişleri Bakanlığı'nın müstereken düzenlenmesinden ötürü, bakanlıklar arasındaki ihtilafların ve uygulama farklılıklarının ihraççının faaliyetleri üzerinde olumsuz etkisi doğabilecektir. Ayrıca ihraccının, Elektrikli Skuter Yönetmeliği ile diğer mevzuat nazarında anılan bakanlıklar ve/veya yerel otoriteler tarafından ilgili yönetmelikte/mevzuatta yer alan idari yaptırımlar ve idari para çezaları ile karşılaşma rişkli bulunmaktadır. Anılan rişkler ihraççının faaliyetlerini ve finansal performansını olumsuz etkileyebilecektir.

İhraççının Faaliyetlerini Sürdürürken Çeşitli Cezai, İdari ve/veya Hukuki İhtilaflarla Karşılaşma Riski

İhraççı, faaliyetleri sebebiyle çeşitli idari, cezai ve hukuki davalara taraf olabilir. İsbu davaların alevhine sonuclanması halinde cesitli yaptırımlarla karşılaşabilir ve bu sebeple ihraççının faaliyetleri ile finansal durumuna yönelik beklentileri olumsuz etkilenebilir.

İhraççı faaliyetlerine ilişkin olarak idari mercilerin denetimlerinde mevzuat ihlali olarak nitelendirilebilecek durumların tespiti söz konusu olabilir ve söz konusu aykırılıklar sebebiyle ihraççının sahip olduğu ruhsat, lisans, izin vb. diğer belgeleri iptal edilebilir, idari para cezası ile karsı karsıya kalabilir.

Özetle; ihraççı faaliyetleri ile bağlantılı olarak özellikle çevre, sağlık, iş hukuku mevzuatı ile is sağlığı ve güvenliği mevzuatı, rekabet hukuku mevzuatı, tüketici hukuku mevzuatı, kişisel verilerin korunması mevzuatı, vergi hukuku mevzuatı ve bunlarla sınırlı olmamak üzere genel hukuki çerçevede hukuki, cezai ve idari yaptırımlara tabi olacağı gibi çeşitli idari soruşturmalar da geçirme riski bulunmaktadır. Genel olarak mevzuata aykırılık halinde çeşitli idari, çezai ve hukuki yaptırımlara da tabi olabilecektir. İşbu hususlar ihraççının faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz etkileme potansiyeline sahiptir.

Fikri Mülkiyet Haklarına İlişkin Riskler

İhraççının başta "binbin skuters" isimli markası olmak üzere TPMK nezdinde tescil edilmiş birçok markası ve sair fikri mülkiyet hakları bulunmaktadır. İhraççı sahip olduğu markaları ile fikri mülkivet haklarını muhafaza etmek, geliştirmek ve yaygınlığını arttırmak için gerekli çabayı göstermektedir. Yazılı ve görsel basın, sosyal medya ve internet ortamında İhraççı veya markaları/fikri mülkiyet hakları ile ilgili olumsuz paylaşımlar veya yorumlar yapılması ihtimalinde ihracçının imajı veya itibarı olumsuz etkilenebilir. Fikri mülkiyet haklarına ilişkin Eylül 2024 varolan veya varolabilecek çeşitli hukuki ihtilaflar ihraççının fikri mülkiyet haklarınt faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Tahsilatların Öngörülen Zaman ve Tutarda Yapılamamasının İhracçının Kârlılığını ve Finansal Durumunu Olumsuz Etkileme Riski

Müşterilerin finansal zorluklar yaşaması, bu müşterilerden yapılacak tahsilat sureldir uzatabilir. Dahası, müşterilerin iflası gibi durumlar söz konusu olursa ihraççı, alacaklarını tahstlarında edemeyebilir. Tahsilatlar ile ilgili muhtemel diğer bir risk ise tahsilatın öngörülen tubarda k $\lambda$ n gerçekleşmeme riskidir. Sözlesmelerde belirtilen hizmetlerin ihraccı tarafından tam, eksiksiz veya zamanında yerine getirilememesi gibi sebeplerle ihraççının sözleşme kapsamında gerçekleştirilen iş ve projeler için doğan alacakları üzerinden kesinti yapılabilir. Ayrıca, ihraccinin müsterileri ile arasında oluşabilecek muhtemel anlaşmazlıklar da alacakların tam ve zamanında tahsil edilememesi riskini doğurmaktadır. Bu gibi durumlar, ihraççının finansal performansını ve faaliyetlerini olumsuz etkileyebilecektir.

RE-PIE PORTEOT YÖNETIMLAS BULBIN GIRISIM SERMATESI YATIRIM FONU Huzur Mariak Ayaraga Cad. No.4C 107 Sany / STANBUL Maslak V.D. 7342096367

RE-PIE PORTFÖY YÖNE ALTUNG da Cad No 4C 107 3830424288 NBUL Maslak V D Sanyel

ൠ

İhraççı, elektrikli skuter kiralama faaliyetleri kapsamında yaklaşık 5 milyon müşterisi bulunan tanınmış bir markaya sahiptir. Kullanıcıların sürüş borçlarını ödememesi durumunda veya olası bir mobil uygulama kesintisi durumunda ihraccı tahsilat sorunu yasayabilecektir. Bu gibi durumlar, ihraççının finansal performansını ve faaliyetlerini olumsuz etkileyebilecektir.

• Müsterilerin Taleplerinin Karsılanamaması Riski

Faaliyetlerin sürdürülebilirliği müşterilerin ihtiyaçlarına cevap verilebilecek hizmet sunumuna bağlı olup, hizmet sunumunda yaşanabilecek geçici veya kalıcı, kışa veya uzun süreli kesintiler ve/veya durmalar sonucunda ihraççının faaliyetleri olumsuz etkilenebilir ve pazar kaybı yaşanabilir, ihraççının finansal performansı ve faaliyetleri olumsuz etkilenebilir.

• İnsan Kaynakları Riski

İhraççı, akıllı şehir teknolojileri ve mikromobilite sektörlerinde faaliyet göstermekte olup, işbu sektör teknolojiye bağlı olarak ciddi olarak gelişme göstermektedir. İhraççı, sahip olduğu kilit pozisyondaki yöneticileri ile çalışanlarını kaybedebilir, bunların yerine yenilerini istihdam edemeyebilir ve/veya mevcut çalışanlar piyasa koşullarına bağlı olarak ihraççıdan ayrılabilir. İhraççının sahip olduğu iş gücü kaynağının sürekliliğinin sağlanamaması, faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir, faaliyetlerdeki aksamalar finansal durumunda bozulmalara sebep olabilir.

Siber Saldırı Riski $\bullet$

İhraççının sahibi olduğu uygulamalar ve elektronik veri sistemleri çeşitli zamanlarda etki seviyesi değişik olabilecek şekilde ansızın siber saldırı riski taşımaktadır. Siber saldırılara karsı gerekli güvenliğin sağlanamaması durumunda mağdur durumunda olabilecek personel veya müsteriler yasal süreçler başlatabilir. Bu kapsamda ihraççının faaliyetleri olumsuz etkilenebilir. İhraççı, olası kişisel veri kaybı, sızıntısı gibi durumlarda idari otoriteler tarafından yaptırımlara maruz kalabilir.

Dolayısıyla, ihraççının sahibi olduğu uygulamalar ve elektronik veri sistemleri üzerinden gerçekleşen işlemler kapsamında elde edilen gizli bilgilerin yeteri kadar korunamaması sonucunda; ihraççı, itibarını ve faaliyet gösterdiği sektörlerdeki güçlü konumunu kaybedebilecektir.

• Rakiplerin Piyasaya Süreceği Yeni Teknoloji Ürünleri Nedeniyle İhraççının Hasılatının Olumsuz Etkilenmesi Riski

Skuter kiralamak isteyen müşteriler; işlerini daha hızlı, verimli ve etkin bir şekilde icra etmek, yönetmek, izlemek ve kontrol etmek için en yenilikçi, güvenilir ve kendisine en uygun skuter çözümleri sunan firma hangi firma ise, onu tercih etmektedirler. İhraççının rakiplerinin skuter kiralama sektörü içerisinde yapacağı yeni teknolojik yatırımlar veya sunacağı teknolojik ürünler, müşteri davranışlarını etkileyebilecektir. Bu durum, ihraççının yapması gereken yatırım maliyetlerini artıracak ve faaliyetleri ile finansal performansını olum 2 6 EVILLE etkileyebilecektir.

Kur Riski

İhraççı, kiralama yaptığı skuterleri Çin'den ithalat metoduyla Türkiye'ye getirere millileştirmektedir. Meydana gelen satın alma maliyetlerinin büyük bir bölümü Anterika Doları üzerinden ödenmektedir. İhraççının fonksiyonel para birimi ise Türk Lirası'dır. Yapılar, anlaşmalar sonucunda tedarikçi maliyetlerinde kur dalgalanmasından kaynaklı olarak atisa yaşanması ihraççının faaliyetlerinin ve finansal performansının olumsuz etkilenmesine sebep olabilecektir.

VISTIBIM FONLI

Maetak Ayazaga Cad No 4C 107

ISTANBUL Maslak V D 3830424288

RE-PIE PORTEOT YONE TIM

Huz

İşletme Sermayesi Riski

RE-PIE PORTFÖY YÖNETIMLA BINBIN GIRISIM SERMAYESI YATIRIM FONU Maslak Ayezağa Cad. No.4C 107 Huzur Man Sanyer ASTANBUL Maslak V.D. 7342096367 Sart

İhraçcı faaliyetlerini devam ettirebilmek için yoğun bir işletme sermayesine ihtiyaç duyabilecektir. İhraççının, işletme sermayesi ihtiyacını karşılayacak finansmanı bulmakta güçlük yaşama ihtimali bulunmaktadır. İhraççı, satış ve pazarlama faaliyetleri ile birlikte ihtiyaç duyduğu ekipman, skuter, işçilik, enerji, lojistik, makine, teçhizat gibi birçok girdide maliyet artışlarına maruz kalabilir. Öngörülemeyen maliyet artışları, girdi fiyatlarındaki ani değişiklikler, aşırı dalgalanmaların meydana gelmesi ihraççının maliyetlerini etkin bir biçimde öngörememesi veya bu maliyetler için ayırdığı kaynakların yetersiz kalması gibi faktörler ek finansman ihtiyacı doğurabilir. İşletme sermayesinin yetersiz kalma ihtimali ve ihtiyaç duyulan finansmanın sağlanamaması halinde ihraççının faaliyetlerinin aksaması, gecikmeli olarak yerine getirilmesi yahut tazminat talepleri ile karşılaşılması gibi sonuçlar doğabilecektir. Tüm bu hususlar, ihraççının faaliyetleri, finansal durumu ve ileriye yönelik beklentileri üzerinde olumsuz etkiler meydana getirebilecektir.

Gerçekleştirilmiş Yatırımlara İlişkin Riskler $\bullet$

İhraççı; aşağıda da bahsedildiği üzere bir kısım yurt dışı ülkelerde faaliyet göstermektedir. Bahsedilen yurt dışı Bağlı Ortaklıklar'ın, ihraççının üzerinde yaratması öngörülen katkıların istenilen seviyede gerçeklesmemesi; ihracçının faaliyetlerini ve finansal performansını olumsuz etkilevebilecektir.

• Yurt Dışı Grup Şirketleri'ne İlişkin Riskler

İhraççı, aşağıda yer alan ülkelerde elektrikli skuter kiralama faaliyetini sürdürmektedir. Bağlı Ortaklıkların yurt dışında yer alması nedeniyle ihraççı; bu ülkelerin yerel müşteri alışkanlıkları ve ülkelerin siyasi, sosyal ve ekonomik dinamiklerinden kaynaklı çeşitli olumsuz etkiler ve riskler ile karşılaşılabilecektir.

Anılan ülkelerde paylaşımlı elektrikli skuter kiralanması ve kullanımına ilişkin regülasyonlar ve yerel mevzuat düzenlemelerinin sınırlı veya yetersiz olmasından kaynaklı ya da ilgili mevzuatların değiştirilmesi, sınırlandırılması riski yanında paylaşımlı elektrikli skuter işletmeciliğinin tümden veyahut kısmen yasaklanması riski bulunmaktadır. Bu riskler; bölgesel, ülkesel veya il bazında ya da daha küçük mahalli birimler bazında gerçekleşebilir.

İlgili yurt dışı ülkelerle Türkiye'nin yapmış olduğu ikili vergi anlaşmalarında yapılabilecek muhtemel değişikliklerden kaynaklı öngörülemeyen vergi artışları riski bulunabilir. Bu durumda ilgili yurt dışı Bağlı Ortaklıkların ve ihraççının finansal durumu olumsuz şekilde etkilenebilir.

İlgili ülkelerde ihtilal, devrim, askeri darbe, siyasi iç karışıklıklar, iç savaş gibi çeşitli karışıklıklar çıkma riski bulunabilir. Bu durumda, Bağlı Ortaklıkların faaliyetlerinin tümden veya kısmen kısıtlanması ya da durdurulması muhtemel olduğu gibi bu durumlar sebebiyle ilgili sirketlerin finansal durumları olumsuz etkilenebilir.

Tüm dünyayı etkisi altına alan salgınlar (Covid-19 salgını gibi), savaş, askeri, müd devletler arası veya bölgesel yaptırımlar gibi olumsuz şartlar nedeni ile ihraççının j Ortaklıklarının faaliyetleri için gereken ekipman ve hizmetlerin gereken miktar, kalitede makul ticari şartlar üzerinden temin edilememesi, sağladığı hizmetlerin aynı kalitelle ge ettirilmesinde sorunlar yaşanmasına neden olabilir.

Ilgili ülkelerde vandalizm gibi toplu veya kişiye yönelik saldırılar sonucunda ilgili şiketdetinlar araçları, skuterleri, ekipmanları zarar görebilir ve bu durumda ilgili şirketlerin filisesa Eylül 2024 durumları olumsuz etkilenebilir. $26$

İhraççının yurt dışı Bağlı Ortaklıkları, yapmış oldukları faaliyetlere istinaden çeşitli cezai ve/veya hukuki ve/veya idari ihtilaf ve davalarla karsı karsıya kalabilir. İhtilaf ve davaların aleyhe sonuçlanması ihtimalinde tazminat ya da idari para cezası ödeme yükümlülüğü

RE-PIE PORTFÖXYÖNETIMIA BUCHT GIRISLM SERMATESI YATIRIM FONU Masiak Ayazaga Cad. No.4C 107 Huzur Ma Sanye HSTANBUL Maslak V D. 7342096367

RE-PIE PORTFÜY YÖNE ALTUN CABI Jaslak-Ayazağa Cad No 4C 107 Sariyer STANBUL Maslak V D 3830424288

olusabilir. Bunun dışında, avukatlık ücreti, yargılama gideri gibi çeşitli maliyetlere katlanmak zorunda kalınabilir. Bu nedenle, ihraççı ve yurt dışı Bağlı Ortaklıkları faaliyetleri ile finansal durum beklentileri olumsuz etkilenebilir.

BinBin Bulgaria EOOD

Ülkenin içinde bulunduğu sosyoekonomik şartlar, Bulgar Levası'nın Türk Lirası karşısında değer kaybetmesi, ihraççı üzerinde yaratması öngörülen katkıların istenilen seviyede gerçekleşmemesine sebep olabilecek, ihraççı'nın faaliyetlerini ve finansal performansını olumsuz etkileyebilecektir.

BinBin BH d.o.o.

Ülkenin içinde bulunduğu sosyoekonomik şartlar, Bosna Hersek Markı'nın Türk Lirası karşısında değer kaybetmesi, ihraççı üzerinde yaratılması öngörülen katkıların istenilen seviyede gerçekleşmemesine sebep olabilecek, ihraççının faaliyetlerini ve finansal performansını olumsuz etkileyebilecektir.

Ayrica Bosna Hersek'in AB'ye tam üye başvurusunun olumlu sonuclanması sonucunda hukuki ve idari mevzuatta ve/veya politik olarak meydana gelebilecek değişiklerin ihraççının faaliyetlerini olumlu veya olumsuz etkileme riski bulunmaktadır.

Bin Bin d.o.o

Hırvatistan'ın para birimi olarak Euro kullanmaya başlaması ile birlikte Euro'nun Türk Lirası karşısında değer kaybetmesi ihraççı üzerinde yaratılması öngörülen katkıların istenilen seviyede gerçekleşmemesine sebep olabilecek, aihraççının faaliyetlerini ve finansal performansını olumsuz etkileyebilecektir.

Cyprus BinBin Micromobility Ltd.

KKTC'de ilgili şirket gayri faal konumdadır. KKTC'deki son gelişmelerden dolayı ilgili şirket faaliyetleri askıya alınmıştır. Bunlara dair rutin kontroller devam etmektedir, konjonktürde yaşanacak gelişmeler olur ise yatırım fırsatları tekraren değerlendirilecektir. İlgili şirket gayri faal durumdadır. KKTC'de faaliyetlerin tam olarak başlaması durumunda KKTC'de tahsilatların Türk Lirası üzerinden yapılacak olması nedeniyle, Türk Lirası'nın yabancı para birimleri karşısında değerinde oluşabilecek dalgalanmalar ihraççı üzerinde yaratılması öngörülen katkıların istenilen seviyede gerçekleşmemesine sebep olabilecek, ihraççının faaliyetlerini ve finansal performansını olumsuz etkileyebilecektir. KKTC'de gerekli tüm lisansların alınmış olmasına rağmen yerel idareler ile faaliyetlerin başlanmasına ilişkin görüşmeler devam etmekte olup, görüşmelerin olumsuz sonuçlanması durumunda faaliyete başlanamayacağından, ihraççının faaliyetleri ve finansal performansı olumsuz etkilenebilecektir.

BinBin Skuter Dooel

Ülkenin içinde bulunduğu sosyoekonomik şartlar, Kuzey Makedonya'nın para bir Euro'nun, Türk Lirası karşısında değer kaybetmesi, ihraççı üzerinde yaratılması ön törüfe katkıların istenilen seviyede gerçekleşmemesine sebep olabilecek. Bin Ulasımzın piy faaliyetleri ve finansal performansı olumsuz etkilenebilecektir.

AF A

BinBin Azerbaijan Mahdud Masuliyyatli Camiyyati

2 6 Eylül 2024 Azerbaycan'da ilgili şirket gayri faal konumdadır. Azerbaycan'daki son gelişmelerden dolayı ilgili şirket faaliyetleri askıya alınmıştır. Bunlara dair rutin kontroller devam etmektedir, konjonktürde yaşanacak gelişmeler olur ise yatırım fırsatları tekraren değerlendirilecektir. İlgili şirket gayri faal durumdadır. Azerbaycan'da faaliyetlerin tam olarak başlaması durumunda Azerbaycan'da tahsilatların ilgili ülke para üzerinden

RE-PIE PORTFÖ BINB M GIRISH SERM WESI YAIHRIM P Huzur Mar Chaslak Ayazaga Cad No.4C 107 Sanyer / ISTANBUL Maslak V.D. 7342096367 RE-PIE PORTFOY TONETIMI PITAL GIRISIN YATIRIM FONU Maslak Ayazağa Cad No 4C 107 ISTANBUL Maslak V D 3830424288

vapılacak olması nedeniyle, Türk Lirası'nın yabancı para birimleri karşısında değerinde oluşabilecek dalgalanmalar ihraccı üzerinde yaratılması öngörülen katkıların istenilen sevivede gerceklesmemesine sebep olabilecek, ihraccinin faaliyetlerini ve finansal performansını olumsuz etkilevebilecektir.

BINBIN ALBANIA MOBILITY SHPK

Arnavutluk'un para birimi olarak Arnavut Leki kullanmaktadır ve Arnavut Leki'nin Türk Lirası karsısında değer kaybetmesi ihraccı üzerinde yaratılması öngörülen katkıların istenilen seviyede gerçekleşmemesine sebep olabilecek, ihracçının faaliyetlerini ve finansal performansını olumsuz etkileyebilecektir

5.1.2 İhracciva ve faalivetlere iliskin diğer riskler

İhraççının ve Bağlı Ortaklarının Nitelikli Uzman Personelini Çeşitli Sebeplerle $\bullet$ Muhafaza Edememesi ve/veya İhtiyaç Duyduğu Nitelikli Uzman Personeli Zamanında Temin Edememesi Riski

İhraççının ve Bağlı Ortaklarının bulundukları sektörlerde tecrübeli ve alanında uzman personel oldukça önemli bir unsur olduğundan ve sektör gelişimine bağlı olarak bu tür personel ihtiyacı her geçen gün arttığından, Bağlı Ortaklarında çalışan deneyimli personelin muhafaza edilmesinde zorluk vasanabilir. Mevcut uzman personelin bünyede tutulabilmesi için nispeten yüksek maaş ve yan hak verilmesi gerekebilecektir. Uzman nitelikli personelin işten ayrılması halinde mevcut ve yeni projeler için gerekli uzman personelin, zamanında tedarik edilememe riski de bulunmaktadır. Ayrıca, ihraççının Bağlı Ortaklarının rekabetçi güçü önemli ölçüde personelin bilgi birikimi ve tecrübesi ile ilişkilidir. Dolayısıyla, uzman personelden oluşan kadronun devamlılığının korunamaması faaliyetlerini olumsuz şekilde etkileyebilir, faaliyetlerde duraksama ya da aksama yaşanmasına yol açabilir, personel maliyetleri yükselebilir. Bu durum faaliyet giderlerin artmasına ve karlılığın azalmasına yol açabilir.

İhraççının ve Bağlı Ortaklarının Çalışanlarının, Tedarikçilerinin, Yüklenicilerinin veya Dižer Üçüncü Kişilerin Olası Etik Olmayan ya da Hukuka Aykırı Davranışları Dolayısıyla Oluşabilecek Riskler

İhraççının ve Bağlı Ortaklarının; çalışanlarının, tedarikçilerinin, yüklenicilerinin veya diğer üçüncü kişilerin, uyum politikalarına veya geçerli kanunlara aykırı davranışlarda bulunmayacakları konusunda İhraççılmraççı herhangi bir garanti vermemektedir. İhraççı ve Bağlı Ortaklarının; çalışanlarının, tedarikçilerinin, yüklenicilerinin veya diğer üçüncü kişilerin olası etik olmayan, hukuka aykırı davranışları ya da yolsuzlukla mücadele kurallargnı bylül 2024 önlenmesi dahil her türlü uluslararası ve ulusal mevzuatın ihlali, İhraçcı ve Bağlı Ortaklarınu para cezasına çarptırılmasına sebep olabilecektir. Yaşanabilecek ihlallerden dowy İhraççı'nınihraççının faaliyeti ve mali durumu olumsuz etkilenebilecektir.

Vergi Mevzuatındaki veya Uygulamadaki Değişikliklerden, Vergi Oranlanınd Artışlardan ve/veya Denetimlerinden Doğabilecek Riskler

İhraççının ve Bağlı Ortaklarının fiili vergi oranı, vergi kanunlarındaki değişikliklerden ke Va yönetiminin ertelenmiş vergi varlıklarını kendi lehine kullanabilme yeteneğindeki değişikliklerden etkilenebilir. Bu bağlamda İhraççıihraççı, yeni uygulanabilecek vergilerden veya geçerli vergi oranlarındaki artışlardan etkilenebilecektir. Buna karşılık ihraççının ve Bağlı Ortaklarının kurumlar vergisi oranının sonradan artmayacağı konusunda herhangi bir garanti bulunmamaktadır. İhraççının herhangi bir mali yıldaki fiili vergi oranını oluşturan faktörler, sonraki mali yıl veya yıllar için geçerli olmayabilir. Aynı durum esit durumdaki diğer sirketler için de geçerli olmakla birlikte, gelecek dönemlerde ihraççının fiili vergi oranındaki bir artış, ihraççının faaliyetleri, mali durumu ve beklentileri üzerinde olumsuz etkiye yol açabilir.

RE-PIE PORTBÖY YÖNETIMI NBIN GIRISIM AYESİ YATIRIM PONU Hugar Mah. Maslak Ayazaga Cad. No.4C 107 Sariver / ISTAMBUL Maslak V.D. 7342096367

RE-PIE PORTEOLYONETIMI A.S. PTTAL GIRISTM ALTUN CA SERMALESDYATIRIM FONU Aviazaga Cad No 4C 107 Huzur Mat Sariver STANBUL Maslak V D 3830424288

05 on

ஜ

İhraçcı, aynı zamanda kendisini ek vergi yükümlülüklerine ve maliyetlerine maruz bırakabilecek olan vergi denetimlerine tabi tutulabilir. Dolayısıyla vergi daireleri tarafından yapılan denetimler, ihraccının faaliyetlerini ve mali durumunu olumsuz etkileyebilir.

• İhraççının ve Bağlı Ortaklarının Aleyhine Acılabilecek Cesitli Hukuki Davalardan Kaynaklanan Riskler

İhraççı ve Bağlı Ortakları, tecrübeli ve uzman personeli ile çok sayıda müşterisine kendi sektörlerinde çözümler ve teknolojik hizmetler sunmaktadır. İhraççı ve Bağlı Ortakları, müşterileri ve tedarikçileri ile yaptıkları iş birlikleri süresince veya sonrasında etkilesim içerisindedir. Bu taraflarla ve üçüncü kişilerle yaşanması muhtemel uyuşmazlıklar sonucunda ihraccı ve Bağlı Ortakları aleyhinde davalar açılabilecektir. Bu davalar, sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini eksiksiz ve zamanında yerine getirememesine bağlı olarak müsteriler tarafından da açılabilecektir. Ek olarak işten çıkartılan, istifa eden veya çalışmalarına ihracçı ve Bağlı Ortakları bünyesinde devam eden personel veya tedarikçileri tarafından da aleyhe olacak şekilde çeşitli davalar açılması ihtimal dahilindedir. Davaların aleyhte sonuçlanması durumunda tazminat, yargılama gideri, vekalet ücreti vb. ödemek zorunda kalabilecektir. Aleyhte sonuçlanan her türlü davalar İhraççı'nınihraççının finansal performansını ve faaliyetlerini olumsuz şekilde etkileyebilecektir.

$\bullet$ İhraççının ve Bağlı Ortaklarının Faaliyetleri ve Finansal Performansının Gruptaki Diğer Sirketlere İlişkin Riskleri

İhraçcı ve Bağlı Ortaklarının bağlı olduğu gruptaki diğer şirketlerin mali yapısında olası bir bozulma, ihraççıya ayrılan kaynakların kısıtlanmasına neden olabilecektir. Bununla birlikte, ihraççının bağlı olduğu grubun kontrolünde meydana gelebilecek bir değişim; faaliyetlerinin ve finansal performansının olumsuz etkilenmesine sebebiyet verebilecektir.

Deprem, Doğal Afet ve Salgınların ninİhraççının ve Bağlı Ortaklıkların Faaliyetlerine Dair Riskleri

İhraççı ve Bağlı Ortaklarının müşterileri Türkiye'nin ve hatta dünyanın farklı bölgelerine yayılmış olmakla beraber ihraççı genel merkezi İstanbul'dadır. Türkiye'nin aktif bir fay hattında olması, İstanbul'un deprem bölgesi olması ve kozmopolit niteliği sebebiyle, yaşanabilecek şiddetli bir deprem, doğal afet veya salgınlar ihraççının faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilir. Ayrıca Bağlı Ortaklıkların ülkelerinde meydana gelebilecek olan şiddetli bir deprem, doğal afet veya salgınlar faaliyetleri olumsuz etkileyebilecektir.

$\bullet$ Savaş veya terör olaylarına ilişkin riskler

Türkiye'de veya diğer ülkelerde -bunlarla sınırlı olmamak üzere- savaş, terör saldırıları veya diğer türden savaşlara/karışıklıklara/çatışmalara yönelik tehditler veya fiilen gerçekleşen saldırılar, bunların makro-ekonomik ve tüketici alışkanlıkları üzerindeki etkileri ihracçı ve Bağlı Ortaklıklarının finansal durumu ve faaliyetleri üzerinde önemli ölçüde olumşuz etk 28 EVILL yaratabilir ve gelirlerinde azalmaya sebep olabilir.

$5.2$ İhraççının İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler

• İhraççı faaliyetlerini gerek yurt içinde gerekse yurt dışında kapsamlı standa tlah olarak yürütmektedir ve bu standartlarda değişiklik olması veya bu değişiklere sağlanamaması 'ninihraççının faaliyetlerini ve finansal durumunu etkileyebilir.
• Sektörde yeni yatırımların hayata geçirilmesi ve yeni rakiplerin yer alması ihraççının finansal performansını olumsuz etkileyebilir. İhraççı, sektördeki diğer rakiplerle etkin

RE-PIE PORTZOY VÖNETIMTA S. RE-PIE PORTFÖLLÖNETIMLAS BINBIN GIR SERMAYESH Huzur Mah. Mastak Ayazaga Cad. No.4C 107uzur May Fiyaslak Ayazaga Cad. No.4C 107

8

bir biçimde rekabet edemeyebilir, pazar payını kaybedebilir veya fiyat politikasını sürdüremevebilir.

• · Küresel, yerel ve bölgesel ekonomide mevcut ve olası olumsuz gelişmeler talep düsüslerine sebep olabilir, dalgalanmalar sektörün ve ihraççının finansal performansını olumsuz etkileyebilir.
• İhraççının hizmet verdiği bölgelerde ulusal ve uluslararası regülasyonlar, mevzuata ilişkin değişiklikler ve yeni kısıtlamalar, ek vergiler gibi yeni yükümlülükler getirilmesi veya genişletilmesi söz konusu olabilir.
• Vergiler, vergi oranlarındaki veya teşviklerdeki değişiklikler ihraççıyı olumsuz yönde etkileyebilir.
• İhraççının faaliyet gösterdiği sektörde, ihraççının uyum sağlayamadığı teknolojik gelismeler olması ihraccının faaliyetlerinin ve/veya ürünlerinin rekabet gücünü azaltabilir.

$5.2.1$ Bin Ulaşım'ın İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Rişkler

Mikromobilite Sektörünün Gelişmekte Olan Bir Sektör Olmasından Kaynaklanan Riskler

Mikromobilite/elektrikli skuter sektörü dünyanın çoğu yerinde olduğu gibi Türkiye'de de halen gelişmekte olan bir sektördür. Gelişmekte olmasından ötürü ilgili ülkelerde ve Türkiye'de henüz mevzuat süreçleri tam anlamıyla tamamlanmamıştır. Sektörde yer alan firmalar için mevzuat anlamında yaşanacak olası olumsuz gelişmeler şirketlerin faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz şekilde etkileyebilir.

Politik Riskler

Her sektörde olduğu gibi politik riskler bu sektörde de bulunmaktadır. Politik riskler tesviklerin azaltılması, kaldırılması, yeni yatırımların yapılmaması ya da ertelenmesi gibi olumsuz durumlara vol açabilir. Bu durumda sektörün büyümesi yavaşlayacağı gibi ilgili şirketlerin faaliyetleri de olumsuz yönde etkilenebilir.

Yerel İdari Otoritelere İlişkin Riskler

Sektörde yerel otoriteler ile yakın ilişki kurulması bir zorunluluktur. Örneğin, Türkiye'de herhangi bir ilde, skuterlere yönelik faaliyet izni alınmak istenmesi durumunda ilgili ilin kurumlarına başvuruların yapılması gerekmektedir. Bu şekilde her bir ilin ayrı ayrı takip edilmesi şirketler açısından zorlayıcı bir unsur olarak görülmektedir. Yerel otoritelerin hukuka aykırı keyfi tutumları ilgili illerde pazara girmeyi zorlastırabilmektedir.

Medya veya Sosyal Medyaya İlişkin Riskler

2 6 Eylül 2024

Elektrikli skuterlere yönelik yazılı/görsel basında olumsuz haber ve yayınlar yapılması k koyucunun ve müşterilerin sektöre yönelik bakışını olumsuz etkileyebilmektedir. Bu, sektörde yer alan şirketlerin müşteri kazanımları veya mevcut müşterilerini oruma zorlaşabilmektedir. Kanun koyucunun ilerleyen dönemde sektöre ilişkin yapacağı me düzenlemeleri de olumsuz yönde etkilenebilmektedir.

Yerlilik Oranı Zorunluluğundan Kaynaklanan Riskler

Elektrikli Skuter Yönetmeliği gereği yetki belgesi sahibi şirketlerin filosunda yer skuterlerin en az %30'unun Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanacak tebliğ ile belirlenecek ve yerlilik esaslarına uygunluğu gösteren TSE uygunluk belgesi alması zorunludur. Türkiye'de skuter üretiminin istenen kalite ve fiyatta gerçeklestirilememesinden

RE-PIE PORTPOSTONETIMIAS, RE-PIE PORTFÖY YÖNETIMI ALTUN CAP BINBIN GIRISHM SERMAYE Cad No 4C 107 SERVATES YATIRIM FONU 3830424288 Huzur Massak Ayazağa Cad. No.4C 107 Huzur Mah Massak V D
Sanyer / ISTAMBUL Maslak V D., 7342096367 wer ISTAMBUL Maslak V D

410.05.00 F Mersis No: 0061

ötürü sektör genel olarak dışa bağımlıdır. Yerlilik oranının sağlanamaması durumunda idari otoritelerce sektördeki çoğu şirketin faaliyetlerine son verilmesi riski bulunmaktadır.

Rekabet Riski ä.

Mikromobilite/elektrikli skuter sektöründe yoğun bir rekabet bulunmaktadır. Sektöre yeni oyuncuların sürekli olarak katılması ile birlikte yapılan yatırımlar artıs göstermektedir. Yoğun rekabet ortamında öne çıkmak isteyen sirketler için yatırım harcamaları ciddi sekilde artabilmektedir. Yeterli finansmana yahut kaynağa ulaşamayan oyuncular sektörde rekabet edemeyecek duruma gelebilecektir.

• Teknolojik Gelişmelere Bağlı Riskler

Sektörde yurt içinde ve yurt dışında teknolojik anlamda önemli gelişmeler yaşanmaktadır. Şirketlerin mevcut ekipmanları kısa bir zaman içerisinde teknolojinin gerisinde kalabilir ve bu durum ekstra yatırım ve finansman ihtiyacı doğurabilir. Bu sebeple sirketlerin finansal durumları olumsuz yönde etkilenebilir.

Kur Riski

Türkiye'de mikromobilite araçları/elektrikli skuter üretimi konusunda gelişmelerin oldukça kısıtlı olmasından ötürü sektör oyuncuları büyük ölçüde ithalata bağımlı durumdadır. İthal ürünlerin satın alınması yabancı para birimlerine ihtiyacı arttırdığından dolayı bu durum. şirketlerin finansal durumlarını olumsuz yönde etkileyebileceği gibi yeni finansman ihtiyacı ortaya çıkarabilmektedir.

Ar-Ge Yatırımlarına Bağlı Finansman ve Rekabet Riski

İhraççı Ar-Ge yatırımları da yapmaktadır. Ar-Ge yatırımları ciddi bir finansman gerektirmektedir. Yenilikçi fikirlerin ortaya çıkması oldukça çaba, zaman ve emek gerektirmektedir. Rekabet gücü yüksek olan şirketler genellikle yenilikçi fikirleriyle ve Ar-Ge çalışmalarıyla öne çıkmaktadır. Yenilikçi ve rekabetçi ürünlerin piyasaya sürülmemesi ve piyasada rekabet avantajının kaybedilmesi halinde ilgili şirketlerin faaliyetleri ve finansal durumları olumsuz etkilenebilmektedir.

Nitelikli Personele Olan Bağımlılığa İlişkin Risk

Sektör yapısı itibarıyla deneyimli ve uzman personele ciddi anlamda ihtiyaç duyulmaktadır. Bu sebeple nitelikli personele yüksek seviyede bağımlılık bulunmaktadır. Nitelikli ve uzman personelin arzının oldukça kısıtlı olması nedeniyle bu personellerin maliyetleri oldukça artabilmektedir. Sektörde sirketler nitelikli personel bulmakta çoğu zaman sorun yaşayabilmektedir. Bu durum ise sektörde yer alan firmaların faaliyetlerini olumsuz etkileyebilmektedir.

5.2.2 Psikoteknik Sektörüne İliskin Riskler

Psikoteknik sektörünü ilgilendiren mevzuatlar, Karayoları Trafik Kanunu ve Karayolu Taşıma Yönetmeliği'nin ilgili hükümleri ile Sağlık Bakanlığı tarafından yapılan ilgili düzenlemeler Psikoteknik ücretleri için uygulanan resmi tarife, ilgili kamu otoritesi tarafından her duyurulan yeniden değerleme oranında artırıma tabi tutulmamıştır. Bu durum, psikoteknil tarifesinde enflasyon karsısında risk teşkil ettiğinden Ekolog'un ve dolaylı olarak kuraçç finansal performansını olumsuz etkileyebilecektir.

İdari Otorite ve Mevzuat Riski

Bu sektör oldukça regüle ve mevzuatsal düzenlemelere bağlı bir sektördür. Mevzual olabilecek veya idari otorite tarafından yapılacak olası değişiklikler veya düzenlemeler sektörde yer alan şirketleri doğrudan etkileme potansiyeline şahiptir. Bu sebeple olası

RE-PIE PORTFÖY KÖNETIMTA.S BINRA GIRISL SERMAYESİ YAJIRIM FORU Huzur Mah Maslak Ayazağa Cad. No.4C 107 Sanyer LISTANBUL Maslak V.D. 7342096367

RE-PIE PORTFÖX-YÖNETIMI ALTUN CAS HARTRIM FONU Huzur Man Traslak Ayazağa Cad No 4C 107
Sariyer Manbul Maslak V D 3830424288

2 6 Evlül 2024

BULES Yatırım Menkul Değerk

değişiklikler veya düzenlemelerin olası olumsuz etkileri neticesinde Ekolog'un faaliyetleri ve dolaylı olarak ihraççının faaliyetleri olumsuz etkilenebilir.

• Rekabet Riski

Sektörde yoğun bir rekabet bulunmaktadır. Sektöre yeni oyuncuların girmesi oldukça kolay değildir, ancak sektördeki rekabet yapılan yatırımlar ile artış gösterebilir. Yoğun rekabet ortamında öne çıkmak isteyen şirketler için yatırım harcamaları ciddi şekilde artabilmektedir. Yeterli finansmana yahut kaynağa ulaşamayan oyuncular sektörde rekabet edemeyecek duruma gelebilecektir.

Ar-Ge Yatırımlarına Bağlı Finansman ve Rekabet Riski

Ekolog, Ar-Ge yatırımları da yapmaktadır. Ar-Ge yatırımları ciddi bir finansman gerektirmektedir. Yenilikçi fikirlerin ortaya çıkması oldukça çaba, zaman ve emek gerektirmektedir. Rekabet gücü yüksek olan şirketler genellikle yenilikçi fikirleriyle ve Ar-Ge çalışmalarıyla öne çıkmaktadır. Yenilikçi ve rekabetçi ürünlerin piyasaya sürülmemesi ve piyasada rekabet avantajının kaybedilmesi halinde ilgili şirketlerin faaliyetleri ve finansal durumları olumsuz etkilenebilmektedir.

Nitelikli Personele Olan Bağımlılığa İlişkin Risk

Sektör yapısı itibarıyla deneyimli ve uzman personele ciddi anlamda ihtiyaç duyulmaktadır. Bu sebeple nitelikli personele yüksek seviyede bağımlılık bulunmaktadır. Nitelikli ve uzman personelin arzının oldukça kısıtlı olması nedeniyle bu personellerin maliyetleri oldukca artabilmektedir. Sektörde şirketler nitelikli personel bulmakta çoğu zaman sorun yaşayabilmektedir. Bu durum ise sektörde yer alan firmaların faaliyetlerini olumsuz etkileyebilmektedir.

$5.3$ İhraç Edilecek Paylara İlişkin Riskler

İhraççının payları ilk kez halka açık piyasada işlem göreceğinden fiyat ve hacim dalgalanması yaşanabilir.

Halka arzdan önce ihraççının payları Türkiye'de veya yurt dışında veya herhangi bir yerde halka açık şekilde işlem görmemiştir. Halka arzın gerçekleşmesinin ardından halka arz edilen paylara ilişkin piyasa oluşacağının veya böyle bir piyasanın oluşması halinde bunun süreklilik/varlığını göstereceğinin garantisi bulunmamaktadır. Buna ek olarak, halka arz edilen paylara ilişkin herhangi bir piyasanın likiditesi, halka arz edilen payların sahiplerinin sayısına, halka arz edilen paylarda bir piyasa oluşturulmasında rol alan aracı kurumların menfaatlerine ve diğer faktörlere bağlı olacaktır. Halka Arz Edilen Paylar ile ilgili aktif bir işlem piyasası oluşmayabilir veya oluşmuş olan bir piyasa, sürdürülebilir olmayabilir. Bu durum da yatırımcıların halka arz kapsamında satın aldıkları halka arz edilen paylara ilişkin alım ve satım işlemleri yapma imkânlarını olumsuz yönde etkileyebilecektir. İlaveten, halka arz edilen payların işlem gördüğü fiyatın değişkenliği artabilir. Halka arz fiyatının, halka arz edile payların, halka arz edileceği piyasada işlem gördüğü fiyat ya da gelecekteki performaskint yansıtmama ihtimali mevcuttur. Ayrıca, ihraççının faaliyet sonuçları, finansal performadsı, bu bölümde değinilen risk faktörleri ve/veya diğer koşullar nedeniyle analistlerin yatırımcıların beklentilerinin karşılanmama ihtimali de bulunmaktadır. 26 Eylül 202

Halka arz edilen payların değeri ihraççının ve rakiplerinin finansal performansında meydafta pu gelecek değişikliklere, küresel makroekonomik koşullara, rakiplerin faaliyetlerine ve weef ma etkenler ile bu bölümde değinilen risk faktörleri kapsamında ele alınan koşullara ya da diğel koşullara tepki olarak önemli dalgalanmalara maruz kalabilecektir. İhraççının faaliyetleri sonucunda meydana gelecek dalgalanmalar veya analistlerin ya da yatırımcıların beklentilerinin karşılanmaması durumları halka arz edilen payların işlem gördüğü fiyatın düşmesine yol

RE-PIE PORTFÖY YÖNETIMLA'S BINBIP GIRISHM SERMAYESİ YATIRIM EONU Huzur Mah Maslak Ayazaga Cad. No.4C 107
Sariyer Cong MBUL Maslak V. D. 7342096367

RE-PIE PORTFÖY YÖNETIME ALTUN 200 TAL SERMAYESI YATIRIM FONU Aaslak Ayazaga Cad No 4C 107 Huzur Massak Ayazağa Cad No.4C 107

sis No: 0061 002#

႙ၟ

açabilecektir. Böylece, yatırımcıların, halka arz kapsamında aldıkları halka arz edilen payları, halka arz fiyatında veya bu fiyatın üstünde satma imkanları olmayabilir.

Sonuç olarak, halka arz edilen payların değerinin, zaman zaman dalgalanmalara maruz kalma riski bulunmaktadır. Söz konusu dalgalanmalar, ihracçının mali performansı va da geleceğe yönelik kazanç beklentisi ile örtüşmeyebilir. Böylece, piyasada yaşanacak genel bir düşüş ya da benzer sermaye piyasası araçlarına yönelik piyasalarda yasanacak düşüsler, halka arz edilen paylara ilişkin işlem pazarı ile halka arz edilen paylara ilişkin oluşan pazarın likiditesi üzerinde olumsuz etki doğurabilir.

İhraççının halka açıklık oranı sınırlıdır ve payların likiditesi ve pay fiyat üzerinde bunun olumsuz etkisi olabilecektir.

Halka arz öncesi Şirket payları herhangi açık piyasada işlem görmemektedir. Halka arz işlemi tamamlandıktan sonra, sermaye artırımı ve ortak pay satışı yolu ile halka arz edilen toplam 17.000.000,00 TL nominal değerli pay BIST'te islem görecek olup Sirket'in halka arz sonrası çıkarılmış sermayesine oranı %15,18'dir. Bu sınırlı halka açıklık oranı payların likiditesini olumsuz etkileyebilecek, payların alım-satım hacminin düşük olmasına neden olabilecek ve sonuç olarak pay fiyatı üzerinde olumsuz etki yaratabilecektir.

Halka Arz Edilen Paylar Borsa'da işlem görmeye başladıktan sonra paylara ilişkin likidite oluşmaması durumunda pay sahipleri istedikleri miktar, zaman ve fiyat üzerinden paylarını satamayabilirler.

Halka Arz Edilen Paylar sadece Borsa İstanbul'da işlem görecektir.

Halka arz edilen paylar sadece Borsa İstanbul'da işlem görecektir. Halka arz edilen payların piyasa değeri Şirket'in performansıyla bağlantılı olmayan önemli dalgalanmalara tabi olabilir. Hatta bu dalgalanmalar halka arzın hemen ardından halka arz edilen payların piyasa değerinde daha belirgin olarak görülebilir. Sonuç olarak, piyasada genel bir düşüş veya Şirket'inkine benzer menkul kıymetlerin işlem gördüğü piyasadaki düşüşler halka arz edilen payların alım satım piyasasında ve likiditesinde esaslı olumsuz etkiler gösterebilir. Bunun sonucunda halka arz edilen payları halka arz sürecinde veya ikincil piyasada satın alan yatırımcılar yatırımlarının tamamını veya bir kısmını kaybedebilirler.

Halka arz edilen paylar dışında sermayeyi temsil eden diğer ihraccı paylarının, halka arz kapsamında taahhüt edilen dolaşımdaki pay miktarının artırmamaya yönelik taahhütlerin süresinin dolmasının ardından, büyük miktarda payın satılması veya bu tür satışların gerçekleşebileceği olasılığı, halka arz edilen payların piyasa fiyatı üzerinde önemli ve olumsuz bir etkiye sebep olabilir.

Ihraççı, 05.09.2024 tarihli taahhüdü ile ihraççı paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 (bir) yıl boyunca; herhangi bir bedelli ve/veya bedelsiz sermaye artırımı yapılmayacağını ve dolaşımdaki pay miktarının bu suretle artırılmayacağını, bu sik boyunca yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair ya da dolaşımdaki pay mikts fini# artması neticesini doğuracak herhangi başka bir başvuru veya açıklamada bulunulmaya ağını taahhüt etmiştir. 2 6 Eylül 2024

İhraççının mevcut pay sahipleri, 05.09.2024 tarihli taahhütleri ile ihraççı paylarının Borsa, İstanbul'da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 (bir) yıl boyunca, ihraççı sermayesinde sahip oldukları payları, dolaşımdaki pay miktarının artmasına yol açacak sekilde satısa veya halka arza konu etmeyeceklerini ve/veya Borsa İstanbul'a veya SPK'ya veya yurt dışındaki herhangi bir menkul kıymetlere ilişkin düzenleyici kurum, borsa veya kotasyon otoritesine yapılacağına dair bir açıklama yapmayacaklarını ve ayrıca ileride yeni bir satış veya halka arz
RE-PIE PORTFÖY YÖNETIMLAY

BINBUL GIRISIM SERMAY OF PATIRIM FOND Maslak Ayazaga Cad No.4C 107 ANBUL Maslak V. D. 7342096367

RE-PIE PORTEOV azaĝa Cad No 4C 107 STANBOL Maslak V D 3830424288

Il Deperier Kurumlar Mersis No: 0061 0026 1044 3175

işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 (bir) yıl boyunca sahip oldukları ihracçı paylarını, payların halka arz fiyatından bağımsız olarak, Borsa İstanbul'da veya Borsa İstanbul dışında satmayacaklarını, başka yatırımcı hesaplarına virmanlamayacağını ve Borsa İstanbul'da özel emir yoluyla veya toptan satış işlemlerine konu etmeyeceğini taahhüt etmişlerdir.

Yukarıda belirtilen süreler sona erince, ihraççı bedelli sermaye artırımı yapabilir. Halka arz eden pay sahipleri, taahhütte belirttikleri sürenin dolmasından sonra B Grubu paylarının tamamını veya bir kısmını Borsa İstanbul'da satabilir ve bu sebeple ihracçının pay fiyatında olumsuz etkiler oluşabilir.

İhraççının paylarının birincil piyasada halka arzından sonra, halka arz öncesindeki pay sahipleri olan 1000 Yatırımlar Holding A.S. pay çoğunluğuna sahip olmaya devam edecektir. Bu durumun, kâr payı dağıtımı ve yeni pay çıkarılması gibi pay sahiplerinin onayını gerektiren işlemler üzerinde etkisi olabilir.

1000 Yatırımlar Holding A.Ş.'nin çıkarlarının azınlık pay sahiplerinin çıkarları ile çelişmesi durumunda verecekleri kararlar azınlık pay sahiplerini olumsuz sekilde etkileyebilir.

İlaveten, ilgili sürenin bitiminden sonra mevcut pay sahiplerinin, ihraççı paylarını satma konusunda serbest olacaktır. Bu sebeple payların önemli bir kısmının satısı veya satılabileceği yönünde bir algı halka arz edilen payların piyasa değerinin azalmasına yol açabilir.

Halka Arz Edilen Paylar için aktif, likit ve düzenli işlem yapılan bir piyasa gelişmeyebilir.

Halka arz öncesinde ihraççı payları için herhangi bir halka açık piyasa bulunmamaktadır. Halka arz sonrasında halka arz edilen paylar için bir piyasanın gelişeceğinin veya böyle bir piyasa gelişse dahi sürdürülebilir veya yeterince likit olacağının bir garantisi bulunmamaktadır. Ayrıca, halka arz edilen paylara ilişkin herhangi bir piyasanın likiditesi, halka arz edilen paylara sahip olanların sayısına, yatırımcıların halka arz edilen paylara ilişkin bir Pazar oluşturmalarındaki menfaatlerine ve diğer faktörlere bağlı olacaktır. Halka arz edilen paylara ilişkin aktif bir işlem piyasası gelişmeyebilir veya gelişse dahi kalıcı olmayabilir ve bu da yatırımcıların halka arz sürecinde satın aldıkları halka arz edilen payları satma kabiliyetini olumsuz yönde etkileyebilir. Halka arz edilen payların piyasasının sınırlı olması bu pay sahiplerinin bunları istedikleri miktarda, fiyatta ve zamanda satma kabiliyetlerini olupsu etkileyebilir ve payların fiyatlarındaki değişkenliği arttırabilir. 2 6 Eylül 2024

Türk Lirası'nın değerindeki dalgalanmalar ve ekonomik konjonktürden kaynaklana riskler halka arz edilen payların değerini önemli ölçüde etkileyebilir.

Halka Arz Edilen Paylar için kote edilen fiyat Türk Lirası cinsinden olacaktır. Ayrıca, havkadı zal edilen paylar bakımından Şirket'in dağıtacağı kar payları Türk Lirası çinsinden ödenecekti Şirket mali tablolarını da Türk Lirası cinsinden düzenlemektedir. Diğer para birimlerine karsi Türk Lirası'nın değerindeki dalgalanmalar halka arz edilen payların değerini etkileyebilir.

Kur riskine ek olarak ihrac edilen paylarda ekonomik konjonktürden kaynaklanan riskler oluşabilir. Gerek global ekonomik konjonktür gerekse Türkiye ekonomisindeki olası olumsuz gelişmeler, ihraççının faaliyetlerinden beklentilerini karşılayamamasına ve buna bağlı olarak da pay fiyatının düşmesine neden olabilir. BİAŞ tarafından ihraççının paylarının alım satımının durdurulması pay fiyatını olumsuz etkileyebilecektir. Paylar için aktif veya sürdürülebilir bir alım satım piyasası oluşmayabilir ya da devam ettirilemeyebilir. İhraççının aciz haline düşmesi durumunda ihraççının ortaklarının elindeki paylar tamamen değer kaybedebilir.

Dolayısıyla Türk Lirası'nın diğer para birimlerine göre değerinde olusabilecek dalgalanmalar. halka arz edilen payların yabancı para cinsinden değerini ve halka arz edilen paylar bakımından Şirket'in dağıtacağı kar payların tutarlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

RE-PIE PORTFÖX YONETIMIA AN GIRISIA ESI YATIRIM FONU Maslak Ayazaga Cad. No 4C 107 VISTANBUL Maslak V.D. 7342096367

RE-PIE PORTFOY YONETIM ALTUN 21 SERMARESI YA Huzur¹ STANBOL Maslak V D 3830424288

İhraççı, gelecek yıllarda veya dönemlerde faaliyetlerinden kar elde edemeyebilir ya da elde etmiş olduğu karı genel kurulda dağıtmamaya karar verebilir.

İhraççının esas sözleşmesinin 6. ve 7. maddeleri çerçevesinde imtiyazlı (A) grubu paylara, yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı tanınmıştır. (B) grubu payların ise herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır. (A) grubu paylar, esas sözleşmenin 6. ve 10. maddesi çerçevesinde, aynı zamanda oy hakkı imtiyazına da sahiptir. Hakim hissedar ile azınlık pay sahiplerinin çıkarlarının çelişmesi durumunda, verilecek kararlar azınlık pay sahiplerini olumsuz etkileyebilir. Pay sahipleri temel olarak kar payı (temettü) ve sermaye kazancı olmak üzere iki tür gelir elde ederler. Bu kapsamda ihraç edilecek paylara ilişkin riskler; kar payı geliri ve sermaye kazancı riski baslıklarıyla asağıda acıklanmaktadır:

Kar payı geliri: Şirketlerin yıl sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Borsa şirketleri karını nakden veya kar payını sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. İhraççının finansal riskler ve zarar riski gerçekleştiği ölçüde beklenen karın elde edilememesi, kar edilse bile mevzuat gereği oluşan karın ancak geçmiş yıllar zararlarını asan kısmının dağıtılabilmesi veya genel kurul tarafından karın dağıtılmamasına karar verilmesi nedeniyle kar dağıtılamaması riski mevcuttur.

Sermaye kazancı: Sermaye kazancı, payın fiyatındaki artıştan kaynaklanan ve payın satışı ile gerçekleşen kazançtır. Payların Borsa İstanbul A.Ş.'de oluşan piyasa değerindeki olası düşüşler sonrasında elden çıkarılması yatırımların zarar etmesine neden olabilir. Global ekonomik ve finansal krizler, jeopolitik riskler, Türkiye'deki ekonomik, jeopolitik riskler, sektörel riskler, sermaye piyasalarında yaşanacak olumsuzluklar ve benzeri durumların olması halinde genel olarak ihraççının borsada işlem gören payları, satış baskısı altında kalabilir ve pay fiyatları düşebilir. Sonuç olarak, pay sahibi ihraççının karına veya zararına ortak olmaktadır.

Halka açık şirketler, ilgili mevzuat ve kurul düzenlemeleri uyarınca hazırlanan esas sözleşmeleri ve kar dağıtım politikaları doğrultusunda kar payı dağıtmaktadır. Halka açık şirketler kendi takdirlerinde olmak üzere, nakden kar payı dağıtabileceği gibi, karı şirket bünvesinde tutmaya karar verebilir. Mevcut olması halinde, gelecekteki karın fiilen ödenmesi ile bu ödemenin şekli, bunların tutarları, yeterli kar elde edilip edilememesi, dağıtılabilir kar ve yedek akçelerin miktarı, işletme sermayesi gereksinimleri, finans maliyetleri, sermaye harcamaları ve yatırım planları, gelirler, karlılık seviyesi, borç-öz sermaye oranı; karşılaştırılabilir nitelikte olup yurt içinde faaliyet gösteren ve borsada işlem gören diğer şirketlerin ödediği kar payları, pay sahiplerinin kar payı hedef ve beklentileri ile yönetim kurulunun farklı zamanlarda kendi takdiri doğrultusunda, ilgili bahsedilecek diğer faktörler de dahil; ancak bunlarla sınırlı olmaksızın bir takım etkenlere bağlı olacaktır. İhraççı, önemli ölçüde kar etse bile, yönetim kurulunun söz konusu karın yeniden yatırım ya da devralmalar vasıtasıyla pay sahiplerine daha yüksek bir değer yaratacağını düşünmesi gibi başka amaçlarla kullanılması suretiyle temettü ödemesi yapmayabilir. Sonuc olarak, ihraccının gelete temettü ödeme kabiliyeti değişkenlik arz edebilir ve/veya kısıtlanabilir.

tespit raporundaki varsayımların veya geleceğe dönük Fivat bellentile gerçekleşmemesi ihraççının pay fiyatı üzerinde olumsuz etkiler olusturabilir.

Fiyat tespit raporunda yer alan varsayımların veya geleceğe dönük beklentilerin gerçükleşfiresi rask⁵ ihraççının faaliyetleri ve faaliyetleri sonucunda elde edeceği finansal performanslara bağlığın a n 2 6 Eylül 2024 Bu kapsamda, fiyat tespit raporunda varsayımların gerçeklesmemesi veya beklentilerin altında bir gerçekleşme olması halinde pay fiyatı olumsuz şekilde etkilenebilecektir.

Halka arz edilecek paylar tüm yatırımcılar için uygun bir yatırım aracı olmayabilir.

Halka arz edilen payların potansiyel yatırımcılarından her biri, kendi koşulları çerçevesinde bu yatırımın uygunluğunu tespit etmek zorundadır. Potansiyel yatırım farın bilhassa:

RE-PIE PORTEOY YÖNETIMLAS RE-PIE PORTFÖY YÖNETIMI A.B. ALTUN CAPILLY GIRISHT SERIANESI YATIRIM FONU SERMAYES ATIRIM EDNU
Hurdi Masiak Ayazaga Cad No 4C 107uzur Mah. Ayazaga Cad No 4C 107 BINBIN GIRISIM

BULLS Yauge

g

• Halka Arz Edilen paylara yatırım yapılmasının faydalarını ve risklerini anlamlı bir sekilde değerlendirmek için yeterli bilgi ve deneyimi sahip olmadığı;
• Kendi finansal durumu çerçevesinde, halka arz edilen paylara yapılan yatırımı ve bu yatırımın sahip olduğu portföyünün tamamı üzerindeki etkisini değerlendirmek icin uygun analitik araçlara erişime ve bu araçlar hakkında bilgiye sahip olmadığı;
• Kur riski de dahil olmak üzere, halka arz edilen paylara yapılan yatırımın risklerinin tamamını karşılamaya yeterli finansal kaynaklara ve likiditeye sahip olmadığı; halka arz edilen payların tüm koşullarını detaylı bir şekilde kavrayamadığı ve ilgili endekslerin ve finansal piyasaların davranışlarına aşina olmadığı ve yatırımını veya geçerli risklere katlanma kabiliyetini etkileyebilecek ekonomik faktörler, faiz oranı faktörleri ve diğer faktörler hakkındaki muhtemel senaryoları (tek başına veva finansal bir danışmanın vardimiyla) değerlendirebilecek durumda olmadığı hallerde.

ihraççının Borsa İstanbul'da işlem gören paylarına yapmış olduğu yatırım uygun bir yatırım olmayabilir.

Potansiyel yatırımcılar:

• Halka arz edilen payların değişen koşullarda nasıl performans göstereceklerini,
• Bu durumun halka arz edilen payların değeri üzerindeki etkilerini ve bu yatırımın potansiyel yatırımcının portföyünün tamamı üzerinden yaratacağı etkileri değerlendirmek için gerekli uzmanlığa (tek başına veya bir finansal danışmanın vardımıyla) sahip olmadıkca, halka arz edilen paylara yatırım yapmamalıdırlar. Yatırımcıların yatırım faaliyetlerini geçerli yatırım kanunlarına ve düzenlemelerine ve/veya bazı makamların incelemelerine veya düzenlemelerine tabidir ve hukuk danışmanlarına veya uygun düzenleyici kurumlara danışmayan her yatırımcı için söz konusu yatırımın uygun olmama riski bulunmaktadır.

$5.4$ Diğer Riskler

5.4.1 Diğer Finansal Riskler

İşbu İzahname'nin 10.3 numaralı başlığı altında belirtilmiştir.

5.4.2 Ana Ortak Riski

İhraççının hakim ve ana ortağı BINHO'dur. Ana ortakların itibarlarını zedeleyici durumların oluşması halinde, ihraççının yatırımcılarına ve ortaklarına olumsuz yönde yansıyabilir. Bu durum, ihraççının karlılığını ve iş hacmini negatif olarak etkileyebilir. Bununla birlikte ihraccinin kurumsallasma anlamında attığı adımlara ve ihraccinin ana ortaklarının ihracciva olan bağlılığına karşılık, ana ortakların sahip olduğu şirket paylarını satması, dolayısıyla ihraççının yönetimi ve faaliyetlerinden çekilmesi halinde, İhraççı faaliyetlerinde aksama yaşanabilir, ihraççı faaliyetleri durabilir, iş süreçleri olumsuz etkilenebilir, buna bağlı o ihraççının satış ve karlılığı olumsuz etkilenebilir.

5.4.3 Makro-Ekonomik Riskler

Başta gelişmiş ülke merkez bankalarının parasal genişleme ve oranlarına ilişkin pola kararlarının ve geleceğe ilişkin beklentilerinin kurlar ve iktisadi büyüme kanalları araylığıyla ihraççının faaliyetlerini olumsuz etkilemesi söz konusu olabilir. Dünyada ve Türk yaşanabilecek ekonomik, siyasi ve jeopolitik gelişmeler, rekabet ve yatırım koşulları yoluyla ihraccinin faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

2 6 Eylül 2024

0.05.00

$5.4.4$ Pandemi Riski

Dünyada ve Türkiye'de yaşanabilecek salgın hastalıklar ve pandemik gelişmeler, önümüzdeki dönemlerde yaşanabilecek yeni gelişmeler ve devlet politikaları kapsamında getirilecek yeni düzenlemeler ihraççının faaliyetlerine olumsuz yansıyabilir.

İhraççının personelinin söz konusu salgın hastalıklara yakalanması durumunda ihraççının faaliyetlerinde aksama ve duraksamalar yaşanabilir.

İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 6.

$6.1$ İhraççı Hakkında Genel Bilgi;

$6.1.1$ Ihraccinin Ticaret Unvani ve İsletme Adı:

İhraccının ticaret unvanı Bin Ulaşım ve Akıllı Şehir Teknolojileri Anonim Şirketi olup, kullanılan işletme adı bulunmamaktadır.

$6.1.2$ İhraççının Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili ve Sicil Numarası:

Ticaret Sicil Müdürlüğü	Istanbul
Ticaret Sicil Numarasi	205981-5

İhraççının Kuruluş Tarihi ve Süresiz Değilse, Öngörülen Süresi; $6.1.3$

Ihraççı, Sam Süt Sanayi ve Ticaret A.Ş. ünyanı ile 17.11.2016 tarihinde süresiz olarak kurulmus olup, şirketin kuruluş işlemleri 23.11.2016 tarih ve 9204 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir. İhraççı, 2019 yılında ticaret ünvanını değiştirmiş ve Bin Ulaşım ve Akıllı Şehir Teknolojileri A.Ş. ünvanını almıştır.

$6.1.4$ İhraççının Hukuki Statüsü, Tabi Olduğu Mevzuat, İhraççının Kurulduğu Ülke, Kayıtlı Merkezinin ve Fiili Yönetim Merkezinin Adresi, İnternet Adresi ve Telefon ve Fax Numaraları:

Hukuki Statüsü	Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	T.C. Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Merkez Adresi	Yamanevler Mah. Sanayi Cad. A Blok No:54 İç Kapı No:2 Ümraniye/İstanbul	Eylül 2024
Internet Adresi	https://www.binbin.tech/
E-posta adresi	binulasim@hs01.kep.tr 잃

İhraççının Tabi Olduğu Mevzuat

İhraççı, özel hukuk tüzel kişisi bir anonim şirket olması sebebiyle şirketlere ilişkin*page nitelikteki tüm düzenlemelere tabidir. Halka arz sonrası ihraççı ayrıca SPKn ve ilgili mevzuata tabi olacaktır. Anılan düzenlemeler haricinde temel faaliyet alanı elektrikli skuter kiralama hizmeti olan ihraççının faaliyet alanına yönelik "özel nitelikli" kanunların başta, bunlarla sınırlı olmamak üzere, 2918 Sayılı Karayolları Trafik Kanunu, Elektrikli Skuter Yönetmeliği, Belediye Gelirleri Kanunu, Büyükşehir Belediyesi Kanunu, Belediye Kanunu ve bunlara bağlı diğer mevzuat, İş Yeri Açura ve Çalışma Ruhsatına İlişkin Mevzuat, 4458 Sayılı Gümrük

RE-PIE PORTFOY YÖNETIMLAS GRISIM ESI YATIRIM FONU Maslak Awazaga Cad. No 4C 107 Sanyer (15TANBUL Maslak V D. 734209636)

RE-PIE POB-LFOY YONE LIMIT PITAL SYESP YATIRIM FONU Maslak Ayazada Cad No 40 107 luzur M Sanyer Stap Sul Maslak V D 3830424288

Kanunu, 6331 sayılı İs Sağlığı ve Güvenliği Kanunu, 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu, 4724 sayılı Türk Medeni Kanunu, 6098 sayılı Türk Borclar Kanunu. 6102 savılı Türk Ticaret Kanunu. Vergi mevzuati olduğu değerlendirilmektedir.

2918 Sayılı Karayolları Trafik Kanunu:

Karayollarında düzenli ve güvenli bir trafik akısını temin ederek, bireylerin can ve mal güvenliğini en üst düzeyde koruma amacını taşır. Bu kapsamda, kanunun temel hedefi, trafik düzenini sağlanması ve yönetilmesidir. Kanun, sadece ulaşımın sağlanmasının ötesinde, trafik güvenliğine ilişkin bütün yönleriyle ele alır ve trafik düzeninin korunmasını amaçlar. Kanuna göre; e-skuter tanımı şu şekildedir: Hızı en fazla 25 km/saate ulaşan, tekerlekli, ayak tahtası ve tutamağı olabilen, dikey bir direksiyon mekanizması içerebilen ve ayakta kullanılan taşıtlardır. İşbu Kanuna bağlı olarak Elektrikli Skuter Yönetmeliği çıkarılmıstır.

14 Nisan 2021 tarih ve 31454 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Elektrikli Skuter Yönetmeliği:

Bu Yönetmeliğin amacı; a) Paylaşımlı elektrikli skuter (e-skuter) işletmeciliği faaliyetlerini ülke ekonomisinin gerektirdiği şekilde düzenlemek, bu faaliyetlerde düzeni ve güvenliği sağlamak, ulaşımın çevre üzerindeki egzoz emisyonu ve karbon salınımı gibi olumsuz etkilerini azaltarak çevresel değerleri korumak, hareketliliği artırarak kısa mesafeli seyahatlerde şahsi araç kullanımı yerine paylaşımlı e-skuter kullanımının yaygınlaştırılması ile paylaşımlı eskuterlerin diğer ulaşım türleri ile entegre, sürdürülebilir bir ulaşım sistemi içerisinde gelişimini sağlamak üzere bu faaliyetlere ilişkin pazara giriş şartlarını ve hizmet üretenler ile hizmetten yararlananların hak, yükümlülük ve sorumluluklarını, b) Elektrikli skuter ve kullanımına ilişkin 13/10/1983 tarihli ve 2918 sayılı Karayolları Trafik Kanununda sayılan huşuşlar dışında kalan diğer hususları, belirlemektir. İsbu Yönetmelik ile paylaşımlı elektrikli skuter (e-skuter) işletmeciliği faaliyetleri düzenlenmiştir ve yetki belgesi almanın şartları belirlenmiştir. İhraççı tarafından, ilgili Yönetmelik yürürlüğe girer girmez yetki belgesi almak için başvuru yapılmıştır. T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı nezdinde yaptığı başvuru sonucunda BKN.E-S.1113304.1 belge numaralı ve 29.04.2021 veriliş tarihli yetki belgesini almıştır. Ayrıca ilgili Yönetmeliğin yürürlük tarihinden itibaren ihraççı, büyükşehir olan illerde UKOME'ye, büyükşehir olmayan illerde İl Trafik Komisyonu'na yaptığı başvurular sonucunda verilen eskuter izinleri ile faaliyetlerine devam etmektedir.

Belediye Gelirleri Kanunu, Büyükşehir Belediyesi Kanunu, Belediye Kanunu ve bunlara bağlı diğer mevzuat:

Elektrikli Skuter Yönetmeliği ile bağlı olarak ihraççı, faaliyetlerini devam ettirirken ilgil belediyelere Belediye Gelirleri Kanunu m. 56 uyarınca ilgili işgal harçlarını ödemek dir. Ihraççı, Büyükşehir Belediyesi Kanunu, Belediye Kanunu ve bunlara bağlı diğer na uyarınca kendisini ve faaliyetlerini ilgilendiren hususlara uyum sağlamaktadır.

2886 Sayılı Devlet İhale Kanunu:

Genel bütceye dahil dairelerle katma bütceli idarelerin, özel idare ve belediyelerin alım, sahip hizmet, yapım, kira, trampa mülkiyetin gayri ayni hak tesisi ve taşıma işleri bu Kanunda yazılı Evill 2024 hükümlere göre yürütülmektedir. Bu kapsamda her ne kadar 4734 sayılı Kanun yürürlüğe girmiş ise de söz konusu Kanun ile işbu Kanun tamamen yürürlükten kaldırılmamıştır. 26

RE-PIE PORTFOY, WONETIMI A.S. RE-PIE PORTFÖY YÖNETIM A Huzut Mah Maslaw Ayazada
Sariyer | 1911 NBUL Mandi SERK Jałak Ayazaĝa Cad. No 4C 107 MYBUL Maslak V D. 7342096367

S

55

$(7.10)$

ALTUN CAPATAL GIRISIN SERMAYESI YATIRIM FONT

İş Yeri Açma ve Çalışma Ruhsatına İlişkin Mevzuat:

İşyeri Açma ve Calışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik uyarınca, yetkili idarelerden usulüne uygun olarak işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmadan, sıhhi ve gayrisihhi işyerlerinin açılması ve çalıştırılması mümkün değildir.

Yetkili idareler, ikinci ve üçüncü sınıf gayrisıhhi müesseseler için yapılacak beyan ve incelemelerde; insan sağlığına zarar verilmemesi, çevre kirliliğine yol açılmaması, yangın, patlama, genel güvenlik, iş güvenliği, işçi sağlığı, trafik ve karayolları, imar, kat mülkiyeti ve doğanın korunması ile ilgili düzenlemeleri esas alır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu:

Tacirler arasındaki ticari iş ve işlemler ile ticari işletmeler ve şirketlere ilişkin genel düzenlemeler ihtiva eden işbu Kanun, özel hukuk tüzel kişisi olan ihraççı bakımından uygulama alanı bulmaktadır.

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu:

Genel borç ilişkilerini düzenleyen işbu Kanun, ihraççının faaliyetleri kapsamında 6102 sayılı Kanun ile birlikte uygulama alanı bulmaktadır.

4721 Sayılı Türk Medeni Kanunu:

Özel hukuk alanında temel Kanun olan işbu Kanun, ihraççının tüzel kişiliği kazanması anından itibaren ihraççının faaliyetleri kapsamında temel Kanun olarak uygulama alanı bulmaktadır.

6698 Sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu:

İşbu Kanun'un amacı, kişisel verilerin işlenmesinde başta özel hayatın gizliliği olmak üzere kişilerin temel hak ve özgürlüklerini korumak ve kişisel verileri işleyen gerçek ve tüzel kişilerin yükümlülükleri ile uyacakları usul ve esasları düzenlemektedir. İhraccı, bu kapsamda gerek çalışanlarına gerekse kişisel veri işlediği üçüncü kişilere aydınlanma metnini sunmakta, kişisel veri işlenmesi aşamasından önce veri sahibi ilgili kişiden açık rıza metni almakta, işlenen kişisel verileri usule ve yasaya uygun olarak saklamakta ve saklama süresinin sonunda usule ve yasaya uygun şekilde imha etmektedir.

4857 Sayılı İş Kanunu ve 1475 Sayılı İş Kanunu'nun m.14 Hükmü

Genel itibarıyla işçi ve işveren arasındaki ilişkileri düzenleyen işbu Kanun ve mülga Kanun'un yürürlüğü devam eden m.14 hükmü, işveren olarak ihraççının faaliyetleri, iş yeri ve iş sözleşmeleri açısından uygulama alanı bulmaktadır. Bu bağlamda, ihraççı tarafından isveren ve isçi menfaatlerini dengeleyici şekilde iş sözleşmeleri hazırlanmakta, çalışma barışını ve je ye düzenini korumak amacıyla Kanun ve sözleşmeler yanında çeşitli iş yeri iç yönemen ihraççı tarafından usule uygun şekilde yürürlüğe konulmaktadır.

6331 Sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu:

İşbu Kanun'un amacı; işyerlerinde iş sağlığı ve güvenliğinin sağlanması ve mevcu sağlak güvenlik şartlarının iyileştirilmesi için işveren ve çalışanların görev, yetki, sorumluluk, hak y gerekli iş sağlığı ve güvenliği tedbirleri alınmakta ve iş yeri hekimi uygulaması $282$
yürütülmektedir.

Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Mevzuatı:

5510 sayılı Kanun'un amacı sosyal sigortaların ve genel sağlık sigortasının işleyişiyle ilgili usul ve esasları düzenlemek olup ihraççı, işveren sıfatıyla kanunda işverenler için öngörülen

Y YONET RE-PIE POB Ayazada Cad No 4C 107 Sanve CSTAMEUL Maslak V D 3830424288

Li Denerier A.S From A