TÜPRAŞ-TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.Ş.

AGM Information • Sep 26, 2024

TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.S. 24 EYLÜL 2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Türkiye Petrol Rafinerileri Anonim Sirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 24 Eylül 2024 Salı günü, saat 10.00'da, Güney Mahallesi Petrol Caddesi No:25 41790 Körfez/KOCAELİ adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı Kocaeli Ticaret İl Müdürlüğü'nün 23.09.2024 tarih ve 101034777 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Veysi Uzunkaya gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve Esas Sözlesme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 20 Ağustos 2024 tarih, 11147 sayılı nüshasında, Şirketimizin www.tupras.com.tr internet adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin e-şirket portalında ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde 21 gün önceden ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazir bulunanlar listesinin tetkikinden. Sirket'in toplam 1.926.795.598.00 TL cikarilmis sermayesine tekabül eden her biri 1 Kuruş nominal değerinde 192.679.559.800 adet paydan; 9.458,02 TL sermayesine tekabül eden 945.802 adet payın asaleten, 1.232.022.573.94 TL sermayesine tekabül eden 123.202.257.394 adet payın temsilen olmak üzere, toplam 1.232.032.031,96 TL sermayesine tekabül eden 123.203.203.196 adet payın toplantıda temsil edildiği; böylece gerek Kanun gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Toplam bu paylar içerisine dahil olan, 206.886.556,00 TL değerindeki 20.688.655.600 adet payın Tevdi Eden Temsilciler tarafından temsil olunduğu açıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Yağız Eyüboğlu tarafından, Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Sn. Fettane Sayın görevlendirilmiş olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüsülmesine gecilmistir.

Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Yağız Eyüboğlu, oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulunmuştur. Gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantıya fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

Gündem maddeleri gereğince yapılan müzakereler neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

$\mathbf 1$ . Gündemin 1'inci maddesi gereğince Olağanüstü Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Şirketin pay sahibi Enerji Yatırımları A.Ş.'nin vekili tarafından verilen teklif Sn. Doğan Korkmaz tarafından okundu. Teklif oylamaya sunuldu ve Genel Kurul Toplantı Başkanı olarak Sn. Yağız Eyüboğlu'nun seçilmesine 1.232.032.031,96 TL kabul oyu neticesinde oy birliği ile karar verildi.

Toplanti Başkanı, Genel Kurul İç Yönergesinin 7'nci maddesine istinaden Oy Toplama Memuru olarak Sn.İbrahim Yelmenoğlu'nu, Tutanak Yazmanı olarak da Sn. Doğan Korkmaz'ı atadığını belirtti.

Toplantı Başkanı, Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli evrakların hazır bulunduğunu, Yönetim Kurulu Üyelerinden kendisinin toplantıda hazır bulunduğunu, Bağımsız Denetim Şirketi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'ni temsilen Sn. Seckin Özdemir'in toplantıya katıldığını ve diğer Yönetim Kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantıya katılamadıklarını belirtti.

Başkan hazır bulunanlara teşekkür etti. Gündemin ikinci maddesine geçildi.

Gündemin 2'inci maddesi gereğince, Genel Kurul toplantısından en az 21 gün önce Kamuyu 2. Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.tupras.com.tr kurumsal internet adresinde ve Merkezi Kayıt

On,

Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul sisteminde kamuoyuna duyurulan, Şirket'in Kar Dağıtım Politikası, uzun vadeli şirket stratejisi, yatırım finansman politikaları ile karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği kapsamında Şirket'in 2024 yılı içerisinde, geçmiş yıl karlarından temettü dağıtması ve dağıtım tarihi hakkındaki Yönetim Kurulu'nun teklifini görüşmeye açtı.

a. Sermaye Piyasası mevzuatı ile Şirket Esas Sözleşmesinin 18. maddesine ve Şirketimiz Kar Dağıtım Politikası'na uygun olarak, Şirketimizin uzun vadeli stratejileri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu da dikkate alınarak;

23.000.000.000,00 TL ortaklara kâr payı dağıtımı yapılması,

2.300.000.000,00 TL genel kanuni yedek akçe ayrılması,

• b. Ortaklara ödenecek kar payı toplamı olan 23.000.000.000,00 TL'nin tamamının nakden ödenmesi;
• c. Yukarıdaki kar dağıtım teklifinin Genel Kurulca kabulü halinde ortaklara ödenecek toplam 23.000.000.000,00 TL kâr payının ve 2.300.000.000,00 TL tutarındaki Genel Kanuni Yedek Akçenin Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan kayıtlar ve TFRS düzenlemelerine göre hazırlanan finansal tablolarda geçmiş yıl karlarından karşılanması;
• d. Tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir işyeri veya daimî temsilci aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza; 1,00 TL nominal değerli hisse için %1.193,69 oranında ve 11,9369175 TL brüt=net nakit kâr payı; diğer hissedarlarımıza ise 1,00 TL nominal değerli hisse için %1.193,69 oranında ve 11,9369175 TL brüt; %1.074,32 oranında ve 10,7432257 TL net nakit kâr payı ödenmesi;
• e. Kâr payı ödemelerinin 27 Eylül 2024 tarihinden itibaren yapılması teklifi

17.952 TL red oyuna karşılık 1.232.014.079,96 TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

1. Dilek ve görüşler maddesinde, ortakların görüşleri dinlendi.

Gündemde başka konu olmadığından, toplantının sona erdiği Bakanlık Temsilcisi Sayın Veysi Uzunkaya tarafından bildirildi ve toplantı kapatıldı.

Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde 3 nüsha olarak düzenlenmiş olup okunarak imza edilmiştir.

24.09.2024

Bakanlık Temsilcisi Veysi Uzunkaya

Toplantı Başkanı Yağız Eyüboğlu

Oy Toplama Memuru İbrahim Yelmenoğlu

Tutanak Yazmanı Doğan Korkmaz