NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.

Management Reports • Sep 27, 2024

NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.

01.01.2024 – 30.06.2024 Dönemi

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER

1-GENEL BİLGİLER 3
A-Özet Bilgiler: 3
B-İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar: 3
C-Yönetim Kurulu Üyeleri ve Komiteler: 3
D-Üst Yönetimde Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler ve Halen Görev Başında Bulunanların Adı, Soyadı ve Mesleki Tecrübeleri: 6
E-Personel Sayısı: 7
F-Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler: 7
G-Dönem İçerisinde Yapılan Ana Sözleşme Değişiklikleri 8
2-YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR 8
3-ŞİRKETİN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARINA İLİŞKİN BİLGİLER: 8
4-ŞİRKETİN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER10
5-FİNANSAL DURUM11
6- SEKTÖR ANALİZİ 12
7-RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ13
8-DİĞER HUSUSLAR13

1-GENEL BİLGİLER

A-Özet Bilgiler:

Ticaret Ünvanı		: Nuh Çimento Sanayi A.Ş.
Ticaret Sicili No / Mersis No		: 5097 / 0632-0009-7680-0012
Şirket Merkezi	:	Hacı Akif Mah. D-100 Karayolu Cad. No:92 Hereke Körfez / KOCAELİ
Telefon / Faks		: 0262 316 20 00 Faks: 0262 511 41 21
Internet adresi		: www.nuhcimento.com.tr

Nuh Çimento Sanayi A.Ş. (Şirket) ve bağlı ortaklıkları (Grup) çeşitli tiplerde çimento, kireç, hazır beton, gaz beton, taşımacılık, gayrimenkul ve menkul kıymet yönetimi, ithalat, ihracat servisi sağlama, makine ve yedek parça imalatı, enerji ticareti, elektrik üretimi ve ticari sektörlerde faaliyet göstermek amacıyla kurulmuş anonim ve limited ortaklıklardır.

Şirket hisse senetleri Sermaye Piyasası Kurulu'na (SPK) kaydedilmek suretiyle halka arz edilmiş olup, hisselerinin %18,77'si halka açıktır. Şirket hisse senetleri 24 Şubat 2000 tarihinden beri Borsa İstanbul'da (BİST) işlem görmektedir.

Şirketin 30 Haziran 2024 itibariyle ödenmiş sermayesi 150.213.600 TL'dir. Yüzde beş ve üzerinde paya sahip ortaklarımızın ortaklık paylarında son yılda herhangi bir değişiklik olmamıştır. Sermaye dağılımı aşağıdaki tabloda gösterildiği gibidir:

Unvan / Adı	Pay oranı	30.Haz.24 Pay tutarı	Pay oranı	31.Ara.23 Pay tutarı
Nuh Ticaret ve Sanayi A.Ş.	44,13%	66.283.864	44,13%	66.283.864
Partaş Capital Danışmanlık A.Ş.	16,32%	24.515.195	16,32%	24.515.195
Halka açık kısım	18,77%	28.197.851	17,35%	26.068.512
Diğer	20,78%	31.216.690	22,20%	33.346.029
Toplam		150.213.600		150.213.600

B-İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar:

İmtiyazlı paylar yoktur. Her pay bir oy hakkı vermektedir. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Şirketimiz birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemiştir.

C-Yönetim Kurulu Üyeleri ve Komiteler:

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim kurulu üyeleri, görev başlangıç ve bitiş süreleri olağan genel kurul toplantısında belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları Esas Sözleşmede belirlenmiştir. Yönetim kurulu toplantılarını lüzum gördükçe ve enaz ayda bir kez olmak üzere gerçekleştirilmesi esas alınmıştır. 2024 yılında 14 adet toplantı yapılmıştır. Yönetim Kurulu 2024 yılında toplam 44 adet karar almış olup, toplantılara yüksek oranda katılım sağlanmıştır. Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı ve karar nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkileri konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu

Adı Soyadı	İcracı Olup / Olmadığı	Bağımsızlık Durumu	Atanma Tarihi	Görev Süresi	Yönetim Kurulu ve Komitelerdeki Görevleri
Tevfik BİLGİN	İcrada Görevli Değil	Bağımlı	24.02.2024	1 yıl	Yönetim Kurulu Başkanı
Fikret ESKİYAPAN	İcrada Görevli Değil	Bağımlı	24.02.2024	1 yıl	Yönetim Kurulu Üyesi Aday Gösterme Komitesi Üyesi
Mehmet ESKİYAPAN	İcrada Görevli Değil	Bağımlı	24.02.2024	1 yıl	Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Aday Gösterme Komitesi Üyesi
Nurcan YURTBİLİR	İcrada Görevli Değil	Bağımlı	24.02.2024	1 yıl	Yönetim Kurulu Üyesi
Sinan YURTBİLİR	İcrada Görevli Değil	Bağımlı	24.02.2024	1 yıl	Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Aday Gösterme Komitesi Üyesi
Yılmaz KÜÇÜKÇALIK	İcrada Görevli Değil	Bağımlı	24.02.2024	1 yıl	Yönetim Kurulu Üyesi
Ali Tanju YILMAZTÜRK	İcrada Görevli Değil	Bağımlı	24.02.2024	1 yıl	Yönetim Kurulu Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi
Muharrem ESKİYAPAN	İcrada Görevli Değil	Bağımlı	24.02.2024	1 yıl	Yönetim Kurulu Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi
Hasan ÇUHACI	İcrada Görevli Değil	Bağımlı	24.02.2024	1 yıl	Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Vahdettin ERTAŞ	İcrada Görevli Değil	Bağımsız	24.02.2024	1 yıl	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı Denetimden Sorumlu Komite Başkanı Aday Gösterme Komitesi Başkanı
İsmail KÖKSAL	İcrada Görevli Değil	Bağımsız	24.02.2024	1 yıl	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Aday Gösterme Komitesi Üyesi
E. Bilgehan MÜFTÜOĞLU	İcrada Görevli Değil	Bağımsız	24.02.2024	1 yıl	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Üyesi
Aclan ACAR	İcrada Görevli Değil	Bağımsız	24.02.2024	1 yıl	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Tevfik KINIK	İcrada Görevli Değil	Bağımsız	24.02.2024	1 yıl	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi

2024 yılı için Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri ve nitelikleri aşağıda yer almaktadır

Kurumsal Yönetim Komitesi

Kurumsal Yönetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu'na öneriler sunmak üzere kurulmuştur. Mevcut durumda birisi başkan olmak üzere 7 üye bulunmaktadır. Komite kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır. 2024 yılında 1 kere toplanmıştır.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde bulunan Ücret Komitesi'nin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.

Adı Soyadı	Şirket İle İlişkisi	Komitedeki Görevi	Bağımsızlık Durumu	Diğer Komitelerde Görev Durumu
Vahdettin ERTAŞ	Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)	Başkan	Bağımsız	Var
İsmail KÖKSAL	Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)	Üye	Bağımsız	Var
Aclan ACAR	Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)	Üye	Bağımsız	Var
Mehmet ESKİYAPAN	Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)	Üye	Bağımlı	Var
Sinan YURTBİLİR	Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)	Üye	Bağımlı	Var
Hasan ÇUHACI	Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)	Üye	Bağımlı	Yok
Serap AKTAŞ	Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi (İcrada Görevli)	Üye	Bağımlı	Yok

Denetimden Sorumlu Komite

Denetimden Sorumlu Komite, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili hükümleri uyarınca kurulmuştur. Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu'na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket'in finansal ve operasyonel faaliyetlerinin takibi, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğunun ve doğruluğunun gözetimi ve onayı, bağımsız denetim şirketinin seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması, iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi ve iç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguların değerlendirilmesini sağlamaktır.

Denetimden Sorumlu Komite 2024 yılında 3 adet toplantı yapmıştır. Komite başkanı ve üyeleri bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir.

Adı Soyadı	Şirket İle İlişkisi	Komitedeki Görevi	Bağımsızlık Durumu	Diğer Komitelerde Görev Durumu
Vahdettin ERTAŞ	Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)	Başkan	Bağımsız	Var
İsmail KÖKSAL	Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)	Üye	Bağımsız	Var
Elif Bilgehan MÜFTÜOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)	Üye	Bağımsız	Yok
Aclan ACAR	Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)	Üye	Bağımsız	Var
Tevfik KINIK	Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)	Üye	Bağımsız	Var

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili hükümleri uyarınca kurulmuştur. Komite'nin amacı; Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye her türlü risklerin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirket'in kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin entegrasyonu konularında Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere oluşturulmuştur.

Riskin Erken Saptanması Komitesi 2024 yılında 3 kez toplanmıştır.

Adı Soyadı	Şirket İle İlişkisi	Komitedeki Görevi	Bağımsızlık Durumu	Diğer Komitelerde Görev Durumu
Vahdettin ERTAŞ	Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)	Başkan	Bağımsız	Var
İsmail KÖKSAL	Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)	Üye	Bağımsız	Var
Tevfik KINIK	Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)	Üye	Bağımsız	Var
Ali Tanju YILMAZTÜRK	Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)	Üye	Bağımlı	Yok
Muharrem ESKİYAPAN	Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)	Üye	Bağımlı	Yok

Aday Gösterme Komitesi

Bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmek ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kuruluna sunmak, yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak, yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında periyodik değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunmaktır. Aday Gösterme Komitesi 2024 yılında 1 kere toplantı yapmıştır.

Adı Soyadı	Şirket İle İlişkisi	Komitedeki Görevi	Bağımsızlık Durumu	Diğer Komitelerde Görev Durumu
Vahdettin ERTAŞ	Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)	Başkan	Bağımsız	Var
İsmail KÖKSAL	Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)	Üye	Bağımsız	Var
Fikret ESKİYAPAN	Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)	Üye	Bağımlı	Yok
Mehmet ESKİYAPAN	Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)	Üye	Bağımlı	Var
Sinan YURTBİLİR	Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)	Üye	Bağımlı	Var

D-Üst Yönetimde Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler ve Halen Görev Başında Bulunanların Adı, Soyadı ve Mesleki Tecrübeleri:

AD- SOYAD		GÖREVİ
Kamil Gökhan BOZKURT	:	Nuh Şirketler Topluluğu- Grup CEO'su
Halim TEKKEŞİN	:	Genel Müdür
Ayhan İMAMOĞLU	:	Nuh Şirketler Topluluğu- Grup CFO'su

KAMİL GÖKHAN BOZKURT / CEO

1971 doğumlu olan K. Gökhan Bozkurt, Bilkent Üniversitesi Ekonomi Bölümü'nde lisans, Johns Hopkins Üniversitesi (ABD) Ekonomi Bölümü'nde yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. 1999-2003 yılları arası uluslararası finans kuruluşlarında çeşitli görevler almıştır. 2003 yılında Ziraat Bankası'nda Yurt dışı İlişkiler ve İştirakler Daire Başkanı olarak görev almış ve Ziraat Bankası Moskova ve Ziraat Bankası International AG (Almanya) Yönetim Kurulu Üyeliklerinde bulunmuştur. 2004-2006 yılları arasında Türkiye Halk Bankası'nda İnsan Kaynakları, Finansal Kuruluşlar ve Uluslararası Bankacılıktan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak çalışmıştır. Halkbank – Pamukbank birleşme sürecini yönetmiştir. Halkbank Özelleştirme Komitesi Başkanı, Birlik Sigorta Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak çeşitli üst düzey görevlerde bulunmuştur. 2006 yılında Türk Telekom'a İnsan Kaynakları Başkanı olarak katılmış, 2010 yılından itibaren Türk Telekom CEO'su olarak görev yapmıştır. Türk Telekom ve iştiraklerinin bir kamu şirketinden uluslararası ve rekabetçi özel şirketlere dönüşüm sürecini başarıyla yönetmiştir. Mart 2013'ten itibaren Nuh Şirketler Topluluğu Grup CEO'su olarak görev yapmaktadır.

HALİM TEKKEŞİN / GENEL MÜDÜR

1971 Çankırı doğumludur. Orta Doğu Teknik Üniversitesi Kimya Mühendisliği ve Anadolu Üniversitesi Dış Ticaret Bölümü'nden mezun olmuştur. Ayrıca Kocaeli Üniversitesi'nde finansman ve işletme konularında eğitim almıştır. İş hayatına 1995 yılında Nuh Çimento Sanayi A.Ş.' de İşletme Mühendisi olarak başlamış daha sonra AS Çimento Sanayi A.Ş., SC Endüstri A.Ş. ve Nuh Yapı Ürünleri A.Ş.' de üst düzey yönetici olarak devam etmiş, son olarak Aslan Çimento A.Ş. Genel Müdürü olarak görev almıştır. Çimento, beton, kireç, gazbeton ve alçı gibi yapı malzemeleri dışında, yenilenebilir enerji ve atık ısılardan enerji elde etme konularında profesyonel çalışmaları bulunmaktadır.

AYHAN İMAMOĞLU / CFO

1969 Almanya doğumludur. 1994 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi, Ekonomi Bölümü'nden mezun oldu. 1996 – 2001 arası Alarko Taahhüt Grubunda "Bütçe ve Raporlama Müdürü"; 2002 – 2005 arası Alarko Holding A.Ş.'de Tüm Şirketler Topluluğundan sorumlu "Bütçe, Planlama ve Mali Analiz Grup Müdürü"; 2006 – 2009 arası Petrol Ofisi A.Ş. 'de "MIS, Bütçe ve Mali Kontrol Müdürü" olarak çalıştı. 2010 – 2013 arası Rixos Hotels'de CFO oldu. SMMM (Serbest Muhasebeci ve Mali Müşavir) sertifikasına sahip olup uzmanlıkları arasında holding, inşaat/taahhüt, enerji, turizm, gayrimenkul ve sanayi sektörleri bulunmaktadır. Ekim 2015 tarihinden itibaren Nuh Çimento Grubu CFO'su olarak görev yapmaktadır.

E-Personel Sayısı:

Nuh Şirketler Grubu'nda 30 Haziran 2024 tarihi itibariyle ortalama 1.488 kişi çalışmaktadır.

F-Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler:

Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri, şirket ile işlem yapmamış ve aynı faaliyet konularında rekabet edecek girişimlerde bulunmamıştır.

G-Dönem İçerisinde Yapılan Ana Sözleşme Değişiklikleri

Bulunmamaktadır.

2-YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları ile verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile aynî ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler:

Nuh Şirketler Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri ve İcrada Görevli Üst Düzey Yöneticilerine ücret, prim, sağlık sigortası ve ulaşım gibi faydalar da dâhil olmak üzere 30 Haziran 2024 tarihi itibariyle toplam 57.187.570 TL ödeme yapılmıştır.

3-ŞİRKETİN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARINA İLİŞKİN BİLGİLER:

	30 Haz. 2024	31 Ara. 2023
Bağlı ortaklıklar
Nuh Beton A.Ş.	100,00%	100,00%
Nuh Yapı Ürünleri A.Ş.	100,00%	100,00%
Çim-Nak Taşımacılık Limited Şirketi	99,99%	99,90%
Nuh Gayrimenkul İnşaat A.Ş.	100,00%	100,00%
Navig Holding Trade B.V.	100,00%	100,00%
Nuh Agro Tarım A.Ş.	85,00%	85,00%
KSO Enerji A.Ş.	27,74%	-
Uzun Vadeli Finansal Yatırımlar
Oyak Çimento Fabrikaları A.Ş.	4,24%	4,24%
Cementos Esfera S.A.	-	10,00%
Çimpaş Çimento ve İnşaat Mlz. Paz. A.Ş.	12,07%	12,07%
Kosbaş Kocaeli Serbest Bölgesi	%1'den az	%1'den az
Antalya Güç Birliği	%1'den az	%1'den az

Bağlı ortaklıklar:

Nuh Beton A.Ş. (Nuh Beton)

1987 yılında Nuh Çimento bünyesinde Bostancı'da ilk tesis açılarak hazır beton üretimine başlanmış olup; Hereke, Büyükbakkalköy, İkitelli, Büyükçekmece ve İzmit'te açılan tesisler ile faaliyetine devam etmiştir.

Hızla gelişen hazır beton sektöründe daha iyi organize olabilmek için 1995 yılında tesisler Nuh Çimento'dan ayrılarak Nuh Beton A.Ş. (Nuh Beton) kurulmuştur. Ayrıca Nuh Beton'un sahip olduğu Bostancı'daki arsa üzerinde yapılmakta olan yaklaşık 87 bin m²'lik AVM ve Otel projesi tamamlanmıştır ve finansal tablolarda yatırım amaçlı gayrimenkul olarak taşınmaktadır.

Nuh Yapı Ürünleri A.Ş. (Nuh Yapı)

1984 yılında Nuh Çimento bünyesinde 160.000 m3 /yıl kapasiteli kireç fabrikası, 1996 yılında 160.000 ton/yıl kapasiteli gaz beton tuğla tesisi kurularak faaliyete geçmiştir.

Yasal kuruluşu 1995 yılında gerçekleştirilen Nuh Yapı'ya 1998 yılında yukarıda belirtilen iki tesis ve yine Nuh Çimento bünyesinde faaliyet göstermekte olan ve ağırlıklı olarak Nuh Grubu şirketlerine bakım, onarım ve yatırımlara dönük ekipman imali ve projelendirmelerde hizmet etmekte olan makine fabrikası devredilerek şirket aktif hale getirilmiştir.

Nuh Yapı 2007 yılında başlamış olduğu 400.000 m³ yıllık kapasiteli gaz beton üretim tesisini 2008 yılı sonunda tamamlayarak üretime başlamıştır. Yine 2007 yılında yatırımına başlanan 212.000 ton/yıl parça kireç üretim kapasiteli kireç fabrikası 2010 yılı sonunda tamamlanmıştır.

Nuh Gayrimenkul İnşaat A.Ş. (Nuh Gayrimenkul)

Grup şirketlerinin bünyesinde bulunan gayrimenkullerin etkin ve verimli bir şekilde kullanılmasını sağlamak, inşaat sektöründe üretim ve projelendirme faaliyetlerinde bulunmak amacıyla 1997 yılında kurulmuştur.

Çim-Nak Taşımacılık Limited Şirketi (Çim-Nak Taşımacılık)

1979 yılında deniz ve kara taşımacılığı hizmetleri, maden cevherleri işletmeciliği ve deniz taşımacılığına yönelik hizmetler yerine getirmek amacıyla kurulmuştur.

Şirket halen ana ortağı Nuh Çimento Sanayi A.Ş.'ye maden cevheri işletmeciliği ve deniz taşımacılığına yönelik hizmetler vererek faaliyetine devam etmektedir.

Navig Holding Trade B.V. (Navig)

Öncelikli olarak, Grup şirketlerinin ithalat, ihracat işlerine yardımcı olmak, yatırımlar için uzun vadeli dış kredi bulmak, menkul kıymet yatırımları yapmak gibi faaliyetlerde bulunmak üzere 1997 yılında %100 Nuh Çimento Sanayi A.Ş. ortaklığı ile Hollanda'da kurulmuş olup; mevcut sermayesi 12.041 Avro'dur.

Nuh Agro Tarım A.Ş. (Nuh Agro)

2019 yılında tıbbi, şifalı ve aromatik bitkiler sektöründe faaliyet göstermek amacıyla kurulmuştur. Sermayesi 100.000 TL'dir. Nuh Çimento A.Ş.'nin toplam %85 hissesi bulunmaktadır.

Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar ve İştirakler

Oyak Çimento Fabrikaları A.Ş. (Oyak Çimento)

Grup'un sahip olduğu %4,55 oranındaki Oyak Çimento hisselerinin 1 Ocak 2024 ile 30 Haziran 2024 tarihleri arasındaki 610.750.021 TL olarak gerçekleşen vergi öncesi değer azalışı diğer kapsamlı gelir tablosunda özkaynağa dayalı finansal araçlara yatırımlardan kazançlar altında muhasebeleştirilmiştir. 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla Oyak Çimento'nun finansal varlıklardaki değeri 3.303.476.084 TL'dir.

4-ŞİRKETİN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler

Şirket aleyhine açılan mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte önemli dava yoktur.

Nuh Çimento Grubu, mevcut işe iade davaları, iş kazaları davaları, trafik kazası ile ilgili tazminat talepleri için 30 Haziran 2024 tarihi itibariyle konsolide finansal tablolarda Ana Ortaklık ve bağlı ortaklıkların aleyhine açılmış ve devam etmekte olan davalar için toplam 19.174.964 TL tutarında karşılık ayrılmıştır.

Yıl içerisinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı

Bulunmamaktadır.

Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalar:

30 Haziran 2024 tarihi itibariyle Nuh Çimento Grubu'nun yaptığı toplam bağış tutarı ise 25.499.080 TL'dir.

İşletmenin Üniteleri:

• Döner Fırınlar: Fabrikada toplam 4,6 milyon ton/yıl kapasiteli 3 adet döner fırın bulunmaktadır. 2 adet fırın 4,2 metre çapında ve 59 metre boyunda olup, toplam kapasitesi 2.304.000 ton/yıldır. 1 adet fırın 5,5 metre çapında 66 metre uzunluğunda olup, 2.359.000 ton/yıl kapasitelidir.
• Çimento Değirmenleri: 4 adet çimento değirmeni vardır. 1 ve 2 no'lu Değirmenler 140 ton/saat portland (3.200 blaine veya 120 ton/saat katkılı çimento (%25 öğütülmüş yüksek fırın curufu, 4.600 blaine) iken 3 no'lu Değirmen 100 ton/saat portland çimento kapasitelidir. 4 no'lu Çimento Değirmeni 408 ton/saat portland çimento (4.000 blaine) kapasitelidir.
• Paketleme Tesisleri: 2 adedi 5.000 tonluk, 4 adedi 2.500 tonluk, 1 adedi 10.000 tonluk ve 2 adedi 28.000 tonluk (4 gözlü) olmak üzere 9 adet silo ve bunların altına yerleştirilmiş torbalama ve dökme çimento dolum tesislerinden oluşmaktadır.
• İskele Tesisleri: Toplam 595 m uzunluğunda 57.000 m2 ' lik iskele tesisleri mevcuttur.
• Atık Isıdan Elektrik Üretimi Tesisi (WHR): Atık ısıdan elektrik üretim tesisi, temel olarak çimento prosesinden artan ve bacalardan atılan yüksek debili sıcak gazın geri kazanımı ile çalışan bir sistemdir. Tesiste sadece atık ısının geri kazanımı ile fırın şartlarına da bağlı olarak saatte yaklaşık 17,5 MW elektrik enerjisi üretilmektedir. Tesis, bu kapasite ile "Türkiye'nin En Büyük Kapasiteli Atık Isıdan Elektrik Üretim Tesisi"dir. Atık ısıdan sağlanan enerji kazanımı sayesinde tesisin satın aldığı elektrik azalmıştır. Tesis elektrik tüketiminin yaklaşık %22'si atık ısıdan geri kazanım ile sağlanmaya başlanmıştır. Yılda 129 Milyon KWh elektrik enerjisi üreterek şirket ve ülke menfaatlerine katkıda bulunmaktadır. Ayrıca tasarruf edilen elektrik enerjisi sayesinde 65.700 ton eşdeğerinde CO2 salınımı azalımı ile çevreci bir yatırım olarak da öne çıkmaktadır. 2014 yılında ICCI tarafından jüri özel ödülüne, 2019 yılında Enerji Oscarı Ödülü'ne layık görülmüştür.

İlişkili taraflarla yapılan işlemler

Şirketimiz ile bağlı ortaklıklarımız arasında mal ve hizmet alım satımı şeklinde ticari faaliyetlerimiz olmaktadır. İlişkilerimiz piyasa koşullarında gerçekleşmektedir. Gerek alımlarımıza gerek satışlarımıza işlem hacmine ve işin sürekliğine göre oluşan piyasa fiyatları, kalite ve teslimat imkânları gözden geçirilerek karar verilmektedir.

Bağlı ortaklıklarımızdan Nuh Beton A.Ş.'ye 2024 yılında yapılan mal ve hizmet satışları tutarı 509.288.517 TL'dir.

Bağlı ortaklıklarımızdan Nuh Yapı Ürünleri A.Ş.'ye 2024 yılında yapılan mal ve hizmet satışları tutarı 116.736.594 TL'dir.

Mevcut mal ve hizmet satışları Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Tebliği çerçevesinde değerlendirilebilecek yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri kapsamında değildir. Bu işlemler piyasa koşulları dikkate alınarak gerçekleştirilmiştir.

5-FİNANSAL DURUM

Üretim ve Kapasite Kullanım Oranı

2023 yılı klinker üretim kapasitesi yaklaşık 4,6 milyon ton/yıl ve satılabilir ürün çeşitlerine göre çimento öğütme kapasitesi yaklaşık 5,7 milyon ton/yıl esaslı olarak yapılan hesaplamalara göre;

(*) Kapasite raporunun ortalama imalat tonajlarına göre hesaplanmıştır.

Finansal Veriler

01.01.2023 – 30.06.2023 dönemi ile 01.01.2024 – 30.06.2024 dönemine ait finansal oranlar ve özet mali tablolar;

KONSOLİDE FİNANSAL ORANLAR
MALİ YAPI ORANLARI	2023	2024 2Ç
Öz Sermaye / Varlık (Aktif) Toplamı Oranı	71%	76%
Yabancı Kaynaklar Oranı / Öz Sermaye	42%	32%
LİKİDİTE ORANLARI
Cari Oran (Dönen Varlıklar/Kısa Vadeli Borçlar)	2,74	1,75
Nakit Oranı (Hazır Değerler+Menkul Kıy./K.V. Borçlar)	1,35	0,82
KARLILIK ORANLARI	2023 2Ç	2024 2Ç
Net Kar / Net Satışlar Oranı	7,7%	3,3%
Esas Faaliyet Karı / Net Satışlar Oranı	23,2%	20,1%
KONSOLİDE MALİ TABLOLAR (bin TL)	2023	2024 2Ç
DÖNEN VARLIKLAR	7.470.464	6.732.709
DURAN VARLIKLAR	16.103.304	13.570.512
AKTİF TOPLAMI	23.573.768	20.303.221
KISA VADELİ YAB. KAYNAKLAR	2.730.325	3.839.128
UZUN VADELİ YAB. KAYNAKLAR	4.216.061	1.125.467
ÖZKAYNAKLAR	16.627.382	15.338.625
PASİF TOPLAMI	23.573.768	20.303.221
KONSOLİDE MALİ TABLOLAR (bin TL)	2023 2Ç	2024 2Ç
NET SATIŞLAR	9.370.471	7.357.670
ESAS FAALİYET KARI	2.170.799	1.480.663
NET DÖNEM KARI	719.987	242.404

6- SEKTÖR ANALİZİ

Küresel çimento endüstrisi kapasite fazlalığı sorunu ile karşı karşıyadır ve mevcut kapasitenin en azından önümüzdeki 20 yıl boyunca dünya ihtiyaçlarını karşılayabilecek durumda olduğu tahmin edilmektedir. Avrupa'da uygulanmaya başlanan ve çimento sektörünü de öncelikli olarak hedef alan CO2 salımını sınırlayıcı politikalar, Avrupa çimento üreticilerinin kaynaklarını kapasite artırmaktan ziyade faaliyetlerini CO2 'den arındırmaya yöneltmektedir. Türkiye de bulunan çimento üreticileri de bu yönde hareket etmeye başlamıştır. Uygulanan sıkı ekonomi politikalarının 2024 yılında da devam etmesi beklenmektedir. Bu durum talepteki yavaşlamanın 2024 yılında da devam edeceğine işaret etmektedir.

İşletmenin sektör içerisindeki yeri

Şirket Türkiye'de ve Avrupa'da tek lokasyonda en büyük klinker ve çimento üretimi yapan tesis konumundadır. Türkiye'nin en yüksek tüketim yapılan İstanbul şehrini de içine alan Doğu Marmara bölgesinde faaliyet göstermektedir. Bir miktar satış yaptığı Batı Karadeniz, İç Anadolu ve İç Ege bölgelerine ulaşımdaki lojistik avantajı da vardır. Geniş ve güçlü müşteri ağı, Nuh Beton 'un yaygın hazır beton tesisleriyle ve ihracat yapabilmek için fabrikaya bitişik konumdaki limanıyla, iç ve dış piyasalara malını tam kapasiteyle üretip, satabilmek için ideal bir noktadadır.

7-RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ

Risk Yönetimi

Nuh Çimento Sanayi A.Ş.'nin (Şirket) varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi ve tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanmasından Şirket Yönetim Kurulu sorumludur. Şirket'in Yönetim Kurulu, Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi, Denetimden Sorumlu Komitesi ve Üst Yönetimi riskler konusunda düzenli bir şekilde bilgilendirilmektedir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378'inci maddesine uyum sağlanması ve Şirketi etkileyebilecek her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunmak amacıyla çalışmalar yapmaktadır.

İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim

İç kontrol sistemi; Şirket faaliyetlerinin, şirket politikaları ile uyum içinde düzenli ve verimli bir şekilde yürütülmesi, varlıkların korunması, hata ve hilelerin tespit edilip engellenmesi, muhasebe kayıtlarının tam ve doğru olması, güvenilir mali bilgilerin zamanında hazırlanması ve hedeflerine ulaşmasını sağlayacak şekilde kurulmuştur.

Şirketin tüm faaliyetlerine ilişkin iç kontrol sistemi her birimin kendi yöneticisi tarafından yürütülmektedir. Şirket yapmış olduğu özellikle üçüncü tarafları ilgilendiren her türlü işlemde dikey kontroller (amirin astını kontrol etmesi), yatay kontroller (çift imza gereksinimi) ve çapraz kontrollerin (bir bölümün diğer bölüm tarafından kontrol edilmesi) varlığı sayesinde şirket kaynaklarının etkin, verimli ve amaçlara uygun bir şekilde kullanılmasını sağlamaktadır.

Şirket bünyesinde Yönetim Kurulu Başkanı'na bağlı İç Denetim Birimi bulunmaktadır. İç Denetim Birimi kendilerine verilen görevler çerçevesinde düzenli iç denetim faaliyetlerini yürütmekte, tespit etmiş oldukları eksiklikleri periyodik olarak Yönetim Kurulu Başkanı'na raporlamaktadır.

Şirket yönetim kurulunun bir alt komitesi olan Denetimden Sorumlu Komite; tüm iç kontrol ve iç denetim faaliyetlerini periyodik olarak izlemekte, yıllık denetim planlarını gözden geçirmekte ve onaylamaktadır. Komite, Yönetim Kurulu'na gereken tavsiyeleri iletmekte ve finansal raporların uygunluğu konusunda görüş vermektedir.

Muhasebe hesapları ve mali tablolar Denetimden Sorumlu Komite ve Denetim Grup Başkanlığı tarafından incelenmekte, aynı zamanda bağımsız denetim şirketi KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetime tabi tutulmaktadır.

8-DİĞER HUSUSLAR

Faaliyet döneminin sona ermesinden sonra meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar:

Grup, 29 Temmuz 2024 tarihinde finansal yatırım olarak muhasebeleştirilen Oyak Çimento Fabrikaları A.Ş. hisselerinin tamamını 3.864.882.171 TL karşılığında satmıştır.

Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri:

Bulunmamaktadır.