TF VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Prospectus • Sep 27, 2024

TF Varlık Kiralama Anonim Şirketi Özettir

Bu özet, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca .26./09./2024tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın toplam 15.000.000.000 TL tutarındaki ihraç tavanı kapsamındaki kira sertifikalarının halka arz edilecek 750.000.000 TL'lik kısmının satısına iliskin özettir. Halka arz edilecek kira sertifikalarına fazla talep gelmesi durumunda halka arz tutarı 1.000.000.000 TL've kadar arttırılabilecektir.

Özetin onaylanması, özette yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, söz konusu kira sertifikalarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu özet çerçevesinde ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin ihraççının fon kullanıcısından yapılan tahsilatları yatırımcılara aktarma yükümlülüğü, fon kullanıcısının ihraççıya olan ödeme yükümlülüğü ile fon kullanıcısının ihraççıya karşı temerrüdü halinde ihraccının kira sertifikasına davanak olusturan varlıklar ve hakları paraya çevirerek yatırımcılara aktarma yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır. Ayrıca halka arz edilecek kira sertifikalarının fiyatının belirlenmesinde Kurul'un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi voktur.

Bu özet, ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu ile birlikte geçerli k izahname oluşturur ve ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notunda yer man $\mathcal{L}$ bilgilerin özetini içerir. Bu nedenle, özet izahnameye giris olarak okunmalı ve halka arzi edilecek kira sertifikalarına iliskin yatırım kararları ihraccı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu özet ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı 24/11/2023 tarihinde ve ihraççı bilgi dokümanı güncelleme metinleri 04/12/2023, 29/12/2023, 26/04/2024, 24/05/2024, .../..../2024 tarihlerinde, sermaye piyasası aracı notu ise ..../..../2024 tarihinde ortaklığımızın, fon kullanıcısının ve halka arzda satışa aracılık edecek OYAK Yatırım Menkul Değerler A.S.'nin www.tfvarlikkiralama.com.tr, www.turkiyefinans.com.tr ve www.oyakyatirim.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.org.tr) ..../..../....... tarihinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

İzahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; ihraççı, ihraca aracılık eden yetkili kuruluş, varsa garantör ve fon kullanıcısının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamevi olusturan diğer belgelerle birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı

Genele Acik / Public

Genele Açık / Public

ARTANBUL DEBR 220 EL

olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kisi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

İCİNDEKİLER

• ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER.................................... $1.$
• FON KULLANICISI VE İHRACCIYA İLİSKİN BİLGİLER.................................... $2.$
• İHRAÇ EDİLECEK KİRA SERTİFİKALARINA İLİŞKİN BİLGİLER ................ 19 $3₁$
• RİSK FAKTÖRLERİ .................................... $4.$
• HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER.................................... $5.$

KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltmalar	Tanım
A.S.	Anonim Sirket Ź.
Bankacılık Kanunu	5411 sayılı Bankacılık Kanunu
Banka Danışma Komitesi	(i)BDDK'nın Faizsiz Bankacılık i lke Standartlarına Uyuma İlişkin Tebliğ kapsamında Türkiye Finans'ın faizsiz bankacılık Danışma 2 6 Eylül 202 Komitesi'nin atamasının yapıldığı tarihten sonraki dönem için Türkiye Finans'ın Faizsiz Bankacılık Danışma Komitesi'ni, (ii) Söz Danışma Komitesi'nin atamasının konusu gerçekleşmesinden önceki dönem için Türkiye Katılım Bankacılığı Danışma Finans'in Kurulu'nu ifade eder.
BDDK	Denetleme Düzenleme Bankacılık ve Kurumu/Kurulu
Beklenen Kar	$BK: N*BKO/100$ BK: Beklenen Kar N: Kira sertifikalarının nominal değeri BKO: Beklenen Kar Orani
Beklenen Kar Oranı	Dönemsel Getiri Oranını ifade eder.
BİAŞ / Borsa / Borsa İstanbul	Borsa İstanbul A.Ş.
Çoğunluk Pay Sahibi	Saudi National Bank (SNB) (Önceki ticaret unvanı National Commercial Bank)
/Danışma Kurulu	TKBB Danışma Kurulu'nu ve Banka Danışma Komitesi'ni ifade eder.
Dayanak Varlık Kira Sertifikaları	Türkiye Finans'ın mülkiyetinde bulunan ve başta TFKB VKS ve Hazine VKS tarafından ihraç edilenler olmak üzere, bu İhraççı Bilgi Dokümanı, Sermaye Piyasaşı Aracı Notu ve Özet kapsamında halka arz edilecek TL kira

KISALTMA VE TANIMLAR

Genele Açık / Public

2

Mah. Sokullu Cadr Tudaya
134768 Omranlyn/ISTAMBUL
18 .V.D 843 056 8630

	dışındaki, itfa edilmemiş ve sertifikaları temerrütte olmayan TL kira sertifikalarını ifade eder.
Diğer Yatırımlar	Destekleri, Kira Varlıkları ve Finansman Dayanak Varlık Kira Sertifikaları dışında kalan Katılım Bankacılığı İlkelerine uygun her türlü yatırımları ifade eder.
Dönemsel Getiri Oranı	Kira Sertifikası Yıllık Getiri Oranı * Getiri Dönemi Gün Sayısı / 365
Finansman Desteği	Bankacılık Kanunu ile Kredi Yönetmeliği hükümleri çerçevesinde Katılım Bankaları tarafından müşterilerine sağlanan fonlar ile ileride çıkacak bir mevzuat ile Katılım Bankalarına müşterilerine finansman sağlamasına olanak tanıyacak olan her türlü finansmanı ifade eder.
Finansal Kiralama Kanunu	sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, 6361 Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu'nu ifade eder.
Fon Kullanıcısı/ Türkiye Finans/TFKB/Katılım Bankası/Banka	Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş.
Gözde Girişim	Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Haklar	Varlıklar dışında İhraca dayanak teşkil eden her türlü hakkı ifade eder.
Hazine VKŞ	Hazine Müsteşarlığı Varlık Kiralama A.Ş.
İhraç	Bu İhraççı Bilgi Dokümanı, Sermaye Piyasası Aracı Notu ve Özet kapsamında Yönetim Sözleşmesine dayalı 208 gün vadeli kira sertifikalarının ihracını ifade eder.
İhraç Tavanı	15.000.000.000 TL
İİK	2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu
İkame Portföy Varlıkları	(i)Türkiye Finans'ın mülkiyet hakkına sahip olduğu; alımı, satımı, kiralanması veya yönetimi Katılım Bankacılığı İlkelerine uygun olan; (ii) Kira Varlığı, kira sertifikası veya Danışma Kurulu'nca uygun bulunan başkaca bir Varlık veya Hak niteliğini haiz; (iii) üzerinde değerini olumsuz yönde etkileyecek bir Takyidat bulunmayan; (iv) Zapta konu olmayan ve Zapt, yok olma, kullanılamaz hale gelme, ekonomik
Senele Acik / Public		2 6 Eylül 2024

Genele Açık / Public

Genele Açık / Public TÜRKİYE Inl Senited No: 0216 678/2000
Büyük Mükalleflek V.07068 006 3870

/TRAVAILIRRIRALAMA
|Iniqiap Mah. Sokulu/Cad/ Puntye Film
|No:6/5 34768 Ompaniye/|STANBUL/
|Nemdağ .V.D 343 035 8830 Ġ $M₁$

Buyuk Mükellefler VD.

ork

ST.

değerini yitirme gibi hallerde veya Türkiye Finans tarafından uygun görülmesi halinde, Portföy'e dâhil edilerek VKŞ lehine yönetilecek Varlık ve Hakları ifade eder.
Temel Hüküm ve Koşullar, Yönetim Sözleşmesi, Teminat Mektubu ve Tasfiye Taahhüdü'nü ifade eder.
Kira Sertifikaları'nın itfası için Türkiye Finans tarafından VKŞ'ye ödenecek ihraç tutarını ifade eder.
Kamuyu Aydınlatma Platformu
Faizsiz bankacılık ilkelerinin, Danışma Kurulu tarafından yorumlanması sonucu belirlenen katılım bankacılığı ilkelerini ifade eder.
Kira Sertifikaları Tebliği (III-6.1)	$\mathbf{H}$ . $\mathbf{C}$ .
Türkiye Finans'ın Bankacılık Kanunu m. 48 ve kapsamında Finansal Kiralama Kanunu müşterilerinin talebi ve seçimi üzerine üçüncü bir kişiden veya bizzat müşterilerinden satın aldığı veya başka suretle temin ettiği veya daha önce mülkiyetine geçirmiş bulunduğu her türlü	肩
Bu İhraççı Bilgi Dokümanı, Sermaye Piyasası Aracı Notu ve Özet kapsamında Yönetim Sözleşmesine dayalı 208 gün vadeli kira sertifikalarını ifade eder.
Küçük ve Orta Büyüklükte İşletme
BDDK tarafından düzenlenen Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmeliği ifade eder.
Sermaye Piyasası Kurulu
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Finans'a verilen yetkiye istinaden Türkiye Finans tarafından ihraç tutarının Finansman Destekleri, Kira Varlıkları, Dayanak Varlık Kira Sertifikaları ve Diğer Yatırımlara veya bu Varlık/Hakların oluşturduğu finansman havuzlarına yönlendirilmesi ile oluşturulacak ve (Yatırımcıların vekili sıfatı ile) VKŞ adına yönetilecek Varlık ve/veya Haklar'dan oluşan portföyü ifade eder.
	2 6 Eylül 2026 Varlık ve Hakkı ifade eder. Orta Büyüklükte İşletme VKŞ tarafından Yönetim Sözleşmesi ile Türkiye

ASIA8 MELT
20 00
068 006 d2(6) Büyük 8870

JE VARLING RIRALAND AS
Inklep Meh. Solaillu Geor Turnby Finans
Noters 34768 Omranlynd STANBUL
Alemdan V.D. 943 056 8630

Portföy Borçluları	Portföy Varlıkları kapsamında herhangi bir nedenle (kira, yönetim sözleşmesi, alım satım sözleşmesi, eser sözleşmesi, diğer kredi sözleşmeleri, Katılım Bankacılığı İlkelerine uygun her türlü yatırım vs.) Türkiye Finans'a karşı doğrudan ve/veya dolaylı olarak borçlanan gerçek ve tüzel kişileri ve tüzel kişiliği olmayan kişi ve mal topluluklarını ifade eder.
Portföy Gelirleri	Portföy'ün yönetilmesi neticesinde elde edilen gelirleri ifade eder.
Portföy Varlıkları Sermaye Piyasası Araçlarının Satisi	Portföy'ün içerisinde yer alan Varlık ve Hakları ifade eder. Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği
Tebliği	$(II-5.2)$
SerPK	6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
SNB	Saudi National Bank (Önceki ticaret unvanı National Commercial Bank)
Tasfiye Taahhüdü	lehine tarafından VKS Türkiye Finans düzenlenen ve Portföy'ün İtfa Bedeli kadar bir bedelle tasfiye edilmesini konu alan taahhüdü ifade eder.
TBK	6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu
Temel Hüküm ve Koşullar	VKS ile Türkiye Finans arasında akdedilen ve İhraç Tavanı içerisinde yapılacak tüm ihraçlara ilişkin temel hüküm ve koşulların belirlendiği 13/09/2023 tarihli Kira Sertifikası Ihraç Koşulları Programi Temel Hüküm ve sözleşmesini ifade eder.
TFKB VKŞ	TFKB Varlık Kiralama A.Ş.
T.C.	Türkiye Cumhuriyeti
TCMB	Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
Teminat Mektubu	Finans tarafından VKŞ Türkiye lehine düzenlenen ve Portföy Borçluları ve Yatırım borçlarını, gereği gibi Borclulari'nin, zamanında, tam ve eksiksiz şekilde ifa edeceğini Türkiye Finans'ın taahhüt ettiği teminat mektubunu ifade eder.
TKBB	Türkiye Katılım Bankaları Birliği
	BDDK'nın 22/02/2018 tarih 7736 sayılı kararı
TKBB Danışma Kurulu	ve bu karara istinaden TKBB Yönetim

Genele Açık / Public

Genele Açık / Public

WKASIKS ASTANDAL
ANGOLIO 000 3870 Vo: | Büyük Mühal $\overline{5}$

Friday, Kirkullu, Cad., TOMAGER
BIS 34768 Omramlyen STANBUL.
Indağ. .V.D 845 035 8630 No.
No

T ĜE)

Büyük Mükellefler V.D

Kurulu'nun 02/04/2018 tarih 253 sayılı kararı ile kabul edilen Danışma Kurulunun Oluşumu, Görev, Çalışma Usul Ve Esasları Hakkında Tebliğ kapsamında TKBB nezdinde katılım bankacılığına ilişkin mesleki ilke ve standartları belirlemek için oluşturan danışma kurulunu ifade
Türk Lirası
Türk Parası
İhraca dayanak teşkil eden varlıkları ifade eder.
TF Varlık Kiralama Şirketi A.Ş.
Finansman Destekleri de dâhil olmak üzere Katılım Bankacılığı İlkelerine uygun her türlü yatırımı ifade eder.
Yatırımlar kapsamında herhangi bir nedenle yönetim Destekleri, kira, (Finansman sözlesmesi, sözleşmesi, alım satım eser sözleşmesi, diğer kredi sözleşmeleri, Katılım Bankacılığı İlkelerine uygun her türlü yatırım, vb.) Türkiye Finans'a karşı doğrudan ve/veya dolaylı olarak borçlanan müşteriler dâhil, gerçek ve tüzel kişileri ve tüzel kişiliği olmayan kişi ve mal topluluklarını ifade eder.
Kira sertifikalarının sahiplerini ifade eder.
Sermaye Piyasası Aracı Notu Madde 4.10'da belirtilen şekilde hesaplanacak yıllık getiri oranını ifade eder.
Portföy'ün Banka tarafından VKS lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeyi ifade eder.
Yabancı Para
Portföy'de yer alan Varlık ve Haklar herhangi birisi üzerinde üçüncü kişiler tarafından hak iddia edilmesi ve bu hak iddiası sonucunda, Portföy'deki Varlık ve Haklar'ın mülkiyetinin üçüncü kişilere geçmesi veya Varlık ve Haklar üzerinde Varlık ve Haklar'dan elde edilen gelirlerin VKŞ (ve dolayısıyla Yatırımcılara) ödenmesinin önüne geçecek şekilde takyidat
olusması durumunu ifade eder.

1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Exameni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu özette ve
Exameni yetki ve sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe

Benele Açık / Public

2 6 Eylül 2024

6 ASIAS in on າຄິດທີ 3870 Büyük

VARLIK KIRALAMA KS
APLIK KIRALAMA KS / 4
App Mah. Sokullu Cud. Türkiye F
App Mahos Divestiye KSTANBUL Financ 34768 Omranty of ISTA
ad .V.D 843,935 8630

1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu özette ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve özette bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Genele Açık / Public

Fon Kullanicisi:	Türkiye Finans Katılım Bankası Anonim Şirketi
Ihracci:	TF Varlık Kiralama Anonim Şirketi

2.2. Fon kullanıcısı ve ihraccının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, fon kullanıcısı ve ihraccının kurulduğu ülke ile iletisim bilgileri

Unvan:	Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. (Fon Kullanıcısı)
Hukuki Statüsü:	Anonim Sirket
Tabi Olduğu Mevzuat:	T.C. Kanunları
Kurulduğu Ülke:	Türkiye
Merkez ve Fiili Yönetim	İnkılap Mah. Sokullu Cad. Türkiye Finans No: 6
Merkezinin Adresi:	İç Kapı No: 3 Ümraniye / İstanbul
Internet Adresi:	www.turkiyefinans.com.tr
Telefon / Faks Numaraları:	$02166762396 - 6762848/02166762921$

TF Varlık Kiralama A.Ş. (İhraççı) Unvan:
Hukuki Statüsü:	Anonim Şirket (Varlık Kiralama Şirketi)
Tabi Olduğu Mevzuat:	T.C. Kanunları
Kurulduğu Ülke:	Türkiye
Merkez ve Fiili Yönetim	İnkılap Mah. Sokullu Cad. Türkiye Finans No: 6
Merkezinin Adresi:	İç Kapı No: 5 Ümraniye/İstanbul
Internet Adresi:	www.tfvarlikkiralama.com.tr
Telefon / Faks Numaraları:	0 216 676 30 62 - 676 28 45 / 0 216 676 29 17

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 5.1.4 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.3. Fon kullanıcısını ve faaliyet gösterdiği sektörü etkileyen önemli eğilimler

Türkiye'nin jeostratejik konumu, güçlü iç dinamikleri ve ihracat odaklı büyüme perspektifi ile orta vadede refah seviyesini arttırarak dünya ekonomisindeki payını yükselteceği öngörülmektedir.2024 Temmuz ayında geçen yılın aynı ayına göre ihracat %13,8 artmış, ayrıca Türkiye 2024 yılının 1. çeyreğinde %5,74 oranında büyümüştür.

https://ticaret.gov.tr/haberler/2024-yili-temmuz-ayi-dis-ticaret-verileri https://www.sbb.gov.tr/buyume/

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 8.2 no'lu maddesinge almaktadır.

2.4. Fon kullanıcısının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi Türkiye Finans'ın yönetim hakimiyetine sahip National Commercial Bank ("NCB") ve Samba Financial Group ("Samba") pay sahipleri Suudi Merkez Bankası'ndan alınan uygunluklar

Genele Acik / Public

R 3870

1788 Omn 768 Omrannye 1811
.V.D. AAS 035 A630

2 6 Eylül 2024

sonrası Temmuz 2020 den beri devam eden birlesme sürecini başarıyla tamamlamış ve Samba'yı yarlık ve yükümlülükleriyle devralan National Commercial Bank 'ın yeni ticaret unyanı 01/04/2021 tarihi itibarıyla Saudi National Bank ("SNB") olarak değişmiştir.

SNB %67.0260 payla Türkiye Finans'ın yönetim hakimiyetine sahiptir.Türkiye Finans SNB'nin Suudi Arabistan sınırları dışındaki en büyük stratejik yatırımı olup, 30/06/2024 itibarıyla toplam aktiflerinin yaklasık %2.7'sini oluşturmaktadır.

Mevcut Pay Sahipleri (Pay sahipliği oranı: %32,9127)

Türkiye Finans Esas Sözlesmesinde pay oranı %32,9127'ye tekabül eden kısım, "Mevcut Pay Sahipleri" olarak isimlendirilmiştir. (Ek/5 : Türkiye Finans'ın Esas Sözleşmesi)

Esas Sözleşme uyarınca; Erciyes Anadolu Holding A.Ş. (%2,2342), 32 gerçek kişi pay sahipleri (%20,1078) ve Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.S.'den (%10,5707) oluşan "Mevcut Pay Sahipleri" tanımlanmaktadır. "Mevcut Pay Sahipleri" içinde yer alan 32 adet gercek kişi arasında 19 adet Boydak soyadlı gerçek kişi bulunmaktadır.

Erciyes Anadolu Holding'in temelleri 1957 yılında Kayseri'de atılmış olup bugün başta mobilya olmak üzere tekstil, kablo, kimya, pazarlama, demir çelik, hizmet lojistik ve enerijalanlarında aktiftir ve Holding bünyesinde yabancı iştirakleri de dahil olmak üzere toplam 30 sirket ile 8 farklı sektörde faaliyet göstermektedir.

Gözde Girisim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Gözde Girişim), gelişme potansiyeli taşıyan, kaynak ve yapılandırma ihtiyacı olan girişim şirketleri ve projelerine, yatırım yapmak amacıyla 22/01/2010 tarihinde kurulmuş halka açık bir sirkettir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 7.1 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.5. Kar tahmin ve beklentileri YOKTUR.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 9. bölümünde yer almaktadır.

2.6. İhraççı bilgi dokümanında yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama: YOKTUR. 2 6 Eylül 2024

2.7. Secilmis finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları

2.7.1 İhraççıya ilişkin seçilmiş finansal bilgiler

Genele Acik / Public

TF Varlık Kiralama A.S.'ye ilişkin 30/06/2024, 30/06/2023, 31/12/2023 ve 31/12/2022 tarihli özet bilanco verileri ve özet gelir tablosu verileri aşağıda yer almaktadır.

TF Varlık Kiralama		Bağımsız	Bağımsız
A.S. Özet Bilanço	Sınırlı Bağımsız	Denetimden	Denetimden
Verileri (TL)	Denetimden Geçmiş	Geçmiş	Geçmiş
	30/06/2024	31/12/2023	31/12/2022
Dönen Varlıklar	9.004.464.340	7.916.131.151	12.092.029.071
Özkaynaklar	98.667	92.212	142.352
Toplam Kaynaklar	9.004.464.340	7.916.131.151	12.092.029.071

				Bağımsız
				Denetimden
TF Varlık Kiralama	Sınırlı Bağımsız	Sınırlı Bağımsız	Bağımsız	Geçmiş
A.S. Özet Gelir Tablosu	Denetimden	Denetimden	Denetimden	31/12/2022
Verileri (TL)	Geçmiş	Geçmiş	Geçmiş
	30/06/2024	30/06/2023	31/12/2023
Dönem Karı	(16.918)	(27.220)	(50.141)	(74.586)

Son finansal tablo tarihinden itibaren VKŞ'nin finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmadığını beyan ederiz.

Kamu Gözetim Kurumu, 23/11/2023 tarihinde TMS 29 kapsamı ve uygulamasına yönelik bir açıklama yapmıştır. Türkiye Finansal Raporlama Standartları uygulayan işletmelerin 31 Aralık 2023 tarihinde veya sonrasında sona eren yıllık ve ara dönem raporlama dönemine ait finansal tablolarının TMS 29'da yer alan ilgili muhasebe ilkelerine uygun olarak enflasyon etkisine göre düzeltilerek sunulması gerektiğini belirtmiştir.

SPK'nın 28/12/2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca, Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarını (TMS) uygulayan finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının, 31/12/2023 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına karar verilmiştir.Bu çerçevede 30/06/2024 ve 31/12/2023 tarihli finansal tablolar hazırlanırken TMS 29'a göre enflasyon düzeltmesi yapılmıştır. 2 6 Eylül 2024

Finansal tablolar ve önceki dönemlere ait ilgili rakamlar, geçerli para biriminin genel satın alına gücündeki değişiklikler için yeniden düzenlenmiş ve sonuç olarak finansal tablolar ve öncekl dönemlere ait ilgili rakamlar TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Standardı uyarınca raporlama dönemi sonunda geçerli olan ölçüm birimi cinsinden ikad edilmiştir.

TMS 29, geçerli para birimi yüksek enflasyonlu bir ekonominin para birimi olan her işletmerlin. finansal tablolarına uygulanır. Bir ekonomide yüksek enflasyonun mevcut olması durumunda-TMS 29 uyarınca, geçerli para birimi yüksek enflasyonlu bir ekonominin para birimi olan bir

3870

işletmenin finansal tablolarının raporlama dönemi sonu itibarıyla geçerli olan ölçüm birimi cinsinden ifade edilmesini gerektirmektedir.

Raporlama tarihi itibarıyla, Tüketici Fiyat Endeksi ("TÜFE") rakamına göre son üç yılın genel satın alma gücündeki kümülatif değisim %100'ün üzerinde olduğu için, Türkiye'de faaliyet gösteren işletmelerin 31/12/2023 tarihinde veya bu tarihten sonra sona eren raporlama dönemlerinde TMS 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardını uygulamaları gerekmektedir. Aşağıdaki tabloda Türkiye İstatistik Kurumu (TUİK) tarafından yayınlanan Tüketici Fiyat Endeksleri dikkate alınarak hesaplanan ilgili yıllara ait enflasyon oranları yer almaktadır:

Tarih	Endeks	Düzeltme katsayısı
30 Haziran 2024	2.319,29	1,0000
31 Aralık 2023	1.859,38	1,2473
30 Haziran 2023	1.351,59	1,7160
31 Aralık 2022	1.128,45	2,0553

2.7.2 Fon kullanıcısına ilişkin seçilmiş finansal bilgiler

Fon kullanıcısına ilişkin 30/06/2024, 30/06/2023, 31/12/2023 ve 31/12/2022 tarihli özet bilanco verileri ve özet gelir tablosu verileri aşağıda yer almaktadır.

Bilanco

Türkiye Finans'ın Özet Bilanço Verileri (Bin TL)	Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş 30/06/2024	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31/12/2023	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31/12/2022
Aktif Kalemler
Kullandırılan Fonlar*	145.505.608	122.367.093	94.876.414
Aktif Toplamı	255.608.788	232.197.741	145.905.182
Pasif Kalemler
Toplanan Fonlar	181.553.854	176.948.067	102.847.052
Özkaynaklar	22.182.306	19.786.765	11.078.534

*Finansal Kiralama Alacakları Dahil.

	Gelir Tablosu
--	---------------

	Sınırlı Bağımsız Sınırlı Bağımsız		Bağımsız	Bağımsız
(Gin TL)	Denetimden	Denetimden	Denetimden	Denetimden
	Gecmis I	Gecmis	Gecmis	Gecmis

Genele Açık / Public

Genele Açık / Public

11

.
188 Omranlye/18TA
.V.D 843 035,6630

Mukelleffer V.D

2 6 Eylül 2024

---------- $-$ ----------	----- 024 30/06/26 -----	$-10000000$	. AAA7
l Net Dönem Karı/Zararı $ -$ $-$ ___	170	05 -647 $ -$ $$	5.845

Son finansal tablo tarihinden itibaren Türkiye Finans'ın finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmadığını beyan ederiz.

BDDK, 11/01/2024 ve 10825 sayılı Kurul kararı ile bankalar, finansal kiralama, faktoring, finansman, tasarruf finansman ve varlık yönetim sirketlerinin "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Standardı" uygulamasına geçiş tarihini 01/01/2025 olarak belirlemiştir.

2.8. İhracçı ve fon kullanıcısının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan son zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi

Fitch Ratings tarafından Türkiye Finans'a 26/07/2022 tarihinden itibaren verilen kredi derecelendirme notlarının seyri aşağıdaki gibidir.

	17/09/2024	15/03/2024	21/02/2024	22/09/2023	14/07/2023	26/07/2022	Son Değişim
Uzun Vadeli YP Görünüm	BB- (Durağan)	B (Pozitif)	$B -$ (Durağan)	$B-$ (Durağan)	$B-$ (Negatif)	$B -$ (Negatif)	Değişti
Kısa Vadeli YP	B	B	B	B	B	B	Değişmedi
Finansal Kapasite Notu	$h-$	$b-$	ь.	$b-$	$b-$	$b -$	Değişmedi
Destek	bb-	b	b-	$b-$	$b-$	$h$ *	Değişti
Uzun Vadeli TL Görünüm	BB- (Durağan)	$B+$ (Poziti)	B (Durağan)	B (Durağan)	13 (Negati)	$_{\rm B}$ (Negatif)	Değişti
Kısa Vadeli TL.	B	B	B	B	$\mathbf{B}$	B	Değişmedi
Ulusal Uzun Vadeli Not	$AA$ (tur) (Durağan)	AA (tur) (Durağan)	$AA$ (tur) (Durağan)	$AA$ (tur) (Durağan)	$AA$ (tur) (Durağan)	$\Lambda\Lambda$ (tur) (Durağan)	Değişmedi

Fitch Ratings, 06/09/2024 tarihinde Türkiye'nin uzun vadeli kredi derecelendirme notunu "B"den "B+"va vükseltmesini takiben, 17/09/2024 tarihinde Türkiye Finans Katılım Bankaşı * A.S.'nin (Banka) uzun vadeli yerel para (TL) kredi notunu "B+"dan "BB-"ye yükseltirken not görünümünü "Durağan" olarak revize etmiştir. Banka'nın yabancı para kredi notunu ise "B"den "BB-"ye yükseltilmiş, not görünümünü "Durağan" olarak değiştirilmiştir. Ana pay sahibi destek notu, "b"den "bb-"ye yükseltilmiştir. Banka'nın kısa vadeli kredi notları ise "B" olarak 2.6 Eylül 2024 teyit edilmiştir.

TF Varlık Kiralama Anonim Şirketi'nin derecelendirme notu bulunmamaktadır.

Genele Açık / Public $12$ uffurin 768 Omranh V.D 843 035 8630

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 5.1.5 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.9. Fon kullanıcısının grup içerisindeki diğer bir şirketin ya da şirketlerin faalivetlerinden önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi Türkiye Finans Suudi Arabistan'da faaliyet gösteren Saudi National Bank'ın bir bağlı ortaklığı olup grup içindeki diğer şirketlerden ya da bu şirketlerin faaliyetlerinden bu şirketlerin Türkiye dışında faaliyet göstermelerinden dolayı önemli ölçüde etkilenmesi söz konusu değildir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 7.2 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.10. Fon kullanıcısının ana faaliyet alanları hakkında bilgi

Türkiye Finans, Katılım Bankacılığı İlkelerine uygun olarak fon toplamakta, üçüncü kişilere finansman sağlamakta ve Bankacılık Kanunu, sair mevzuat ve Esas Sözleşmesinde öngörülen cesitli faaliyetleri yürütmektedir.

Perakende Bankacılık Grubu:

Perakende Bankacılık Grubu, Temmuz 2017 itibarıyla kurulmuş ve Perakende Şubeler aracılığıyla "Perakende", "Girişimci" ve 2022 Şubat itibarıyla "Obi" segmentlere ait müşterilere hizmet vermeye baslamıştır.

Perakende Bankacılık: Bireysel segment müşterilerine katılım bankacılığı ilkelerine uygun tüketici kredileri, cari hesaplar ve tüketici ürünleri sunmaktadır. "Bireysel" ve "Âlâ Bankacılık" olmak üzere iki ana segmentten oluşmaktadır.

Kobi Bankacılık: Tüzel kişilere sunulan kredi ile ilgili tüm ürünler ve finansman ürünleri dahil olmak üzere Girisimci ve Obi segment müşterileri için Katılım Bankacılığı İlkelerine uygun bankacılık hizmetleri sunmaktadır.

Ticari Bankacılık Grubu:

03/07/2017-06/02/2022 tarihleri arasında geçerli olan Satış Servis Modelinde Ticari Bankacılık Grubu tarafından "Obi", "Ticari" ve "Kurumsal" segmentli müşteri gruplarına hizmet verilmiş olup Şubat 2022 itibarıyla Obi segmentli müşteriler Perakende Bankacılık Grubu'na devredilmiştir.. Doğru müşteriyi doğru kanalda yönetmek amacıyla Ticari Bölge ve Ticari Şube vapılanınası gerçekleştirilmiştir. Ticari Bankacılık Grubu; Güneydoğu Anadolu, İstanbul Avrupa-1, Istanbul Avrupa-2, Istanbul Anadolu, Marmara, Ege, Ankara olmak üzere 7 tane Ticari Bölge Müdürlüğünde hizmet vermektedir. Banka 31/12/2023 itibarıyla 40'ı Ticari, 1'i Serbest Bölge, 5'i Kurumsal ve 259'u Perakende olan 305 Sube ile yurt içinde hizmet vermektedir. 2 6 Fyliil 2024

Genele Açık / Public

Genele Açık / Public

ROwlik m

849

M

Mükellefler V.D. 649

13

Finansal Kurumlar:

Finansal Kurumlar Müdürlüğü, Türkiye Finans'ın geniş muhabir ağı ile hem yurtdışı kaynak bulmada, hem de dis ticaret hacminin gelismesinde ve dis ticaret ürünlerinin pazarlamasında faalivet gösteren bir birimdir.

Hazine İslemleri:

Aktif Pasif Yönetimi Müdürlüğü; likidite, piyasa gibi risklerin kontrolü ve yönetimi, fonlama ve sermave planlaması, kâr planlaması ve büyüme projeksiyonları ile senaryoların belirlenmesi ve analizi ile likidite yönetimine dönük acil ve beklenmedik durum planlarının hazırlanmasını sağlar.

Hazine Satış Müdürlüğü; müşterilerin talepleri doğrultusunda hazine ürünlerinin (spot, kıymetli maden, türev ürünler) satışını sağlamak, bu ürünlere ilişkin müşteri ilişkilerini sürdürmek, müşteri ihtiyaçlarını analiz ederek ortaya çıkan veriler doğrultusunda genel çözümler geliştirmek ve Banka işleyişini de gözeterek yeni ürünlerin geliştirilmesini sağlamak üzere calısmalar yapar.

Trading Müdürlüğü; Banka'nın genel döviz ve kıymetli maden pozisyon takibini ve hedging işlemlerinin kârının maksimize edilmesini kur ve pozisyon riskini yöneterek sağlar.Bununla birlikte piyasa riskinin ölçümlenmesini sağlayarak müşteri risklerinin ve döviz pozisyonu risklerinin değerlemesini yapar.

Dijital Bankacılık Grubu:

Dijital Bankacılık:

Dijital Bankacılık Müdürlüğü; müşteri beklenti ve ihtiyaçlarının hızla değiştiği, rekabetin sektörlerden bağımsız hale geldiği dijitalleşme trendlerinin paralelinde müşterilerin hayatını kolavlastıran çözümleri devreye almaktadır.

Konuva ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 6.1 ve 6.2 no'lu bölümünde yer almaktadır.

2.11. Fon kullanıcısı ve ihraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı

Türkiye Finans'ın yönetim hakimiyetine Saudi National Bank sahip olup, yönetim hakimiyetinin kaynağı sahip olunan pay ve pay miktarıdır. Türkiye Finans Esas Sözleşmesinde azınlık pay sahiplerini korumaya yönelik olarak önemli nitelikte bir kısım konulara ilişkin Genel Kurul ve Yönetim Kurulu kararlarının nitelikli çoğunlukla alınmasını gerektiren düzenlemeler bulunmaktadır.

2 6 Eylül 2024

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 12.4 no'lu maddesinde ye almaktadır.

2.12. Derecelendirme notu hakkında bilgi

Genele Açık / Public 14 768 Omraniye
V.D 843 035

Fitch Ratings, 06/09/2024 tarihinde Türkiye'nin uzun vadeli kredi derecelendirme notunu "B"den "B+"ya yükseltmesini takiben, 17/09/2024 tarihinde Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş.'nin (Banka) uzun vadeli yerel para (TL) kredi notunu "B+"dan "BB-"ye yükseltirken not görünümünü "Durağan" olarak revize etmiştir. Banka'nın yabancı para kredi notunu ise "B"den "BB-" ve vükseltmis, not görünümünü "Durağan" olarak değiştirmiştir. Ana pay sahibi destek notu, "b"den "bb-"ye yükseltilmiştir. Banka'nın kısa vadeli kredi notları ise "B" olarak tevit edilmiştir.

TF Varlık Kiralama Anonim Sirketi'nin derecelendirme notu bulunmamaktadır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 8.3 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.13. Garanti hükümleri

Türkiye Finans Teminat Mektubu ile Portföy Borçluları ve Yatırım Borçlularının Portföy kapsamındaki borçlarını gereği gibi, zamanında, tam ve eksiksiz olarak ödeyeceğini, TBK m. 128 anlamında üçüncü kisinin fiilini taahhüt eden sıfatıyla VKŞ'ye karşı üstlenmiştir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 7 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.14. Garantör hakkındaki bilgiler

İhractan doğan yükümlülüklerin yerine getirilmesine ilişkin, fon kullanıcısı Türkiye Finans asaleten bizzat sorumludur. Bu yükümlülüklerin yerine getirilmesine ilişkin, işbu maddede belirtilen yapılar haricinde herhangi bir garantörlük bulunmamaktadır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 7 no'lu maddesinde yer almaktadır. 2 6 Eylül 2024

2.15. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler

Fon kullanıcısının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi aşağıda yer almaktadır.

Sermaye Payı/Temsil Ettiği Tüzel Son 5 Yılda Ortaklıkta Görev Süresi/ Kalan Görevi Adı Soyadı Kişilik Üstlendiği Görevler Görev Süresi $(TL)$ $(°/6)$ Genele Açık / Public Genele Açık / Public alba 768 Omranly MSTA
V.D 843 935 8630 15

Wael Abdulaziz A RAIES	TFKB Yönetim Kurulu Başkanı, Ücretlendirme ve Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı	TFKB Yönetim Kurulu Üyesi, TFKB Genel Müdürü, Kredi Komitesi Üyesi	3/2 (18/05/2026 Görev Süresi Sonu)
Süleyman Murat AKŞAM	TFKB Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Müdür, Kredi Komitesi Üyesi	TFKB Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Müdür Vekili, Kredi Komitesi Üyesi, Ticari Bankacılık Genel Müdür Yardimcisi	Bankacılık Kanunu'nun 23'üncü maddesi gereğince genel müdürlük görevini yürüttüğü sürece Yönetim Kurulu üyeliği devam edecektir.
Moath Saad M ALNASSER	TFKB Yönetim Kurulu Üyesi, Kredi Komitesi Üyesi		3/2 (18/05/2026) Görev Süresi Sonu)
Chakan BEKIROGLOU	TFKB Yönetim Kurulu Üyesi, Ücretlendirme ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi		3/2 (18/05/2026) Görev Süresi Sonu)
Meriç ULUŞAHİN	TFKB Kredi ve Kredi Kalitesinden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi, Kredi Komitesi Başkanı, Denetim Komitesi Üyesi	TFKB Yönetim Kurulu Üyesi, Kredi Komitesi Üyesi / Başkanı, Ücretlendirme ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi	3/2 (18/05/2026) Görev Süresi Sonu)
Müge ÖNER	TFKB Yönetim Kurulu Üyesi, Denetim Komitesi Başkanı, Ücretlendirme ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi, Kredi Komitesi Yedek Üyesi	TFKB Yönetim Kurulu Üyesi, Denetim Komitesi Üyesi / Başkanı, Kredi Komitesi Yedek Üyesi	3/2 (18/05/2026 Görev Süresi Sonu)	2 6 Eylül 2024
Mazen Ali E ALDHABI	TFKB Yönetim Kurulu Üyesi, Denetim Komitesi Üyesi, Kredi Komitesi Yedek Üyesi		3/2 (18/05/2026) Görev Süresi Sonu)

İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi aşağıda yer almaktadır.

Genele Açık / Public

16 SIÁS TORK 1766
8 008-587 Ţ. Büyük

Tip
Inks
Nos
Alex fik i Human Schullu Cad. 7080ye |
6 94766 Omnaniya/18TANBUL
dag .V.D 843 035,6630

.
Pozna

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler	Görev Süresi/ Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı/ Temsil Ettiği Tüzel Kişilik
				$(\%)$ (TL)
Mete Mehmet KANAT	Yönetim Kurulu Baskani	Yönetim Kurulu Başkanı	3/2 (25/04/2026) Görev Süresi Sonu)
Ogün ATAOĞLU	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı		3/2 (25/04/2026) Görev Süresi Sonu)
Ahmet GÜRSESLİ	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	3/2(25/04/2026) Görev Süresi Sonu)
Mücahit YAVUZ	Yönetim Kurulu. Bağımsız Üyesi		3/2 (25/04/2026) Görev Süresi Sonu)

2.16. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında
2.16.1. Bağımsız denetim kuruluşu

01/01/2024-30/06/2024 dönemi için:

Ticaret Unvani:	DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Adresi:	Eski Büyükdere Cad. Maslak Mah.No:1 Maslak No1 Plaza Maslak 34485 Sarıyer - İstanbul
Sorumlu Ortak Başdenetçi:	Sunay Anıktar (01/01/2024-30/06/2024)

01/01/2023 - 31/12/2023 dönemi için:

KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali l'Ticaret Unvani: Müsavirlik A.S.
Adresi:	15 Kuleleri Kule 3, Kat:2-9 34330 Levent / İstanbul
Sorumlu Ortak Başdenetçi:	Alper Güvenç (01/01/2023 - 31/12/2023)

Genele Açık / Public

Genele Açık / Public

i ƙ7f Buyük 8 006 3870 V.n.c 17

uga, Türkiyedi
768 Əmraniyevi STANBUL
.V.D 843,035 8630

Evlül₂₀₂₄

003 Buyük Mükellefler V.D. 649 0

01/01/2022-31/12/2022 dönemi için:

Ticaret Unvann:	KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Adresi:	1s Kuleleri Kule 3, Kat:2-9 34330 Levent / İstanbul
Sorumlu Ortak Başdenetçi:	Alper Güvenç (01/01/2022-31/12/2022)

VKŞ ve Türkiye Finans'ın finansal tabloları aynı bağımsız denetim kuruluşu ve bağımsız denetçi tarafından denetlenmektedir/incelenmektedir.

Her iki kurumun finansal tablolarının denetimi; 01/01/2022 - 31/12/2022 ve 01/01/2023 -31/12/2023 döneminde KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ve 01/01/2024-30/06/2024 döneminde DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılmıştır.

2.16.2. Bağımsız denetim

Fon Kullanıcısı için:

Hesap Dönemi	Bağımsız Denetim Şirketi	Denetim Türü	SorumluOrtak/ Bas Denetçi	Görüş
01/01/2024- 30/06/2024	DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Bağımsız Denetim	Sunay Anıktar	Olumlu
01/01/2023- 31/12/2023	KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Bağımsız Denetim	Alper Güvenç	Olumlu
01/01/2022- 31/12/2022	KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S.	Bağımsız Denetim.	Alper Güvenç	Olumlu

İhraççı için:

18

h. Sokullu Ca No. 16 34768 Omranlyg 1977

Hesap Dönemi	Bağımsız Denetim Şirketi	Denetim Türü	Sorumlu Ortak/ Bas Denetçi	Görüş
01/01/2024- 30/06/2024	DRT Bağımsız Denetim ve Muhasebeci Mali Serbest Müşavirlik A.S.	Bağımsız Denetim	Sunay Anıktar	Olumlu
01/01/2023- 31/12/2023	KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S.	Bağımsız Denetim	Alper Güvenç	Olumlu
01/01/2022- 31/12/2022	KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S.	Bağımsız Denetim	Alper Güvenç	Olumlu

3. İHRAC EDİLECEK KİRA SERTİFİKALARINA İLİŞKİN BİLGİLER

3.1. İhraç edilecek kira sertifikaları ile ilgili bilgiler

Ortaklığımız tarafından 750.000.000 TL nominal değerli, fazla talep gelmesi durumunda halka arz tutarı 1.000.000.000 TL'ye kadar arttırılabilecek ve 208 gün vadeli yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikaları ihraç edilecek ve kira sertifikalarının yatırımcılarına İtfa Bedelleri ile beraber bir defa gelir dağıtımı yapılacaktır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4. bölümünde yer almaktadır.

3.2. Kira sertifikalarının hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi Kira sertifikaları Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

3.3. Halka arz edilecek kira sertifikaları üzerinde, kira sertifikasının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya kira sertifikasını alanların haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Halka arz edilecek kira sertifikası üzerinde, kira sertifikasının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya kira sertifikasını alanların haklarını kullanmasına engel olacak herhangi bir kayıt yoktur.

3.4. İhraç edilecek kira sertifikalarının yatırımcıya sağladığı haklar, bu hakların kullanım esasları ve bu haklara ilişkin kısıtlamalar ile derecelendirme notları:

Kira Sertifikaları kapsamında Yatırımcılar'ın sahip olduğu hakların dayanağı, SPKn m. 61 çerçevesinde Türkiye Finans tarafından VKŞ lehine Temel Hüküm ve Koşullar ve Yönetim Sözleşmesi kapsamında yönetilecek Portföy Varlıkları ile İhracın gerçekleşmesi için akdedilen İşlem Sözleşmelerinden kaynaklanmaktadır. 2 6 Evlül -2024

Genele Açık / Public

34768 Omnanhavista
ağ .V.D 843 085 8630

Kira Sertifikası satın alacak Yatırımcıların sahip olduğu haklara ilişkin sınırlamalar ise aşağıda özetlenmektedir:

• · Madde 2.1 ve Madde 4.5'de belirtildiği üzere Portföy Varlıklarıyla ilgili olarak VKŞ'nin herhangi bir tasarruf hakkı bulunmadığından ve Portföy Varlıkları VKS'nin ve dolavisivla Yatırımcıların teminatını teskil etmediğinden dolayı, VKŞ doğrudan Portföy Varlıklarını paraya çevirerek Yatırımcıları tazınin edemevecektir.
• VKS'nin İhrac kapsamında yapaçağı ödemeler, Türkiye Finans tarafından yapılacak ödemelere bağlıdır. Bu kapsamda Türkiye Finans, gelir dağıtım tarihlerinde ve İtfa Tarihinde Beklenen Kar'ı ve İtfa Bedelini kısmen veya tamamen VKŞ'ye ödemez ise, VKS de Türkiye Finans tarafından ödenmeyen Beklenen Karı veya İtfa Bedelini, Türkiye Finans'ın ödeme yapmadığı tutar ile sınırlı olarak Yatırımcılara aktaramayacaktır. Böyle bir durumda VKS'nin Yatırımcılara karsı olan sorumluluğu Türkiye Finans'a karşı gerekli hukuki süreçleri başlatınakla sınırlıdır. VKŞ tarafından Türkiye Finans'a karşı başlatılacak olan hukuki süreçler kapsamında herhangi bir tahsilat yapılamaz ise VKŞ Yatırımcılara karşı sorumlu olmayacaktır. Ayrıca Yatırımcılar bizzat Türkiye Finans'a karşı hukuki süreç başlatırlarsa, ve Türkiye Finans'tan tahsilat yaparlarsa VKŞ'nin sorumluluğu, Yatırımcıların Türkiye Finans'tan tahsil edecekleri tutar oranında sona erecektir.
• Kira sertifikaları Yatırımcılara VKS veya Türkiye Finans nezdinde herhangi bir ortaklık hakkı tanımazlar.

VKŞ ve ihraç edilen TL kira sertifikalarının derecelendirme notu bulunmamaktadır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.6 no'lu maddesinde yer almaktadır.

3.5. Getiri oranı ve yatırımcılara yapılacak ödemelere ilişkin esaslar: a) Getiri oranı:

Halka arza katılan tüm yatırımcılar için sabit Yıllık %40 - %50 aralığında bir Getiri Oranı gecerli olacaktır.

2021

b) Kira sertifikasının vadesi ve itfa planı:

Kira sertifikaları 208 gün vadeli olup kira sertifikalarının İtfa Bedelleri VKS tarafından 30/04/2025 itfa tarihinde, tek gelir dağıtımı ile birlikte, kira sertifikası sahiplerine payla oranında bir defada geri ödenerek kira sertifikaları itfa edilir.

VKS Yatırımcılara ödeyeceği İtfa Bedelini Türkiye Finans'ın Portföy'ün tasfiyesi ödeveceği bedel ile karşılayacaktır. İtfa Bedeli İhraç Tutarına eşit olacaktır.

c) Getirilerin ne zaman ödenmeye başlanacağı, son ödeme tarihleri:

Kira sertifikaları yatırımcılarına gelir dönemi başlangıç tarihinden sonra 208 gün sonra bir defa gelir dağıtımı ve itfa bedeli geri ödemesinde bulunulacaktır. Talep toplamanın akabinde dağıtım

Genele Açık / Public 20 TÜRKİ Soluilu Cad. 34768 Omrantye/lsyt 0 V.D 843 035 8830 No: 021

sonuçları onaylanarak KAP'ta ilan edilecektir.

and a contract of

-208 Gün Vadeli Kira Sertifikalarının
Gelir Dönemi Başlangıç Tarihi	04/10/2024
Gelir Dağıtımı ve Kira Sertifikası	30/04/2025
Bedeli Ödenme Tarihi

d)Getiri oranının belirlenmesinde esas alınacak ölçütler: Yıllık ve Dönemsel Getiri Oranı, piyasa şartları (alternatif yatırım ürünlerinin getiri oranları, yatırımcı iştahı, vb) değerlendirilerek Oyak Yatırım tavsiyesi ve VKŞ veya Fon Kullanıcı onavivla en geç talep toplama tarihinden 1 is günü önce belirlenerek KAP ta ilan edilecektir.

e)Halka arz edilecek kira sertifikalarının yıllık getiri oranı:

VKŞ tarafından ihraç edilecek 208 gün vadeli kira sertifikaları sabit Yıllık Getiri Oranına sahip olacak ve halka arza katılan tüm yatırımcılar için sabit Yıllık %40 - %50 Getiri Oranı geçerli olacaktır.

3.6. Kira sertifikalarının borsada işlem görmesine ilişkin esaslar ile işlem görme tarihleri: VKS tarafından halka arz edilecek kira sertifikalarının, Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi çerçevesinde KAP'ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iş gününden itibaren borsa kotuna alınarak Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlem görmesi beklenmektedir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 6.1 no'lu maddesinde yer almaktadır.

4. RİSK FAKTÖRLERİ

İhracı yapılacak olan kira sertifikalarına ilişkin ihraççının fon kullanıcısından yapılan tahsilatları yatırımcılara aktarma yükümlülüğü, fon kullanıcısının ihraççıya olan ödeme yükümlülüğü ile fon kullanıcısının ihraççıya karşı temerrüdü halinde ihraççının kira sertifikasına dayanak oluşturan varlıklar ve hakları paraya çevirerek yatırımcılara aktarma yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraççının ve fon kullanıcısının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.

4.1. Fon kullanıcısı ve ihraççının kira sertifikalarına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler

İhraççının Kira Sertifikalarına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler Fyliil 2024

Genele Açık / Public

768 Omranly
.V.D 843 036

VKS'ye, ihraca esas sözleşmelerde belirtilen şartlarda Türkiye Finans tarafından ödemelerde bulunulacaktır. VKŞ'nin Yatırımcılara yapacağı ödemeler, Türkiye Finans'ın VKŞ'ye yapacağı ödemelerin tam ve zamanında yapılmasına bağlı olacağından, Yatırımcılar Türkiye Finans tarafından VKŞ'ye ödeme yapılmamasına ilişkin risklere maruz kalacaktır.

Sahipliğe dayalı kira sertifikalarında VKŞ'nin (ve dolayısıyla Yatırımcıların) tek teminatını ihraca davanak Portföy varlıkları olacaktır. Yönetim sözleşmesine ve alım satıma dayalı olarak gerçekleştirilecek kira sertifikası ihraçlarında Portföy varlıkları VKŞ'nin (ve dolayısıyla Yatırımcıların) teminatını teşkil etmeyecektir.

Fon kullanıcısının kira sertifikalarına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler

Kredi Riski:

Kredi borçlusunun Türkiye Finans ile yaptığı sözleşme gereklerine uymayarak, yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getir(e)memesinden oluşabilecek zarar olasılığını ifade eder.

Kur Riski:

Kur riski, döviz kurlarında meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle Türkiye Finans'ın maruz kalabileceği zarar olasılığını ifade etmektedir. Türkiye Finans'ın maruz kaldığı kur riski, yabancı para cinsinden ve yabancı paraya endeksli varlıkları ile yabancı para cinsinden vükümlülükleri arasındaki farka bağlı olarak şekillenmektedir.

Likidite Riski:

Likidite riski, Türkiye Finans'ın olumsuz koşullar altında, müşterilere karşı yükümlülüklerini karşılamak için gerekli finansmana erişim, pasiflerin vadelerini karşılama ve sermaye gerekliliklerini yerine getirme kabiliyetine ilişkin belirsizlikleri kapsamaktadır.

Piyasa Riski:

Piyasa fiyatlarındaki hareketlerden kaynaklı olarak kur riski, emtia riski, faiz (kar payı) oranı riski ve hisse senedi pozisyon riski kapsamında Türkiye Finans'ın bilanço içi ve bilanço dışı pozisyonlarının maruz kalabileceği zarar olasılığıdır.

Operasyonel Risk:

Yetersiz veya başarısız iç süreçler, sistemler, insanlar ya da dış olaylardan kaynaklanan ve yasal riski de kapsayan zarar etme olasılığı olarak tanımlanmaktadır.

4.2. Diğer Riskler Hakkındaki Temel Bilgiler:

Belirtilen risklere ek olarak; İtibar Riski, İş Riski, Strateji Riski, Faaliyet İznine İlişkin Risklet ve Türkiye Finans'ın pay sahibi Erciyes Anadolu Holding A.Ş. hakkındaki gelişmeler de riskler kapsamında değerlendirilmelidir.

4.3. İhraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler

22

h. Soladhi MA Dmmmha .V.D 843 036

4.3.1 Fon Kullanıcısı'nın Kira Sertifikası Yükümlülüklerini Yerine Getirmesini Etkilevebilecek Riskler

Türkiye Finans'ın; faaliyetleri nedeniyle zarar etmesi veya finansal yapısının bozulması durumunda, fon kullanıcısı olarak kira sertifikası ihracına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirememe riski bulunmaktadır. Türkiye Finans Bankacılık Kanunu Hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK'nın düzenleme ve denetime tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen şartların oluşması durumunda bankaların BDDK tarafından faaliyet izinlerinin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devredilmesine ilişkin hükümler yer almaktadır.

4.3.2 Kira Sertifikalarının Likiditesi Yatırımcının Elinde Bulunan Tutara Bağlı Olarak Kısıtlı Olahilir

Yatırımcının halka arzdan sonra sahip olduğu kira sertifikalarının tutarının Borsa'nın belirlediği limitlerin dışında kalması durumunda kira sertifikalarının Borsa'da satılması imkânsız hale gelebilir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 4'üncü, sermaye piyasası aracı notunun ise 2'nci bölümünde yer almaktadır.

5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER

5.1. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri

VKŞ, ihraççı sıfatıyla, Kira Sertifikalarından sağlanacak fonu Portföy'ü oluşturması ve kendisine temin edilmesi için Türkiye Finans'a aktaracaktır. Türkiye Finans ise kaynak kuruluş (fon kullanıcısı) sıfatıyla kira sertifikası ihracıyla VKŞ üzerinden fon sağlamış olacaktır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.2 no'lu maddesinde yer almaktadır.

5.2. Halka arza ilişkin temel bilgiler

Halka arz edilecek kira sertifikaları 750.000.000 TL nominal değerli, fazla talep gelmesi durumunda halka arz tutarı 1.000.000.000 TL'ye kadar arttırılabilecek ve 208 gün vadeli olacaktır.02-03/10/2024 tarihlerinde 2 iş günü süresince talep toplanacaktır.

Kira sertifikası halka arzına; Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar, Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar talepte bulunabileceklerdir. 2 6 Eylül 2024

Kira sertifikası halka arzına Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar ve Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar

ARACI KURUM

Genele Açık / Public Genele Acik / Public 23

768 Omra

OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Ayazağa Mah. Kemerburgaz Cad. Vadi İstanbul Park Sitesi 7B Blok Apt. No: 7 C Kat: 18 Sarıyer / İstanbul Tel. (0212) 3191200

ve tüm subeleri ile emir iletimine aracısı konumundaki Türkiye Finans'ın tüm şubelerine talepte icin başvurabilirler.Türkiye Finans subelerinin adreslerine bulunmak www.turkiyefinans.com.tr internet sitesinden ulasılabilir.

Yurtdışı Kurumsal Yatırımcıların talepleri sadece Oyak Yatırım tarafından toplanacaktır. Tüm Yatırımcılar talep ettikleri adedi belirteceklerdir.

Nominal değeri 1 TL olan 1 adet kira sertifikası için minimum talep miktarı 1.000 adet olacaktır. Minimum talep adedinden sonraki taleplerin 1 adet ve katları şeklinde olması şarttır. Talep edilebilecek azami Kira Sertifikası adedi hakkında herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Yatırımcılar, istedikleri takdirde Talep Formu'nda almak istedikleri miktara iliskin bir alt sınır belirleyebilirler.

Yurtiçi Kurumsal Yatırımcıların Oyak Yatırım'ın veya emir iletimine aracısı konumundaki Türkiye Finans'ın merkez ve şubelerine talepte bulunmak için başvurarak talep formu doldurmaları gerekmektedir. Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar sadece Oyak Yatırım'da talepte bulunmak için başvurarak talep formu doldurarak işbu halka arza katılabilirler.

Halka arz edilecek kira sertifikaları, satışın tamamlanmasını müteakip Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden en geç iki iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 5.1 no'lu maddesinde yer Evlül 2024 almaktadır.

5.3. Menfaatler hakkında bilgi

13/09/2023 Tarihinde imzalanan Aracılık Sözleşmesi'ne göre halka arz yoluyla satılacak ku sertifikalarının ihracında, OYAK Yatırım'ın aracı kurum sıfatıyla aracılık hizmeti karşılığında hak elde edeceği komisyon geliri dışında halka arz ile ilgili menfaat sağlayacak bir kişi ve/veya kurum yoktur.

Genele Açık / Public

24

D 843 035 8630

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.1 no'lu maddesinde yer almaktadır.

Aracı Kuruluşun Ticaret Unvani	Başka Aracı Kuruluşa Virman Ücreti	EFT Ücreti	Diğer
OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	OYAK Yatırım, halka arza ilişkin virman istemlerinden ücret almayacaktır.	OYAK Yatırım, halka arza ilişkin EFT islemlerinden i cret almayacaktır.	OYAK Yatırım nezdindeki müşteri hesaplarından MKK tarafından yansıtılan saklama, bakım, şifre, kupon/itfa masrafları alınacaktır. Yatırım hesabı olmayan müşterilerin OYAK Yatırım nezdinde hesap açmaları halinde MKK hesap açma ücreti alınacaktır. Hesaplardan aylık 2,50 TL hesap işletim ücreti, aylık 2 TL SMS gönderim ücreti alınacaktır. Damga Vergisi ve diğer masraflar alınmayacaktır.

5.4. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

Genele Açık / Public

No: 0 BOyOk 98.OO 25

Tondor T Thomp Mah. Solutiu Cad. T0M
Nordi's 34768 Omnuniye/1877018
Alemdağ .V.D 843 035 8630