AGM Information • Sep 27, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Artemis Halı A.Ş.'nin 13.09.2024 Cuma günü saat 14:00'da Balmumcu Mah. Itri Sok. No: 8/1 Beşiktaş / İstanbul adresinde başlayan 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 11/09/2024 tarih ve 100677067 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn.Hakan ÖZKAN'ın gözetiminde başlamıştır.
Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 22/08/2024 tarih ve 11149 sayılı nüshasında, Şirketin kurumsal internetsitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden Şirketin toplam 70.000.000,00-TL sermayesine tekabül eden 70.000.000,00 adet paydan 50.009.841 adet payın asaleten katılımıyla 50.009.841 adet payın toplantıda temsil edildiği, gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun ve Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Davut Tolga Batallı,Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Davut Batallı, Şirketin 2023 yılı hesap dönemi finansal tablolarının bağımsız dış denetimini gerçekleştiren Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'ni temsilen Sn.Meyra Albayrak'ın toplantıda hazır bulunduğu ve Bakanlık Temsilcisi tarafından toplantının açılmasının tespit ve ifade edilmesi üzerine gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1- Gündemin 1. Maddesi gereği, toplantı fiziki ortamda ve elektronik ortamda Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Davut Tolga Batallı tarafından aynı anda açıldı. Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Davut Tolga Batallı açılış konuşması yaptı.
Toplantı Başkanlığının oluşumuna geçildi. Toplantı Başkanlığına Sn.İsmail Erkanat önerildi. Yapılan oylama sonucu Toplantı Başkanlığına Sn.İsmail Erkanat mevcudun oy birliğiyle seçildi.
Toplantı Başkanı, ilgili mevzuat uyarınca,Tutanak Yazmanı olarak Sn.Ali Osman Tikveşli ve Oy Toplama Memuru Sn.Dilek Kaya'yı görevlendirdi.
Şirketin 2023 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşmeye açıldı.
Görüş bildiren olmadı.
Gündem maddesi oya sunuldu, yapılan oylama sonucu Şirketin 2023 yılı hesap dönemini kapsayan finansal tablolarının kabulüne 80.009.840 adet olumlu, 1 adet ret oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.
6-Gündemin 6.maddesi gereği; Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası oya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucu, Yönetim Kurulu Başkanı Davut Tolga Batallı 1 ret oyuna karşılık 15.789.840 adet kabul oyu, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Davut Batallı 1 adet ret oyuna karşılık 34.220.007 adet kabul oyu, diğer Yönetim Kurulu üyesi Mehmet Kürşat Batallı, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ali Başkan, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Tuncay Yıldırım 1 ret oyuna karşılık 80.009.840 kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla Şirketimizin 2023 yılı hesap dönemine ilişkin olarak görevde bulundukları döneme ilişkin faaliyet ve icraatları sebebiyle ibra edilmelerine karar verildi.
7.-Gündemin 7.maddesi gereği; Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesine geçildi. Yönetim Kurulu Başkanı Davut Tolga Batallı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Davut Batallı,Yönetim Kurulu üyesi Mehmet Kürşat Batallı, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Berker Avcıoğlu, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Tuncay Yıldırım'ın 3 yıl süre ile seçimleri genel kurulun onayına sunuldu, yapılan oylama sonucu yönetim kurulu üyelerinin seçiminin kabulüne 80.009.840 adet olumlu, 1 adet ret oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.
8-Gündemin 8.maddesi gereği; Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin tespitine geçildi. Yönetim kurulundaki görev ve sorumlulukları dikkate alınarak, tüm yönetim kurulu üyelerine aylık net 2000 TL yönetim kurulu üyelik ücreti ödenmesi önerildi, genel kurulun onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda gündem maddesinin kabulüne 80.009.840 adet olumlu, 1 adet ret oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.
9- Gündemin 9.maddesi gereği Şirketin 2024 yılı hesap dönemi hesap ve işlemlerinin gerek Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat gerekse Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde denetimi için İstanbul'da yerleşik Yorum Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. 'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesi için Şirket Yönetim Kurulu'nun 21.05.2024 tarihli teklifi okundu, yapılan oylama sonucunda Yorum Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. 'nin 2024 yılı hesap dönemi için Şirket Bağımsız Denetçisi olarak seçilmesine ilişkin gündem maddesinin kabulüne 80.009.840 adet olumlu, 1 adet ret oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.
10- Gündemin 10.maddesi gereği; Kar Dağıtım Politikası"nın okunması, görüşülmesi ve karara bağlanmasına geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 Sayılı Kar Payı Tebliği'nin 4. maddesi gereği hazırlanan ve Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanan, Şirketin Kar Dağıtım Politikası'nın Toplantı başkanı tarafından okunmuş sayılması önergesi verildi, özet bilgi şeklinde okundu, önerge genel kurulun onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda önergenin kabulüne mevcudun oy birliğiyle karar verildi.
Gündem maddesi genel kurulun onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda gündem maddesinin kabulüne mevcudun oy birliğiyle karar verildi.
11-Gündemin 11. Maddesi gereği; 2023 yılı hesap dönemi kâr dağıtımı ile ilgili yönetim kurulu teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanmasına geçildi. 2023 yılı hesap dönemini kapsayan faaliyet karının dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu'nun 21.08.2024 tarihli teklifi okundu.
''Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 21.08.2024 tarihinde şirket merkezinde yapılmış olan toplantı sonucunda, Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre vergi sonrası 4.425.274 TL, ve vergi öncesi yasal kayıtlara göre 57.478.400,63 TL net kâr elde edilmiştir. Ancak, Şirketimiz kâr dağıtım politikasında öngörülen koşulların değerlendirilmesi suretiyle; mevcut ekonomik konjonktür, şirketin uzun vadeli stratejileri, yatırım, nakit akışı ve finansman politikaları ve ortaklarımızın, şirketimizin ve çalışanlarımızın uzun vadeli menfaatleri dikkate alınarak, mali bünyenin güçlendirilmesi ve yeni finansman ihtiyacı yaratılmaması amacıyla 2023 yılı hesap dönemi dağıtılabilir kârının dağıtılmamasına ve geçmiş yıl kârları hesabına aktarılmasına, yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere teklif edilmesine, katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.''
Yönetim Kurulu'nun karara ilişkin teklifi oya sunuldu, yapılan oylama sonucunda gündem maddesinin kabulüne 80.009.840 adet olumlu, 1 adet ret oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.
. 12—Gündemin 12. Maddesi gereği; "Bağış ve Yardım Politikası"nın okunması, görüşülmesi ve karara bağlanmasına geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 Sayılı Kar Payı Tebliği'nin 4. maddesi gereği hazırlanan ve Şirket Yönetim Kurulunca onaylanan, Şirketin Bağış ve Yardım Politikası'nın Toplantı başkanı tarafından okunmuş sayılması önergesi verildi, yapılan oylama sonucunda önergenin kabulüne 80.009.840 adet olumlu, 1 adet ret oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.
Gündem maddesi genel kurulun onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda gündem maddesinin kabulüne 80.009.840 adet olumlu, 1 adet ret oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.
13-Gündemin 13. Maddesi gereği, 2023 yılında yapılan bağış ve yardımlara ilişkin genel kurula bilgi sunulması ve 2024 yılı hesap döneminde yapılacak bağış ve yardım üst sınırının belirlenmesi ve karara bağlanmasına geçildi.2023 yılı hesap döneminde 13.800 TL bağış ve yardımda bulunulduğu bilgisi verildi. 2024 yılı bağış ve yardımların üst sınırının 2.000.000 TL olarak belirlenmesi olarak tespitini içeren Yönetim Kurulu'nun önerisi oya sunuldu, yapılan oylama sonucunda gündem maddesinin kabulüne 80.009.840 adet olumlu, 1 adet ret oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.
14-Gündemin 14. Maddesi gereği -"Ücretlendirme Politikası" , "Bilgilendirme Politikası" ve ''Etik Kurallar Politikası'' nın okunması, görüşülmesi ve karara bağlanmasına geçildi. Şirket Yönetim Kurulu tarafından 22.07.2024 tarihinde kabul edilen Ücretlendirme Politikası" , "Bilgilendirme Politikası" ve ''Etik Kurallar Politikası''nın Toplantı başkanı tarafından okunmuş sayılması önergesi verildi, önerge genel kurulun onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda önergenin kabulüne 80.009.840 adet olumlu, 1 adet ret oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.
Gündem maddesi genel kurulun onayına sunuldu,yapılan oylama sonucunda gündem maddesinin kabulüne 80.009.840 adet olumlu, 1 adet ret oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.
15-Gündemin 15. Maddesi gereği; Şirketin üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verip vermediği ve gelir veya menfaat elde edip etmediği konularında genel kurula bilgi verilmesine geçildi, Şirketimiz tarafından 3.kişiler lehine 2023 yılı hesap döneminde verilmiş olan herhangi bir teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı hakkında bilgi verildi.
16-Gündemin 16.Maddesi gereği, Yönetim Kurulu üyeleri ile ilgili olarak, Türk Ticaret Kanunu'nun, şirketle işlem yapma yasağına ilişkin 395 ve rekabet yasağına ilişkin 396'ncı maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine geçildi. Bu madde kapsamında yönetim kurulu üyelerine, Şirket'in faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395.ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesi hususu genel kurulun onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda gündem maddesinin kabulüne 80.009.840 adet olumlu, 1 adet ret oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.
17-Gündemin 17. Maddesi gereği,Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, üst düzey yöneticilerinin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kanve sıhri yakınlarının; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri (1.3.6) çerçevesinde yıl içinde yapılan söz konusu işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verildi. 2023 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır. Bu kapsamda yapılan herhangi bir işlem olmamıştır.
18-Gündemin 18. Maddesi gereği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ'inin 10. Maddesi uyarınca, Şirketimizin ilişkili tarafları ile ilgili yaygın ve süreklilik arz eden işlemleri ve işleme taraf şirketler hakkında bilgi verildi.
19-Gündemin 19. Maddesi gereği, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan Yönetim Kurulu Komiteleri Çalışma Esaslarının genel kurulun onayına sunulması maddesine geçildi. Yönetim Kurulu Komiteleri Çalışma Esaslarının şirketin adresinde, şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle, "Okunmuş" kabul edilmesi ve özet bilgi şeklinde Genel Kurul'a aktarılmasına ilişkin Yönetim kurulunun önerisi Toplantı Başkanı tarafından okundu, Yönetim Kurulu Komiteleri Çalışma Esaslarının okunmuş sayılması önergesi verildi, yapılan oylama sonucunda önergenin kabulüne 80.009.840 adet olumlu, 1 adet ret oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.
Gündem maddesi genel kurulun onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda gündem maddesinin kabulüne 80.009.840 adet olumlu, 1 adet ret oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.
20-Gündemin 20. Maddesi gereği, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan değişiklik metnini de içeren ''Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'' genel kurulun onayına sunulmasına geçildi Şirketin Genel Kurul İç Yönergesi'nin şirketin adresinde, şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle, "Okunmuş" kabul edilmesi ve özet bilgi şeklinde Genel Kurul'a aktarılmasına ilişkin Yönetim Kurulunun önerisi Toplantı Başkanı tarafından okundu, yapılan önerinin oylanması neticesinde, önergenin kabulüne 80.009.840 adet olumlu, 1 adet ret oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.
Gündem maddesi genel kurulun onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda gündem maddesinin kabulüne mevcudun oy birliğiyle karar verildi.
21-Gündemin 21 Maddesi gereği Şirketin 20.08.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilen ''Yönetim Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'' nin genel kurulun onayına sunulmasına geçildi. Şirketin ''Yönetim Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge''sinin şirketin adresinde, şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle, "Okunmuş" kabul edilmesi ve özet bilgi şeklinde Genel Kurul'a aktarılmasına ilişkin Yönetim kurulunun önerisi Toplantı Başkanı tarafından okundu, yapılan önerinin oylanması neticesinde, mevcudun oy birliğiyle karar verildi.
Gündem maddesi genel kurulun onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda gündem maddesinin kabulüne önergenin kabulüne 80.009.840 adet olumlu, 1 adet ret oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.
22- Gündemin 22. Maddesi gereği; Dilek ve görüşler, kapanışa geçildi.Toplantı Başkanı tarafından Türk Ticaret Kanunu göre gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya son verildi.
MADDE 1- Bu İç Yönergenin amacı; ARTEMİS HALI A.Ş. genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, ARTEMİS HALI A.Ş.'nin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.
MADDE 2- Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usûl ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.
MADDE 3-Bu İç Yönergede geçen;
a) Birleşim: Genel Kurul'un bir günlük toplantısını,
b) Kanun: 13/01/2011 tarihli ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu,
c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,
d) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,
e) Toplantı başkanlığı: Kanun'un 419.Maddesi'nin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu, ifade eder.
Genel Kurul'un Çalışma Usul ve Esasları
MADDE 4– Toplantı, Kanun'un, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.
(1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. Ayrıca ihtiyaç halinde ve toplantı başkanlığınca uygun görülmesi halinde Şirket'in diğer yöneticileri, çalışanları, misafirler, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları gibi kişiler de toplantı yerine girebilecektir.
(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanun'un 1527.Maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.
(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Toplantının elektronik ortamda sesli ve görüntülü yapılabilmesini teminen gerekli teknik altyapı ve donanım sağlanır.
MADDE 6– Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde, önceden ilan edilmiş zamanda (Kanun'un 416.Maddesi'nde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanun'un 418. ve 421.maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.
(1) Bu İç Yönergenin 6.maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.
(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Ayrıca elektronik genel kurul sisteminin kullanılması halinde bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebilecektir.
(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.
(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.
MADDE 8– Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:
1) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.
2) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.
3) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönerge'nin 5.maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.
4) Genel kurulun, Kanun'un 416.Maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek.
5) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliğinin Ticaret Bakanlığı'nın iznine tâbi olması durumunda ise Bakanlık'tan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
6) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.
7) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tâbi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
8) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.
9) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.
10) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.
11) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.
12) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.
13) Kanun'un 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak.
14) Kanun'un 436.Maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.
15) Sermayenin onda birine (halka açık şirketlerde yirmide birine) sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.
16) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.
17) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tâbi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.
(1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.
(1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:
a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tâbi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.
c) Yönetim Kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.
d) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tâbi şirketlerde denetçinin seçimi.
e) Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.
f) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
g) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.
h) Gerekli görülen diğer konular.
(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.
(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:
a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.
b) Kanun'un 438'inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
c) Yönetim Kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.
d) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.
(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.
(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
(1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.
(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.
(4) Kanun'un 1527'nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
(1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.
(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "red" oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. Bunun dışında elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanma, kullanılan teknik araç ve gereçlerin imkân tanıdığı yöntemler kullanılır.
(3) Kanun'un 1527'nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
(1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.
(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.
(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.
(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.
(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.
(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
(1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.
(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tâbi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
(3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.
(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.
(1) Genel kurul toplantısına Kanun'un 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanun'un 1527'ncimaddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.
Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler
(1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.
(2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.
(1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.
(1) Bu İç Yönerge, ARTEMİS HALI A.Ş. genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tâbidir.
(1) Bu İç Yönerge, ARTEMİS HALI A.Ş.'nin 13/09/2024 tarihli genel kurul toplantısında görüşülecek olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.
İş bu tutanak toplantı mahallinde imzalandı. 13.09.2024 Saat:15:00
| BAKANLIK TEMSİLCİSİ | TOPLANTI BAŞKANI |
|---|---|
| HAKAN ÖZKAN | İSMAİL ERKANAT |
| TUTANAK YAZMANI | OY TOPLAMA MEMURU |
|---|---|
| ALİ OSMAN TİKVEŞLİ | DİLEK KAYA |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.