MLP SAĞLIK HİZMETLERİ A.Ş.

Management Reports • Sep 27, 2024

MLP SAĞLIK HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ

FON ÇIKIŞI GEREKTİRMEYEN SERMAYE AZALTIMI İŞLEMİ İLE İLGİLİ YÖNETİM KURULU RAPORU

Aralık 2023

RAPORUN ÇERÇEVESİ:

İşbu rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 22.6.2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan VII-128.1 Pay Tebliği 19. maddesinin 11.c bendi "Sermayenin azaltılmasının nedenlerine, sermaye azaltımının hangi esaslar çerçevesinde yapılacağına, söz konusu azaltımın ortaklık malvarlığında herhangi bir eksilmeye yol açmayacağına ve ortaklığa sağlayacağı faydalara ilişkin olarak yönetim kurulunca hazırlanacak raporun en geç sermaye azaltımının görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemle birlikte ortaklara duyurulması, ortaklık merkezinde ortakların incelemesine hazır bulundurulması ve bu raporun genel kurulca onaylanması zorunludur." ve Türk Ticaret Kanunu' nun (TTK) 473. maddesi "Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır. Ayrıca yönetim kurulu bu hususları içeren bir raporu genel kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilan edilir." hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

RAPORUN DAYANAĞI:

Hem TTK'nın 379. maddesi hem de SPK'nın 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" ile "bir şirketin doğrudan kendisi veya bağlı ortaklıkları vasıtasıyla kendi sermayesinde sahip olabileceği hisse oranı %10 ile sınırlandırılmış olup, Tebliğ'in 19/2 maddesi ve Geçici Madde 1/2 hükmü uyarınca, Tebliğ'in 19. maddesi 9. fıkrası "Geri alınan paylar Kurulun fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı usullerine göre itfa edilir." hükmü gereğince sermaye azaltımına konu edilecektir. İşbu raporda, sermaye azaltımının amacı, gerekçeleri, yöntemi ve sağladığı yararlar ele alınmaktadır.

SERMAYE AZALTIMINA KONU PAYLAR:

SPK II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" 03.01.2014 tarihinde yürürlüğe girmiş olup, anılan tarih itibariyle çıkarılmış sermayenin %8,18'ine tekabül eden geri alınmış 17.025.000,00- TL nominal değerli 17.025.000,00 Adet payımızın Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 19'uncu maddesinin 9'uncu fıkrası uyarınca fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı usullerine göre itfa edilmek suretiyle 208.037.202,00-TL olan çıkarılmış sermaye 191.012.202,00-TL'ye indirilecektir.

Geri Alınan Payların Edinim Türleri ve Tarihleri Hakkında Genel Bilgi

1.Borsa'da gerçekleşen satın almalar neticesinde şirketimiz mülkiyetine geçen nominal bedel karşılığı 17.025.000,00-TL olan paylar hakkında bilgi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" ne dair alınan paylardır.

Edinim Tarihleri	Adet	Adet/Sermaye	Elden Çıkarma İçin Son
		Oranı	Tarih Aralığı
03.01.2022-30.12.2022	7.350.458	%3,53	03.01.2025-30.12.2025
02.01.2023-18.12.2023	9.674.542	%4,65	02.01.2026-18.12.2026
Ara Toplam	17.025.000	%8,18
Genel Toplam	17.025.000	%8,18

İtfa edilmesi gereken pay tutarı ve %10'luk pay sınırı tutarının hesaplanması:

Mevcut Sermaye	208.037.202
İtfa Edilmesi Gereken Tutar (Sermaye Azaltımı)	17.025.000
Sermaye Azaltımı Sonrası Yeni Sermaye tutarı	191.012.202
Geri Alınan Paylar Toplamı	17.025.000
İtfa Edillmesi Gereken Tutar (Sermaye Azaltımı)	17.025.000
Yeni Sermaye'ye Göre Geri Alınan Paylar Tebliği %10 Sınırı	19.101,22
Yeni sermaye sonrası elde kalan Pay adedi	191.012.202

Sermaye azaltımı yoluyla mevcut sermayemizden itfa edilmesi gereken kendi paylarımız tutarı 17.025.000-TL olup azaltım sonrası kalan sermayenin %10 sınırını aşmayan kendi paylarımız kalan tutarı ise 191.012.202-TL olarak hesaplanmıştır.

Çıkarılmış sermayemiz olan 208.037.202,00 TL'den 17.025.000-TL pay sermaye azaltımı yoluyla itfa edildiğinde; kalan sermaye 191.012.202-TL olacaktır.

Esas Sözleşme Tadili,

Şirketimizin 208.037.202 TL olan çıkarılmış sermayesinin, geri alınan paylarının itfası suretiyle 17.025.000-TL azaltılarak 191.012.202-TL'ye indirilmesini içermektedir. Bu amaçla, Esas Sözleşmemizin "Sermaye" başlıklı 8. maddesi tadil edilecektir.

SERMAYE AZALTILMASININ ŞİRKET İLE ORTAKLARA SAĞLAYACAĞI FAYDALAR:

Şirketimiz paylarının gerçek değerini yansıtması, yatırımcımızın korunması açısından büyük önem taşımaktadır. Öte yandan yapılacak olan sermaye azaltımı işlemi ile şirketimizin menkul kıymet borsasından iktisap ettiği hisselerin tekraren borsa işlemine tabii tutulmaması ve fiyat istikrarının korunmaya devam edilmesi şirketimiz öncelikleri arasında yer almaktadır. Yapılacak sermaye azaltımı neticesinde Şirketimiz SPK II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği"ne ve SPK'nın 21/04/2016 tarihli 13/462 sayılı kararına uyum sağlamış olacaktır. Söz konusu sermaye azaltımının genel bir sermaye azaltımı olmaması ve Şirketin kendi paylarının bir kısmının itfa edilmesi nedeniyle, diğer ortaklık payları zarar görmeyecektir.

SERMAYE AZALTMASININ HANGİ ESASLAR ÇERÇEVESİNDE YAPILACAĞI:

SPK'nın İlgili Hükümleri:

SPK' nın İ-SPK.22.1 (24.07.2014 tarih ve 23/759 s.k.) sayılı İlke Kararı geri alınan payların itfasının uygulama esaslarına ilişkindir. İlke Kararında;

"Kurulumuzun II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği"nin 19'uncu maddesinin dokuzuncu fıkrasında yer alan "Geri alınan paylar Kurulun fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı usullerine göre itfa edilir." hükmü kapsamında yapılacak sermaye azaltımlarında, VII-128.1 sayılı "Pay Tebliği"nin 19'uncu maddesinin yalnızca 6, 9, 10 ve 11'inci fıkrasında yer alan hükümlerin esas alınmasına karar verilmiştir."

Buna göre;

SPK II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 19. maddesi 9. fıkrası gereğince; "Geri alınan payların elden çıkarılması ve itfası

MADDE 19 –...

(9) Geri alınan paylar Kurulun fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı usullerine göre itfa edilir."

SPK VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 19. maddesinin 6, 9, 10 ve 11. fıkraları gereğince; "Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı

MADDE 19 – ..

(6) Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımları, sadece pay sayısının azaltılması suretiyle yapılabilir.

(9) Sermaye azaltımı işlemlerinin usulüne uygun olarak sonuçlandırılması, ortaklık yönetim kurulunun sorumluluğundadır.

(10) Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımlarında TTK'nın 473 üncü maddesinin ikinci fıkrası ile 474 üncü ve 475 inci maddeleri uygulanmaz.

(11) Bu maddenin üçüncü fıkrasındaki esaslar saklı kalmak kaydıyla, ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olup olmadığına bakılmaksızın sermaye azaltımlarında aşağıdaki işlemlerin yapılması gerekir.

a) Esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekline uygun görüş alınmak üzere bu Tebliğin 8 numaralı ekinde belirtilen belgeler ile ayrıca sermaye azaltımı ile eş anlı olarak sermaye artırımı yapılması durumunda bu Tebliğin 3 numaralı ekinde belirtilen belgeler ile payları GİP'te işlem gören ortaklıklar bakımından ise bu Tebliğin 4 numaralı ekinde belirtilen belgeler ile Kurula başvurulur.

b) Madde tadil tasarısı için ortaklığın tabi olduğu özel mevzuatlar uyarınca başka bir kurumun da izni ya da onayı gerekiyorsa, söz konusu izin ve onaylar alınır ve gerekli diğer prosedürler yerine getirilir.

c) Sermayenin azaltılmasının nedenlerine, sermaye azaltımının hangi esaslar çerçevesinde yapılacağına, söz konusu azaltımın ortaklık malvarlığında herhangi bir eksilmeye yol açmayacağına ve ortaklığa sağlayacağı faydalara ilişkin olarak yönetim kurulunca hazırlanacak raporun en geç sermaye azaltımının görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemle birlikte ortaklara duyurulması, ortaklık merkezinde ortakların incelemesine hazır bulundurulması ve bu raporun genel kurulca onaylanması zorunludur.

ç) Sermayenin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği ile konuya ilişkin yönetim kurulu raporu esas sözleşme değişikliğine ilişkin Kurul uygun görüşü tarihinden itibaren azami altı ay içinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanır. Altı ay içerisinde genel kuruldan geçirilerek onaylanmayan tadil tasarısı geçerliliğini yitirir. Söz konusu genel kurul kararı alınırken varsa oydaki imtiyazlar kullanılamaz. Sermaye azaltımı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun da esas sözleşme değişikliğini ve yönetim kurulu raporunu onaylaması gerekir. İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu hakkında TTK'nın 454 üncü maddesi uygulanır. Sermaye azaltımının karara bağlanacağı genel kurul toplantısındaki toplantı ve karar nisabı, Kanunun 29 uncu maddesinin altıncı fıkrasındaki esaslara göre tespit edilir.

d) Genel kurulca alınan sermaye azaltım kararı ile onaylanmış yönetim kurulu raporu, genel kurul tarihini takiben on beş gün içerisinde ticaret siciline tescil ettirilerek TTSG'de ilan edilir."

TTK'nın İlgili Hükümleri:

TTK' nın 473. maddesi ve devamında Anonim Şirketlerin sermayelerinin azaltılması ile ilgili düzenlemeler bulunmaktadır. SPK mevzuatı uyarınca TTK' nın 473. maddesinin 2. fıkrası ve 474 ve 475. maddeler pay itfası yolu ile yapılacak fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımlarında uygulanmamaktadır.

TTK'na göre,

"MADDE 473- (1) Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır. Ayrıca yönetim kurulu bu hususları içeren bir raporu genel kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilan edilir."

SONUÇ OLARAK;

(1) Şirketimizin kendi elinde bulundurduğu paylarının bir kısmının itfası amacıyla,

208.037.202,00- Adet paydan oluşan 208.037.202,00-TL tutarındaki çıkarılmış sermayemizin, 17.025.000,00-TL nominal bedel karşılığı 17.025.000,00-TL Adet payın itfa edilmesi suretiyle, 191.012.202-Adet paydan oluşan 191.012.202- TL' na indirileceğini,

Pay sayısının azaltılması suretiyle gerçekleştirilecek sermaye azaltım işleminin, ortaklık malvarlığımızda herhangi bir eksilmeye yol açmayacağını,

(2) İşbu Rapor'da yer aldığı üzere;

Sermaye azaltımı işleminin Şirketimizin ve ortaklarının menfaatlerine uygun olduğunu, Yönetim Kurulu üyeleri olarak, yukarıdaki bilgilerin doğruluğunu ve işbu Rapor'un ilk Genel Kurul toplantısında Genel Kurulun onayına sunulacağını, beyan ederiz.

Saygılarımızla,

MUHARREM USTA

SULLIVAN B.V HAYDAR SANCAK ELINOR B.V. Temsilcisi Temsilcisi SEYMUR TARI HATİCE HALE ÖZSOY BIYIKLI

TAYFUN BAYAZIT MERAL KURDAŞ