DOFER YAPI MALZEMELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Registration Form • Sep 27, 2024

DOFER YAPI MALZEMELERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Esas Sözleşmesi

Kuruluş

Madde 1- Aşağıda adları, soyadları, Uyrukları, Açık Adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Ani suretle kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir. Şirketin Son ortakları aşağıdadır.

Sıra No	Kurucu	Adres	Uyruk	Kimlik No
1	Mustafa DOĞAN	Mutlukent Mahallesi 1933. Cadde NO:33 ÇANKAYA / ANKARA	TÜRKİYE	11005135444
2	Yağmur DOĞAN	Mutlukent Mahallesi Çeşmeli Caddesi NO:65 ÇANKAYA / ANKARA	TÜRKİYE	10990135996
3	Mert DOĞAN	Mutlukent Mahallesi 2067.Cadde No:4/1 ÇANKAYA/ANKARA	TÜRKİYE	10987136050
4	Yasemin DOĞAN	Mutlukent Mahallesi 1933. Cadde NO:33 ÇANKAYA/ ANKARA	TÜRKİYE	10993135832

Şirketin Ünvanı

Madde 2- Şirketin Ünvanı DOFER YAPI MALZEMELERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'dir.

(6 Ekim 2022 Tarih ve 10676 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilen şeklidir) Amaç ve Konu

Madde 3- Şirketin amaç ve konuları 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve ilgili mevzuata uymak kaydıyla başlıca şunlardır;

a) Her türlü inşaat malzemelerinin her türlü safhasında üretimini, pazarlamasını, dağıtımını, ticaretini, komisyonculuğunu yapmak.

b) Her çeşit ve her türlü üretim safhasında sıhhi tesisat, elektrik malzemesi, saç, boru, profil, çivi, hırdavat ve benzeri malzemenin üretimini, ticaretini yapmak.

c) Ağaç sanayinde her safhada kereste, mobilya, sunta ve benzeri her türlü ürünün, ham ve yardımcı maddelerin üretimini, ticaretini yapmak.

d) Her çeşit motorlu ve motorsuz nakil vasıtaları ile inşaat alanında kullanılan makina ve yedek parçaların üretimini, ticaretini yapmak.

e) Her türlü üretim safhasında tekstil, konfeksiyon, triko, deri ve benzeri eşyaların alımını, satımını, üretimini, pazarlamasını yapmak.

f) Otel, motel, tatil köyü, baraj, kamping gibi her türlü turistik faaliyete girişmek, tesislerin inşası, alım satımı, işletilmesi, kiralanması, pazarlaması ile yat, gemi ve benzeri deniz araçları ile kara nakil vasıtalarının kiralanması, seyahat acentaları kurulması işlerine girişmek.

g) Tarım ve hayvancılık alanında her türlü faaliyete girişmek, büyükbaş, küçükbaş ve kümes hayvanları üretmek, bunların ürünlerini pazarlamak, zirai alanda her türlü üretimde bulunmak, bunları pazarlamak.

h) Yurt içi ve dışında resmi ve hususi her çeşit inşaat işlerini bakım, onarım, tamirat işlerini sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla taahhüt ve deruhte etmek. Kendi nam ve hesabına her çeşit inşaat yapmak ve satmak, arsa karşılığı konut ve işyeri inşaatlarına girişmek, başkalarına yaptırmak, satmak, satın almak, kiralamak, kiraya vermek, yurt içi ve dışında toplu konut, müstakil konut, fabrika binaları ve benzeri yerlerin inşası ile karayolu, içme suyu, kanalizasyon tesisi, köprüler, baraj gibi tesisleri inşa etmek, taşeron olarak bu gibi yerlerde görev almak, taşeronlara devretmek.

ı) Yurtiçi ve dışında nakliye, taşımacılık, hafriyat, dekapaj alanlarında işlere girişmek.

i) Her türlü safhada ilaç, parfümeri, ıtriyat ve kimyevi madde ve malzemelerin üretim ve ticaretini yapmak.

j) Şirket konusu ile ilgili olarak yurt içi ve dışından bayilik, acentelik, mümessillik, temsilcilik almak, onlara bayilik, acentelik, temsilcilik ve konu ile çalışan başka firmalar ile müştereken işlere girişmek.

k) Şirket amacına ulaşmak için tesisler, işletmeler, perakende satış yerleri açabilir. Kurulmuş olanlara sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırı olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyeti teşkil etmemek kaydıyla ortak olabilir. Tamamen veya kısmen satın alabilir. Başka firmalar ile sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırı olmamak kaydıyla müşterek işlere girişebilir.

l) Şirket konusu ile ilgili olarak ithalat ve ihracat yapabilir.

m) Şirket amacına ulaşmak için yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla taşıtlar, menkul ve gayrimenkuller satın alabilir, kiralayabilir, satabilir, kiraya verebilir. Aracılık yapmamak kaydıyla borçlanabilir, kredi alabilir, alacaklarını temin amacıyla ipotek alabilir, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla teminat olarak ipotek verebilir, teminat mektubu alabilir.

n) Sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durum açıklamalarının yapılmak kaydıyla, adi ve müteselsil kefalet, rehin, ipotek ve teminat alabilir ve verebilir.

o) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil etmemek, gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları Genel Kurulda ortakların bilgisine sunmak şartıyla, Şirket amaç̧ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış̧ve yardımda bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenecek olup, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.

ö) Şirket gayrimenkuller iktisap edebilir. Gayrimenkuller ile ilgili cins tahsisi yapabilir, yaptırabilir, devir ve ferağ edebilir. Sahip olunan gayrimenkulleri ve tesisleri gerektiğinde satabilir ve kiraya verebilir, gayrimenkuller ve tesisler kiralayabilir, arazi ve arsalar iktisap ederek üzerinde inşaatlar yapabilir veya yaptırabilir, iktisap olunan gayrimenkulleri taksim, ifraz ve tefrik edebilir, üzerlerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti, kat irtifakı, tesis etmek gibi işlemlerde bulunabilir.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınır.

(6 Ekim 2022 Tarih ve 10676 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilen şeklidir) Merkez ve Şube

Madde 4- Şirketin merkezi Ankara'dadır. Adresi; Örnek Mahallesi Turgut Özal 2 Bulvar No:34 Altındağ, Ankara, Türkiye'dir.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir; ayrıca Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket ilgili mevzuata uymak, Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek şartı ile yurt içinde veya yurtdışında ofisler, şubeler ve temsilcilikler açabilir.

(6 Ekim 2022 Tarih ve 10676 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilen şeklidir) Şirketin Süresi

Madde 5- Şirketin müddeti süresizdir.

(6 Kasım 2023 Tarih ve 10951 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilen şeklidir) Sermaye Artırımı

Madde 6- Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04/08/2022 tarih ve 40/1154 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000 TL (ikiyüzmilyon) Türk Lirası olup, beheri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 200.000.000 adet paya ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 55.750.000,00 Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 55.750.000 adet paya ayrılmış olup, bunlardan 8.000.000 adedi nama yazılı A grubu ve 47.750.000 adedi nama yazılı B grubu paylardır. A grubu payların yönetim kuruluna aday olma ve aday gösterme ile genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B grubu payların imtiyazı yoktur. Payların sahip olduğu imtiyazlar Ana Sözleşmenin ilgili maddelerinde belirtilmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydîleştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç edilerek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ve primli veya nominal değerinin altında pay ihraç etmeye yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 461 inci maddesi uyarınca haiz oldukları yeni pay alma hakları kendi grupları dahilinde kullanılır. Yeni pay çıkarılırken, yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise A grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar ihraç edilir. Yapılacak sermaye artırımlarında, mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B grubu pay çıkarılacaktır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uygun olarak gerekli özel durum açıklamaları ve diğer yükümlülükler yerine getirilir.

Şirketin sermayesi beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 55.750.000 adet paya ayrılmış, toplam 55.750.000 Türk Lirası değerindedir. Bu payların tamamı nama yazılıdır.

(6 Ekim 2022 Tarih ve 10676 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilen şeklidir) Yönetim Kurulu ve Süresi

Madde 7- Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (beş) en çok 7 (yedi) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahipleri arasından veya A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Buna göre yönetim kurulunun 5 üyeden oluşması halinde 2 üyesi, 6 üyeden oluşması halinde 3 üyesi ve 7 üyeden oluşması halinde 3 üyesi A grubu pay sahipleri arasından veya A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.

Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

Yönetim kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, yapılacak bir sonraki genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atar. A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş yönetim kurulu üyesi yerine, yine A grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday Yönetim Kurulunun onayı ile atanır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen usullere uyulur.

Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul lüzum gördüğü takdirde, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu ilk toplantısında kendi üyeleri arasından görev yapmak üzere bir başkan, bir başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, çalışma esasları TTK, SPKn ve SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre gerçekleştirilir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Ana Sözleşme'nin işbu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu'na ilişkin ücretler Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.

(6 Ekim 2022 Tarih ve 10676 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilen şeklidir) Şirketin Yönetimi ve Temsili

Madde 8- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367 nci maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen Yönetim Kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhas üye veya müdürlere) devretmeye yetkilidir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yönetim Kurulu hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu'na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu'nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip geri alabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 375 inci maddesi saklıdır.

Yönetim Kurulu tarafından özel bir karar alınmadığı sürece Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bağımsız nitelikte olmayan herhangi bir üyesi Şirket unvanı altına atacağı imza ile Şirketi her hususta ilzam edebilir.

Şirket'in aşağıda sayılan konularda ("YK Ağırlaştırılmış Nisap Gerektiren Konular") işlem yapabilmesi için yönetim kurulunun A grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun olumlu oyunu da içerecek şekilde karar alması gerekir:

(i) Şirket imza sirküleri de dahil olmak üzere Şirkette her türlü imza sirküleri ve/veya iç yönerge çıkarılması, değişikliği ve vekalet vesair yöntemlerle Şirket adına ve/veya hesabına işlem yapma yetkisi verilmesi,

(ii) Yeni teşebbüs veya şirket kurulması veya iştirak edilmesi,

(iii) Kayıtlı sermaye tavanı dâhilinde sermaye artırımı yapılması,

(iv) Tasfiye kararı, iflas, konkordato, aciz, fesih veya benzer süreçlerin başlatılması veya bu süreçlerden birisine ilişkin başvuruda bulunulması,

(v) Şirket'in bir önceki mali yıla ait bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında yer alan toplam duran varlığın defter değerinin %10'u veya daha fazlasına eşit bir bedelle varlık satışı, kiralanması, takyidatı ve/veya bunlar üzerinde sair tasarruflarda bulunulması,

(vi) Şirket'in bir önceki mali yıla ait bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında yer alan toplam varlık değerinin %10'u veya daha fazlasına eşit bir tutarda borç alması veya vermesi; teminat veya garanti vermesi,

(vii) Genel müdür ve genel müdür yardımcılarının atanması, azli veya özlük haklarının belirlenmesi,

(viii) Gündeminde yukarıda belirtilen (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) ve (vii) bentlerinde belirtilen konulardan birinin bulunduğu genel kurul toplantılarına çağrı yapılması,

(ix) GK Ağırlaştırılmış Nisap Gerektiren Konular'dan birisinin Yönetim Kurulunda karara bağlanması.

(6 Ekim 2022 Tarih ve 10676 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilen şeklidir) Bağımsız Denetim

Madde 9- Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanması öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.

(6 Ekim 2022 Tarih ve 10676 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilen şeklidir) Genel Kurul

Madde 10- Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Toplantı zamanı ve yeri: Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul toplantıları yılda en az 1 (bir) defa Şirket'in her mali yılını izleyen 3 (üç) ay içinde, olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise, Şirketin faaliyetlerinin, TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

Genel Kurul, Şirket merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

b) Toplantıya Davet: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Genel kurul toplantıya, Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile SPK tarafından belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.

c) Toplantıya katılım: Yönetim Kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak SPK'n uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanacak "pay sahipleri çizelgesine" göre hazırlar.

d) Oy Hakkı: Genel Kurul toplantılarında her bir A grubu pay, sahibine 5 (beş) oy hakkı verir. Her bir B grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. TTK'nın 479 uncu maddesinin 3/a bendi uyarınca esas sözleşme değişikliklerinde oyda imtiyaz kullanılamaz. Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.

e) Temsil: Pay sahipleri TTK ve sermaye piyasası mevzuatının vekaleten temsil düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahibi olmaları gerekmeyen vekillerce de temsil edilebilir. Buna ek olarak, kendileri de pay sahibi olan vekiller, kendi paylarından ayrı olarak temsil ettikleri paylar için de oy kullanma hakkına sahip olurlar. Vekaletnameler ilgili TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre düzenlenir. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

f) Müzakerelerin Yapılması ve Yeter Sayılar: Şirket Genel Kurul toplantılarında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın düzenlemelerinde belirtilen hususlar görüşülerek karara bağlanır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel Kurul toplantılarına ilişkin toplantı ve karar yeter sayıları TTK, sermaye piyasası mevzuatının hükümleri ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir. Şu kadar ki, aşağıdaki konularda ("GK Ağırlaştırılmış Nisap Gerektiren Konular") karar alınabilmesi için ayrıca A grubu payların temsil ettiği sermayenin en az %50'sine (yüzdeelli) sahip A grubu pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir:

(i) Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, esas sözleşmenin tadil edilmesi,

(ii) Şirketin işletme konusunun değiştirilmesi, yeni iş kollarına girilmesi veya var olan iş kollarının terk edilmesi,

(iii) Şirketin kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde sermaye artırımı, tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, sermaye azaltımı, nev'i değiştirmesi,

(iv) Tasfiye kararı, iflas, konkordato, aciz, fesih veya benzer süreçlerin başlatılması veya bu süreçlerden birisine ilişkin başvuruda bulunulması,

(v) Şirket malvarlığının tamamının devredilmesi, Şirket'in başka şirketlerle birleşmesi veya bölünmesi,

(vi) A grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi belirleme imtiyazının veya Şirketin yönetim kurulu yapısının değiştirilmesi,

(vii) YK Ağırlaştırılmış Nisap Gerektiren Konulardan herhangi birinin Genel Kurulda karara bağlanması.

g) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

h) Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması zorunludur ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

ı) Genel Kurul İç Yönergesi: Genel kurulun çalışma usul ve esasları, genel kurul onayından geçmiş ve tescil ve ilan edilmiş iç yönerge ile belirlenir.

(6 Ekim 2022 Tarih ve 10676 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilen şeklidir) Payların Devri

Madde 11- Şirket paylarının devri TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.

A grubu payların devir ve temlikinde, A grubu pay sahiplerinin payları oranında önalım hakkı mevcuttur. Paylarını kısmen veya tamamen devretmek isteyen A grubu pay sahibi, devretmek istediği pay miktarını, devir bedelini, devir ve ödeme şartlarını, potansiyel devralanın kimliğini noter aracılığı ile diğer A grubu pay sahiplerine bildirmek ("Önalım Hakkı Bildirimi") zorundadır. Diğer pay sahipleri payları satın almak istemediklerini bildirir veya 30 (otuz) gün içinde bildirime herhangi bir cevap vermezlerse, paylarını devretmek isteyen pay sahibi üçüncü kişilere diğer pay sahiplerine teklif edilen fiyattan ("Önalım Bedeli") düşük olmayan bir fiyatla paylarını devredebilir. Önalım Hakkı Bildirimi gayrikabili rücu olup, diğer A grubu pay sahiplerine yapılan teklif Önalım Hakkı Bildiriminin ilgili pay sahibine tebliğinden itibaren 30 (otuz) gün ("Önalım Hakkı Süresi") boyunca yürürlükte kalır.

Önalım hakkına aykırı devirler geçersiz olup, Yönetim Kurulu önalım hakkına aykırı devirleri pay defterine kayıt edemez.

Borsada işlem görmeyen A grubu nama yazılı payların, borsa dışında devredilebilmesi ancak Şirket Yönetim Kurulu'nun onayı ile mümkündür. Şirket Yönetim Kurulu devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle yönetim kurulu üyeleri veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek onay istemini reddedebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 493 üncü maddesinde sayılan önemli sebepleri veya aşağıda sayılan sebeplerden birini ileri sürerek pay devirleri ile ilgili onay istemlerini reddedebilir.

(i) Sermaye piyasası mevzuatına göre Şirketin yönetim kontrolüne ilişkin değişikliğe yol açması,

(ii) Şirketin ekonomik bağımsızlığını koruması amacı doğrultusunda Şirket sermayesinin toplamda %5'ini bulan ya da bu oranı aşan miktarda payı doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler tarafından iktisap edilmek istenmesi;

(iii) Şirketle rekabet içinde olan başka Şirket veya işletme (rakip) ile rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonları ve bunların ortakları da dahil) veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi.

Borsada işlem gören ve görecek olan B grubu payların devrine kısıtlama getirilemez.

(6 Ekim 2022 Tarih ve 10676 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilen şeklidir) İlan

Madde 12- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen diğer yerlerde ve Şirketin internet sitesinde yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklama, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.

(6 Ekim 2022 Tarih ve 10676 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilen şeklidir) Hesap Dönemi

Madde 13- Şirketin hesap yılı ocak ayının birinci gününden başlar ve aralık ayının sonuncu günü sona erer.

(6 Ekim 2022 Tarih ve 10676 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilen şeklidir) Kârın Tespiti ve Dağıtımı

Madde 14- Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Ana Sözleşme'de veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

Bu Ana Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Genel Kurul, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kâr payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilebilir.

(6 Ekim 2022 Tarih ve 10676 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilen şeklidir) Kurumsal Yönetim İlkeleri

Madde 15- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu kılınan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu Ana Sözleşme 'ye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

(6 Ekim 2022 Tarih ve 10676 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilen şeklidir) Kanuni Hükümler

Madde 16- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

(6 Ekim 2022 Tarih ve 10676 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilen şeklidir) Sermaye Piyasası Aracı İhracı

Madde 17- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve bunlarla ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, yurtiçinde ve yurtdışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.

Şirketin ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarının ihracında yönetim kurulu yetkilidir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda yönetimin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yönetim kurulu yetkilidir.

Yapılacak ihraçlarda SPKn ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.

(6 Ekim 2022 Tarih ve 10676 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilen şeklidir) Ana Sözleşmenin Değiştirilmesi

Madde 18- Ana sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK'nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir. Ana Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş̧ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Ana Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. SPK'nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Ana Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Ana Sözleşmedeki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Ana sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir.

İşbu Ana Sözleşmedeki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.

(6 Ekim 2022 Tarih ve 10676 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilen şeklidir) Sona Erme ve Tasfiye

Madde 19- Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ve buna bağlı işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.