DMR UNLU MAMULLER ÜRETİM GIDA TOPTAN PERAKENDE İHRACAT A.Ş.

Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2024

DMR UNLU MAMULLER ÜRETİM GIDA TOPTAN PERAKENDE İHRACAT A.Ş.

2024 YILI 1. YARIYIL YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01.01.2024 - 30.06.2024

30.06.2024 Faaliyet Raporu

GENEL BİLGİLER

DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat A.Ş. ("DMR Gıda" veya "Şirket") 30 Ekim 2009 yılında DMR Turizm Sportif Faaliyetler Gıda Tarım İnşaat Otomotiv Pazarlama ve Ticaret Ltd. Şti. unvanıyla Antalya'da kurulmuştur. 18 Mart 2021 tarihinde Şirket'in merkezi Antalya'dan İstanbul'a nakledilmiştir. 26 Nisan 2021 tarihinde ise Şirket Türk Ticaret Kanunu'nun 180 ile 193. maddeleri kapsamında nevi değiştirerek DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat A.Ş. unvanını almıştır.

Şirket, 2021 yılına kadar Simit Sarayı Antalya Havalimanı Mağazası olarak perakende unlu mamul ürünlerinin satışını yapmakta iken, 6 Ağustos 2021 tarihinde Simit Sarayı Yatırım ve Ticaret A.Ş.'nin aktifinde yer alan unlu mamuller üretim tesisi, fabrika arsası, binası ve müştemilatı 5510 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19/3-b ve 20. maddeleri uyarınca kısmi bölünme yolu ile ayni sermaye olarak Şirket'in bünyesine geçmiş ve unlu mamul üretim faaliyetine başlamıştır.

DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat Anonim Şirketi 23.08.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile 75.000.000 TL nominal değerli B grubu payların rüçhan hakları kısıtlanarak, sermaye artırımı yolu ile ihraç etmek suretiyle ödenmiş sermayesinin 110.300.000 TL' den 185.300.000 TL'ye çıkarılması amacıyla, 15.09.2023 tarihinde halka arz izahnamesi SPK tarafından onaylanarak, 21-22.09.2023 tarihinde payları halka arz edilmiştir. Borsanın ilgili kararıyla 29.09.2023 tarihinde 10,24 baz fiyat üzerinden Yıldız Pazar'da işlem görmeye başlamıştır.

Raporun Ait Olduğu Dönem	01.01.2024 - 30.06.2024
Ticaret Unvanı	DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat Anonim Şirketi
Ticaret Sicili Numarası	300663-5
Mersis Numarası	0302-1139-9430-0001
Merkez Adresi	Eyüp Sultan Mah. İbni Sina Cad. Simit Sarayı Binası No:21 Sancaktepe – İstanbul
Telefon	216 564 4 444
E-posta adresi	yatirimci.iliskileri@dmrunlumamuller.com
Resmi Web Sitesi	www.dmrbakery.com
Kayıtlı Sermaye Tavanı	450.000.000 TL
Ödenmiş Sermaye	185.300.000 TL
Payların İlk Halka Arz Tarihi	21-22.09.2023
Payların Borsada İşlem Görmeye Başladığı Tarih	29.09.2023

Şirket'in faaliyet konusu, "Simit Sarayı" markası altında mağazacılık faaliyetlerinin yürütülmesi ("Perakende Mağaza Satışları") ile "Simit Sarayı" markasıyla unlu mamul ürünlerinin üretilmesi ve toptan satışı ("Toptan Satış"), Mağaza Satış ve Mağaza Dekorasyonu Satışları ("Mağaza Satışları") konularında faaliyet göstermek ve Simit Sarayı Yatırım A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının mağazalarına personel destek hizmeti ("Diğer Hizmetler") vermektedir.

Şirket üretim faaliyetlerini Sancaktepe/İstanbul'da bulunan 2542 metrekare arazi üzerine kurulu, 3600 metrekare kapalı alana sahip üretim tesisinde sürdürmektedir. Üretim tesisinde dondurulmuş unlu mamüller (çiğ, yarı pişmiş, pişmiş) dondurulmuş ekmek ve ekmek çeşitleri (çiğ, yarı pişmiş, pişmiş), dondurulmuş pasta, dondurulmuş meyveli şurup, dondurma, hafif fırıncılık ürünleri (tatlıtuzlu kurabiye çeşitleri, galeta, gevrek, kraker çeşitleri) üretilmektedir. Başlıca ürün grupları, simit çeşitleri, ekmek çeşitleri, börek çeşitleri, kurabiye ve muffin çeşitleri, çörek ve kruvasan çeşitleri, poğaça çeşitleri, pizza çeşitleri, içecek, dondurma ve pasta çeşitleridir. Üretim tesisinin yıllık üretim kapasitesi yaklaşık 12.800 tondur.

SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

Şirketimiz 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 05.05.2023 tarih ve 25/533 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Kayıtlı Sermaye Tavanı : 450.000.000 TL

Ödenmiş Sermaye : 185.300.000 TL

Şirketimizin 30.06.2024 tarihli ortaklık yapısı aşağıda belirtilmiştir.

ORTAĞIN ADI-SOYADI/TİCARET UNVANI	PAY GRUBU	SERMAYEDEKİ PAYI (TL)	SERMAYEDEKİ PAYI (%)	OY HAKKI ORANI (%)
SİMİT SARAYI YATIRIM VE TİCARET A. Ş.	A	20.000.000	34,05	37,69
	B	43.099.120		16,25
RE-PIE PORTFÖY YÖNETİMİ A. Ş. PERAKENDE GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM FONU	B	37.572.726	20,28	14,16
DİĞER	B	84.628.154	45,67	31,90
TOPLAM	A-B	185.300.000	100,00	100,00

*30.06.2024 tarihi itibariyle sermayedeki payı doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve üzeri gerçek/tüzel kişiler gösterilmiştir.

Şirketin ödenmiş sermayesinin 110.300.000 TL'den 185.300.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 75.000.000 TL nominal değerli 75.000.000 adet B grubu paylar 21-22 Eylül 2023 tarihleri arasında sabit fiyatla talep toplama yöntemiyle satışa sunulmuştur. Halka arz sonucunda sermaye artırımı yoluyla satışa sunulan 75.000.000 TL nominal değerli payların tamamının satışı gerçekleşmiştir. Şirketin ödenmiş sermayesinin 110.300.000 TL'den 185.300.0000 TL'ye yükseltilmiş olması sebebiyle, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin tadili Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayı ile 17.11.2023 tarihli 10960 nolu TTSG'de tescil edilmiştir.

İMTİYAZLI PAYLAR VE OY HAKLARINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

SİMİT SARAYI YATIRIM VE TİCARET A. Ş., DMR Unlu Mamuller'in sermayesindeki 20.000.000 TL nominal değerli (A) grubu imtiyazlı payların tamamına sahiptir. Şirket esas sözleşmesinin 8'inci maddesi uyarınca Şirket'in altı (6) kişiden oluşan yönetim kuruluna (A) Grubu pay sahipleri 3 adet aday gösterme hakkına sahip olup yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi (A) Grubu pay sahipleri veya önerecekleri adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir.

Ayrıca, Şirket esas sözleşmesinin 12'nci maddesi uyarınca, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında (A) grubu her bir payın 5 oy hakkı, (B) grubu her bir payın ise 1 oy hakkı vardır. Şirket esas sözleşmesinde (B) grubu paylara tanınmış herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

YÖNETİM KURULU

Adı Soyadı	Görevi	Görev Bitiş Tarihi
Abdullah Kavukcu	Yönetim Kurulu Başkanı	30.05.2026
Caner Bingöl	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	30.05.2026
Mehmet Ali Ergin	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	30.05.2026
Nilay Olalı Kirazoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	30.05.2026
Emek Toraman Çolgar	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	30.05.2026
Tevfik Günal	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	30.05.2026

Şirketimizin 30.06.2024 tarihli Yönetim Kurulu yapısı aşağıda belirtilmiştir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun, II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 maddesi ve Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket ile kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamında herhangi bir işlem gerçekleşmemiştir.

YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELERE İLİŞKİN BİLGİLER

Şirketimizin 25.03.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile SPK mevzuatı ve Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum kapsamında Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturularak, komitelerin çalışma usul ve esasları belirlenmiştir.

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE	RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ	KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Emek Toraman Çolgar (Başkan)	Emek Toraman Çolgar (Başkan)	Tevfik Günal (Başkan)
Tevfik Günal (Üye)	Tevfik Günal (Üye)	Ayşe Ata (Üye)

ÜST YÖNETİM & PERSONEL

30.06.2024 tarihi itibariyle Şirketin üst yönetim kadrosu ve görevleri aşağıda verilmiştir.

Adı Soyadı	Görevi
Mehmet Tolga Sarıtaş	Genel Müdür
Çiğdem Erdem	Sistem Müdürü
Serhat Köseoğlu	Muhasebe Müdürü

Personel ve İşçi Hareketleri

Şirket'in 30 Haziran 2024 tarihindeki personel sayısı ortalama 308 kişidir.(31 Aralık 2023: ortalama 332 kişidir.)

İŞTİRAKLER & BAĞLI ORTALIKLAR

Şirketimizin 30.06.2024 tarihi itibariyle bağlı ortaklık bilgileri aşağıdaki tabloda sunulmuştur.

BAĞLI ORTAKLIK	ÜLKE	FAALİYET KONUSU	ORTAKLIK ORANI
			(%)
BİMAŞ GIDA YATIRIMLARI	Türkiye	Unlu Mamul Perakende Ticareti	% 100
SAN. VE TİC. A.Ş.		ve Kafe İşletmeciliği
İSTİKLAL GIDA SANAYİ VE	Türkiye	Unlu Mamul Perakende Ticareti	% 100
TİCARET A.Ş.		ve Kafe İşletmeciliği
SS AIRPORT GIDA SANAYİ VE	Türkiye	Unlu Mamul Perakende Ticareti	% 100
TİCARET ANONİM ŞİRKETİ		ve Kafe İşletmeciliği

PAY GERİ ALIMINA İLİŞKİN BİLGİLER

Sermaye Piyasası Kurulu'nun i-SPK.22.7 (14.02.2023 tarih ve 9/177 s.k.) sayılı İlke Kararı uyarınca, Şirketimizin 21.12.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararı'na istinaden, Şirketimizin Borsa İstanbul'da işlem gören paylarının fiyatının gerçek performansını yansıtmaması ve pay sahiplerinin korunması ile sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla, Şirketimizin BİST'de işlem gören paylarına ilişkin pay geri alım programı başlatılmıştır.

21.12.2023-30.06.2024 tarihleri arasında pay geri alım programı dahilinde toplam 6.500.985 TL nominal değerli (lot/adet), 9,37-17,20 fiyat aralığından (ort fiyat 13,33) işlem gerçekleşmiştir. Toplam geri alınan ''DMRGD'' paylarının sermayeye oranı % 3,51'dir.

FİNANSAL DURUM

Şirketimizin önümüzdeki dönemlerde mevcut üretim süreçlerini daha optimize hale getirmek, üretim süreçlerini hızlandırmak ve mevcut kapasitesini artırmak amacıyla yeni üretim hatları kurmak, yurtiçi ve yurtdışında yeni mağaza açılışları ile rekabet gücünü ve karlılığını artırmak, satış ve dağıtım kapasitesini güçlendirmek yönünde hedefleri bulunmaktadır.

ÖZET FİNANSAL DURUM TABLOSU (TL)	30 HAZİRAN 2024	31 ARALIK 2023
DÖNEN VARLIKLAR	1.100.413.212	1.330.421.852
DURAN VARLIKLAR	655.469.927	583.078.919
TOPLAM VARLIKLAR	1.755.883.139	1.913.500.771
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	264.377.555	382.592.804
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	86.463.983	59.450.110
ÖZ KAYNAKLAR	1.405.041.601	1.471.457.857
TOPLAM KAYNAKLAR	1.755.883.139	1.913.500.771

ÖZET KAR/ZARAR TABLOSU (TL)	30 HAZİRAN 2024	30 HAZİRAN 2023
HASILAT	192.704.540	302.763.763
ESAS FAALİYET KARI	32.676.946	26.361.552
VERGİ ÖNCESİ KARI	45.501.262	62.675.443
DÖNEM KARI	7.904.987	30.882.117

Şirketin hasılat kalemi; restoran gelirleri, franchiselara yapılan ticari mal satışları ve diğer gelirlerden oluşmaktadır. Restoran gelirleri şirketin sahip olduğu restoranlarında müşterilerine perakende sattığı ürün gelirlerinden oluşmaktadır. Ticari mal satışları şirketin franchise bayilerine sattığı hammadde (simit, çörek/kruvasan, pasta, börek, poğaça) gelirlerinden oluşmaktadır. Diğer gelirler ise ciro prim gelirleri (tedarikçiler ile yapılan sözleşmeler neticesinde tahsil edilen primler), fiyat farkı gelirleri (tedarikçilerden alınan indirim ve iskontolar), royalty gelirleri (franchise cirosu üzerinden alınan prim), franchise reklam gelirleri (franchise cirosu üzerinden alınan prim), bedelsiz ürün gelirleri (tedarikçilerle yapılan anlaşmalar gereği alınan bedelsiz ürünler), satın alma prim gelirleri, franchise (sisteme giriş bedeli) ve mağaza satış gelirleri kalemlerinden oluşmaktadır.

ÖNEMLİ FAALİYET GÖSTERGELERİ

	30.06.2024	30.06.2023
HASILAT	192.704.540	302.763.763
SATIŞLARIN MALİYETİ	-116.766.408	-151.181.930
BRÜT KAR	75.938.132	151.581.833
ESAS FAALİYET KARI	32.676.946	26.361.552
FAVÖK	134.885.225	42.960.667
NET DÖNEM KARI	7.904.987	30.882.117

KAR PAYI DAĞITIM POLİTİKASINA İLİŞKİN BİLGİLER

Şirketimizin Kar Dağıtım Politikası Şirket Esas Sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili tüm mevzuatlar çerçevesinde 30.05.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla belirlenmiş olup 28.06.2024 tarihinde Genel Kurul tarafından onaylanarak KAP ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde yayınlanmıştır.

Şirketimizin kar dağıtım politikası Şirket Esas Sözleşmesi'nin Karın Tespiti ve Dağıtımı isimli 15. maddesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili tüm mevzuatlar çerçevesinde Genel Kurul Kararı ile belirlenmektedir.

Şirketimizin kar dağıtım politikasında imtiyaz bulunmamaktadır.

ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ

Fabrikamızda paketli kurabiye ve cookie çeşitleri Ür-Ge'si yapılıp ürünler Simit Sarayı mağazalarında satışa sunulmuştur, bu ürünlerin raf ömrü uzunluğu ve oda koşullarında saklanması diğer satış kanallarımız için büyük bir potansiyel oluşturmaktadır.

Paketli dilim kek çeşitleri için Ar-Ge çalışmaları sonuçlanma aşamasındadır; koruyucu kullanmadan maksimum raf ömrüne ulaşmak ve ihracat portföyümüze eklemek gündemimizdedir.

Buğday unu kullanmadan yapılacak atıştırmalıklar ve tüm vegan ürünlerin Ar-Ge çalışmaları devam etmektedir.

BAĞIŞ VE YARDIMLAR İLE SOSYAL SORUMLULUK PROJELERİ ÇERÇEVESİNDE YAPILAN HARCAMALARA İLİŞKİN BİLGİLER

Şirketimizin Bağış ve Yardım Politikası Şirket Esas Sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili tüm mevzuatlar çerçevesinde 30.05.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla belirlenmiş, 28.06.2024 tarihinde Genel Kurul tarafından onaylanarak, KAP ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde yayınlanmıştır.

30.06.2024 tarihi itibariyle dönem içerisinde bağış ve yardım yapılmamıştır.

RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

Şirket Yönetim Kurulu, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitelerinin görüşleri ile beraber sektördeki rekabet gücünün artırılması, maksimum fayda düzeyinde verimliliğin artırılarak, karlılığımızın sürdürülebilirliği yönünde belirlenmiş hedefler doğrultusunda tüm faaliyetlerin performansını, değişen ve gelişen piyasa koşullarına bağlı olarak, şirketin yürüttüğü faaliyetlere ilişkin risklerini değerlendirerek, izlemektedir.

Şirketimizin 01.01.2024-30.06.2024 faaliyet dönemine ilişkin, 30.09.2024 tarihinde Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komiteleri toplanarak, Şirket faaliyetlerini, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum çalışmalarını değerlendirerek, görüşlerini Yönetim Kurulu'na sunmuştur.

GENEL KURULA İLİŞKİN BİLGİLER

DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat Anonim Şirketi 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 28.06.2024 tarihli cuma günü saat 14:30'da Eyüp Sultan Mah, İbni Sina Cad. Simit Sarayı Blok No:21 Sancaktepe/İSTANBUL şirket adresinde yapılmıştır.

2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıdaki gündem maddeleri görüşülerek karara bağlanmıştır.

1. Gündem Maddesi: Açılış ve Toplantı Başkanlığının Oluşturulması

Gündemin 1. Maddesi gereğince olağan genel kurulun yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Toplantı Başkanlığına Sn. Serkan Oral'ın seçilmesi katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir.

2. Gündem Maddesi: Toplantı Tutanağının İmzalanması İçin Toplantı Başkanlığına Yetki Verilmesi

Toplantı Başkanı oy toplama memurluğuna SEMİHA ÇIPLAK'ı, tutanak yazmanlığına SERHAT KÖSEOĞLU'nu görevlendirmiştir. Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.

3. Gündem Maddesi: Yönetim Kurulunca hazırlanan 2023 yılı yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi

2023 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun genel kurul toplantı tarihinden 21 gün önce, kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, www.dmrbakery.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu hususunda bilgi verilerek, söz konusu raporun toplantıda okunmuş kabul edilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi. Faaliyet raporu müzakere edildi. Yapılan müzakerede söz alan olmadı. Faaliyet raporu katılanların oy birliği ile kabul edildi.

4. Gündem Maddesi: 2023 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim şirketi rapor özetinin okunması

Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A. Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu'nun özeti BURAK BADUR tarafından okundu. 2023 yılı Bağımsız Denetim Raporu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.

5. Gündem Maddesi: 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve kabulü

01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloların ve dipnotlarının genel kurul toplantı tarihinden 21 gün önce, kanuni süresi içerisinde Şirket merkezinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, www.dmrbakery.com adresindeki şirketin kurumsal internet sitesinde ve KAP'ta yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu hususunda bilgi verilerek, konsolide finansal tabloların ve dipnotlarının toplantıda okunmuş kabul edilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi. Finansal tablolar müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. 2023 yılı hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar ve dipnotlarının kabulüne katılanların oy birliği ile karar verildi.

6. Gündem Maddesi: Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi

Yönetim Kurulu üyeleri Sn. Abdullah Kavukcu, Mehmet Ali Gergin, Caner Bingöl, Tevfik Günal, Nilay Olalı Kirazoğlu, Emek Toraman Çolgar, Mehmet Çanakçıoğlu ve Haldun Alperat'ın Şirketin 2023 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri oylanarak katılanların oy birliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadı.

7. Gündem Maddesi: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliğ'inde (II-17.1) yer alan Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum hedefi ile Bilgilendirme Politikası, Kar Dağıtım Politikası, Bağış ve Yardım Politikası ve Ücretlendirme Politikasının onaya sunulması

Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca belirlenen ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan ve KAP'da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olan Bilgilendirme Politikası, Kâr Dağıtım Politikası, Bağış ve Yardım Politikası ile Ücretlendirme Politikası katılanların oy birliği ile kabul edildi.

8. Gündem Maddesi: Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

Şirketimizin Yönetim Kurulu'nun 30.05.2024 tarihli kar dağıtımına ilişkin önerisi ile Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolarına göre Şirketimizin Sermaye Piyasası düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan ve Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A. Ş. tarafından denetlenen finansal tablolarımıza göre 2023 yılında net kârının 124.869.300 TL olduğu, Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolarda ise 947.204.159,46 TL kar oluştuğu ve 2023 yılına ait net dönem kârının Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Kanunu ("SPK"), II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve diğer ilgili mevzuat hükümleri kapsamında hazırlanan Şirket Kâr Dağıtım Politikasına göre dağıtılmamasına 58.429 adet red oyuna karşılık, oy çokluğu ile karar verildi.

9. Gündem Maddesi: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu gereğince, Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı için önerilen bağımsız denetim kuruluşu seçiminin genel kurulun onayına sunulması

Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A. Ş.'nin seçilmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.

10. Gündem Maddesi: Faaliyet yılı içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmesi nedeniyle yönetim kurulunca yapılan atama atamaların Genel Kurul onayına sunulması

Şirketimizin yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta olan Mehmet Çanakçıoğlu ve Haldun Alperat'ın istifaları nedeniyle istifa eden üyeler yerine kalan görev süresini tamamlamak üzere 05.12.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile atanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan bağımsız yönetim kurulu üyeliğine ilişkin bağımsızlık kriterlerini taşıyan, 238******12 T.C. kimlik numaralı Tevfik Günal ve 348******42 T.C. kimlik numaralı Emek Toraman Çolgar'ın bağımsız üye olarak seçilmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.

11. Gündem Maddesi: Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı, ikramiye, prim ve ücretlerin belirlenmesi

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine yıllık net 240.000 TL ödenmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.

12. Gündem Maddesi: 2023 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlara ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılı için yapılacak bağış ve yardım sınırının görüşülerek karara bağlanması

2023 yılında bağış yapılmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. 2024 yılı için hasılatın binde 2'si bağış ve yardım üst sınırı belirlenmesi ve bu konuda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.

13. Gündem Maddesi: Yönetim Kurulu Üyeleri'ne Türk Ticaret Kanunu'nun 395. Ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK 395 ve 396. Maddeleri ve SPK'nun II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.6. ilkesi uyarınca iş ve işlemler yapabilmelerine izin verilmesi hususu oylamaya sunuldu ve 1 adet red oyuna karşılık, oy çokluğu ile kabul edildi.

14. Gündem Maddesi: Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesinin 4. fıkrası uyarınca Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi

Şirketimizin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla 3. kişiler lehine 2023 yılında vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefalet hakkında detaylı bilgilerin 31.12.2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporunda yer almakta olup, pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

15. Gündem Maddesi : Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince İlişkili Taraflarla yapılan işlemler hakkında detaylı bilgilerin 31.12.2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporunda yer almakta olup, pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

16. Gündem Maddesi : Pay Geri Alım Programı Hakkında Pay Sahiplerine Bilgi Verilmesi

21.12.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararıyla Şirketimizin Borsa İstanbul'da işlem gören ''DMRGD'' paylarının fiyatının gerçek performansını yansıtmaması, pay sahiplerinin korunması ve sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla başlatılan pay geri alım programı dahilinde 27.06.2024 tarihi itibariyle 9,37-17,20 TL fiyat aralığından, 6.345.289 TL (adet/lot) nominal değerli pay alımı gerçekleştirilmiştir, toplam geri alınan payların sermayeye oranının %3,42 olduğu pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

17. Gündem Maddesi : Dilek ve Kapanış

Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi.

Bu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi.

DİĞER HUSUSLAR

01.07.2024 tarihli KAP Açıklaması

21.12.2023 tarihli Şirket paylarımızın geri alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı çerçevesinde;

01.07.2024 tarihinde 13,24 – 13,43 TL fiyat aralığından (Ortalama 13,29 TL) 105.000 adet pay geri alımı gerçekleştirilmiştir.

01.07.2024 tarihi itibarıyla geri alınan payların toplamı 6.605.985 adet ve toplam maliyeti 88.058.516,74-TL olarak gerçekleşmiştir.

03.07.2024 tarihli KAP Açıklaması

SPK'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 29/5. maddesi uyarınca, Denetimden Sorumlu Komite tarafından hazırlanan ''Halka Arz Fiyatının Belirlenmesinde Esas Alınan Varsayımlara İlişkin Değerlendirme Raporu-3'' ekte yer almaktadır.

08.07.2024 tarihli KAP Açıklaması

Şirketimizin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 08.07.2024 tarihli 11117 sayılı TTSG'de tescil edilmiştir.

08.07.2024 tarihli KAP Açıklaması

Şirketimizin 2024 faaliyet yılına ilişkin 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemi için, Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. 08.07.2024 tarihli 11117 sayılı TTSG'de tescil edilmiştir.

10.07.2024 tarihli KAP Açıklaması

21.12.2023 tarihli Şirket paylarımızın geri alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı çerçevesinde;

10.07.2024 tarihinde 13,48 – 14,59 TL fiyat aralığından (Ortalama 14,09 TL) 901.164 adet pay geri alımı gerçekleştirilmiştir.

10.07.2024 tarihi itibarıyla geri alınan payların toplamı 7.507.149 adet ve toplam maliyeti 100.755.626,74-TL olarak gerçekleşmiştir.

12.08.2024 tarihli KAP Açıklaması

21.12.2023 tarihli Şirket paylarımızın geri alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı çerçevesinde;

12.08.2024 tarihinde 14,71 – 15,00 TL fiyat aralığından (Ortalama 14,83 TL) 474.114 adet pay geri alımı gerçekleştirilmiştir.

12.08.2024 tarihi itibarıyla geri alınan payların toplamı 7.981.263 adet ve toplam maliyeti 107.786.056,66-TL olarak gerçekleşmiştir.

20.08.2024 tarihli KAP Açıklaması

21.12.2023 tarihli Şirket paylarımızın geri alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı çerçevesinde;

20.08.2024 tarihinde 15,50 TL fiyattan 5.014 adet pay geri alımı gerçekleştirilmiştir.

20.08.2024 tarihi itibarıyla geri alınan payların toplamı 7.986.277 adet ve toplam maliyeti 107.863.773,66-TL olarak gerçekleşmiştir.

21.08.2024 tarihli KAP Açıklaması

21.12.2023 tarihli Şirket paylarımızın geri alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı çerçevesinde;

21.08.2024 tarihinde 15,48-15,51 TL fiyat aralığından (ort. fiyat : 15,49 TL) 100.000 adet pay geri alımı gerçekleştirilmiştir.

21.08.2024 tarihi itibarıyla geri alınan payların toplamı 8.086.277 adet ve toplam maliyeti 109.413.313,66-TL olarak gerçekleşmiştir.

13.09.2024 tarihli KAP Açıklaması

Şirketimizin 01.01.2024-30.06.2024 dönemine ait Bilanço ve Gelir Tablosu, Geçici Vergi Beyannamesi ekinde Sultanbeyli Vergi Dairesi'ne sunulmuş olup, Sermaye Piyasası mevzuatına göre düzenlenmemiştir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında zorunlu ve zorunlu olmayan ilkelere uyum çalışmalarını sürdürmektedir. Şirketimizin Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu KAP'da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİNE UYUM

Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) Uygulama Kapsamına İlişkin 05.01.2024 tarihli 2024-5 sayılı karar kapsamında ''Sürdürülebilirlik Raporlamasına Tabi Olacak İşletmeler'' belirlenmiştir. Zorunlu uygulama kapsamında olmayan işletmeler için sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanması gönüllülük esasına dayalıdır. Şirketimizin Sürdürülebilirlik Uyum Raporu KAP'da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü

Şirketimizin 25.03.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararıyla Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum kapsamında Yatırımcı İlişkileri Birimi kurularak SPL Düzey 3 Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisanslarına sahip Ayşe Ata, Yatırımcı İlişkileri Birim Yöneticisi olarak atanmıştır.

Birimin İletişim Bilgileri

E-mail Adresi: yatirimci.iliskileri@dmrunlumamuller.com

Telefon Numarası: 216 564 44 44

Yatırımcı İlişkileri Biriminin Görevleri

• Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak.
• Pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak.
• Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak.
• Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek.

1. PAY SAHİPLERİ

1.1. Pay Sahiplerinin Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması

• Şirketimizde pay sahiplerinin haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılması yönünde çalışmalar Kurumsal Yönetim Komitesi gözetiminde Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından yürütülmektedir.
• Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak ortaklığın kurumsal internet sitesinde yatırımcıların kullanımına sunulmaktadır.

1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

Şirket yönetimi özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınır.

1.3. Genel Kurul

Şirketin kurumsal internet sitesinde ve KAP'ta, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak belgeler ile ortaklığın ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamalar yatırımcılara duyurulur.

1.4. Oy Hakkı

Şirket oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınır. Her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanır.

1.5. Azlık Hakları

Şirket azlık haklarının kullandırılmasına özen gösterir. Azlık haklarının kapsamı esas sözleşmede düzenlenerek genişletilebilir.

1.6. Kar Payı Hakkı

• Şirketin kâr dağıtım politikası şirket esas sözleşmesi, TTK ve SPK hükümleri gereğince düzenlenir. Kar dağıtım politikası/önerisi genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi halinde ortakların onayına sunulur ve ortaklığın kurumsal internet sitesinde ve KAP'da kamuya açıklanır.
• Kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile ortaklık menfaati arasında dengeli bir politika izlenir.

1.7. Payların Devri

Şirket ortaklık paylarının serbestçe devredilebilmesini zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılır.

2. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

2.1. Kurumsal İnternet Sitesi

Şirketin kurumsal internet sitesinde; ilgili mevzuat uyarınca açıklanması gereken bilgilere yer verilir.

2.2. Faaliyet Raporu

Şirket Yönetim Kurulu, faaliyet raporunu şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşılmasını sağlayacak şekilde hazırlar.

3. MENFAAT SAHİPLERİ

3.1. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası

• Menfaat sahipleri; şirketin hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, sendikalar, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya çıkar gruplarıdır. Şirket, işlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin ilgili mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına alır. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve karşılıklı sözleşmeler ile korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korunur.
• Şirket, menfaat sahiplerinin şirketin ilgili mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerinin kurumsal yönetim komitesine veya denetimden sorumlu komiteye iletilmesi için gerekli mekanizmaları oluşturur.
• Menfaat sahipleri arasında çıkar çatışmaları ortaya çıkması veya bir menfaat sahibinin birden fazla çıkar grubuna dahil olması durumunda; sahip olunan hakların korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenir, her bir hakkın birbirinden bağımsız olarak korunması hedeflenir.

3.2. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi

Başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde geliştirilir. Şirket tarafından benimsenen söz konusu modellere şirketin iç düzenlemelerinde veya esas sözleşmesinde yer verilir.

3.3. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası

• İşe alım politikaları oluşturulurken ve kariyer planlamaları yapılırken, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenir. Yönetici görev değişikliklerinin şirket yönetiminde aksaklığa sebep olabileceği öngörülen durumlarda, yeni görevlendirilecek yöneticilerin belirlenmesi hususunda halefiyet planlaması hazırlanır.
• Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenir ve bu ölçütlere uyulur.
• Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılır, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına yönelik eğitim programları gerçekleştirilir ve eğitim politikaları oluşturulur.
• Şirketin finansal durumu, ücret, kariyer, eğitim, sağlık gibi konularda çalışanlara yönelik bilgilendirme toplantıları yapılarak görüş alışverişinde bulunulur.
• Çalışanlar ile ilgili olarak alınan kararlar veya çalışanları ilgilendiren gelişmeler çalışanlara veya temsilcilerine bildirilir, bu nitelikteki kararlarda ilgili sendikalardan görüş alınır.
• Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterleri çalışanlara duyurulur. Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe dikkat edilir. Şirket, çalışanlarına yönelik olarak pay edindirme planları oluşturabilir.
• 30.06.2024 Faaliyet Raporu Çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmaması ve çalışanların şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karşı korunması için önlemler alınır. Şirket, dernek kurma özgürlüğü ve toplu iş sözleşmesi hakkının

etkin bir biçimde tanınmasını destekler.

Çalışanlar için güvenli çalışma ortamı ve koşulları sağlanır.

3.4. Müşteriler ve Tedarikçiler ile İlgili İlişkiler

• Şirket, mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbirleri alır.
• Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin talepleri süratle karşılanır ve gecikmeler hakkında süre bitimi beklenmeksizin müşteriler bilgilendirilir.
• Mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulur ve standardın korunmasına özen gösterilir. Bu amaçla kaliteye ilişkin belirli bir garanti sağlanır.
• Müşteri ve tedarikçiler ile ilgili ticari sır kapsamındaki bilgilerin gizliliğine özen gösterilir.

3.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Şirket, sosyal sorumluluklarına karşı duyarlı olur; çevreye, tüketiciye, kamu sağlığına ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara uyar. Şirket, uluslararası geçerliliğe sahip insan haklarına destek olur ve saygı gösterir. İrtikap ve rüşvet de dahil olmak üzere yolsuzluğun her türlüsüyle mücadele eder.

4. YÖNETİM KURULU

4.1. Yönetim Kurulunun İşlevi

• Yönetim kurulu, alacağı stratejik kararlarla, şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek şirketi idare ve temsil eder.
• Yönetim kurulu, şirketin stratejik hedeflerini tanımlar, şirketin ihtiyaç duyacağı işgücü ile finansal kaynaklarını belirler, yönetimin performansını denetler.
• Yönetim kurulu, dünyada ve ülkemizde kurumsal yönetime ilişkin gelişmeleri gözeterek, TTK, Sermaye Piyasası mevzuatı ile ilgili tüm mevzuatlar çerçevesinde, şirketin sürdürülebilirliği, şirket performansının gözetimi ve izlenmesi, risk yönetimi gibi konularda, şirket ile ilgili her türlü iş ve işlemlerde, şirketin en üst seviyede stratejik karar alma, yürütme ve temsil organı olarak gerekli tüm kontrol ve dengeyi sağlar.

4.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

• Yönetim kurulu, faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütür.
• Yönetim kurulu, ilgili yönetim kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini oluşturur.
• Yönetim kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirir. İç denetim sisteminin işleyişi ve etkinliği hakkında faaliyet raporunda bilgi verilir.
• Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdürün aynı kişi olmasına karar verilmesi durumunda, bu durum gerekçesi ile birlikte KAP'ta açıklanır.

30.06.2024 Faaliyet Raporu

Yönetim Kurulu, Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin sağlanmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynar ve bu amaca yönelik olarak Kurumsal Yönetim Komitesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü ile yakın iş birliği içerisinde olur.

4.3. Yönetim Kurulunun Yapısı

• Şirket'in işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre en fazla 3 yıl için seçilecek 6 (altı) üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
• Yönetim Kurulu'na, (A) Grubu pay sahipleri 3 adet aday gösterme hakkına sahip olup Yönetim Kurulunun 3 (üç) üyesi (A) Grubu pay sahipleri veya önerecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir.
• Yönetim Kurulu'nda Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde 2 (iki) bağımsız üye görev alacak olup bunlar Genel Kurul tarafından seçilir. Kalan 1 (bir) üye ise Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Genel Kurul tarafından seçilir.
• Yönetim Kurulu başkanı (A) Grubu tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına yönetim kurulu toplantılarına katılacak gerçek kişinin değişmesi halinde, bu husus da derhal tescil ve ilan edilir; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılarda oy kullanabilir.

4.4. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli

• Yönetim Kurulu, şirketin iş ve işlemleri lüzum gösterdikçe, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınır.
• Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı ve karar yeter sayıları bakımından Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.
• Yönetim kurulu toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır.
• Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.
• Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
• Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.
• Yönetim kurulunda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar.
• Yönetim Kurulu Şirket merkezinde veya Türkiye'nin herhangi bir şehrinde toplanabilir. Yönetim Kurulu toplantıları fiziken ya da elektronik ortamda yapılabilir.
• Yönetim kurulunun elektronik ortamda yapıldığı hallerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler

Şirketimizin 25.03.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum kapsamında Şirket Yönetim Kurulu bünyesinde;

• Denetimden Sorumlu Komite oluşturularak, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta olan Emek Toraman Çolgar komite başkanlığına, Tevfik Günal komite üyeliğine atanmıştır.
• Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturularak, Emek Toraman Çolgar komite başkanlığına, Tevfik Günal komite üyeliğine atanmıştır.
• Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturularak, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta olan Tevfik Günal komite başkanlığına, Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi olarak görev yapmakta olan Ayşe Ata komite üyeliğine atanmıştır.
• Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komitelere ilişkin çalışma usul ve esasları belirlenerek KAP'da ve şirketin kurumsal internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

Şirket Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler aşağıda belirtilmiştir.

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE	RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ	KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Emek Toraman Çolgar (Başkan)	Emek Toraman Çolgar (Başkan)	Tevfik Günal (Başkan)
Tevfik Günal (Üye)	Tevfik Günal (Üye)	Ayşe Ata (Üye)

Şirketimizin 2024 yılı 1. Yarıyıl 30.06.2024 tarihli faaliyet dönemine ilişkin, 30.09.2024 tarihinde Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi toplanarak, şirket faaliyetlerini, kurumsal yönetim ilkelerine uyum çalışmalarını değerlendirerek, görüşlerini Yönetim Kurulu'na sunmuştur.

4.6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve İdari Sorumluğu Bulunan Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

• Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir ve genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası şirketin kurumsal internet sitesinde yayınlanır.
• Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kâr payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Ancak, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olmasına özen gösterilir.
• Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine borç veremez, kredi kullandıramaz, verilmiş olan borçların veya kredilerin süresini uzatamaz, şartlarını iyileştiremez, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez.
• Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler, yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır.