Share Issue/Capital Change • Sep 30, 2024
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
30.09.2024
Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonun kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesi uyarınca, "sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; halka açılan ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde Denetimden Sorumlu Komite tarafından bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporun ortaklığın internetsitesinde ve KAP'ta yayımlaması zorunludur."
İşbu Rapor, halka arzın sonuçlarını içeren 30 Haziran 2024 tarihli konsolide olmayan finansal tablonun ilanını takiben Denetimden Sorumlu Komite tarafından hazırlanmış olup, Koç Metalurji A.Ş.'nin ("Şirket") halka arzdan elde edilen fonun, İzahnamede belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin değerlendirmeleri içermektedir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 02 Mayıs 2024 tarih ve 22/632 sayılı toplantı kararı ile onaylanan Şirketimiz paylarının halka arzına ilişkin İzahnamenin 28.2'nci Bölümünde yer alan halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri aşağıda belirtilmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 02 Mayıs 2024 tarih ve 22/632 sayılı kararı ile onaylanan İzahname çerçevesinde;
Şirketimizin 1.500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 350.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle 455.000.000 TL'ye çıkarılmıştır. Sermaye artışından 105.000.000 TL (B) grubu nominal değerinde pay ve Şirket'in mevcut ortağı Adil KOÇ'un sahip olduğu 20.000.000 TL nominal değerli 20.000.000 adet (B) grubu payın satışı suretiyle 125.000.000 TL nominal değerli (B) grubu payların halka arzı 09-10 Mayıs 2024 tarihlerinde gerçekleşmiştir.
A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş tarafından hazırlanan Fiyat tespit raporunda Halka arzda 1,00 TL nominal değerli 1 adet payın satış fiyatı 20,50 TL olarak belirlenmiştir.
Mevcut ortak Adil KOÇ, 20.000.000 TL (B) grubu mevcut hissenin 20,50 TL fiyat ile halka arz satışı sonucu 410.000.000 TL brüt fon elde etmiştir.
Şirketimiz sermaye artırımı ile 105.000.000 adet 1 TL değerindeki (B) grubu payını 20,50 TL fiyat ile halka arz etmiş ve satışı sonucu 2.152.500.000 TL Brüt fon elde etmiştir. 42.540.966 TL halka arz maliyeti oluşmuştur. Halka arz sonucu net 2.109.959.034 TL(*)şirketin halka arz geliri olmuştur.
(*) Halka arzdan elde edilen net gelir, halka arz gelirlerinden aracılık komisyonları düşülerek hesaplanmıştır. Söz konusu hesaplamaya halka arz esnasında katlanılan KDV hariç 2.928.406 TL tutarındaki reklam ve tanıtım giderleri dahil edilmemiştir.
İzahnamede de belirtildiği üzere şirketin halka arzdan elde edilen brüt halka arz gelirinden halka arz masrafları düşüldükten sonra kalan net tutarı aşağıdaki harcama gruplarında belirtilen oranlarda ve tutarlarda kullanılacaktır.
| HARCAMA GRUPLARI | PLANLANAN FON KULLANIM ORANI % |
PLANLANAN NET FON KULLANIMI TL |
|---|---|---|
| 1-Haddehane Yatırımı | 35% | 738.485.662 |
| 2-Yenilenebilir Enerji Yatırımlarının Finansmanı | 35% | 738.485.662 |
| 3-Hammadde Tedariki ve İşletme Sermayesi Finansmanı | 20% | 421.991.807 |
| 4-Mevcut Üretim Tesisinin Modernizasyonu | 10% | 210.995.903 |
| TOPLAM | 100% | 2.109.959.034 |
Şirket paylarının halka arz yoluyla satışı ve sermaye artırımıyla, Şirket'in mevcut üretim tesislerinin modernizasyonu, haddehane yatırımı, yenilenebilir enerji yatırımları ve Şirket'in artan hammadde tedariki ve işletme sermayesi ihtiyacının finanse edilmesi planlanmaktadır. Tüm bu yatırımlar ve işletme sermayesine kaynak sağlanmasıyla, Şirket'in üretim kapasitesinin artırılması ve karlılığının artırılması planlanmaktadır. Bunun yanında, Şirket'in adil piyasa değerinin belirlenmesi, Şirket'in marka bilinirliğinin artırılması ve Şirket'in kurumsal kimliğinin güçlendirilmesi hedeflenmektedir.
Şirket'in 02 Mayıs 2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan İzahnamesi'nde halka arzdan elde edeceği fonun, halka arz giderleri düşüldükten sonra kalan kısmına ilişkin planlanan kullanım yerleri aşağıdaki şekilde belirtilmiştir:
Şirket'in Osmaniye İli Toprakkale Organize Sanayi Bölgesinde bulunan mevcut çelikhane tesisinin bulunduğu arsa üzerinde, sıcak şarj haddehane kurulumu planlanmaktadır. Yapımı planlanan haddehanenin inşaat ve altyapı projesi, hadde tav fırını kurulumu, hadde parkuru (vinç ve ızgaralar) ve fabrika binasının planlanan yaklaşık maliyeti toplam 40 Milyon Amerikan Doları olarak hesaplanmaktadır.
Söz konusu haddehane yatırımının tamamlanmasıyla Şirket'in yıllık inşaat demiri üretimi kapasitesinin yıllık 900.000 ton artırılması hedeflenmektedir. Haddehanenin tam olarak işletmeye alınmasıyla yaklaşık 300 ilave istihdam sağlanması hedeflenmektedir.
Şirket halka arzdan elde edeceği gelirin yaklaşık %35'ini haddehane yatırımının finansmanında kullanmayı planlamaktadır.
Haddehane Yatırımı için izahnamede planlanan yatırım bedeli, halka arzdan elde edilecek gelirin %35 karşılığı 738.485.662 TL olarak hesaplanmakta olup, 30.06.2024 tarihi itibarı ile haddehane yatırımı kapsamında 10.798.922 TL (planlanan yatırımın %1,46'sı) olarak gerçekleşmiştir.
Şirket gerek Osmaniye gerekse Hatay'da yer alan yer alan üretim tesislerinde enerji yoğun bir üretim gerçekleştirmektedir. Şirket 2022 yılında üretim faaliyetleri için toplam 629,1 Milyon TL, 2023 yılının ilk 9 aylık döneminde ise 650,9 Milyon TL enerji giderine katlanmıştır. (Şirket, enflasyon muhasebesine göre hazırlanan finansal tabloları uyarınca 2022 yılında 1.515.881.009 TL, 2023 yılında 1.119.672.430 TL enerji giderine katlanmıştır.)
Şirket Osmaniye ili Toprakkale ilçesinde yer alan 2.189.451 m2 arazinin tahsisi için Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'na başvuruda bulunulmuş olup, Şirket bu arazi üzerine 150 mw kurulu güce sahip güneş enerjisi santrali inşa etmeyi planlamaktadır.
Söz konusu güneş enerjisi üretim santrali yatırımının tamamlanarak devreye alınmasıyla, Şirket çelikhane ve haddehanede ihtiyaç duyduğu enerji ihtiyacını yenilenebilir enerjiden karşılamayı, böylece hem daha düşük maliyetli ve çevreci bir enerji yönetim politikası oluşturmayı hem de üretimde sürdürülebilirliği sağlamayı amaçlamaktadır.
Şirket, söz konusu yenilenebilir enerji yatırımının finansmanı için halka arzdan elde edeceği net fonun %35'ini kullanmayı planlamaktadır.
Yenilenebilir Enerji Yatırımları için izahnamede planlanan yatırım bedeli, halka arzdan elde edilecek gelirin %35 karşılığı 738.485.662 TL olarak hesaplanmış olup, 30.06.2024 tarihi itibarı ile Yenilebilir Enerji Yatırımı görüşmeleri devam ettiğinden herhangi bir yatırım harcaması gerçekleşmemiştir.
Şirket'in satış hacimleri ve ticari işletme sermayesi ihtiyacı yıllar itibarıyla sürekli olarak artmaktadır. Yapılan projeksiyonlarda gerek üretim miktarının artması gerekse üretim sürecinde kullanılan girdilerin fiyatlarının artmasına bağlı olarak Şirket'in işletme sermayesi ihtiyacının ilerleyen dönemlerde artacağı öngörülmektedir.
Şirket mevcut iş modeli çerçevesinde sürekli olarak stoklu çalışmakta ve stok birim maliyetinin uluslararası piyasalardaki fiyat dalgalanmalarından doğrudan etkilenmektedir.
Bu kapsamda halka arzdan edilecek net fonun %20'sinin hammadde tedariki ve işletme sermayesi ihtiyacının finansmanında kullanılması planlanmaktadır.
Hammadde Tedariki ve İşletme Sermayesi İhtiyacının Finansmanı için izahnamede planlanan yatırım bedeli, halka arzdan elde edilecek gelirin %20 karşılığı 421.991.807 TL olarak hesaplanmış olup, 30.06.2024 tarihi itibarı ile toplam 424.062.422 TL (planlanan yatırımın %100,49'u) olarak gerçekleşmiştir.
Şirket'in Osmaniye ilinde bulunan mevcut çelikhane tesisinde, üretim verimliliğinin artırılması ve üretim maliyetlerinin düşürülmesi amacıyla, pota ocağı, döküm makinesi ve karbon enjekte sistemlerinin modernizasyonu planlanmaktadır. Bunun yanında çevreye ve çalışanların sağlığına daha duyarlı bir üretim sürecinin tesisi için toz toplama tesisinin de modernizasyonu planlanmaktadır. Şirket söz konusu modernizasyon sonucunda, üretim maliyetinde yıllık %3'lük bir avantaj sağlamayı ve daha sürdürülebilir bir üretim süreci oluşturmayı planlamaktadır.
Şirket halka arzdan elde edeceği gelirin yaklaşık %10'unu mevcut üretim tesisinin modernizasyonunda kullanmayı planlamaktadır.
Tüm bu hususlara ek olarak, yukarıda belirtilen fon kullanım oranları Şirket menfaatleri ve piyasa koşulları doğrultusunda değişkenlik gösterebilir. Şirket, halka arzdan elde edilecek net geliri yukarıda izah edilen şekilde kullanmaya ihtiyacı olmadığı ve/veya kullanamadığı ölçüde, Şirket menfaatlerini gözeterek kategoriler arasında geçiş yapabilecektir. Ancak fonun kullanım alanları arasında yapılacak geçiş işlemi her bir kullanım alanı için %10'u geçmeyecektir. Şirket, halka arzdan elde edilen net gelirleri, yukarıda yer alan alanlarda kullanmaya başlayana kadar kur korumalı mevduat, Türk Lirası cinsinden vadeli mevduat ve/veya Eurobond ve/veya yatırım fonları gibi menkul kıymet alımları suretiyle nemalandırılabilecektir.
Fon kullanımı incelendiğinde, halka arz izahnamesi kapsamında, halka arzdan elde edilen net gelirin kullanım durumu 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla aşağıdaki tabloda detaylı olarak verilmiş olup, 2.109.959.034 TL tutarındaki halka arz gelirinin 434.861.344 TL'si izahnamede belirtilen planlamaya sadık kalmak suretiyle planlanan yatırımlar için kullanılmıştır. 1.675.097.690 TL'lik halka arz fonu ise planlanan yatırımlar için bekletilmektedir.
| SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERLERİ |
YÜZDESEL DAĞILIM (%) |
PLANLANAN TUTAR (TL) |
GERÇEKLEŞEN TUTAR (TL) |
YÜZDESEL DAĞILIM (%) |
KALAN KULLANIM TUTAR (TL) |
YÜZDESEL DAĞILIM (%) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (1) Haddehane Yatırımı | 35,00% | 738.485.662 | 10.798.922 | 0,51% | 727.686.740 | 34,49% |
| (2) Yenilenebilir Enerji Yatırımlarının Finansmanı |
35,00% | 738.485.662 | 0 | 0,00% | 738.485.662 | 35,00% |
| (3) Hammadde Tedariki ve İşletme Sermayesi Finansmanı |
20,00% | 421.991.807 | 424.062.422 | 20,10% | -2.070.615 | -0,10% |
| (4) Mevcut Üretim Tesisinin Modernizasyonu |
10,00% | 210.995.903 | 0 | 0,00% | 210.995.903 | 10,00% |
| TOPLAM | 100,00% | 2.109.959.034 | 434.861.344 | 20,61% | 1.675.097.690 | 79,39% |
Sonuç olarak, Şirket'in halka arz ile sermaye artırımdan elde ettiği fonun belirtilen amaçlara uygun olarak kullanıldığı ve henüz kullanılmayan fonun ise Şirket'in menfaatlerine uygun olarak nemalandırılarak değerlendirildiği tespit edilmiştir.
Bilgilerinize Arz Ederiz. Saygılarımızla.
Denetimden Sorumlu Komite Başkanı Denetimden Sorumlu Komite Üyesi
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.