Otra información relevante

En relación con la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank, S.A. que se celebrará en Valencia, el día 7 de abril de 2022 a las 11:00 horas en primera convocatoria y, para el caso de que no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el día 8 de abril de 2022, en segunda convocatoria, se adjuntan los informes del Consejo de Administración relativos a determinados asuntos del orden del día de la citada Junta y la propuesta motivada de la Política de Remuneración de los miembros del Consejo de Administración.

Se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en segunda convocatoria, es decir, el 8 de abril de 2022 a las 11:00 horas.

El Consejo de Administración ha acordado posibilitar también la asistencia telemática a la Junta General Ordinaria de Accionistas, permitiendo a aquellos accionistas que así lo deseen asistir y participar en la Junta General mediante conexión remota y en tiempo real, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Los citados informes y la propuesta motivada juntamente con el resto de documentación relacionada con la Junta General Ordinaria 2022, entre la que se encuentran las Cuentas Anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2021 también estarán a disposición de accionistas e inversores en la web corporativa www.CaixaBank.com

1 de marzo de 2022.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CAIXABANK, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE CONSEJEROS

Consejo de Administración – 17 de febrero de 2022

I. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital, que exige la formulación de un informe justificativo del Consejo en el que valore la competencia, experiencia y méritos de las personas cuya reelección se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 7 de abril de 2022, en primera convocatoria, y para el siguiente día en segunda convocatoria, bajo el punto 6º del orden del día.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529.decies de la Ley de Sociedades de Capital, se somete a la Junta General de Accionistas, a propuesta de la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" y de Criteria Caixa S.A.U., previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, la reelección de don Tomás Muniesa Arantegui, como consejero adscrito a la categoría de dominical, por el periodo de cuatro años.

Asimismo, se somete a la Junta General de Accionistas, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, la reelección de don Eduardo Javier Sanchiz Irazu como miembro del Consejo de Administración, adscrito a la categoría de consejero independiente, por el periodo de cuatro años.

Tanto el informe como la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad se incluyen como anexos al presente informe.

Adicionalmente, a efectos de lo dispuesto en el artículo 518 e) de la Ley de Sociedades de Capital, este informe contiene información sobre la identidad, currículo y categoría a la que pertenecen don Tomás Muniesa Arantegui y don Eduardo Javier Sanchiz Irazu y será publicado, junto con la propuesta y el informe anexos de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, en la página web de la Sociedad como parte de la documentación relativa a la Junta General.

Por último, de conformidad con el artículo 540.4.c) 8º de la Ley de Sociedades de Capital se informa que en las propuestas de reelección que se elevan a aprobación de la Junta General se han tenido presentes y se han valorado los objetivos de diversidad establecidos en la Política de Selección, Diversidad y Evaluación de la Idoneidad de Consejeros y de los Miembros de la Alta Dirección y Otros Titulares de Funciones Clave de CaixaBank y su Grupo, ponderando especialmente el objetivo de favorecer en la composición colectiva del Consejo la diversidad de género, conocimientos, formación y experiencia profesional, edad y origen geográfico, evitando la discriminación por cualquier motivo.

Especialmente, se ha tenido en cuenta la recomendación 15 del vigente Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas que establece que antes de que finalice el año 2022, el número de consejeras represente, al menos el 40% del total de miembros del Consejo de Administración. En concreto, las propuestas de reelección que se elevan a la Junta General determinan que el porcentaje de consejeras continúe representando el 40% del total de miembros del Consejo de Administración.

II. REELECCIÓN DE DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI (PUNTO 6.1)

Perfil profesional y biográfico

Don Tomás Muniesa, nacido en Barcelona en 1952, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde enero de 2018, ocupando en la actualidad el cargo de Vicepresidente no ejecutivo del Consejo. Nombrado con el carácter de consejero ejecutivo por cooptación por el Consejo de Administración en enero de 2018 y ratificado y nombrado

consejero con posterioridad por la Junta General de Accionistas el 6 de abril de 2018, el 22 de noviembre de 2018 fue recalificado como consejero externo dominical.

Licenciado en Ciencias Empresariales y Máster en Dirección de Empresas por ESADE.

En el año 1976 ingresó en "la Caixa", siendo nombrado en 1992 Director General Adjunto y en 2011 Director General del Grupo Asegurador y Gestión de Activos de CaixaBank, hasta noviembre de 2018. Ha sido Vicepresidente Ejecutivo y CEO de VidaCaixa desde 1997 hasta noviembre de 2018.

En la actualidad ostenta los cargos de Vicepresidente de CaixaBank, VidaCaixa y SegurCaixa Adeslas. Es, además, miembro del Patronato de ESADE Fundación y Consejero de Allianz Portugal.

Con anterioridad, fue Presidente de MEFF (Sociedad Rectora de Productos Derivados), Vicepresidente de BME (Bolsas y Mercados Españoles), Vicepresidente 2º de UNESPA, Consejero y Presidente de la Comisión de Auditoría del Consorcio de Compensación de Seguros, Consejero de Vithas Sanidad SL y Consejero Suplente del Grupo Financiero Inbursa en México.

Categoría de consejero

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, don Tomás Muniesa Arantegui tiene la consideración de consejero dominical, por haber sido propuesto su nombramiento por el accionista indirecto, la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" y por Criteria Caixa, S.A.U.

Valoración experiencia, competencia y méritos

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha verificado que don Tomás Muniesa Arantegui reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014 y los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

El Consejo de Administración suscribe el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y considera que don Tomás Muniesa Arantegui posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejero. En particular, destaca su profundo conocimiento del negocio bancario y asegurador. Asimismo, se ha tenido en cuenta su desempeño como miembro del Consejo de Administración durante más de cuatro años, como Vicepresidente y vocal de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Riesgos.

Propuesta

Reelegir a don Tomás Muniesa Arantegui como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejero dominical, a propuesta de la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" (accionista indirecto de la Sociedad a través de la sociedad íntegramente participada, Criteria Caixa, S.A.U.) y de Criteria Caixa, S.A.U., por el periodo de cuatro (4) años, habiendo emitido previamente informe favorable la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

II. REELECCIÓN DE DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU (PUNTO 6.2)

Perfil profesional y biográfico

Don Eduardo Javier Sanchiz Irazu nacido en Vitoria en 1956, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde septiembre de 2017, cuando fue nombrado por cooptación por el Consejo de Administración, habiendo sido ratificado y nombrado consejero por la Junta General de Accionistas el 6 de abril de 2018.

Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto, campus San Sebastián y Master en Administración de Empresas por el Instituto Empresa en Madrid.

Fue miembro del Consejo de Administración de Almirall desde enero de 2005 y miembro de la Comisión de Dermatología desde su creación en el 2015, así como Consejero Delegado de Almirall desde julio de 2011 hasta el 30 de septiembre de 2017. Con anterioridad, desde Mayo 2004, ocupó el cargo de Director Ejecutivo de Desarrollo Corporativo y Finanzas y "Chief Financial Officer" en Almirall.

Antes de su llegada a Almirall trabajó durante 22 años, de los cuales 17 fuera de España, en Eli Lilly & Co empresa farmacéutica americana, en puestos de finanzas, marketing, ventas y dirección general. Tuvo la oportunidad de vivir en seis países diferentes y algunos de los puestos relevantes incluyen Director General en Bélgica, Director General en México y en su último puesto en esta compañía, Director Ejecutivo para el área de negocio que aglutinaba los países de centro, norte, este y sur de Europa.

Ha sido miembro del Consejo de la Cámara Americana de Comercio en México y del Consejo de la Asociación de industrias farmacéuticas en diversos países en Europa y Latinoamérica.

En la actualidad es consejero no ejecutivo independiente del laboratorio farmacéutico francés Pierre Fabre, S.A., miembro de su Comité de Estrategia y de su Comisión de Auditoría.

Categoría de consejero

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, don Eduardo Javier Sanchiz Irazu tiene la consideración de consejero independiente, por cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Valoración experiencia, competencia y méritos

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha verificado que don Eduardo Javier Sanchiz Irazu reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014 y los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/ 2014: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

El Consejo de Administración suscribe la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y considera que don Eduardo Javier Sanchiz Irazu posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejero. En particular, la Comisión valora muy positivamente el desempeño por el Sr. Sanchiz de sus funciones como consejero desde su nombramiento por cooptación el 21 de septiembre de 2017, especialmente su participación y desempeño como Presidente de la Comisión de Riesgos y como vocal de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, así como su trayectoria profesional en el sector farmacéutico, sector altamente regulado y con una fuerte presencia internacional.

Propuesta

Reelegir a don Eduardo Javier Sanchiz Irazu como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejero independiente, por el periodo de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

Anexo 1

Informe que presenta la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad de CaixaBank, S.A. al Consejo de Administración, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la propuesta de reelección de don Tomás Muniesa Arantegui como consejero dominical de CaixaBank, S.A.

El artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital establece que las propuestas de reelección de los miembros del Consejo de Administración deberán ir acompañadas de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Propuestas que, en el caso de los consejeros no independientes, deberán ir precedidas, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha acordado elevar al Consejo de Administración el presente informe relativo a la reelección de don Tomás Muniesa Arantegui como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), con la consideración de consejero dominical.

A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha analizado la actual composición del Consejo de Administración, valorando que el Consejo reúne, en su conjunto, los conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de CaixaBank sobre las que se deben tomar decisiones, sus riesgos principales y para asegurar la capacidad de tomar decisiones de forma autónoma e independiente en beneficio de la Sociedad.

En concreto, la Comisión valora muy positivamente las funciones desempeñadas por el Sr. Muniesa como actual miembro del Consejo, especialmente como Vicepresidente y vocal de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Riesgos, así como su profundo conocimiento del negocio bancario y asegurador.

En el marco de esta valoración, y de acuerdo con lo previsto en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, la "Ley 10/2014"), en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, el "RD 84/2015") y en el Protocolo de procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramientos de consejeros y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha realizado asimismo una valoración de la idoneidad del Sr. Muniesa para ocupar el cargo de consejero.

Formación y experiencia profesional

D. Tomás Muniesa, nacido en Barcelona en 1952; es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde enero de 2018, ocupando en la actualidad el cargo de Vicepresidente no ejecutivo del Consejo. Nombrado con el carácter de consejero ejecutivo por cooptación por el Consejo de Administración en enero de 2018 y ratificado y nombrado consejero con posterioridad por la Junta General de Accionistas el 6 de abril de 2018, el 22 de noviembre de 2018 fue recalificado como consejero externo dominical.

Licenciado en Ciencias Empresariales y Máster en Dirección de Empresas por ESADE.

En la actualidad ostenta los cargos de Vicepresidente de CaixaBank, VidaCaixa y SegurCaixa Adeslas. Es, además, miembro del Patronato de ESADE Fundación y Consejero de Allianz Portugal.

Valoración idoneidad

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha valorado el contenido y la vigencia de las respuestas al Cuestionario para la Evaluación de la Idoneidad cumplimentado por el Sr. Muniesa con ocasión de la valoración de su idoneidad para ser nombrado consejero. A través de este Cuestionario se recaba información en relación con los tres ámbitos que se tienen en cuenta para valorar la idoneidad de los consejeros, esto es, la honorabilidad comercial y profesional, los conocimientos y experiencia, así como la disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha tenido también en cuenta el Informe de Evaluación de Idoneidad emitido por el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 21 de diciembre de 2017, con carácter previo a su nombramiento como consejero por cooptación y el emitido el 22 de febrero de 2018 con ocasión del sometimiento a la Junta General de Accionistas de la ratificación de su nombramiento por cooptación y elevación de su nombramiento por la Junta General. Igualmente, se han tenido en cuenta los informes de evaluación continua emitidos por la Comisión en diciembre de 2018, 2019,2020 y 2021 en los que se concluyó que el Sr. Muniesa reunía las condiciones de idoneidad necesarias para continuar siendo consejero del Consejo de Administración de CaixaBank. La conclusión es que el Sr. Muniesa reunía y continúa reuniendo las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank al cumplir los requerimientos legales previstos en la legislación nacional aplicable y los criterios fijados por las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave (EBA/GL/2021/06).

Por otra parte, el Sr. Muniesa cumple con el límite máximo de cargos establecidos en el artículo 26 de la Ley 10/2014, no se aprecian potenciales conflictos de interés que puedan generar influencias indebidas de terceros y afirma que dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

Categoría de consejero

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, ha sido el accionista indirecto de la Sociedad, la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa", y Criteria Caixa, S.A.U. quienes han propuesto que don Tomás Muniesa Arantegui les represente en el Consejo de Administración de CaixaBank, por lo que esta Comisión considera que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 3 del artículo 529. duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrito es la de consejero dominical.

Conclusión

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad considera que don Tomás Muniesa Arantegui cuenta con los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración, así

como con los requisitos de idoneidad que le son exigibles en tal condición, por lo que ha acordado elevar su informe favorable al Consejo de Administración sobre la propuesta a la Junta General de Accionistas de CaixaBank de su reelección como consejero por el periodo de cuatro (4) años, con la consideración de consejero dominical.

11 de febrero de 2022

Anexo 2

Propuesta de reelección de don Eduardo Javier Sanchiz Irazu como consejero independiente de CaixaBank, S.A. que presenta la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad de CaixaBank, S.A., en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital.

El apartado 4 del artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital establece que las propuestas de reelección de consejeros independientes corresponden a la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad elabora la presente propuesta de reelección de don Eduardo Javier Sanchiz Irazu como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), con la consideración de consejero independiente.

A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha analizado la actual composición del Consejo de Administración, valorando que el Consejo reúne, en su conjunto, los conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de CaixaBank, incluidos sus principales riesgos, y asegurar la capacidad de tomar decisiones de forma autónoma e independiente en beneficio de la Sociedad.

En concreto, la Comisión valora muy positivamente el desempeño por el Sr. Sanchiz de sus funciones como consejero, especialmente su participación y desempeño como Presidente de la Comisión de Riesgos y como vocal de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, así como su trayectoria profesional en el sector farmacéutico, sector altamente regulado y con una fuerte presencia internacional.

En el marco de esta valoración, y de acuerdo con lo previsto en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, la "Ley 10/2014"), en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y en el Protocolo de procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramientos de consejeros y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha realizado asimismo una valoración de la idoneidad del Sr. Sanchiz para ocupar el cargo de consejero.

Formación y experiencia profesional

D. Eduardo Javier Sanchiz Irazu nacido en Vitoria en 1956, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde septiembre de 2017, cuando fue nombrado por cooptación por el Consejo de Administración, habiendo sido ratificado y nombrado consejero por la Junta General de Accionistas el 6 de abril de 2018.

Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto, campus San Sebastián y Master en Administración de Empresas por el Instituto Empresa en Madrid.

último puesto en esta compañía, Director Ejecutivo para el área de negocio que aglutinaba los países de centro, norte, este y sur de Europa.

Ha sido miembro del Consejo de la Cámara Americana de Comercio en México y del Consejo de la Asociación de industrias farmacéuticas en diversos países en Europa y Latinoamérica.

En la actualidad es consejero no ejecutivo independiente del laboratorio farmacéutico francés Pierre Fabre, S.A., miembro de su Comité de Estrategia y de su Comisión de Auditoría.

Valoración idoneidad

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha valorado el contenido y la vigencia del Cuestionario de Honorabilidad y Buen Gobierno de CaixaBank cumplimentado por el Sr. Sanchiz, con ocasión de su nombramiento como consejero. A través de este Cuestionario se recaba información en relación con los tres ámbitos que se tienen en cuenta para valorar la idoneidad de los consejeros, esto es, la honorabilidad comercial y profesional, los conocimientos y experiencia, así como la disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha tenido en cuenta también, el Informe de Evaluación de Idoneidad emitido por el Consejo de Administración en 2017, con carácter previo a su nombramiento por cooptación como consejero y el emitido el 22 de febrero de 2018 con ocasión del sometimiento a la Junta General de Accionistas de la ratificación de su nombramiento por cooptación y elevación de su nombramiento por la Junta General.

Igualmente, se han tenido en cuenta los informes de evaluación continua emitidos por la Comisión en sesiones celebradas en diciembre de 2017, 2018, 2019,2020 y 2021 en los que se concluyó que el Sr. Sanchiz reunía las condiciones de idoneidad necesarias para continuar siendo miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

La conclusión es que don Eduardo Javier Sanchiz Irazu reunía y continúa reuniendo las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank al cumplir los requerimientos legales previstos en la legislación nacional aplicable y los criterios fijados por las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave (EBA/GL/2021/06).

Por otra parte, el Sr. Sanchiz cumple con el límite máximo de cargos establecidos en el artículo 26 de la Ley 10/2014, no se aprecian potenciales conflictos de interés que puedan generar influencias indebidas de terceros y afirma que dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

Categoría de consejero

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, esta Comisión considera que, en atención a las condiciones personales y profesionales de don Eduardo Javier Sanchiz Irazu que le permiten desempeñar sus funciones sin verse condicionado por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 4 del artículo 529. duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrito el Sr. Sanchiz es la de consejero independiente.

Propuesta

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad realiza la siguiente propuesta para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:

Reelegir a don Eduardo Javier Sanchiz como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejero independiente, por el periodo de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

11 de febrero de 2022

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CAIXABANK, S.A. SOBRE SOBRE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE CAIXABANK, S.A.

Consejo de Administración – 17 de febrero de 2022

1. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. ("CaixaBank" o la "Sociedad") en cumplimiento de lo establecido en el artículo 286 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("Ley de Sociedades de Capital"), que exige la formulación de un informe escrito justificando las razones de la propuesta de modificación estatutaria que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 7 de abril de 2022, en primera convocatoria, y para el siguiente día, 8 de abril de 2022, en segunda convocatoria, bajo el punto 7º de su orden del día.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN

La Ley 5/2021, de 12 de abril, de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas −por la que se transpone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE− (la "Ley 5/2021"), fue publicada el 13 de abril de 2021 en el Boletín Oficial del Estado y, entre otras materias, ha modificado la Ley de Sociedades de Capital en relación con el régimen de identificación de accionistas y ejercicio de los derechos de voto, aumento de capital y derecho de suscripción preferente, composición del Consejo, remuneración de consejeros, operaciones vinculadas y asistencia telemática a la Junta, introduciendo además la posibilidad de celebrar Juntas exclusivamente telemáticas si así lo prevén los Estatutos Sociales.

En la pasada Junta General Ordinaria, ante la inminente aprobación de la Ley 5/2021 se aprobaron algunas modificaciones en los Estatutos Sociales, entre ellas, la previsión de poder celebrar juntas generales con asistencia de los accionistas y sus representantes por vía exclusivamente telemática cuando así lo permitiera la normativa aplicable, modificándose también en coordinación con ello el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Una vez aprobada y estando vigente la Ley 5/2021, el Consejo de Administración de CaixaBank propone a la Junta General la revisión de sus textos corporativos y, entre ellos, los Estatutos Sociales para su adaptación a la Ley 5/2021. En este sentido, el Consejo ha considerado conveniente someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales, incorporando además determinadas precisiones en el régimen de funcionamiento de la Junta General derivadas de la experiencia adquirida por la Sociedad en los dos últimos años respecto de la celebración de Juntas con posibilidad de asistencia telemática de los accionistas y sus representantes, además de la opción de asistir físicamente a la reunión, y de la única Junta celebrada de forma exclusivamente telemática en 2020 durante la vigencia del estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 al amparo de la normativa y recomendaciones vigentes en aquel momento, todo ello, sin perjuicio de introducir determinadas precisiones técnicas o sistemáticas.

Se explican a continuación con mayor detalle las modificaciones propuestas a los artículos de los Estatutos Sociales. Para mayor claridad, las referencias a la numeración de los apartados en los que se

dividen los artículos se corresponden con las resultantes de la propuesta de modificación, salvo que expresamente se indique lo contrario.

2.1. Modificación del artículo 7 ("Condición de accionista")

Se propone introducir un nuevo apartado 2 en el artículo 7, de conformidad con la nueva regulación prevista en los artículos 497 y 497 bis de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 5/2021, en relación con el derecho a conocer la identidad de los accionistas y de los beneficiarios últimos en el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista sea una entidad intermediaria.

2.2. Modificación del artículo 19 ("Convocatoria de la Junta General")

De un lado, se propone incorporar un nuevo apartado 2 con el objeto de recoger expresamente, a efectos de una mejor sistematización, tanto la posibilidad de que el Consejo de Administración habilite la asistencia por medios telemáticos a la Junta General como la facultad del Consejo de convocar la Junta para su celebración de forma exclusivamente telemática, opciones ya contempladas en los Estatutos Sociales vigentes, todo ello de conformidad con el régimen legal previsto en los artículos 182 y 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

De otro lado, se propone incorporar en el nuevo apartado 4 algunas precisiones técnicas, así como una referencia a que la información sobre los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta, "ya sea de forma personal o por representación", prevista en el artículo 517.2 de la Ley de Sociedades de Capital, deberá constar en el anuncio de convocatoria y, en su caso, en "las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración con ocasión de la convocatoria de la Junta General y que se publicarán en la página web de la Sociedad".

Por último, se propone prever expresamente en el nuevo apartado 5 que cuando el Consejo haya autorizado la asistencia a la reunión a través de medios telemáticos o haya convocado la Junta de forma exclusivamente telemática, toda la información al respecto en cuanto a los trámites y procedimientos que deben seguirse para esta modalidad de asistencia, quedarán recogidos en el anuncio de convocatoria y, en su caso, en las normas que desarrollo que apruebe el Consejo a tales efectos.

2.3. Modificación del artículo 22 ("Derecho de asistencia")

Se propone completar técnicamente el apartado 4, precisando, respecto del deber de asistencia a las Juntas Generales de los miembros del Consejo de Administración, que el hecho de que cualquiera de ellos no asista "física o telemáticamente" a las mismas, en línea con la práctica habitual de las sociedades cotizadas conforme al estado actual de la técnica, no impedirá su valida constitución.

2.4. Modificación del artículo 22 bis ("Junta General exclusivamente telemática")

Se propone eliminar en el apartado 1 "cuando así lo permita la normativa aplicable", toda vez que actualmente está vigente la posibilidad de celebrar Juntas Generales exclusivamente telemáticas, lo que se recoge en el artículo 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital introducido por la Ley 5/2021, así como incluir en el apartado 2 una referencia a las normas de desarrollo que aprueba el Consejo de

Administración con ocasión de la convocatoria de cada Junta General, de conformidad con la práctica habitual de la Sociedad, dándoles cobertura estatutaria expresa en aras a una mayor seguridad jurídica.

2.5. Modificación del artículo 24 ("Otorgamiento de la representación y voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la reunión de la Junta General")

De un lado, se propone incorporar en el apartado 1 la posibilidad de entregar (en el lugar que se señale en la convocatoria) la representación de conformidad con la práctica habitual de la Sociedad.

Asimismo, se propone incorporar en el apartado 2 la posibilidad de entregar (en el lugar que se señale en la convocatoria) el voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la reunión de la Junta General, de conformidad igualmente con la práctica habitual de la Sociedad.

Por último, se propone incorporar a lo largo de los apartados 4 a 8 una precisión técnica (sustituyendo "voto a distancia" por "voto por medios de comunicación a distancia") en coordinación con la rúbrica del artículo.

2.6. Modificación del artículo 29 ("Acta de la Junta y certificaciones")

Se propone completar el apartado 3 del artículo 29 a los efectos de prever expresamente que, en el caso de que la Junta General de la Sociedad se celebre de manera exclusivamente telemática conforme a lo previsto en el artículo 22 bis de los Estatutos Sociales, el acta de la reunión deberá ser levantada por notario, de conformidad con lo previsto en el artículo 521.3.b) LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.

2.7. Modificación del artículo 31 ("Funciones del Consejo de Administración")

En primer lugar, se propone adaptar en el apartado 3.(xxviii) la denominación actual de la Política de Sostenibilidad/Responsabilidad Corporativa en coordinación con lo previsto en el artículo 4.4.(xii) del Reglamento del Consejo de Administración y en línea asimismo con la denominación utilizada en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.

De otro lado, se propone incorporar como nuevo apartado 3.(xxxiv) la competencia del Consejo de Administración relativa a "la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva", de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 ter.1.j) de la Ley de Sociedades de Capital y en coordinación a su vez con el artículo 4.4.(xviii) del Reglamento del Consejo de Administración.

En línea con estas modificaciones y en atención a la incorporación del nuevo subapartado (xxxiv), se propone precisar que las facultades y funciones indelegables, salvo en los casos que se mencionan en el artículo 31, son las comprendidas en los números (xvii) a (xl). Adicionalmente, como mejora técnica se propone sustituir la expresión "Sociedades" por "sociedades" en los subapartados (viii) y (xii) del artículo 31.3.

2.8. Modificación del artículo 35 ("Designación de cargos en el Consejo de Administración")

Se propone suprimir el voto de calidad del Presidente del Consejo de Administración en caso de empate en las votaciones de las reuniones que presida, en línea con las tendencias más recientes de gobierno corporativo en esta materia.

2.9. Modificación del artículo 40 ("Comisión de Auditoría y Control, Comisión de Riesgos, Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y Comisión de Retribuciones")

En relación con las competencias de la Comisión de Auditoría y Control recogidas en el apartado 3.d) del artículo 40, se propone:

incorporar como nuevo apartado (vii) la función de "informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración y en la normativa aplicable", de conformidad con lo previsto en el artículo 529 quaterdecies.4.g) de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 5/2021, y en coordinación, a su vez, con el artículo 14.1.b)(xviii) del Reglamento del Consejo de Administración; y
modificar el vigente apartado (vii) (que se renumera como (viii)), completando la letra a) en el sentido de que la Comisión informará al Consejo sobre la información financiera "y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva" que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, y eliminar la letra c) relativa a las operaciones con partes vinculadas (que ha quedado incorporada, de conformidad con el régimen vigente, en el apartado anterior), todo ello conforme a lo previsto en el artículo 529 quaterdecies.4.h) de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 5/2021 y en coordinación asimismo con el artículo 14.1.b)(iv) del Reglamento del Consejo de Administración.

3. RÉGIMEN DE AUTORIZACIONES

Se hace constar que las modificaciones de los Estatutos Sociales referidas anteriormente están sujetas al régimen de autorizaciones previsto en el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

4. VOTACIÓN SEPARADA POR ASUNTOS

En relación con la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se procederá a la votación separada de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

5. ANEXO

Se adjunta como Anexo la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad en la que se incluye, con cambios marcados, la redacción resultante de los artículos estatutarios cuya modificación se propone en caso de aprobarse por la Junta General de CaixaBank las modificaciones propuestas, y ser estas autorizadas por el supervisor.

ANEXO

PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE CAIXABANK, S.A.

(CON CAMBIOS MARCADOS)

ESTATUTOS SOCIALES DE "CAIXABANK, S.A."

TITULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO

ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN SOCIAL

La sociedad se denomina "CaixaBank, S.A." (en adelante, la "Sociedad") y se rige por los presentes Estatutos, por las disposiciones sobre régimen jurídico de las sociedades anónimas y por las demás normas legales que le sean aplicables.

ARTÍCULO 2.- OBJETO SOCIAL

1. Constituye el objeto social de la Sociedad:
2. (i) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas;
3. (ii) la recepción de fondos del público en forma de depósito irregular o en otras análogas, para su aplicación por cuenta propia a operaciones activas de crédito y de microcrédito, esto es, la concesión de préstamos sin garantía real, con el fin de financiar pequeñas iniciativas empresariales de personas físicas o jurídicas que, por sus condiciones socioeconómicas, tienen dificultades de acceso a la financiación bancaria tradicional, y a otras inversiones, con o sin garantías pignoraticias, hipotecarias o de otra especie, con arreglo a las leyes y usos mercantiles, prestando a la clientela servicios de giro, transferencia, custodia, mediación y otros en relación con los anteriores, propios de la comisión mercantil; y
4. (iii) la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de títulos valores y la formulación de oferta pública de adquisición y venta de valores, así como de toda clase de participaciones en cualquier sociedad o empresa.
1. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas, tanto en España como en el extranjero, total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.

ARTÍCULO 3.- DURACIÓN

La duración de la Sociedad será indefinida. La Sociedad dio comienzo a sus operaciones en la fecha de constitución.

ARTÍCULO 4.- DOMICILIO SOCIAL Y PÁGINA WEB CORPORATIVA

1. La Sociedad tiene su domicilio en la calle Pintor Sorolla 2-4, de Valencia.
1. El domicilio social podrá trasladarse a otro lugar dentro del territorio nacional por acuerdo del Consejo de Administración.
1. El Consejo de Administración de la Sociedad podrá acordar la creación, supresión o traslado de sucursales, representaciones, agencias, delegaciones, oficinas y otras dependencias, tanto en España como en otro estado miembro de la Unión Europea o un tercer Estado, con cumplimiento de los requisitos y garantías que le fuesen de aplicación, así como decidir prestar los servicios propios de su objeto social, sin necesidad de establecimiento permanente.
1. La página web corporativa de la Sociedad es www.caixabank.com, dándose difusión a través de la misma a la información exigida legalmente.
1. El Consejo de Administración podrá acordar la modificación y traslado de la página web de la Sociedad.

TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO 5.- CAPITAL SOCIAL

El capital social se fija en la cifra de OCHO MIL SESENTA MILLONES SEISCIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL TREINTA Y TRES EUROS (8.060.647.033 €) y está suscrito y desembolsado en su integridad.

ARTÍCULO 6.- LAS ACCIONES

1. El capital social está integrado por OCHO MIL SESENTA MILLONES SEISCIENTAS CUARENTA Y SIETE MIL TREINTA Y TRES (8.060.647.033) acciones con un valor nominal de UN EURO (1 €) cada una, que están representadas por medio de anotaciones en cuenta y pertenecen a una misma clase y serie. Las acciones representativas del capital social tienen la consideración de valores mobiliarios y se rigen por lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones que les sean aplicables.
1. Las acciones, así como su transmisión y la constitución de derechos reales o cualquier otra clase de gravámenes sobre las mismas serán objeto de inscripción en el correspondiente registro contable, conforme a la Ley del Mercado de Valores y disposiciones concordantes.
1. No obstante, con base en el principio de nominatividad de las acciones de las entidades bancarias, la Sociedad llevará su propio registro de accionistas con los efectos y eficacia que en cada caso le atribuya la normativa vigente. A tal efecto, en caso de que la condición formal del accionista corresponda a personas o entidades que, de acuerdo con su propia legislación, ejerzan dicha condición en concepto de fiducia, fideicomiso o cualquier otro título equivalente, la Sociedad podrá requerir de las mencionadas personas o entidades que le comuniquen los titulares reales de tales acciones, incluidas las direcciones y medios de contacto de que dispongan, así como los actos de transmisión y gravamen que a ellas se refieren.

ARTÍCULO 7.- CONDICIÓN DE ACCIONISTA

1. La acción confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos individuales, legal y estatutariamente previstos y, en particular, el de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación; el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles; el de asistir y votar en las Juntas Generales; el de impugnar los acuerdos sociales; y el de información. El alcance de todos los derechos del accionista viene determinado por la Ley y por los presentes Estatutos.
1. La Sociedad o un tercero nombrado por esta tendrá derecho a conocer en cualquier momento la información que permita determinar la identidad de sus accionistas y de sus beneficiarios últimos, en los términos legalmente previstos, con el objeto de poder comunicarse con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y fomentar su implicación en la Sociedad.

El conocimiento por parte de la Sociedad de la identidad de sus beneficiarios últimos en ningún caso afectará a la titularidad ni al ejercicio de los derechos económicos y políticos que les correspondan a quienes aparezcan legitimados como titulares en los asientos de los correspondientes registros de anotaciones en cuenta, de conformidad con la normativa aplicable.

ARTÍCULO 8.- COPROPIEDAD Y DERECHOS REALES SOBRE LAS ACCIONES

1. Los copropietarios de acciones habrán de designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de accionista.
1. El régimen de copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las acciones de la Sociedad será el determinado en la Ley y demás disposiciones complementarias.

ARTÍCULO 9.- TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES

1. Las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el de suscripción preferente, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho. La transmisión de acciones de la Sociedad se ajustará en todo caso a las condiciones establecidas en la legislación vigente que resulte de aplicación.
1. La transmisión de las acciones de la Sociedad tendrá lugar por transferencia contable. La inscripción de la transmisión en el registro contable a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos.
1. La Sociedad no reconocerá el ejercicio de los derechos derivados de quienes adquieran sus acciones infringiendo normas imperativas.

ARTÍCULO 10.- DESEMBOLSOS PENDIENTES Y MORA DEL ACCIONISTA

Cuando existan acciones parcialmente desembolsadas, el accionista deberá proceder al pago de la porción no desembolsada, ya sea dineraria o no dineraria, en el momento que determine el Consejo de Administración, en el plazo máximo de cinco años contados desde la fecha del acuerdo de aumento de capital. En cuanto a la forma y demás circunstancias del desembolso se estará a lo dispuesto en el acuerdo de ampliación de capital.
1. La exigencia del pago de los desembolsos pendientes se notificará a los afectados o se anunciará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Entre la fecha del envío de la comunicación o la del anuncio y la fecha de pago deberá mediar, al menos, el plazo de un mes.
1. Se encuentra en mora el accionista que, una vez vencido el plazo fijado para el pago del capital no desembolsado, no lo haya satisfecho.
1. El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos pendientes no podrá ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será deducido del capital social para el cómputo del quórum.

TITULO III.- AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL

ARTÍCULO 11.- AUMENTO DE CAPITAL

En los aumentos de capital social con emisión de las nuevas acciones, los antiguos accionistas podrán ejercitar, dentro del plazo que a este efecto se establezca, y que no será inferior al mínimo fijado legalmente, el derecho a suscribir en la nueva emisión un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posean, sin perjuicio de lo dispuesto legalmente respecto a la exclusión del derecho de suscripción preferente.

ARTÍCULO 12.- CAPITAL AUTORIZADO

1. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social, hasta una cifra determinada, en la oportunidad y cuantía que decida y dentro de las limitaciones que establece la Ley. La delegación podrá incluir la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.
1. La Junta General podrá asimismo delegar en el Consejo de Administración la facultad de determinar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital deba llevarse a efecto y de fijar sus condiciones en todo lo no previsto por la Junta, con los límites establecidos en la Ley.

ARTÍCULO 13.- REDUCCIÓN DE CAPITAL

La reducción de capital podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, mediante su amortización o su agrupación para canjearlas y, en dichos casos, puede tener por finalidad la devolución del valor de las aportaciones, la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes, la constitución o incremento de las reservas voluntarias o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto, así como cualquier otra permitida en Derecho.

TÍTULO IV.- OBLIGACIONES

ARTÍCULO 14.- EMISIÓN DE OBLIGACIONES Y DE OTROS VALORES

La Sociedad puede emitir obligaciones, pagarés, warrants, participaciones preferentes u otros valores negociables distintos en los términos y con los límites legalmente establecidos.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 15 siguiente, el Consejo de Administración es competente para acordar la emisión y admisión a negociación de los valores a los que se refiere el párrafo anterior, así como para acordar el otorgamiento de garantías de la emisión.

ARTÍCULO 15.- OBLIGACIONES CONVERTIBLES Y OBLIGACIONES QUE ATRIBUYAN UNA PARTICIPACIÓN EN LAS GANANCIAS SOCIALES

1. La Junta General de Accionistas será competente para acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones o de obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales, pudiendo delegar dicha facultad en el Consejo de Administración. Asimismo, podrá autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.
1. Las obligaciones convertibles podrán emitirse con relación de cambio fija (determinada o determinable) o con relación de cambio variable.
1. El derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con la emisión de obligaciones convertibles podrá ser suprimido en los términos legalmente previstos.

TÍTULO V.- ÓRGANOS RECTORES DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 16.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Los órganos de la Sociedad son la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración, los cuales tienen las facultades que, respectivamente, se les asignan en la Ley y en los presentes Estatutos, y de conformidad con ellos, en los desarrollos que se establezcan en los Reglamentos de uno y otro órgano. Dichas facultades podrán ser objeto de delegación en la forma y con la amplitud que se determine en la Ley, en los presentes Estatutos y en los citados Reglamentos.

SECCIÓN I. – LA JUNTA GENERAL

ARTÍCULO 17.- JUNTA GENERAL

1. La Junta General se rige por lo dispuesto en la Ley, en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General.
1. Corresponde a los accionistas constituidos en Junta General decidir, por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, salvo los supuestos en que la Ley o los presentes Estatutos estipulen mayorías cualificadas, en los asuntos propios que sean competencia legal de ésta.
1. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos y acciones que la Ley les reconoce.

ARTÍCULO 18.- CLASES DE JUNTAS

Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias.
1. La Junta General Ordinaria se celebrará necesariamente dentro del plazo legalmente previsto en cada ejercicio para aprobar, en su caso, la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo también adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de su competencia, siempre que conste en el orden del día de la convocatoria o proceda legalmente y se haya constituido la Junta General con la concurrencia del capital social requerido. La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera del referido plazo.
1. Toda Junta que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.

ARTÍCULO 19.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

1. La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, será convocada por el Consejo de Administración, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web corporativa de la Sociedad y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración. No obstante, en los casos en que la Ley así lo permita, las Juntas Generales Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días. Queda a salvo lo establecido para el complemento de convocatoria.
1. Sin perjuicio de la asistencia física de los accionistas y sus representantes a la Junta General, el Consejo de Administración podrá autorizar la asistencia telemática de los mismos o la celebración de la Junta General de manera exclusivamente telemática, todo ello conforme a lo previsto en la Ley, en los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
1. El anuncio de convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión, el lugar de celebración, así como el orden del día en el que figurarán los asuntos que hayan de tratarse y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas.
1. El anuncio de la convocatoria expresará también la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la página web de la Sociedad en la que estará disponible la información y el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo. Además, el anuncio deberá contener una información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, ya sea de forma personal o por representación, el mismo día de la Junta General o con anterioridad a la reunión, incluyendo los extremos exigidos por la Ley y la normativa de desarrollo que resulte de aplicación y, en su caso, haciendo referencia a las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración con ocasión de la convocatoria de la Junta General y que se publicarán en la página web de la Sociedad.
1. En caso de que el Consejo de Administración haya autorizado la asistencia a la reunión a través de medios telemáticos o haya convocado la Junta General de forma exclusivamente telemática, ello se indicará expresamente en el anuncio de convocatoria, en el que se informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, así como de los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas

y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la Junta, todo ello conforme a lo previsto en la Ley, en los presentes Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas así como en las normas de desarrollo que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración con ocasión de la convocatoria de la Junta General y que se publicarán en la página web de la Sociedad.

1. Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria.
1. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de impugnación de la Junta.
1. Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria.
1. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de accionistas, de conformidad con lo exigido por la Ley.
1. El Consejo de Administración podrá convocar la Junta General Extraordinaria de accionistas siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales.

Asimismo, deberá convocarla cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, un 3 % del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo dispuesto en la Ley. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de lo que se establezca por disposición legal para supuestos específicos.

ARTÍCULO 20.- LUGAR Y TIEMPO DE CELEBRACIÓN

1. Las Juntas Generales se celebrarán en el lugar y día que indique la convocatoria dentro del término municipal en que tenga su domicilio la Sociedad. No obstante, cuando el Consejo de Administración lo considere oportuno podrá acordar que la Junta se celebre en cualquier otro lugar del territorio nacional, indicándolo así en la convocatoria.
1. La Junta podrá acordar su propia prórroga durante uno o más días consecutivos, a propuesta del Consejo de Administración o de un número de accionistas que representen, al menos, el 25% del capital social concurrente a la misma.
Excepcionalmente, en el supuesto de que se produjeran disturbios que quebranten de modo sustancial el buen orden de la reunión o, cualquier otra circunstancia extraordinaria que transitoriamente impida su normal desarrollo, el Presidente de la Junta podrá acordar la suspensión de la sesión o traslado a local distinto de la convocatoria, durante el tiempo adecuado, con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación. En este caso el Presidente podrá adoptar las medidas que estime oportunas, informando debidamente a los accionistas, para garantizar la seguridad de los presentes y evitar la reiteración de circunstancias que nuevamente puedan alterar el buen orden de la reunión.

ARTÍCULO 21.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA

1. La Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución, cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
1. Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones que sea de su competencia, la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero, así como cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital. Todo ello sin perjuicio de otros supuestos establecidos en las Leyes, en particular Leyes especiales que resulten aplicables a la Sociedad.
1. Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General no afectarán a la validez de su constitución.

ARTICULO 22.- DERECHO DE ASISTENCIA

1. Todos los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, a título individual o en agrupación con otros accionistas, podrán asistir físicamente o telemáticamente a la Junta General.
1. Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con al menos cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Quedan a salvo los supuestos específicos en los que alguna ley aplicable a la sociedad establezca un régimen que resulte incompatible. A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir le será facilitada la correspondiente tarjeta de asistencia que sólo podrá ser suplida mediante un certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia.
1. El Presidente de la Junta General está facultado para determinar el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General, pudiendo delegar esta función en el Secretario.
1. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales que se celebren, si bien el hecho de que cualquiera de ellos no asista física o telemáticamente por cualquier razón no impedirá en ningún caso la válida constitución de la Junta.
1. El Presidente podrá autorizar la asistencia de personas que presten sus servicios en, o para, la Sociedad. Asimismo, el Presidente podrá cursar invitación a las personas que tenga por conveniente, en los términos y condiciones que se establezcan en el Reglamento de la Junta.
1. La asistencia telemática mediante conexión remota y simultánea a la Junta General de Accionistas se regirá por lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y, en su caso, por las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración relativas a aspectos procedimentales, y que incluirán, entre otras cuestiones, los requisitos de identificación exigibles para el registro y acreditación de los asistentes, la antelación mínima con la que deberá haberse completado el proceso de registro, así como la forma y el momento en que los accionistas que asistan a la Junta General de Accionistas de forma telemática podrán ejercer sus derechos durante la celebración de la Junta.

ARTÍCULO 22 BIS. JUNTA GENERAL EXCLUSIVAMENTE TELEMÁTICA

1. Sin perjuicio de que, de conformidad con lo previsto en los presentes Estatutos, la Junta General pueda ser convocada para su celebración con asistencia física de los accionistas y sus representantes, así como de la posibilidad del ejercicio de sus derechos por medios de comunicación a distancia previo a la reunión y por medios telemáticos durante la celebración de la misma, la Junta General podrá ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración, cuando así lo permita la normativa aplicable.
1. La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General y en las normas que apruebe el Consejo de Administración al tiempo de la convocatoria de la Junta General y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad.

ARTICULO 23.- DERECHO DE REPRESENTACIÓN

1. Sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de quien corresponda, todo accionista podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque ésta no sea accionista, representación que deberá conferirse por escrito o por los medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad del representado así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas, y con carácter especial para cada Junta, de conformidad con los procedimientos establecidos en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General.
1. Todo accionista que quiera hacerse representar en la Junta General por otra persona deberá tener inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con al menos cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Quedan a salvo los supuestos específicos en los que alguna ley aplicable a la sociedad establezca un régimen que resulte incompatible.
1. Para asistir físicamente o telemáticamente a la Junta General, el representante deberá ser titular y/o representar a uno o varios accionistas titulares, de forma conjunta, de un número mínimo de mil (1.000) acciones.
1. El Presidente de la Junta General está facultado para determinar la validez de las representaciones conferidas, pudiendo delegar esta función en el Secretario.
1. Para el supuesto en que existieran situaciones de conflictos de interés, se estará a lo previsto en la Ley y, en su caso, en el Reglamento de la Junta General. En todo caso, en previsión de la posibilidad de que exista conflicto, la representación podrá conferirse subsidiariamente a favor de otra persona.
1. La facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido en la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.
1. La representación es siempre revocable y la asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación.

ARTÍCULO 24.- OTORGAMIENTO DE LA REPRESENTACIÓN Y VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA CON CARÁCTER PREVIO A LA REUNIÓN DE LA JUNTA GENERAL

1. El otorgamiento de la representación para cualquier clase de Junta General, incluyendo, en su caso, las instrucciones de voto, deberá efectuarse por el accionista mediante entrega o correspondencia postal o bien mediante comunicación electrónica siempre que se garantice debidamente la identidad del representante y del representado, así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas. Asimismo, podrá realizarse mediante cualquier otro medio de comunicación a distancia cuando así lo determine el Consejo.
1. Los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día de cualquier Junta General mediante entrega o correspondencia postal o bien mediante comunicación electrónica siempre que se garantice debidamente la identidad del accionista, así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas. Asimismo, el voto podrá emitirse mediante cualquier otro medio de comunicación a distancia cuando así lo determine el Consejo.
1. El voto mediante correspondencia postal se emitirá remitiendo a la Sociedad la tarjeta de voto a distancia emitida, en su caso, por la Sociedad, debidamente firmada y cumplimentada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración, en acuerdo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho de voto.
1. El voto mediante comunicación electrónica con la Sociedad deberá realizarse en las condiciones de seguridad oportunas que determine el Consejo de Administración mediante acuerdo y posterior comunicación en el anuncio de convocatoria de la Junta de que se trate. En dicho acuerdo, el Consejo de Administración definirá las condiciones aplicables para la emisión del voto por medios de comunicación a distancia mediante comunicación electrónica, incluyendo necesariamente las que garanticen adecuadamente la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su voto, así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
1. Para reputarse válido, el otorgamiento de la representación y el voto emitido por cualquiera de los medios de comunicación a distancia referidos en los apartados anteriores habrá de

recibirse por la Sociedad cuarenta y ocho (48) horas antes de la hora de inicio de la Junta General en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria.

1. El Consejo de Administración podrá desarrollar y complementar la regulación sobre voto y delegación por medios de comunicación a distancia prevista en estos Estatutos y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, estableciendo las instrucciones, medios, reglas y procedimientos que estime convenientes para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia. Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
1. Los accionistas que emitan su voto por medios de comunicación a distancia conforme a lo previsto en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate. En consecuencia, las delegaciones realizadas con anterioridad a la emisión de ese voto se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
1. El voto emitido mediante medios de comunicación a distancia quedará sin efecto por la asistencia física o telemática a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenación de sus acciones de que tuviera conocimiento la Sociedad.

ARTÍCULO 25.- DERECHO DE INFORMACIÓN

Los accionistas gozarán de derecho de información en los términos previstos en la Ley. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar, en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley, la información que, con arreglo a lo allí previsto, los accionistas soliciten, salvo en los casos en que resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. Estas excepciones no procederán cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el 25% del capital social.

ARTÍCULO 26.- PRESIDENCIA Y SECRETARÍA DE LA JUNTA

1. Las Juntas Generales serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración. A falta de este, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, serán presididas por el Vicepresidente que corresponda según el orden de prelación. En defecto de uno y otros, actuará de Presidente el consejero de mayor edad.
1. Actuará de Secretario el que lo sea del Consejo de Administración. A falta de este, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, actuará de Secretario de la Junta General el Vicesecretario que corresponda según el orden de prelación, si lo hubiere, y a falta de este el consejero de menor edad.

ARTÍCULO 27.- LISTA DE ASISTENTES

Antes de entrar en el orden del día se formará por el Secretario de la Junta General la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno de ellos y el número de acciones, propias o ajenas, con que concurren a la Junta.
1. Al final de la lista, se determinará el número total de accionistas, presentes o representados, así como el importe del capital del que son titulares o que representan, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto.
1. Si la lista de asistentes no figurase al comienzo del acta de la Junta General, se adjuntará a ella por medio de anexo firmado por el Secretario con el visto bueno del Presidente.
1. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático. En estos casos, se consignará en la propia acta el medio utilizado, y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.

ARTÍCULO 28.- DELIBERACIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS

1. El Presidente someterá a deliberación los asuntos incluidos en el orden del día y dirigirá los debates con el fin de que la reunión se desarrolle de forma ordenada.
1. Durante el desarrollo de la Junta los accionistas podrán solicitar información en los términos previstos en el artículo 25 anterior, y en el Reglamento de la Junta.
1. Cada acción con derecho a voto, presente o representada en la Junta General, confiere derecho a un voto.
1. El accionista no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones en los supuestos de conflicto de interés en los que la Ley establece expresamente dicha prohibición, deduciéndose sus acciones del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria. En otros casos distintos de conflicto de interés, los accionistas no estarán privados de su derecho de voto, sin perjuicio de lo previsto legalmente al respecto.
1. Los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta General, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado. Para la adopción de los acuerdos que requieran quórum de constitución reforzado conforme a la Ley y los previstos en el artículo 21.2 de estos Estatutos, si el capital presente o representado supera el 50% bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta, pero se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto. Todo ello sin perjuicio de otros supuestos establecidos en las Leyes, en particular leyes especiales que resulten aplicables a la Sociedad.
1. En la Junta General deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
2. a) El nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
3. b) En la modificación de Estatutos Sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
1. Sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos, con carácter general la votación de las propuestas de acuerdo se realizará conforme al

procedimiento de votación previsto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y demás normativa aplicable.

Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán en la página web de la Sociedad de conformidad con lo exigido por la Ley.

ARTÍCULO 29.- ACTA DE LA JUNTA Y CERTIFICACIONES

1. El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta, siendo firmada por el Presidente y el Secretario o, en su defecto, dentro del plazo de quince (15) días, por el Presidente y dos (2) interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. El acta aprobada en cualquiera de estas formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
1. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario o por el Vicesecretario del Consejo de Administración con el visto bueno del Presidente o del Vicepresidente, en su caso, y los acuerdos se elevarán a público por las personas legitimadas para ello.
1. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, y estará obligado a hacerlo siempre que con cinco (5) días de antelación al previsto para su celebración lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social o se haya convocado Junta para su celebración de forma exclusivamente telemática. En ambos casos, el acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la Junta y los acuerdos que consten en ella podrán ejecutarse a partir de la fecha de cierre.

SECCIÓN II.- EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 30.- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La Sociedad será administrada y regida por un Consejo de Administración que será competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos salvo en las materias reservadas a la Junta General por la Ley o los presentes Estatutos.

Corresponderá asimismo al Consejo de Administración la aprobación y supervisión de las directrices estratégicas y de gestión establecidas en interés de todas y cada una de las sociedades del Grupo del que es entidad dominante la Sociedad, en orden a establecer las bases de una adecuada y eficiente coordinación entre la Sociedad y las demás sociedades pertenecientes al Grupo, asumiendo los órganos de administración de cada sociedad las funciones de administración y dirección ordinaria y efectiva de sus respectivos negocios o actividades conforme al interés social de cada sociedad y a la normativa que resulte de aplicación en cada caso.

El Consejo de Administración se regirá por las normas legales que le sean de aplicación y por los presentes Estatutos. El Consejo de Administración desarrollará y completará tales previsiones por medio del oportuno Reglamento del Consejo de Administración, de cuya aprobación inicial y modificaciones posteriores informará a la Junta General.

ARTÍCULO 31.- FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. La representación de la Sociedad en juicio y fuera de él corresponde al Consejo de Administración actuando colegiadamente, pudiendo hacer y llevar a cabo todo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, con excepción de aquellas operaciones que de acuerdo con la Ley están reservadas a la competencia de la Junta General.
1. El Consejo podrá asimismo conferir la representación de la Sociedad a personas que no sean miembros de dicho Consejo, por vía de apoderamiento, en el que constará la enumeración particularizada de los poderes otorgados.
1. Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad, son competencia del Consejo, las funciones que le atribuye la Ley y, en particular, a título enunciativo y no limitativo, las siguientes:
2. (i) Organizar, administrar, gobernar e inspeccionar la marcha de la Sociedad y de sus negocios, representado legalmente a la Sociedad en todos los casos que sea necesario o conveniente.
3. (ii) Dirigir y ordenar la política de personal y acordar las decisiones que comporten la ejecución de dicha política.
4. (iii) Representar a la Sociedad ante las Autoridades y Organismos de la Administración Pública, así como ante los Tribunales, de todos los órdenes, clases y grados, sin excepción alguna, formulando peticiones, demandas, contestaciones y reconvenciones, proponiendo excepciones y pruebas e interponiendo los recursos que procedan, pudiendo incluso transigir judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones.
5. (iv) Comprar, vender, retraer, permutar y por cualquier otro título adquirir o enajenar pura o condicionalmente, con precio aplazado, confesado o al contado, toda clase de bienes muebles e inmuebles.
6. (v) Sobre los bienes de la Sociedad, en favor de terceros o sobre bienes ajenos en favor de la Sociedad, constituir, reconocer, aceptar, ejecutar, transmitir, dividir, modificar, extinguir y cancelar total o parcialmente usufructos, derechos de uso y habitación, servidumbres, prendas, hipotecas, anticresis, censos, derechos de superficie y, en general, cualesquiera derechos reales y personales.
7. (vi) Comprar, suscribir, vender, pignorar y, en cualquier otra forma, gravar, transmitir o adquirir, al contado o a plazos y en las condiciones que estime conveniente, efectos públicos, acciones, obligaciones, bonos, títulos y valores, convertirlos, canjearlos y entregarlos, hacer declaraciones y presentar reclamaciones.
8. (vii) Nombrar, aceptar, remover y sustituir cargos de administración, dirección y apoderados, determinando en cada caso facultades y amplitud de dichos apoderamientos. Suscribir cualquier tipo de documento público o privado que se requiera para el ejercicio de estas facultades.
9. (viii) Representar orgánicamente a la Sociedad cuando ésta sea accionista o partícipe de otras sSociedades, nacionales o extranjeras, asistiendo y votando en las Juntas de

socios, Ordinarias o Extraordinarias, incluso celebradas con carácter de universales, ejerciendo todos los derechos y cumpliendo las obligaciones inherentes a la calidad del socio. Aprobar o impugnar en su caso, los acuerdos sociales. Asistir y votar en los Consejos de Administración, Comités o cualquier otro Órgano Social de los que la Sociedad sea miembro, aprobando o impugnando, en su caso los acuerdos recaídos.

(ix) Ceder por cualquier título gratuito en favor del Estado, Comunidad Autónoma, Provincia, Municipio o entidades de Derecho Público dependientes de cualquiera de ellos, toda clase de bienes muebles, inmuebles, efectos públicos y privados, valores, acciones y títulos de renta fija. Aceptar todo tipo de donaciones puras o condicionadas, incluidas las onerosas, de cualquier clase de bienes.
(x) Dar o tomar en arrendamiento toda clase de bienes.
(xi) Solicitar y contratar afianzamientos a favor de la Sociedad con Bancos oficiales o privados, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito, financieras o aseguradoras. Contratar créditos, préstamos y documentos financieros, con o sin garantía de certificaciones o facturas de obras y servicios realizados, así como cualquier otra garantía personal o prendaria, con Bancos oficiales o privados, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito financieras, y en general realizar toda clase de operaciones con la Banca y sociedades financieras para la promoción y desarrollo de las actividades que constituyen el objeto social.
(xii) Prestar avales por cuenta de la Sociedad, afianzando y dando garantías por otros, pero solamente cuando así lo exija la propia naturaleza del negocio social, así como avalar a sus Ssociedades filiales o participadas, directa o indirectamente.
(xiii) Instar Actas Notariales de todas clases, hacer, aceptar y contestar notificaciones y requerimientos notariales. Formalizar Escrituras sobre aclaraciones, rectificaciones o subsanación de errores.
(xiv) Solicitar todo tipo de licencias de obras, actividades, instalaciones o aperturas.
(xv) Otorgar poderes a Abogados y Procuradores, con las facultades de poder general para pleitos o procesalmente especiales que considere necesarios, con poderes incluso de sustitución y revocar éstos cuando lo crea oportuno y necesario.
(xvi) Ejecutar cuanto sea incidental o complementaria de lo expuesto en los números anteriores.
(xvii) La supervisión del efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados.
(xviii) La supervisión efectiva de la alta dirección y de los directivos que hubiera designado.
(xix) Su propia organización y funcionamiento y en particular la aprobación y modificación de su propio Reglamento.
(xx) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.
(xxi) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la Ley al Consejo de Administración siempre y cuando la operación a la que se refiera el informe no pueda ser delegada.
(xxii) El nombramiento y destitución del Consejero o de los Consejeros Delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de sus contratos.
(xxiii) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo de Administración o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
(xxiv) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
(xxv) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad de los consejeros conforme a lo dispuesto en la Ley.
(xxvi) La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
(xxvii) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
(xxviii) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, la política de gobierno corporativo , la política relativa a las acciones propias, la política de inversiones y financiación, la política de sostenibilidad/responsabilidad corporativa y la política de dividendos, considerando al respecto sus funciones de definición de las directrices estratégicas y de gestión de las sociedades del Grupo CaixaBank, así como de supervisión y seguimiento de la implementación de las mismas, estableciendo a su vez los mecanismos de comunicación e intercambio de información necesarios, salvaguardándose en todo caso el ámbito propio de la administración y dirección ordinaria de cada sociedad conforme a su interés social.
(xxix) La vigilancia, control y evaluación periódica de la eficacia del sistema de gobierno corporativo y la adopción de las medidas adecuadas para solventar, en su caso, sus deficiencias.
(xxx) La responsabilidad de la administración y gestión de la Sociedad, la aprobación y vigilancia del plan estratégico o de negocio, así como de la aplicación de los objetivos estratégicos y de gestión, y su estrategia de riesgo y su gobierno interno.
(xxxi) Garantizar la integridad de los sistemas de información contable y financiera, incluidos el control financiero y operativo y el cumplimiento de la legislación aplicable.
(xxxii) Supervisar el proceso de divulgación de información y las comunicaciones derivadas de su condición de entidad de crédito.
(xxxiii) La supervisión de los sistemas internos de información y control.
(xxxiv) La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva.
(xxxiv)(xxxv) Previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, aprobar la información financiera que por su condición de cotizada deba hacer pública la Sociedad periódicamente.
(xxxv)(xxxvi) La aprobación del presupuesto anual.
(xxxvi)(xxxvii) La definición de la estructura del Grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante.
(xxxvii)(xxxviii) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
(xxxviii)(xxxix) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad, la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como la aprobación de cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.
(xxxix)(xl) La aprobación, en su caso y en los términos previstos legalmente, de las operaciones que realice la Sociedad con quien se considere parte vinculada conforme a la normativa que resulte de aplicación.

El Consejo de Administración no podrá delegar las facultades y funciones comprendidas en los apartados (xvii) al (xlxxix), ambos inclusive, ni cualesquiera otras facultades o funciones que pudieran considerarse indelegables por la normativa aplicable. No obstante, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar por los órganos o personas delegadas las decisiones correspondientes a los asuntos antes señalados como indelegables, con excepción de las señaladas en los apartados (xvii), (xviii) y de la (xx) a la (xxxii), ambas inclusive que no podrán ser delegadas en ningún caso.

Las decisiones que por circunstancias de urgencia se adopten por órganos o personas delegadas sobre alguna de las materias consideradas indelegables deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.

ARTÍCULO 32.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. El Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de doce (12) y máximo de veintidós (22) miembros cuyo nombramiento, reelección, ratificación o cese corresponderá a la Junta General, sin perjuicio de la cobertura de vacantes por el Consejo de Administración mediante cooptación y del sistema de representación proporcional que corresponde a los accionistas en los términos previstos en la Ley.
1. Compete a la Junta General de Accionistas la fijación del número de consejeros.
1. Para ser consejero, no se requerirá la cualidad de accionista de la Sociedad.
1. El Consejo de Administración de la Sociedad deberá estar compuesto por personas que reúnan los requisitos de idoneidad necesarios para el ejercicio de su cargo. En particular, deberán poseer reconocida honorabilidad comercial y profesional, tener conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la Sociedad, en los términos establecidos en la Ley.
1. Asimismo, la composición general del Consejo de Administración en su conjunto deberá reunir conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de la Sociedad, incluido sus principales riesgos y asegurar la capacidad efectiva del Consejo de Administración para tomar decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la Sociedad.

Ningún accionista podrá estar representado en el Consejo de Administración por un número de consejeros dominicales superior al cuarenta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración, sin perjuicio del derecho de representación proporcional que corresponde a los accionistas en los términos previstos en la Ley.

Los consejeros se calificarán de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente.

ARTÍCULO 33.- DURACIÓN

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la Junta General o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, pero si la vacante se produjese una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el nombramiento por el Consejo para cubrir dicha vacante tendrá efectos hasta la celebración de la siguiente Junta General.
1. El cargo de consejero será renunciable, revocable y reelegible, una o más veces, por períodos de igual duración.

ARTÍCULO 34.- RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

1. El cargo de consejero será retribuido.
1. La retribución consistirá en una cantidad fija anual cuya cifra máxima determinará la Junta General de Accionistas, y que se mantendrá vigente en tanto en cuanto la Junta General no acuerde su modificación.
1. La cifra fijada por la Junta General de Accionistas será para retribuir al conjunto de consejeros en su condición de tales y se distribuirá en la forma que estime más oportuna el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, tanto en lo que se refiere a la distribución entre los miembros, en especial al Presidente, en atención a las responsabilidades, funciones y dedicación de cada uno de ellos, su pertenencia a las distintas Comisiones y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes -lo que podrá dar lugar a retribuciones diferentes para cada uno de ellos- como en la periodicidad.
1. Asimismo, los consejeros, dentro del límite máximo establecido por la Junta General indicado en los apartados 2 y 3 anteriores, podrán ser retribuidos con la entrega de acciones de la Sociedad o de otra compañía cotizada del Grupo al que pertenezca, de opciones sobre las

mismas o de retribuciones referenciadas al valor de las acciones. Esta retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.

1. Con independencia de lo previsto en los apartados anteriores, los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir una retribución por la prestación de estas funciones que determinará el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones y que podrá consistir en una cantidad fija, una cantidad complementaria variable, y también sistemas de incentivos así como una parte asistencial que podrá incluir sistemas de previsión y seguros oportunos y, en su caso, la Seguridad Social. La prestación de funciones ejecutivas podrá ser retribuida, además, mediante entrega de acciones de la Sociedad o de otra compañía cotizada del Grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o mediante otras retribuciones referenciadas al valor de las acciones. En caso de cese no debido al incumplimiento de sus funciones, podrán tener derecho a una indemnización. Las relaciones con los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas deberán constar en un contrato entre el consejero y la Sociedad que regule dichas relaciones y en especial sus retribuciones por todos los conceptos, incluidas las primas de seguros o contribución a sistemas de ahorro así como eventuales cláusulas de indemnización por cese anticipado, pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y/o de permanencia o fidelización, así como los parámetros para la fijación de los componentes variables. Dicho contrato deberá ser conforme con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General y deberá ser aprobado por el Consejo de Administración con el voto favorable de dos tercios de sus miembros, debiendo incorporarse como anexo al acta.
1. Adicionalmente, la Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

ARTÍCULO 35.- DESIGNACIÓN DE CARGOS EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. El Consejo nombrará de su seno, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, un Presidente y uno o varios Vicepresidentes.
1. El Presidente representará a la Sociedad, en nombre del Consejo y de la Junta General, correspondiéndole la posición de mayor rango en cualquier acto de la Sociedad u organismos en que participe.
1. El Vicepresidente sustituirá al Presidente a falta de este, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad. En el supuesto de nombramiento de varios Vicepresidentes, las funciones descritas recaerán en el Vicepresidente Primero, el cual será a su vez sustituido por el Vicepresidente Segundo en los mencionados casos, y así sucesivamente, y a falta de estos, por el Consejero Coordinador y, en caso de vacante, ausencia o imposibilidad de éste, por el miembro del Consejo de Administración de mayor edad.
1. El Presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, impulsando el desarrollo de sus competencias y la coordinación con sus Comisiones para el mejor cumplimiento de sus funciones, y tendrá, entre otras, las facultades siguientes, sin perjuicio de las del Consejero Delegado y de los apoderamientos y las delegaciones que se hayan establecido:
(i) Representar institucionalmente a la Sociedad y a las entidades que dependan de ésta, sin perjuicio de las funciones que se atribuyen en esta materia al Consejo de Administración.
(ii) Presidir y dirigir las sesiones de la Junta General, limitando los turnos en pro y en contra de toda proposición y estableciendo su duración.
(iii) Convocar, fijar el orden del día y presidir las sesiones del Consejo de Administración, dirigiendo las discusiones y deliberaciones, con las mismas facultades señaladas en el epígrafe anterior. Asimismo, podrá ejecutar cualesquiera acuerdos de dicho órgano, sin necesidad de delegación especial.
(iv) Velar por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día y estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.
(v) El voto de calidad, en caso de empate, en las sesiones del Consejo de Administración que presida.
(vi)(v) Actuar en representación de la Sociedad ante los organismos corporativos y representativos del sector, de acuerdo con los presentes Estatutos.
(vii)(vi) El visado de las actas, certificaciones y demás documentos referentes a los acuerdos de la Junta General, del Consejo de Administración y, en su caso, de las Comisiones que presida y actuar en representación de la Sociedad para la ejecución de estos acuerdos ante los órganos reguladores, sin perjuicio de las atribuciones a otros órganos.
(viii)(vii) Llevar la firma oficial de la Sociedad, y por lo tanto firmar en nombre de la Sociedad, y previos los acuerdos que legal o estatutariamente sean necesarios, los contratos, convenios u otros instrumentos jurídicos con las administraciones públicas y con otras entidades.
(ix)(viii) Velar para que se cumplan las disposiciones legales vigentes, así como los preceptos de estos Estatutos y de los Reglamentos y los acuerdos de los órganos colegiados que presida.
(x)(ix) La representación formal de la Sociedad en la relación con autoridades, con entidades y con organismos ajenos, españoles y extranjeros. Podrá delegar esta representación en los demás vocales del Consejo, en el Consejero Delegado o en un miembro del personal directivo de la Sociedad.
1. El Consejo de Administración nombrará, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y con la abstención de los consejeros ejecutivos, un Consejero Coordinador de entre los consejeros independientes, que tendrá las facultades que le atribuyan los presentes Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración, y en todo caso, cuando el Presidente del Consejo tenga la condición de consejero ejecutivo, las facultades establecidas legalmente.
1. El Consejo nombrará un Secretario y podrá nombrar un Vicesecretario, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, los cuales podrán no ser consejeros. El Secretario asistirá a las reuniones del Consejo con voz y sin voto, salvo que ostente la cualidad de consejero.
1. El Vicesecretario, si lo hubiera, sustituirá al Secretario a falta de este, como ocurre en los casos de vacante, imposibilidad o ausencia y, salvo decisión contraria del Consejo, podrá asistir a las sesiones del Consejo de Administración para auxiliar al Secretario. El Consejo también podrá nombrar más de un Vicesecretario, en cuyo caso las funciones descritas recaerán en el Vicesecretario Primero, el cual será a su vez sustituido por el Vicesecretario Segundo en caso de faltar también aquel, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, y así sucesivamente, y a falta de estos, como ocurre en los mencionados casos, por el miembro del Consejo de Administración de menor edad.
1. La separación del Secretario y del Vicesecretario requerirá asimismo informe previo de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.
1. Corresponde al Secretario del Consejo de Administración, entre otras, las siguientes funciones:
2. (i) Tramitar la convocatoria del Consejo, en ejecución de la decisión del Presidente.
3. (ii) Conservar la documentación del Consejo de Administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas.
4. (iii) Velar por que las actuaciones del Consejo de Administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los Estatutos Sociales y demás normativa interna.
5. (iv) Asistir al Presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
1. El Consejo de Administración, en atención a la especial relevancia de su mandato, podrá designar Presidentes de Honor a aquellas personas que hubieran desempeñado el cargo de Presidente del Consejo, pudiendo atribuirles funciones de representación honorífica de la Sociedad y para los actos que les encargue expresamente el Presidente del Consejo. Los Presidentes de Honor podrán asistir excepcionalmente a las reuniones del Consejo cuando sean invitados por el Presidente y, además de las funciones de representación honorífica, prestarán asesoramiento al Consejo y a su Presidente, y colaborarán en el mantenimiento de las mejores relaciones de los accionistas con los órganos de Gobierno de la Sociedad y de aquéllos entre sí. El Consejo de Administración pondrá a disposición de los Presidentes de Honor los medios técnicos, materiales y humanos que estime convenientes para que aquéllos desempeñen sus funciones en los términos más adecuados, y a través de las fórmulas más oportunas.

ARTÍCULO 36.- REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho (8) veces al año, debiendo celebrar, como mínimo una reunión cada trimestre. El Consejo de Administración deberá reunirse asimismo cuando lo soliciten, al menos, dos (2) de sus miembros o uno de los consejeros independientes, mediante escrito dirigido al Presidente indicando el orden del día, en cuyo caso, la reunión del Consejo de Administración se convocará por orden del Presidente, por cualquier medio escrito dirigido personalmente a cada consejero, para reunirse dentro de los quince (15) días siguientes a la petición, en la localidad en la que radique el domicilio social. Transcurrido un mes desde la fecha de recepción de la solicitud sin que el Presidente hubiera cursado la convocatoria del Consejo de Administración, sin mediar causa justificada, y contando dicha solicitud con el apoyo de, al menos, un tercio de los miembros del Consejo de Administración, el Consejo podrá convocarse por los consejeros que hubieran solicitado la convocatoria y constituyan, al menos, un tercio de los miembros del Consejo.
1. La convocatoria de las sesiones se efectuará por carta, fax, telegrama, correo electrónico o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción, y estará autorizada con la firma del Presidente, o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas, salvo que existan razones de urgencia apreciadas por el Consejo al constituirse.
1. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados, todos sus miembros aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a tratar en el orden del día.
1. Las reuniones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar que determine el Presidente, quien podrá autorizar la celebración de reuniones del Consejo con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por medios audiovisuales o telefónicos, siempre que se asegure el reconocimiento de los concurrentes y la interactividad e intercomunicación en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. En caso de que alguno de los consejeros se encontrara en el domicilio social, la sesión se entenderá celebrada en este. De no ser así, la sesión se entenderá celebrada donde se encuentre el consejero que la presida.
1. Asimismo, el Consejo de Administración podrá adoptar sus acuerdos por escrito y sin sesión cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento, conforme se establece en la legislación vigente.

ARTÍCULO 37.- DESARROLLO DE LAS SESIONES

1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mayoría de sus miembros.
1. Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren. No obstante lo anterior, los consejeros podrán delegar su representación en otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro consejero no ejecutivo, si bien los consejeros independientes únicamente podrán otorgar su representación a favor de otro consejero independiente.
1. El Presidente regulará los debates, dará la palabra y dirigirá las votaciones.
1. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes, presentes o representados, en la reunión, salvo en los supuestos en los que la Ley o los presentes Estatutos hayan establecido mayorías reforzadas.

ARTÍCULO 38.- ACTAS DEL CONSEJO Y CERTIFICACIONES

1. Las discusiones y acuerdos del Consejo se consignarán en acta que se extenderá o transcribirá en un libro de actas y será firmada por el Presidente o por el Vicepresidente, en su caso, y el Secretario o Vicesecretario.
1. Las actas se aprobarán por el propio Consejo de Administración, al final de la reunión o en la inmediatamente posterior, salvo que la inmediatez de las reuniones no lo permita, en cuyo caso,

se aprobará en sesión posterior. Las actas también podrán ser aprobadas por el Presidente, el Secretario y dos (2) consejeros asistentes a la reunión del Consejo a que el acta se refiera, designados en cada sesión por el propio Consejo.

1. Para facilitar la ejecución de acuerdos y, en su caso, la elevación a público de los mismos, las actas podrán ser aprobadas parcialmente, recogiendo, en cada una de las partes aprobadas, uno o más acuerdos.
1. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración o por el Vicesecretario con el visto bueno del Presidente o del Vicepresidente, en su caso.

SECCIÓN III.- DELEGACIÓN DE FACULTADES. COMISIONES DEL CONSEJO

ARTÍCULO 39.- DELEGACIÓN DE FACULTADES

1. El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva y uno o varios Consejeros Delegados, determinando las personas que deben ejercer dichos cargos y su forma de actuar, pudiendo delegar en ellos todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley, a lo previsto en los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo.
1. La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en alguno de los consejeros, o en la Comisión Ejecutiva, y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo de Administración.
1. La Comisión Ejecutiva se regirá por lo establecido en la Ley, los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y se entenderá válidamente constituida cuando concurran a sus reuniones, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

Los acuerdos tomados por dicha Comisión se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.

Sin perjuicio de las referidas delegaciones, el Consejo de Administración podrá, igualmente, nombrar y revocar representantes o apoderados.

ARTÍCULO 40. - COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL, COMISIÓN DE RIESGOS, COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y SOSTENIBILIDAD Y COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

1. El Consejo de Administración en todo caso designará de su seno una Comisión de Auditoría y Control, una Comisión de Riesgos, una Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y una Comisión de Retribuciones, y podrá constituir otras Comisiones formadas por consejeros con las funciones que se estimen oportunas.
1. Las Comisiones anteriormente citadas se regirán por lo establecido en la Ley, en los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
1. La Comisión de Auditoría y Control:
a) El Consejo de Administración constituirá en su seno una Comisión de Auditoría y Control compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de siete (7) miembros que deberán ser necesariamente consejeros no ejecutivos. La mayoría de los miembros de la Comisión de

Auditoría y Control serán independientes y uno (1) de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros de la Comisión de Auditoría y Control tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con la actividad de la entidad. En todo caso, serán nombrados por el Consejo de Administración.

b) El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control será designado por la propia Comisión de entre los consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.
c) El número de miembros, las competencias y las normas de funcionamiento de dicha Comisión se desarrollarán en el Reglamento del Consejo de Administración, y deberán favorecer la independencia de su funcionamiento.
d) Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan la Ley, los presentes Estatutos, el Reglamento del Consejo u otras que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes funciones básicas:
- (i) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en este proceso.
- (ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
- (iii) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad.
- (iv) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección de acuerdo con la normativa aplicable a la Sociedad, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
- (v) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable en relación con el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo, o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

(vi) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría.
(vii) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración y en la normativa aplicable.
(vii)(viii) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:
- a) la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,
- b) y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.,
- c) y, en su caso, las operaciones con partes vinculadas en los términos previstos legalmente.
e) Lo establecido en los subapartados (iv), (v) y (vi) del apartado anterior se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.
f) La Comisión de Auditoría y Control se entenderá válidamente constituida cuando concurran la mayoría de sus miembros, presentes o representados.

Los acuerdos tomados por dicha Comisión se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.

g) La Comisión de Auditoría y Control elaborará un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración.
1. La Comisión de Riesgos:
a) El Consejo de Administración constituirá en su seno una Comisión de Riesgos compuesta por miembros del Consejo de Administración que no desempeñen funciones ejecutivas y que posean los oportunos conocimientos, capacidad y experiencia para entender plenamente y

controlar la estrategia de riesgo y la propensión al riesgo de la Sociedad, en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) miembros, debiendo ser la mayoría de ellos consejeros independientes.

b) El Presidente de la Comisión de Riesgos será designado por la propia Comisión de entre los consejeros independientes que formen parte de ella.
c) El número de miembros, las competencias y las normas de funcionamiento de la Comisión se desarrollarán en el Reglamento del Consejo de Administración, y deberán favorecer la independencia de su funcionamiento.
d) Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan la Ley, los presentes Estatutos, el Reglamento del Consejo u otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Riesgos ejercerá las siguientes funciones básicas:
- (i) Asesorar al Consejo de Administración sobre la propensión global al riesgo, actual y futura, de la Sociedad y su estrategia en este ámbito, informando sobre el marco de apetito al riesgo, asistiendo en la vigilancia de la aplicación de esa estrategia, velando por que las actuaciones del Grupo resulten consistentes con el nivel de tolerancia del riesgo previamente decidido y efectuando el seguimiento del grado de adecuación de los riesgos asumidos al perfil establecido.
- (ii) Proponer al Consejo la política de riesgos del Grupo, que habrá de identificar o determinar, en particular:
  - a) los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, incluidos los relacionados con la ciberseguridad, financieros, legales y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción entre otros) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos los pasivos contingentes y otros fuera del balance;
  - b) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte la Comisión de Riesgos;
  - c) los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos;
  - d) el nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; y
  - e) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse.
- (iii) Vigilar que la política de precios de los activos y los pasivos ofrecidos a los clientes tenga plenamente en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo de la Sociedad. En caso contrario, la Comisión de Riesgos presentará al Consejo de Administración un plan para subsanarla.
- (iv) Determinar, junto con el Consejo de Administración, la naturaleza, la cantidad, el formato y la frecuencia de la información sobre riesgos que deba recibir el Consejo de Administración y fijar la que la Comisión ha de recibir.
(v) Revisar regularmente exposiciones con los clientes principales, sectores económicos de actividad, áreas geográficas y tipos de riesgo.
(vi) Examinar los procesos de información y control de riesgos del Grupo así como los sistemas de información e indicadores, que deberán permitir:
- a) la idoneidad de la estructura y funcionalidad de la gestión del riesgo en todo el Grupo;
- b) conocer la exposición del riesgo en el Grupo para valorar si ésta se adecua al perfil decidido por la Institución;
- c) disponer de información suficiente para el conocimiento preciso de la exposición al riesgo para la toma de decisiones; y
- d) el adecuado funcionamiento de las políticas y procedimientos que mitiguen los riesgos operacionales.
(vii) Valorar el riesgo de cumplimiento normativo en su ámbito de actuación y decisión, entendido como la gestión del riesgo de sanciones legales o normativas, pérdida financiera, material o reputacional que la Sociedad pueda tener como resultado del incumplimiento de leyes, normas, estándares de regulación y códigos de conducta, detectando cualquier riesgo de incumplimiento y, llevando a cabo su seguimiento y el examen de posibles deficiencias con los principios de deontología.
(viii) Informar sobre los nuevos productos y servicios o de cambios significativos en los existentes, con el objetivo de determinar:
- a) los riesgos a los que se enfrenta la Sociedad con la emisión de los mismos y su comercialización en los mercados, así como de los cambios significativos en los ya existentes;
- b) los sistemas de información y control interno para la gestión y control de esos riesgos;
- c) las medidas correctoras para limitar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y
- d) los medios y los canales adecuados para su comercialización con objetivo de minimizar los riesgos reputacionales y de defectuosa comercialización.
(ix) Colaborar con la Comisión de Retribuciones para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales. A tales efectos, la Comisión de Riesgos examinará, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Retribuciones, si la política de incentivos prevista en los sistemas de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios.

Para el adecuado ejercicio de sus funciones, la Comisión delegada de Riesgos podrá acceder a la información sobre la situación de riesgo de la Sociedad y, si fuese necesario, al asesoramiento externo especializado, inclusive de los auditores externos y organismos reguladores.

e) La Comisión de Riesgos se entenderá válidamente constituida cuando concurran la mayoría de sus miembros, presentes o representados.

Los acuerdos tomados por dicha Comisión se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.

f) La Comisión de Riesgos elaborará un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración.
1. La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad:
a) La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad estará formada exclusivamente por consejeros que no desempeñen funciones ejecutivas, en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad deberán ser en su mayoría consejeros independientes.
b) El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad será designado por la propia Comisión de entre los consejeros independientes que formen parte de ella.
c) El número de miembros, las competencias y las normas de funcionamiento de dicha Comisión se desarrollarán en el Reglamento del Consejo de Administración, y deberán favorecer la independencia de su funcionamiento.
d) Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos, el Reglamento del Consejo, u otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
- (i) Evaluar y proponer al Consejo de Administración la evaluación de las competencias, conocimientos, diversidad y experiencia necesarios de los miembros del Consejo de Administración y del personal clave de la Sociedad.
- (ii) Proponer al Consejo de Administración el nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General.
- (iii) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
- (iv) Informar el nombramiento y, en su caso, cese del Consejero Coordinador, y del Secretario y de los Vicesecretarios del Consejo para su sometimiento a la aprobación del Consejo de Administración.
- (v) Evaluar el perfil de las personas más idóneas para formar parte de todas las Comisiones del Consejo, de acuerdo con los conocimientos, aptitudes y experiencia de las mismas y elevar al Consejo las correspondientes propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones.
(vi) Informar las propuestas de nombramiento o separación de los altos directivos, pudiendo proceder a efectuar dichas propuestas directamente cuando se trate de altos directivos que por sus funciones bien de control, bien de apoyo al Consejo o sus Comisiones, considere la Comisión que debe tomar dicha iniciativa. Proponer, si lo estima conveniente, condiciones básicas en los contratos de los altos directivos, ajenas a los aspectos retributivos, e informarlas cuando se hubieren establecido.
(vii) Examinar y organizar, bajo la coordinación, en su caso, del Consejero Coordinador, y en colaboración con el Presidente del Consejo de Administración, la sucesión del Presidente, así como examinar y organizar, en colaboración con el Presidente, la del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
(viii) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género, velando por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de experiencias, conocimientos, y faciliten la selección de consejeras, y establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración así como elaborar las orientaciones sobre cómo debe alcanzarse dicho objetivo.
(ix) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del Consejo de Administración y de sus Comisiones, su Presidente, Consejero Delegado y Secretario, haciendo recomendaciones al mismo sobre posibles cambios, actuando bajo la dirección del Consejero Coordinador, en su caso, en relación con la evaluación del Presidente. Evaluar la composición del Comité de Dirección, así como sus tablas de reemplazo para la adecuada previsión de las transiciones.
(x) Evaluar periódicamente y, al menos una vez al año la idoneidad de los diversos miembros del Consejo de Administración y de este en su conjunto, e informar al Consejo de Administración en consecuencia.
(xi) Revisar periódicamente la política del Consejo de Administración en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección y formularle recomendaciones.
(xii) Considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
(xiii) Supervisar y controlar el buen funcionamiento del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, haciendo, en su caso, las propuestas que considere para su mejora.
(xiv) Supervisar la independencia de los consejeros independientes.
(xv) Proponer al Consejo el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
(xvi) Supervisar la actuación de la Sociedad en relación con la sostenibilidad y elevar al Consejo para su aprobación la política de sostenibilidad/responsabilidad corporativa.
(xvii) Supervisar y revisar la información no financiera contenida en el informe de gestión anual; el informe de impacto socio-económico y el plan director de banca socialmente responsable, velando por la integridad de su contenido y el cumplimiento de la

normativa aplicable y de los estándares internacionales de referencia y elevar al Consejo las propuestas que considere oportunas en esta materia.

(xviii) Evaluar el equilibrio de conocimientos, competencias, capacidad, diversidad y experiencia del Consejo de Administración y definir las funciones y aptitudes necesarias para cubrir cada vacante, evaluando el tiempo y dedicación precisa para el desempeño eficaz del puesto.

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad podrá utilizar los recursos que considere apropiados para el desarrollo de sus funciones, incluido el asesoramiento externo, y podrá disponer de los fondos adecuados para ello.

e) La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad se entenderá válidamente constituida cuando concurran la mayoría de sus miembros, presentes o representados.

Los acuerdos tomados por dicha Comisión se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.

f) La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad elaborará un informe sobre su actividad en el ejercicio que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración.
1. La Comisión de Retribuciones:
a) La Comisión de Retribuciones estará formada exclusivamente por consejeros que no desempeñen funciones ejecutivas, en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros. Los miembros de la Comisión de Retribuciones deberán ser en su mayoría consejeros independientes.
b) El Presidente de la Comisión de Retribuciones será designado por la propia Comisión de entre los consejeros independientes que formen parte de ella.
c) El número de miembros, las competencias y las normas de funcionamiento de dicha Comisión se desarrollarán en el Reglamento del Consejo de Administración, y deberán favorecer la independencia de su funcionamiento.
d) Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan la Ley, los presentes Estatutos, el Reglamento del Consejo, u otras que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
- (i) Preparar las decisiones relativas a las remuneraciones y, en particular, informar y proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones, el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y altos directivos así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y altos directivos, y las demás condiciones de sus contratos, especialmente de tipo económico y sin perjuicio de las competencias de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad en lo que se refiere a condiciones que ésta hubiere propuesto y ajenas al aspecto retributivo, entendiéndose como altos directivos a los efectos de los presentes Estatutos, los directores generales o quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o del Consejero Delegado y, en todo caso, el auditor interno de la Sociedad.
(ii) Velar por la observancia de la política de retribuciones de consejeros y altos directivos así como informar sobre las condiciones básicas establecidas en los contratos celebrados con estos.
(iii) Informar y preparar la política general de remuneraciones de la Sociedad y en especial las políticas que se refieren a las categorías de personal cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad, y a aquéllas que tienen por objetivo evitar o gestionar los conflictos de interés con los clientes de la Sociedad.
(iv) Analizar, formular y revisar periódicamente los programas de retribución ponderando su adecuación y sus rendimientos y velar por su observancia.
(v) Proponer al Consejo la aprobación de los informes o políticas de remuneraciones que este haya de someter a la Junta General de Accionistas así como informar al Consejo sobre las propuestas que tengan relación con remuneración que en su caso este vaya a proponer a la Junta General.
(vi) Considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
e) La Comisión de Retribuciones se entenderá válidamente constituida cuando concurran la mayoría de sus miembros, presentes o representados.

Los acuerdos tomados por dicha Comisión se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.

f) La Comisión de Retribuciones elaborará un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración.

TÍTULO VI.- BALANCES

ARTÍCULO 41.- EJERCICIO SOCIAL

El ejercicio social coincidirá con el año natural y en consecuencia comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año.

ARTÍCULO 42.- DOCUMENTACIÓN CONTABLE

1. La Sociedad deberá llevar una contabilidad ordenada, adecuada a su actividad, que permita un seguimiento cronológico de las operaciones, así como la elaboración de inventarios y balances.
1. Los libros de contabilidad serán legalizados por el Registro Mercantil correspondiente al lugar del domicilio social.

ARTÍCULO 43.- CUENTAS ANUALES

El Consejo de Administración deberá formular en el plazo máximo de tres (3) meses a contar del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión consolidados.
1. Las Cuentas Anuales comprenderán todos los documentos previstos en la legislación vigente. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con las disposiciones legales. Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión deberán estar firmados por todos los administradores de la Sociedad. Si faltare la firma de alguno de ellos, se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.
1. A partir de la convocatoria de la Junta, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los Auditores de Cuentas.

ARTÍCULO 44.- INFORME DE GESTIÓN

El Informe de Gestión contendrá las menciones y el contenido exigidos por la legislación vigente.

ARTÍCULO 45.- AUDITORES DE CUENTAS

1. Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión deberán ser revisados por los Auditores de Cuentas. Los Auditores dispondrán, como mínimo, de un plazo de un mes a partir del momento en que les fueran entregadas las cuentas por el Consejo de Administración para presentar su informe.
1. Las personas que deban ejercer la auditoría de las Cuentas Anuales serán nombradas por la Junta General antes de que finalice el ejercicio por auditar, por un periodo de tiempo determinado, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar. Todo ello, sin perjuicio de su reelección, en los términos legalmente previstos.
1. La Junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que actuarán conjuntamente. Cuando los designados sean personas físicas, la Junta deberá nombrar tantos suplentes como auditores titulares.
1. La Junta General no podrá revocar a los auditores antes de que finalice el periodo para el que fueron nombrados, a no ser que medie justa causa.

ARTÍCULO 46.- APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

1. Las Cuentas Anuales se someterán a la aprobación de la Junta General de accionistas.
1. Una vez aprobadas las Cuentas Anuales, la Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio.
1. Sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si se han cubierto las atenciones previstas por la Ley y los Estatutos y el valor del patrimonio neto contable no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser, inferior al capital social. Si existiesen pérdidas de ejercicios anteriores que hiciesen que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuese inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a compensar las pérdidas.
Si la Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago. La determinación de estos extremos podrá ser delegada en el Consejo de Administración, así como cualquier otra que pueda ser necesaria o conveniente para la efectividad del acuerdo.

La Junta General podrá acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre y cuando los valores objeto de distribución:

(i) sean homogéneos; y
(ii) estén admitidos a cotización en un mercado oficial -en el momento de la efectividad del acuerdo-.

Las distribuciones de dividendos que se realicen de una forma distinta del efectivo o de instrumentos de fondos propios estarán sujetas al cumplimiento de las condiciones previstas en la normativa aplicable y deberán contar en todo caso con la autorización previa de la autoridad competente.

El Consejo de Administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos, con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley.

ARTÍCULO 47.- DEPÓSITO DE LAS CUENTAS ANUALES

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las Cuentas Anuales, se presentarán éstas con la demás documentación que exige la Ley y junto con la oportuna certificación acreditativa de dicha aprobación y aplicación del resultado, para su depósito en el Registro Mercantil, todo ello en la forma que determina la Ley.

TITULO VII.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO 48.- CAUSAS DE DISOLUCIÓN

La Sociedad se disolverá:

(a) por acuerdo de la Junta General de Accionistas convocada expresamente para ello y adoptado de conformidad a lo dispuesto en estos Estatutos; y
(b) en cualquiera de los demás casos legalmente previstos.

ARTÍCULO 49.- LIQUIDACIÓN

1. La misma Junta General que acuerde la disolución de la Sociedad determinará las bases de la liquidación, que se practicará por los liquidadores, designados al efecto por la Junta General.
1. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, cesará la representación del Consejo de Administración para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones previstas en la Ley.
1. Para el desarrollo de la liquidación, división del haber social y cancelación registral, se estará a lo dispuesto en la Ley y en la normativa de desarrollo que resulte de aplicación.

TITULO VIII.- INCOMPATIBILIDADES

ARTÍCULO 50.- PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES

Queda prohibido que ocupen cargos en la Sociedad y, en su caso, ejercerlos a las personas declaradas incompatibles en la medida y condiciones fijadas por la legislación vigente en cada momento.

DISPOSICIÓN FINAL

No más de la mitad de los consejeros ejecutivos podrán ser designados de entre los consejeros dominicales de un mismo accionista, ni de entre los consejeros que formen o hayan formado parte de los órganos de gobierno o de la alta dirección de un accionista que tenga o haya tenido el control de la Sociedad, salvo que hayan transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde que finalizó dicha vinculación.

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INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CAIXABANK, S.A. SOBRE SOBRE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE CAIXABANK, S.A.

Consejo de Administración – 17 de febrero de 2022

1. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad") en cumplimiento de lo establecido por el artículo 512 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("Ley de Sociedades de Capital" o "LSC"), que exige que la propuesta de aprobación y, por tanto, modificación del Reglamento de la Junta se someta a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 7 de abril de 2022, en primera convocatoria, y para el siguiente día, 8 de abril de 2022, en segunda convocatoria, bajo el punto 8º de su orden del día.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN

En la pasada Junta General Ordinaria, ante la inminente aprobación de la Ley 5/2021 se aprobaron algunas modificaciones en los Estatutos Sociales, entre ellas, la previsión de poder celebrar juntas generales con asistencia de los accionistas y sus representantes por vía exclusivamente telemática cuando así lo permita la normativa aplicable, modificándose también en coordinación con ello el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Una vez aprobada y estando vigente la Ley 5/2021, el Consejo de Administración de CaixaBank propone a la Junta General la revisión de sus textos corporativos y, entre ellos, el Reglamento de la Junta General para recoger determinadas especificidades en relación con la asistencia telemática a la Junta y su adaptación a la Ley 5/2021. En este sentido, el Consejo ha considerado conveniente someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la modificación de determinados artículos del Reglamento incorporando además determinadas precisiones en el régimen de funcionamiento de la Junta General derivadas de la experiencia adquirida por la Sociedad en los dos últimos años respecto de la celebración de Juntas con posibilidad de asistencia telemática de los accionistas y sus representantes, además de la opción de asistir físicamente a la reunión, y de la única Junta celebrada de forma exclusivamente telemática en 2020 durante la vigencia del estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 al amparo de la normativa y recomendaciones vigentes en aquel momento, todo ello, sin perjuicio de introducir determinadas precisiones técnicas o sistemáticas.

Se explican a continuación con mayor detalle las modificaciones propuestas a los artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Para mayor claridad, las referencias a la numeración de los apartados en los que se dividen los artículosse corresponden con lasresultantes de la propuesta de modificación, salvo que expresamente se indique lo contrario.

2.1. Propuesta de modificación del artículo 5 ("Convocatoria")

Se propone incorporar dos nuevos apartados aclaratorios en relación con la posibilidad, ya prevista en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas vigentes, de celebrar Juntas con asistencia telemática de los accionistas y representantes, así como Juntas exclusivamente telemáticas.

En este sentido, en el nuevo apartado 2 se recoge, a efectos de una mejor sistematización, la celebración de Juntas en las que pueda darse la asistencia física de los accionistas y representantes, así como la asistencia telemática de los mismos, contemplándose igualmente la celebración de Juntas exclusivamente telemáticas, todo ello sobre la base de lo que acuerde el Consejo de Administración al respecto. Asimismo, en el nuevo apartado 3 se prevé expresamente que cuando el Consejo haya autorizado la asistencia a la reunión a través de medios telemáticos o haya convocado la Junta de forma exclusivamente telemática, toda la información al respecto en cuanto a los trámites y procedimientos que deben seguirse para esta modalidad de asistencia, quedarán recogidos en el anuncio de convocatoria y, en su caso, en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo a tales efectos.

2.2. Propuesta de modificación del artículo 7 ("Derecho de información previo a la Junta General")

De un lado, se propone simplificar la redacción de los vigentes apartados 1 y 2, recogiendo con carácter general y de forma resumida la obligación de la Sociedad tanto de publicar la documentación correspondiente en su página web, como de poner a disposición de los accionistas o enviarles de forma gratuita la documentación establecida legalmente, toda vez que esta información se recoge de forma detallada y específica en los propios anuncios de convocatoria de la Junta.

De otro lado, se propone completar el apartado 2 en relación con las solicitudes de información, precisando que podrán realizarse mediante entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal o por medios de comunicación electrónica "en las direcciones de correo postal y electrónico habilitadas al efecto", de conformidad con la práctica habitual de la Sociedad.

Asimismo, se propone incluir diversas precisiones de redacción en este mismo apartado y en el siguiente.

2.3. Propuesta de modificación del artículo 8 ("Derecho de asistencia")

En cuanto a la acreditación de los accionistas que asistan a la Junta General, de un lado, se propone incorporar en el apartado 3 precisiones técnicas respecto a dicho régimen en relación con los accionistas que asistan físicamente a la Junta General, derivadas de la práctica adquirida por CaixaBank

en la celebración de sus Juntas Generales, incorporando expresamente además que "si por cualquier causa no pudieran disponer de dichas tarjetas, podrán utilizar el modelo de tarjeta de asistencia que la Sociedad publicará en la página web corporativa con ocasión de la convocatoria de la Junta General", de conformidad con la práctica habitual de la Sociedad. De otro lado, se propone introducir un nuevo apartado 4 en este mismo sentido respecto de los asistentes por medios telemáticos, precisando además que en ningún caso la Sociedad será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de los eventuales problemas técnicos que pudieran producirse, que consta en la actualmente vigente Disposición Adicional y que por razones de sistemática se propone suprimir.

Asimismo, se propone completar técnicamente el apartado 6, precisando, respecto del deber de asistencia a las Juntas Generales de los miembros del Consejo de Administración, que el hecho de que cualesquiera de ellos no asista "física o telemáticamente" a las mismas, en línea con la práctica habitual de las sociedades cotizadas conforme al estado actual de la técnica, no impedirá su valida constitución.

2.4. Propuesta de modificación del artículo 10 ("Derecho de representación")

Se propone completar técnicamente el apartado 2, indicando que la asistencia personal a la Junta General del representado "ya sea física o telemáticamente" tendrá valor de revocación de la representación.

Asimismo, se propone incorporar expresamente en un nuevo apartado 4 que el representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados y que, cuando tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 522.4 LSC.

Igualmente, se propone completar el apartado 7, relativo a las situaciones de conflicto de interés, recogiendo que "las normas que apruebe el Consejo de Administración para la delegación del voto a distancia y la tarjeta de delegación del voto podrán prever la identidad del representante y la del sustituto o sustitutos del representante en caso de conflicto de interés, a falta de designación expresa por el accionista representado", de conformidad con la práctica habitual de la Sociedad.

Finalmente, se propone completar el apartado 8, que recoge una referencia a la solicitud pública de representación por los administradores, con una referencia a las menciones que se establecerán en la tarjeta de delegación del voto en relación con la misma, y que incluirán la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas, de conformidad con lo previsto en el artículo 186.1 LSC, incluyendo asimismo una referencia a las normas de desarrollo de la delegación por medios electrónicos aprobadas por el Consejo, de acuerdo con la práctica habitual de la Sociedad.

2.5. Propuesta de modificación del artículo 13 ("Presidencia, Secretaría y Mesa")

Se propone completar el apartado 5 de este artículo, indicando que la Mesa de la Junta estará constituida por el Presidente y por el Secretario de la Junta General y por los miembros del Consejo de Administración que asistan "física o telemáticamente" a la reunión, en línea con la práctica habitual de las sociedades cotizadas conforme al estado actual de la técnica.

2.6. Propuesta de modificación del artículo 14 ("Lista de asistentes")

Se propone completar el apartado 1, relativo al registro de los accionistas para su asistencia a la Junta, de manera que quede claramente delimitado el régimen aplicable a los accionistas que asistan físicamente, y el aplicable a los que lo hagan por medios telemáticos.

De otro lado, se propone adaptar la redacción del apartado 8 conforme a la praxis seguida por la Sociedad, de conformidad con la normativa aplicable, respecto de la manifestación del quórum en el marco del desarrollo de la Junta.

Por último, se introduce una precisión menor de redacción en el apartado 2 del artículo 14.

2.7. Propuesta de modificación del artículo 15 ("Constitución e inicio de la sesión")

Se propone, en coordinación además con la modificación propuesta al apartado 8 del artículo 14, adaptar la redacción del apartado 2 conforme a la praxis seguida por la Sociedad, de conformidad con la normativa aplicable, respecto de la manifestación del quórum en el marco del desarrollo de la Junta.

Asimismo, se incorpora una precisión técnica (sustituyendo "accionistas concurrentes" por "accionistas y representantes que asistan a la reunión") en el apartado 3 de este artículo 15.

Además, se introduce en el nuevo apartado 4 la posibilidad de retransmitir en directo las Juntas Generales, de conformidad con la práctica habitual de la Sociedad y en línea asimismo con lo previsto en la Recomendación 7 del Código de Buen Gobierno.

2.8. Propuesta de modificación del artículo 16 ("Intervenciones")

Se propone introducir distintas precisiones técnicas en este artículo y, en particular:

Se propone eliminar la previsión acerca del momento temporal en el que tienen lugar las intervenciones de los accionistas y representantes, toda vez que se considera más conveniente dejar un margen amplio al respecto dentro de los límites legales para organizar dicho turno en función de las necesidades concretas de celebración de una determinada Junta, en la que, entre otras cuestiones, pueden darse condicionantes técnicos derivados de la asistencia telemática (apartado 1 y vigente apartado 2, que se elimina).
Se propone sustituir la previsión vigente ("El Presidente concederá el uso de la palabra a los asistentes que lo hayan solicitado") por la siguiente: "las intervenciones, tanto de los accionistas o representantes de accionistas que asistan físicamente a la Junta, como de aquellos que asistan de forma telemática, y que lo hayan solicitado previamente en la forma y

plazo oportunos, se producirán en el orden que establezca el Presidente", a los efectos de contemplar tanto las intervenciones de los accionistas y representantes que asistan físicamente, como de los que lo hagan por medios telemáticos, previendo una redacción genérica que permita la adaptación en la práctica del sistema que se establezca en cada momento.

Se propone incorporar precisiones de redacción en los apartados 3 y 4, eliminando en este último la referencia al "accionista", dado que pueden solicitar e intervenir en la Junta tanto los accionistas debidamente acreditados como los representantes de los mismos.
Se propone modificar el apartado 5 para, de un lado, coordinar su redacción con la modificación propuesta al apartado 1 en los términos señalados anteriormente y, de otro, eliminar la referencia a pedir aclaraciones sobre cualquier extremo del orden del día, sustituyéndola por una referencia al ejercicio del derecho de información que se regula en el artículo 17 del Reglamento, en el que expresamente se recoge que el derecho de información se extiende no solo a los puntos del orden del día, sino también a la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor de conformidad con el artículo 520.1 LSC.
Por último, incorporar precisiones técnicas de redacción en coordinación con la posibilidad de celebrar Juntas con asistencia telemática de los accionistas y representantes y Juntas exclusivamente telemáticas respecto del apartado 6, relativo a la solicitud de los accionistas y representantes que asistan a la Junta para que o bien su intervención, o su eventual oposición a un acuerdo o bien el sentido de su voto, consten literalmente en acta; del apartado 7 relativo al momento de realizar las intervenciones por parte de los accionistas y representantes; y del apartado 8, que menciona algunas facultades específicas del Presidente de la Junta en el marco de su competencia de supervisión del desarrollo de la misma, eliminando la relativa a "proclamar el resultado de las votaciones" toda vez que esta función, a diferencia del resto de las enumeradas en el apartado 8, no hace referencia a las intervenciones de los accionistas, encontrándose además ya recogida en el artículo 20.2 del Reglamento de la Junta.

2.9. Propuesta de modificación del artículo 17 ("Derecho de información durante el desarrollo de la Junta General")

Se propone introducir en el apartado 1 precisiones técnicas en coordinación con la posibilidad, ya prevista en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta, de celebrar Juntas con asistencia telemática de los accionistas y representantes y Juntas exclusivamente telemáticas; además de incorporar precisiones de redacción en el apartado 3.

2.10. Modificación del artículo 19 ("Votación de los acuerdos")

Se propone incorporar distintas precisiones técnicas y de redacción a este artículo 19 y, en particular:

Se incorporan precisiones de redacción en el apartado 1 para ajustar el régimen respecto de la finalización del turno de intervenciones y de las respuestas facilitadas conforme a la práctica habitual de la Sociedad, en línea a su vez con la praxis de las sociedades cotizadas en general.
En el apartado 4 se incorpora una precisión de redacción, indicando que si "durante la reunión" se hubieren formulado propuestas sobre asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del día, el Presidente decidirá el orden en que serán sometidos a votación.
En el apartado 5, de un lado, se adapta el primer párrafo a la literalidad de lo previsto en el artículo 197 bis LSC, eliminando que "cada uno de los puntos del orden del día se someterá a votación de forma separada" y, de otro lado, se elimina el último párrafo toda vez que tanto las tarjetas de votación de los accionistas o sus representantes que asistan físicamente a la Junta como el formulario de votación de la plataforma telemática tendrán asignados puntos separados, y además, suprimir este párrafo no afecta a la facultad del Presidente de fijar el sistema de votación, ya previsto en el apartado 2 anterior del artículo 19.
Se suprime el último inciso del apartado 7 ("en todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación") para evitar cualquier posible confusión dados los distintos momentos en que se puede ejercer el derecho de voto.
Respecto de los apartados 8 y 9, de un lado, se completan mínimamente ciertos aspectos relativos fundamentalmente a la asistencia telemática y se eliminan aspectos estrictamente procedimentales que se recogen en las normas de desarrollo publicadas en la convocatoria o se explican y exponen habitualmente en la propia Junta y, de otro, en el apartado 8 se elimina el voto en blanco dado que no se prevé en la Ley de Sociedades de Capital en sede de sociedades anónimas, todo ello con el fin de hacer más comprensibles y sencillas las previsiones de este apartado.
En el apartado 10 se elimina la referencia al apartado 7 anterior, de forma que la referencia sobre el sistema de votación vaya referida a los apartados anteriores, según corresponda.
En el apartado 13 se incorporan precisiones menores de redacción que no afectan a la regulación vigente de la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia "con carácter previo a la celebración de la Junta General", incluyendo una referencia expresa a la "entrega" de dicho voto o delegación (en el lugar que se señale en la convocatoria) de conformidad con la práctica habitual de la Sociedad y en coordinación asimismo con la propuesta de modificación del artículo 24 de los Estatutos.
Se incorpora como nuevo apartado 14 que "se considerarán como presentes las acciones de aquellos accionistas que hubieran emitido su voto mediante medios de comunicación a distancia con carácter previo a la reunión de la Junta General", de conformidad con el artículo 189.3 LSC.

• Finalmente, se introduce como nuevo apartado 15 una previsión relativa a la confirmación electrónica del voto emitido por medios electrónicos, así como de la confirmación del registro y contabilización del voto, todo ello de conformidad con el artículo 527 bis LSC, introducido por la Ley 5/2021.

2.11. Modificación del artículo 21 ("Acta de la Junta")

Se propone completar el apartado 2 del artículo 21 a los efectos de prever que, en el caso de que la Junta General de la Sociedad se celebre de manera exclusivamente telemática conforme a los previsto en el artículo 22 bis de los Estatutos Sociales, el acta de la reunión deberá ser levantada por notario, de conformidad con lo previsto en el artículo 521.3.b) LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.

2.12. Eliminación de la disposición adicional ("Asistencia a la Junta General de Accionistas de forma telemática mediante conexión remota en tiempo real")

Se propone suprimir la disposición adicional del Reglamento de la Junta General por razones sistemáticas, al haber quedado incorporadas sus distintas previsiones relativas a la asistencia telemática a la Junta General de los accionistas y representantes y de las Juntas exclusivamente telemáticas en distintos artículos del Reglamento.

4. ANEXO

Se adjunta como Anexo la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad en la que se incluye la redacción resultante de los artículos cuya modificación se propone en caso de aprobarse por la Junta General de CaixaBank las modificaciones propuestas.

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ANEXO

TEXTO DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE CAIXABANK, S.A. RESULTANTE EN EL SUPUESTO DE APROBACIÓN DE LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS Y QUE APARECEN MARCADAS

El presente Reglamento se aprueba por la Junta General de Accionistas de "CaixaBank, S.A." (en adelante, la Sociedad) en cumplimiento de lo dispuesto en la normativa vigente, con el objeto de desarrollar los preceptos legales y estatutarios en lo referente al desarrollo de la Junta General de Accionistas.

De acuerdo con el objetivo propuesto, no se pretende la reproducción de los preceptos legales y estatutarios sobre la Junta General, aun cuando en algún momento se puede reiterar alguno de ellos en aras a una mayor claridad expositiva. Tampoco se pretende una regulación de los derechos básicos de los accionistas por cuanto se trata de materias que vienen fijadas por la Ley y los Estatutos y no sería apropiado intentar su regulación a través de un reglamento que debe tener como objeto primordial aspectos procedimentales.

CAPÍTULO I

INTRODUCCIÓN

ARTÍCULO 1. FINALIDAD

El presente Reglamento tiene por objeto desarrollar los preceptos legales aplicables a la Sociedad, así como los propios Estatutos referidos a la Junta General de Accionistas, con pleno respeto a los mismos, que siempre prevalecerán sobre los de este Reglamento, abordando los aspectos procedimentales propios del desarrollo de una Junta.

ARTÍCULO 2. VIGENCIA, INTERPRETACIÓN Y MODIFICACIÓN

1. El presente Reglamento será de aplicación a las Juntas Generales que se convoquen a partir de su aprobación.
1. El presente Reglamento se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de aplicación y atendiendo fundamentalmente a su espíritu y finalidad.
1. El Consejo de Administración podrá proponer a la Junta General de Accionistas la modificación del presente Reglamento cuando, a su juicio, lo considere conveniente o necesario.

CAPÍTULO II

CLASES Y COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL

ARTÍCULO 3. CLASES DE JUNTAS

Las Juntas Generales podrán ser Ordinarias y Extraordinarias, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley y en el artículo 18 de los Estatutos Sociales.

ARTÍCULO 4. COMPETENCIAS DE LA JUNTA

Las competencias de la Junta General serán las que en cada momento resulten de la legislación aplicable a la Sociedad.

CAPÍTULO III

CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

ARTÍCULO 5. CONVOCATORIA

1. La Junta General de Accionistas será convocada de acuerdo con lo dispuesto en la Ley y en el artículo 19 de los Estatutos Sociales.
1. Sin perjuicio de la asistencia física de los accionistas y sus representantes a la Junta General, el Consejo de Administración podrá autorizar la asistencia telemática de los mismos o la celebración de la Junta General de manera exclusivamente telemática, todo ello conforme a lo previsto en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.
1. En caso de que el Consejo de Administración haya autorizado la asistencia a la reunión a través de medios telemáticos o haya convocado la Junta General de forma exclusivamente telemática, ello se indicará expresamente en el anuncio de convocatoria, en el que se informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, así como de los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la Junta, todo ello conforme a lo previsto en la Ley, en los Estatutos Sociales, en este Reglamento así como en las normas de desarrollo que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración con ocasión de la convocatoria de la Junta General y que se publicarán en la página web de la Sociedad.

ARTÍCULO 6. FACULTAD Y OBLIGACIÓN DE CONVOCAR LA JUNTA GENERAL

La facultad y obligación de convocar la Junta General se regularán por lo dispuesto en la legislación aplicable y en el artículo 19 de los Estatutos Sociales.

ARTÍCULO 7. DERECHO DE INFORMACIÓN PREVIO A LA JUNTA GENERAL

A partir de la publicación de la convocatoria de la Junta General y, al menos, hasta su celebración, la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web corporativa los textos de las propuestas de acuerdo así como los informes y demás documentación cuya puesta a disposición sea exigible conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales.que haya de proceder a la aprobación de las cuentas anuales, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita en el domicilio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas, tanto individuales como, en su caso, consolidadas. Asimismo, cuando en el orden del día figure cualquier modificación de los Estatutos Sociales, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Cuando en el orden del día figure la aprobación de la política de remuneraciones de los Consejeros, los accionistas tendrán derecho a solicitar la entrega o envío gratuito de la propuesta motivada de la referida política y del informe específico de la Comisión de Retribuciones.

La documentación referida en el presente apartado será puesta a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.caixabank.com) desde la fecha de publicación de la convocatoria y al menos hasta el día de celebración de la Junta que haya de aprobarlas.

1. Desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas Ordinaria o Extraordinaria los accionistas podrán examinar en el domicilio social las propuestas de acuerdos, los informes y demás documentación cuya puesta a disposición sea exigible conforme a la Ley y a los Estatutos. Dicha documentación también será puesta a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.caixabank.com) desde el momento antes señalado, ello sin perjuicio de que, Aademás, en los casos en que legalmente proceda, los accionistas podrán examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos puestos a su disposición.
1. Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los Administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Igualmente podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca de los informes de auditoría.

Las solicitudes de información podrán realizarse mediante entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal o por medios de comunicación electrónica en las direcciones de correo postal y electrónico habilitadas al efecto, con los requisitos de identificación y en la forma y plazos que determine el Consejo de Administración, con la finalidad de dotar a este sistema de solicitud de información de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página web de la Sociedad detallará los requisitos para el ejercicio de los derechos de información del accionista, conforme a lo previsto en la Ley, en los Estatutos Sociales, en este Reglamento y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración.

Los Administradores facilitarán la información solicitada a que se refiere este apartado 3 por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los Aadministradores se incluirán en la página web de la Sociedad (www.caixabank.com).

1. Constituye una obligación de los Administradores, que podrán cumplimentar a través del personal directivo de la Sociedad, y a través de cualquier empleado o experto en la materia en el acto de la Junta, proporcionar a los accionistas la información solicitada al amparo del apartado 3 anterior, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. No procederá esta denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el 25% del capital social.
1. Los Administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada bajo el formato pregunta-respuesta cuando, con anterioridad a la formulación de alguna pregunta concreta, la información solicitada esté clara, expresa y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo dicho formato.

ARTÍCULO 7 BIS.- FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

1. Con ocasión de la convocatoria de cada Junta General de Accionistas, se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (www.caixabank.com), al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir en los términos legalmente previstos, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de cada Junta General. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, ofertas o peticiones de representación voluntaria y cualesquiera otros contenidos que exija la normativa vigente.
1. El Consejo de Administración podrá desarrollar la regulación prevista en el apartado anterior, determinando el procedimiento, plazos y demás condiciones para el funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

CAPÍTULO IV

CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL

ARTÍCULO 8. DERECHO DE ASISTENCIA

1. Podrán asistir físicamente o telemáticamente a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, a título individual o en agrupación con otros accionistas.
1. Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga las acciones representativas de dicho capital inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Quedan a salvo los supuestos específicos en los que alguna ley aplicable a la Ssociedad establezca un régimen que resulte incompatible.
1. Aquellos accionistas que acudan físicamente al lugar de celebración de la Junta General de accionistas en el día fijado para la misma, deberán acreditarse mediante la correspondiente tarjeta de asistencia, A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir a la Junta le será facilitada una tarjeta de asistencia personal y en ellaen la que constará el número de acciones de que sean titulares y votos que le correspondan, a razón de un voto por cada acción. Las tarjetas serán expedidas por la propia Sociedad, previa justificación de la titularidad de las acciones, o por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores olas entidades participantes en estos sistemasen las que los accionistas tengan depositadas sus acciones, si bien la titularidad y el número de acciones se podrán también acreditar en cualquier otra forma válida legalmente y admitida por la Sociedad. La falta de tarjeta sólo podrá ser suplida mediante el correspondiente certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia. Asimismo, si por cualquier causa no pudieran disponer de dichas tarjetas, podrán utilizar el modelo de tarjeta de asistencia que la Sociedad publicará en la página web corporativa con ocasión de la convocatoria de la Junta General.
1. En el supuesto de que el Consejo de Administración haya autorizado la asistencia a la reunión a través de medios telemáticos o haya convocado la Junta General de forma exclusivamente telemática, los accionistas y los representantes de accionistas que tengan derecho de asistencia a la Junta podrán asistir a la misma mediante el empleo de medios telemáticos que permitan su conexión en tiempo real con el lugar donde se celebre la Junta General y que deberán garantizar la identidad de los asistentes mediante conexión remota, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y, en general, el adecuado desarrollo de la reunión. En ningún caso la Sociedad será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.
1. El Presidente de la Junta General está facultado para determinar el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General, pudiendo delegar esta función en el Secretario.
1. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales, si bien el hecho de que cualquiera de ellos no asista física o telemáticamente por cualquier razón, no impedirá en ningún caso la válida constitución de la Junta.

ARTÍCULO 9. ASISTENCIA DE TERCEROS

1. El Presidente podrá autorizar la asistencia de personas que presten sus servicios en, o para, la Sociedad y concederles el uso de la palabra cuando lo estime conveniente para el mejor desarrollo de la Junta General.
1. Con el objeto de promover una mayor difusión del desarrollo de la Junta General y de los acuerdos adoptados, el Presidente podrá autorizar el acceso a la Junta de los medios de comunicación, de analistas financieros y de otros expertos.
1. También podrán asistir a la Junta General todas aquellas personas a quienes el Presidente del Consejo de Administración haya cursado la oportuna invitación.
1. No obstante lo previsto en los párrafos precedentes, la Junta General podrá revocar las autorizaciones cursadas por el Presidente a las personas mencionadas en los apartados 2 y 3 anteriores.

ARTÍCULO 10. DERECHO DE REPRESENTACIÓN

1. Sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de quien corresponda, todo accionista podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. Para asistir físicamente o telemáticamente a la Junta General, el representante deberá ser titular y/o representar a uno o a varios accionistas titulares, de forma conjunta, de un número mínimo de mil (1.000) acciones.
1. La representación es siempre revocable. Como regla general, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta, en el sentido de que la última delegación revoca todas las anteriores. En todo caso, la asistencia personal a la Junta General del representado, ya sea física o telemáticamente, tendrá valor de revocación de la representación. Asimismo, las delegaciones realizadas con anterioridad a la emisión del voto a distancia se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
1. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, por escrito o por los medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad del representado, así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas, de conformidad con los procedimientos establecidos en los Estatutos, en el presente Reglamento de la Junta General y en las normas que apruebe el Consejo de Administración y que se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.
1. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
1. Todo accionista que quiera hacerse representar en la Junta General por otra persona deberá tener inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con al menos cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Quedan a salvo los supuestos específicos en los que alguna ley aplicable a la sociedad establezca un régimen que resulte incompatible.
1. El Presidente de la Junta General está facultado para determinar la validez de las representaciones conferidas y, en particular, verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y la validez de la tarjeta de asistencia, pudiendo delegar esta función en el Secretario.
1. Para el supuesto en que existieran situaciones de conflictos de interés, se estará a lo previsto en la Ley y en los Estatutos Sociales. En todo caso, en previsión de la posibilidad de que exista conflicto, el accionista podrá conferir la representación subsidiariamente a favor de otra persona. Las normas que apruebe el Consejo de Administración para la delegación del voto a distancia y la tarjeta de delegación del voto podrán prever la identidad del representante y la del sustituto o sustitutos del representante en caso de conflicto de interés, a falta de designación expresa por el accionista representado.
1. En los supuestos en que se hubiese formulado solicitud pública de representación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley, será de aplicación al Administrador que la obtenga la restricción para el ejercicio del derecho de voto correspondiente a las acciones representadas establecida en la Ley. La tarjeta de delegación del voto contendrá la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas, sin perjuicio de las normas de desarrollo que respecto de la delegación a distancia por medios electrónicos apruebe el Consejo de Administración con ocasión de la convocatoria de la Junta General y que se publicarán en la página web de la Sociedad.
1. Las reglas anteriores sobre el ejercicio de la facultad de representación se entienden sin perjuicio de lo establecido en la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

ARTÍCULO 11. ORGANIZACIÓN DE LA JUNTA

La Junta General se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal en el que la Sociedad tenga su domicilio social. No obstante, cuando el Consejo de Administración lo considere oportuno podrá acordar que la Junta se celebre en cualquier otro lugar del territorio nacional, indicándolo así en la convocatoria. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.
1. En garantía de la seguridad de los asistentes y del buen orden en el desarrollo de la Junta General, el Presidente establecerá las medidas de vigilancia y protección, incluidos sistemas de control de accesos, que resulten adecuadas.
1. Si el Consejo de Administración así lo establece, se podrá disponer asimismo la existencia de medios que permitan la traducción simultánea de las intervenciones en la Junta cuando se considere conveniente.
1. El Presidente podrá disponer la grabación audiovisual, total o parcial, de la Junta General.
1. Si por cualquier motivo fuera necesario celebrar la reunión de la Junta General en salas separadas se dispondrán los medios audiovisuales que permitan la intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, su desarrollo en unidad de acto. En el supuesto de que las salas estuvieran localizadas en recintos diferentes, la reunión se entenderá celebrada en donde radique la Mesa de la Junta. Los asistentes a cualquiera de los lugares indicados se considerarán, en la medida en que cumplan los requisitos establecidos en este Reglamento y en los Estatutos, como asistentes a la Junta General.
1. En la sala o salas donde se desarrolle la Junta General, los asistentes no podrán utilizar aparatos de fotografía, de vídeo, de grabación, teléfonos móviles o similares, salvo en la medida en que lo permita el Presidente. En el acceso podrán establecerse mecanismos de control que faciliten el cumplimiento de esta previsión.

ARTÍCULO 12. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA GENERAL

1. La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
1. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones que sea de su competencia, la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero, así como cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital. Todo ello sin perjuicio de otros supuestos establecidos en las Leyes, en particular Leyes especiales que resulten aplicables a la Sociedad.
1. Si no se reuniesen en segunda convocatoria los quórum de constitución requeridos por todos los puntos del orden del día, éste quedará reducido a los puntos para los que el quórum existente fuera suficiente, quedando válidamente constituida la Junta para la adopción de los acuerdos con respecto a los que el quórum de constitución existente sea suficiente.
Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General, no afectarán a la validez de su constitución.

ARTÍCULO 13. PRESIDENCIA, SECRETARÍA Y MESA

1. La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración y, a falta de este, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, por el Vicepresidente que corresponda según su orden de prelación. En defecto de uno y otros actuará de Presidente el Consejero de mayor edad.
1. Actuará de Secretario el que lo sea del Consejo de Administración, a falta de este, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, actuará el Vicesecretario si lo hubiere, según su orden de prelación en caso de existir varios, y, a falta de Vicesecretario como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, el Consejero de menor edad.
1. Si por cualquier causa durante la celebración de la Junta General el Presidente o el Secretario hubieran de ausentarse de la reunión, la sustitución en el ejercicio de sus funciones procederá conforme a lo previsto en los apartados anteriores.
1. Corresponde al Presidente declarar la Junta General válidamente constituida, dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones y los tiempos asignados a ellas, conforme a lo previsto en este Reglamento, poner término a los debates cuando estime suficientemente debatido el asunto y ordenar las votaciones, resolver las dudas que se susciten sobre el orden del día y la lista de asistentes, proclamar la aprobación de los acuerdos, levantar la sesión y, en su caso, acordar su suspensión y, en general, ejercitar todas las facultades, incluyendo las de orden y disciplina, que sean necesarias para la mejor ordenación del desarrollo de la reunión, pudiendo llegar a disponer la expulsión de quienes perturben el normal desarrollo de la reunión, incluyendo la interpretación de lo previsto en este Reglamento.
1. La Mesa de la Junta General estará constituida por el Presidente y por el Secretario de la Junta General y por los miembros del Consejo de Administración que asistan física o telemáticamente a la reunión.

ARTÍCULO 14. LISTA DE ASISTENTES

La admisión de tarjetas de asistencia y de representacióndelegaciones se abrirá en el recinto en el que se celebre la Junta General con una hora de antelación, al menos, a la hora anunciada para el comienzo de la sesión, salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de la convocatoria, y se cerrará inmediatamente antes de formar la lista de asistentes. Aquellos accionistas y representantes de accionistas que asistan a la Junta General de forma telemática cuando ello se haya previsto por el Consejo de Administración en el anuncio de convocatoria, podrán registrarse en la plataforma de asistencia telemática a partir del momento que se indique en el anuncio de convocatoria y en las instrucciones para la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas que se publicarán en la página web de la Sociedad con ocasión de la publicación del anuncio de la convocatoria.
1. El registro de accionistas presentes y representados concurrentes a la reunión se efectuará por las personas designadas a tal efecto por el Secretario utilizando, en su caso, los medios técnicos que se consideren adecuados.
1. En la lista de asistentes se hará constar el nombre de los accionistas presentes y el de los accionistas representados y sus representantes, así como el número de acciones propias o ajenas con que concurren.
1. Al final de la lista se indicará el número total de los accionistas presentes o representados, así como el importe de capital social del que son titulares o que representan, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto.
1. Las cuestiones que puedan surgir en relación con la asistencia, la representación y la confección de la lista de asistencia serán resueltas por el Presidente, pudiendo delegar esta función en el Secretario.
1. Si la lista de asistentes no figurase al comienzo del acta de la Junta General, se adjuntará a ella por medio de anexo firmado por el Secretario con el visto bueno del Presidente. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero, o incorporarse a soporte informático. En estos casos se consignará en la propia acta el medio utilizado, y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente.
1. Cualquier accionista con derecho de asistencia podrá verificar su inclusión en la lista de asistentes, sin que ello demore o aplace el normal desarrollo de la misma una vez que su Presidente la haya declarado legalmente constituida, no estando obligada la Mesa de la Junta ni a leer la referida lista ni a facilitar copia de la misma durante su desarrollo.
1. Una vez finalizado el proceso de registro de tarjetas de asistencia y de representación en el recinto en el que se celebre la Junta General y/o, en su caso, finalizado el plazo de registro para la asistencia telemática, y constatada la existencia de quórum suficiente, se constituirá la Mesa de la Junta General de Accionistas y se formará la lista de asistentes. El Presidente podrá disponer prolongar durante unos minutos el cierre de la lista de asistencia para poder atender aglomeraciones de accionistas de último momento, en cuyo caso podrá efectuarse un cierre provisional a efectos de acreditar la suficiencia de quórum para la válida constitución de la Junta, sin perjuicio, en su caso, de verificar cuando fuera preciso la asistencia de accionistas y representantes de forma telemática. En todo caso, el cierre definitivo de la lista y la consecuente determinación del quórum definitivo deberá efectuarse antes de entrar en el debate de los puntos del orden del día.
1. Una vez cerrada la admisión de las tarjetas de asistencia y delegaciones, se facilitará a los accionistas o, en su caso, a los representantes de estos, que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta General, una invitación a fin de que, siempre que así lo deseen, puedan seguir el desarrollo de la reunión (en la misma sala de celebración o, si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta, en una sala contigua desde donde puedan seguirla), pero ni los referidos accionistas ni sus representantes serán incluidos en la lista de asistentes.

CAPÍTULO V

DESARROLLO DE LA JUNTA

ARTÍCULO 15. CONSTITUCIÓN E INICIO DE LA SESIÓN

1. Al iniciarse la sesión el Presidente, o por su delegación el Secretario, hará una referencia a la convocatoria de la Junta General y leerá los datos relativos al número de accionistas con derecho a voto que asistan a la reunión (bien directamente, bien mediante representación), con indicación del número de acciones que corresponde a unos y a otros, y su participación en el capital. Si así resulta, el Presidente declarará válidamente constituida la Junta, en primera o segunda convocatoria, según proceda y determinará si ésta puede deliberar y adoptar acuerdos sobre todos los asuntos comprendidos en el orden del día o, si por el contrario, ha de limitarse a alguno de ellos.
1. Si se diere el supuesto previsto en el apartado 8 del artículo anterior podrán leerse inicialmente los datos antes señalados referidos al cierre provisional de la lista y el Presidente podrá efectuar la declaración de válida constitución de la Junta y determinación de los puntos del orden del día que puedan tratarse en base a los mencionados datos. Cerrada la lista de asistencia de forma definitiva, y sin perjuicio, en su caso, de verificar cuando fuera preciso la asistencia de accionistas y representantes de forma telemática, y antes de iniciarse el debate y votación de los puntos del orden del día se procederá a la lectura de los datos que resulten definitivos según dicha lista, ratificándosese ratificará por el Presidente la declaración de válida constitución y la determinación de los puntos del orden del día que pueden tratarse. A todos los efectos los datos a considerar serán los definitivos.
1. Declarada la válida constitución de la Junta, los accionistas y representantes que asistan a la reuniónconcurrentes podrán formular reservas o protestas sobre la válida constitución.
1. Cuando así lo determine el Presidente, y en todo caso si la Junta General se hubiera convocado con posibilidad de asistencia por medios telemáticos, el desarrollo de la reunión se retransmitirá en tiempo real por cualquier medio que permita su difusión a través de internet y otros medios que estime conveniente.

ARTÍCULO 16. INTERVENCIONES

Declarada la válida constitución de la Junta el Presidente y/o los miembros del Consejo y/o las personas designadas al efecto por aquel, se dirigirán a los asistentes para exponer los informes correspondientes referentes a los puntos del orden del día.

Finalizada la exposición de los informes a que se refiere el párrafo anterior, y antes de que se proceda a la votación de los asuntos incluidos en el orden del día, el Presidente abrirá el turno de intervención de los accionistas.

1. El Presidente podrá disponer que las intervenciones se produzcan todas antes de iniciarse las votaciones, o en relación con cada uno de los puntos del día y a medida que se vaya avanzando en la votación de los mismos.
1. Las intervenciones, tanto de los accionistas o representantes de accionistas que asistan físicamente a la Junta, como de aquellos que asistan de forma telemática, y que lo hayan solicitado previamente en la forma y plazo oportunos, se producirán en el orden que establezca Eel Presidente concederá el uso de la palabra a los accionistas que lo hayan solicitado.
1. El Presidentey responderá directamente o a través de la persona que designe, bien después de cadala intervención de cada accionista, bien después de todas o algunasla intervencioónes, de todos ellos según considere más conveniente para el buen desarrollo de la deliberación y atendiendo al contenido de las distintas intervenciones.
1. El tiempo inicialmente asignado al accionista para cada intervención será de cinco minutos, sin perjuicio de las facultades de prórroga o limitación del tiempo de uso de la palabra que corresponden al Presidente de la Junta, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 8 siguiente.
1. Durante su intervención, lLos accionistas o representantes de accionistas podrán ejercitar su derecho de información en los términos previstos en el artículo 17 de este Reglamento, pedir aclaraciones o formular propuestas, siempre que ello sea posible legalmente, durante su intervención sobre cualquier extremo del orden del día, si el turno de intervención fuera único, o referidos al punto concreto del orden del día que en cada momento sea objeto de debate.

Además, podrán proponer la adopción de acuerdos en aquellas materias sobre las que la Junta puede deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la reunión.

1. Los accionistas y representantes de accionistas que deseen que conste en acta el contenido de su intervención, el sentido de su voto y en su caso su oposición al acuerdo, habrán de solicitarlo expresamente y, si desean que su intervención conste de forma literal, habrán de entregar, antes de iniciarla, al Secretario o al Notario, de asistir éste a la Junta para levantar el acta de la misma, el texto escrito de aquella para su cotejo y posterior incorporación al acta si no se optase por su transcripción en el cuerpo de la misma. Por su parte, los accionistas y representantes de accionistas que asistan a la Junta General de forma telemática y deseen que conste en acta el contenido de su intervención, el sentido de su voto y en su caso su oposición al acuerdo, deberán indicarlo en su intervención conforme a las instrucciones para la asistencia telemática a la Junta General que apruebe el Consejo de Administración con ocasión de la convocatoria de la Junta General y que se publicarán en la página web de la Sociedad.
1. Antes de iniciar su intervención, los accionistas o sus representantes que asistan físicamente a la Junta General y que hubieren solicitado intervenir, deberán identificarse manifestando su nombre, si actúan en nombre propio o de un accionista, debiendo en este caso proceder a su identificación, así como el número de acciones propias o representadas con que concurren a la Junta y el número o referencia de la tarjeta de asistencia, de constar éste en la misma. Por su parte, los accionistas y

representantes que asistan de forma telemática a la Junta General y que hubieren solicitado intervenir, deberán identificarse conforme a lo que se indique en las instrucciones para la asistencia telemática que el Consejo de Administración apruebe con ocasión de la convocatoria de la Junta General.

1. En ejercicio de sus facultades de ordenación del desarrollo de la Junta, y sin perjuicio de otras actuaciones, el Presidente tendrá las siguientes facultades, pudiendo ser asistido a estos efectos por la Mesa de la Junta:
2. (i) ordenar el desarrollo de las intervenciones de los accionistas y representantes en los términos previstos en los apartados anteriores;
3. (ii) acordar, en su caso, la prórroga del tiempo inicialmente asignado al accionista para lasu intervención;
4. (iii) limitar el tiempo de uso de la palabra o extensión de la intervención de los accionistas cuando considere que estos han expresado y argumentado suficientemente su posición o que el asunto ha sido suficientemente debatido;
5. (iv) moderar las intervenciones de los accionistas y representantes, pudiendo interpelarles para que se atengan al orden del día y observen en su intervención las normas de corrección adecuadas;
6. (v) llamar al orden a los accionistas y representantes cuando sus intervenciones sean consideradas improcedentes, se produzcan en términos manifiestamente obstruccionistas o se guíen por el propósito de perturbar el normal desarrollo de la Junta;
7. (vi) retirar el uso de la palabradar por finalizada la intervención cuando haya concluido el tiempo asignado para cada intervención o cuando, pese a las amonestaciones hechas al amparo de los apartados (iv) y (v) anteriores, el accionista o representante persista en su conducta. En el ejercicio de esta facultad, el Presidente podrá exigir el abandono de la sala al accionista que reiteradamente haya desatendido sus requerimientos, así como adoptar las medidas oportunas para hacerlo efectivo haciendo intervenir a los servicios de orden o, en su caso, dar por finalizada la intervención;
8. (vii) solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención; y

(viii) proclamar el resultado de las votaciones; y

(ix)(viii) resolver las cuestiones que puedan suscitarse durante el desarrollo de la reunión de la Junta General acerca de las reglas establecidas en el presente Reglamento.

ARTÍCULO 17. DERECHO DE INFORMACIÓN DURANTE EL DESARROLLO DE LA JUNTA GENERAL

Durante el turno de intervenciones, los accionistas o sus representantes que asistan físicamente a la Junta General todo accionista podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca de los informes de auditoría. Para ello, deberán haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el Artículo 16 anterior. Por su parte, los accionistas y sus representantes que asistan por medios telemáticos podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos referidos en los términos previstos en el anuncio de convocatoria y, en su caso, en las normas de asistencia telemática que el Consejo de Administración haya aprobado y publicado con ocasión de la convocatoria de la Junta General.

El Consejo de Administración estará obligado a facilitar la información solicitada conforme al párrafo precedente salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. No procederá esta denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el 25% del capital social. Los Administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada bajo el formato pregunta-respuesta cuando, con anterioridad a la formulación de alguna pregunta concreta de los accionistas, la información solicitada esté clara, expresa y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad (www.caixabank.com) bajo dicho formato.

1. La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el Consejero Delegado, los presidentes de las Comisiones del Consejo, el Secretario o Vicesecretarios, cualquier Consejero o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia. El Presidente determinará en cada caso, y en función de la información o aclaración solicitada, si lo más conveniente para el adecuado funcionamiento de la Junta General es facilitar las respuestas de forma individualizada o bien agrupadas por materias.
1. En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionistade información en el acto de la Junta General, el Consejo de Administración facilitará por escrito la información solicitada al accionista o representante interesado dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta General.

ARTÍCULO 18. PRÓRROGA Y SUSPENSIÓN DE LA JUNTA GENERAL

La Junta General podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta del Consejo de Administración o de un número de accionistas que representen, al menos, el 25% del capital social concurrente a la misma. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones. Por lo tanto, no será necesario reiterar en las sucesivas sesiones el cumplimiento de los requisitos previstos en la Ley o en los Estatutos Sociales para su válida constitución.
1. Si algún accionista incluido en la lista de asistentes formada no asistiere posteriormente a las sucesivas sesiones, las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos en las mismas continuarán siendo determinadas a partir de los datos resultantes de dicha lista.
1. Excepcionalmente, y de conformidad con los Estatutos Sociales, en el supuesto de que se produjeran disturbios que quebranten de modo sustancial el buen orden de la reunión o, cualquier otra circunstancia extraordinaria que transitoriamente impida su normal desarrollo, el Presidente de la Junta podrá acordar la suspensión de la sesión o traslado a local distinto de la convocatoria, durante el tiempo adecuado, con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación. En este caso el Presidente podrá adoptar las medidas que estime oportunas, informando debidamente a los accionistas, para garantizar la seguridad de los presentes y evitar la reiteración de circunstancias que nuevamente puedan alterar el buen orden de la reunión.

CAPÍTULO VI

ADOPCIÓN, DOCUMENTACIÓN Y PUBLICIDAD DE LOS ACUERDOS

ARTÍCULO 19. VOTACIÓN DE LOS ACUERDOS

1. Una vez finalizado el turno de intervenciones y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamentoque el asunto se halle suficientemente debatido a juicio del Presidente, lo se someterán a votación las propuestas de acuerdo sobre los puntos comprendidos en el orden del día y, en su caso, aquellos otros que hubieran sido propuestos por los accionistas en los supuestos permitidos legalmente.
1. Corresponde al Presidente fijar el sistema de votación que considere más apropiado y dirigir el proceso correspondiente ajustándose, en su caso, a las reglas de desarrollo previstas en el presente Reglamento.
1. El accionista no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones en los supuestos de conflicto de interés en los que la Ley establece expresamente dicha prohibición, deduciéndose sus acciones del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.

En los casos de conflicto de interés del accionista distintos de los previstos en el párrafo anterior, los accionistas no estarán privados de su derecho de voto, sin perjuicio de lo previsto legalmente al respecto.

El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria, comenzando por las propuestas presentadas por el Consejo de Administración y continuando con las propuestas que, en su caso, hubieran presentado accionistas de la Sociedad en ejercicio de los derechos reconocidos por la Ley. Si durante la reunión se hubieren formulado propuestas sobre asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del día, el Presidente decidirá el orden en que serán sometidos a votación.
1. Cada uno de los puntos del orden del día se someterá a votación de forma separadaEn la Junta General deberán votarse . En todo caso, se votarán separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, aunque figuren en el mismo punto del orden del día y, en particular:
2. (a) El nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada Consejero.
3. (b) En la modificación de Estatutos, la de cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
4. (c) Aquellos asuntos en los que así se disponga en los Estatutos de la Sociedad.

Sin perjuicio de lo anterior, si las circunstancias así lo aconsejan, el Presidente podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios puntos del orden del día que conforme a la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento no deban someterse necesariamente a votación separada. En ese caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas.

1. Las mismas reglas previstas en el párrafo anterior serán aplicables a la votación de las propuestas formuladas por los accionistas que no consten en el orden del día. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto y que sean incompatibles con ella sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
1. No será necesario que el Secretario exponga o dé lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido puestos a disposición de los accionistas con anterioridad a la Junta, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas, bien en todo, bien en parte de ellas, así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación.
1. Como regla general para favorecer el desarrollo de la Junta, la votación de los acuerdos se realizará conforme al siguiente procedimiento y sistema de determinación de voto:
2. (a) y partiendo de la base que sSe presume que el voto de todo accionista que asiste, ya sea física o telemáticamente, y que se ausenta de la reunión sin haber votadoantes de la votación, y sin dejar constancia de su abandono y punto del orden del día en que éste se produce conforme se indica en el apartado 9 siguiente, da su votoes favorable a favor ade las propuestas presentadas o asumidas por el Consejo respecto a los puntos incluidos en el orden del día, la votación de los acuerdos se realizará conforme al siguiente procedimiento y determinación de voto y en contra de las propuestas sobre asuntos no comprendidos en el orden del día o que no hayan sido asumidas por el Consejo.:

(ba) Cuando se trate de En relación con la votación de los acuerdos sobre asuntos incluidos en el orden del día, se considerarán votos favorables a favor ade las propuestas realizadas o asumidas por el Consejo, los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes o representadas, según la lista de asistencia, deducidos: 1) los votos que correspondan a las acciones cuyos titulares o representantes hayan puesto de manifiestoen conocimiento del Secretario -o del personal por el mismo dispuesto a tal efecto- su voluntad de abandonaro de la sesión con anterioridad a la votación de que se trateen la forma que se indica en el apartado 9 siguiente y sin haber votado previamente de forma expresa; 2) los votos en contra; y 3) las abstenciones; 4) los votos en blanco si los hubiere.

A los efectos de la votación, el Presidente preguntará por los votos en contra que se formulen y seguidamente por las abstenciones, resultando innecesario la manifestación de los votos a favor.

Respecto a los votos en blanco sólo se tendrán en cuenta cuando el accionista que lo desee formular así lo solicite expresamente, sin que el Presidente deba formular pregunta alguna al respecto.

(cb) Cuando se trate de En relación con la votación de acuerdos sobre asuntos no incluidos en el orden del día o de propuestas sobre asuntos incluidos en el orden del día que no hubieran sido asumidas por el Consejo, se considerarán votos contrarios en contra los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes o representadas, según la lista de asistencia, deducidos: 1) los votos que correspondan a las acciones cuyos titulares o representantes hayan puesto de manifiesto su voluntad de en conocimiento del Secretario -o del personal por el mismo dispuesto a tal efecto- su abandonaro de la sesión con anterioridad a la votación de que se trateen la forma que se indica en el apartado 9 siguiente y sin haber votado previamente de forma expresa; 2) los votos a favor; y 3) las abstenciones; 4) los votos en blanco si los hubiere.

Para la adopción de acuerdos relativos a puntos no comprendidos en el orden del día no se considerarán presentes y, por tanto, no participarán en la votación, las acciones de aquellos accionistas que hubieran emitido su voto mediante por medios de comunicación a distancia, con carácter previo a la reunión de la Junta General de Accionistas.

A los efectos de votación el Presidente preguntará por los votos a favor que se formulen y seguidamente por las abstenciones, resultando innecesaria la manifestación de los votos en contra.

Respecto a los votos en blanco sólo se tendrán en cuenta cuando el accionista que lo desee formular así lo solicite expresamente, sin que el Presidente deba formular pregunta alguna al respecto.

A los efectos de lo establecido en este artículo, el La comunicación de abandono de la sesión por un accionista o representante que asista físicamente a la Junta General, deberá comunicarse al Secretario - o al personal por él dispuesto a estos efectos -–

deberá efectuarse por escrito firmado por el accionista o su representante indicando el número de acciones propias y/o representadas y el punto del orden del día con anterioridad a la votación del cual se produce el abandono. A los anteriores efectos podrá utilizarse la tarjeta que en su caso se hubiere entregado al accionista o representante al registrarse para la lista de asistencia en previsión de una votación escrita. Por su parte, el abandono por un accionista o representante que asista telemáticamente a la Junta General deberá efectuarse a través de la plataforma de asistencia telemática en los términos previstos en las normas de desarrollo que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración con ocasión de la convocatoria de la Junta General y que se publicarán en la página web de la Sociedad.

1. No obstante lo establecido en el los apartados 7 anteriores, si el Presidente lo considera más conveniente podrá establecer cualquier otro sistema de votación que permita constatar la obtención de los votos favorables necesarios para su aprobación y dejar constancia en acta del resultado de la votación. En todo caso, y sea cual sea el sistema de votación empleado podrán los accionistas que lo deseen hacer constar en acta su oposición al acuerdo.
1. Si no se hubiesen designado previamente por la Junta dos accionistas escrutadores, serán responsables del recuento el Presidente y el Secretario.
1. En caso de que los Administradores hubieran formulado solicitud pública de representación, para la adopción de alguno de los acuerdos en los que se entienda que existe conflicto de interés, salvo que el accionista haya conferido la representación subsidiariamente a favor de otra persona o haya dado instrucciones precisas de voto, no se computarán a efectos de la determinación del quórum para la votación del acuerdo aquellas acciones respecto de las cuales el Administrador no pueda ejercitar el derecho de voto, por aplicación de lo establecido en la Ley.
1. De conformidad con lo que dispongan los Estatutos Sociales, el ejercicio del derecho de voto podrá delegarse o ejercitarse por el accionista con carácter previo a la celebración de la Junta General mediante entrega o correspondencia postal, comunicación electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que para tales casos la Sociedad haya establecido procedimientos que garanticen debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho de voto a distancia y la constancia de la identidad y condición (accionista o representante) de los votantes, del número de acciones con las que vota y del sentido del voto o, en su caso, de la abstención, así como de la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

El Consejo de Administración podrá aprobar las instrucciones, reglas, medios y procedimientos para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta General con adecuación al estado de la técnica y ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento. En todo caso, los procedimientos establecidos para ejercitar los derechos de delegación o el voto por medios de comunicación a distancia, serán objeto de publicación en el anuncio de convocatoria de la Junta General y en la página web de la Sociedad (www.caixabank.com).

1. Se considerarán como presentes las acciones de aquellos accionistas que hubieran emitido su voto mediante medios de comunicación a distancia con carácter previo a la reunión de la Junta General.
1. Cuando el voto se haya ejercido por medios electrónicos, la Sociedad enviará al accionista que emite el voto una confirmación electrónica de la recepción de su voto en los términos exigidos legalmente. Asimismo, en el plazo de un mes desde la celebración de la Junta General, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad en los términos previstos en la normativa vigente.

ARTÍCULO 20. ADOPCIÓN DE ACUERDOS Y FINALIZACIÓN DE LA JUNTA GENERAL

Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple del capital con derecho a voto presente o representado en la Junta, correspondiendo un voto a cada acción, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado salvo que por Ley o Estatutos deban adoptarse por mayoría cualificada.

En particular, para que la Junta General pueda acordar válidamente los acuerdos que requieran quórum de constitución reforzado conforme a la Ley y los previstos en el artículo 21.2 de los Estatutos, si el capital presente o representado supera el 50% bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta, pero se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho de voto, sin alcanzar el 50%. Todo ello sin perjuicio de otros supuestos establecidos en las Leyes, en particular Leyes especiales que resulten aplicables a la Sociedad.

1. El Presidente declarará aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes para alcanzar la mayoría necesaria en cada caso, sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan, en su caso, acerca del sentido de su voto.
1. Concluido el tratamiento de los distintos puntos del orden del día y de los que sin estar incluidos en éste pudieran legalmente haberse planteado, el Presidente levantará la sesión.

ARTÍCULO 21. ACTA DE LA JUNTA

Los acuerdos de la Junta General se consignarán en acta que se extenderá o transcribirá en el libro de actas. El acta de la Junta deberá ser aprobada por la Junta a continuación de haberse celebrado esta, siendo firmada por el Presidente y el Secretario o, en su defecto, dentro del plazo de quince (15) días, por el Presidente de la Junta y dos (2) interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría, debiendo todos ellos firmar el acta. El acta aprobada en cualquiera de estas formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, y estará obligado a hacerlo siempre que con cinco (5) días de antelación al previsto para su celebración lo soliciten accionistas que representen, al menos el 1% del capital social o se haya convocado Junta para su celebración de forma exclusivamente telemática. En ambos casos, el acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la Junta y los acuerdos que consten en ella podrán ejecutarse a partir de la fecha de cierre.

ARTÍCULO 22. PUBLICIDAD DE LOS ACUERDOS

1. Con independencia de las medidas de publicidad que legal o reglamentariamente sean exigibles en cada caso los accionistas podrán conocer los acuerdos adoptados por la Junta General y el resultado de las votaciones a través de la página web de la Sociedad (www.caixabank.com).
1. Cualquier accionista y las personas que, en su caso, hubieren asistido a la Junta General en representación de accionistas, podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos adoptados y de las actas de la Junta, que serán expedidas por el Secretario o por el Vicesecretario del Consejo de Administración con el visto bueno del Presidente o del Vicepresidente, en su caso.
1. Los acuerdos que deban ser inscritos se presentarán en el Registro Mercantil.
1. La Sociedad comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los Organismos Rectores que procedan, los acuerdos adoptados por la Junta General, bien literalmente bien mediante un extracto de su contenido en el más breve plazo posible y, en todo caso, en el que al efecto se halle establecido.

DISPOSICIÓN ADICIONAL

ASISTENCIA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FORMA TELEMÁTICA MEDIANTE CONEXIÓN REMOTA EN TIEMPO REAL

1. Los accionistas y los representantes de accionistas que tengan derecho a asistir a la Junta General de Accionistas podrán asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemáticos que permitan su conexión remota en tiempo real con el lugar donde se celebre la Junta General. En todo caso, los medios de conexión que se utilicen deberán garantizar la identidad de los asistentes mediante conexión remota, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y, en general, el adecuado desarrollo de la reunión.
1. La asistencia a la Junta General de forma telemática mediante conexión remota en tiempo real se sujetará a las siguientes reglas, que serán desarrolladas y completadas por el Consejo de Administración y se publicarán en la página web de la Sociedad:
2. (a) La convocatoria detallará la antelación respecto del inicio de la reunión con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberá haberse registrado para poder ser considerado como accionista presente. No se considerará presente al accionista que se haya registrado transcurrida la hora límite establecida.
(b) El accionista o representante que desee asistir a la Junta de Accionistas de forma telemática deberá identificarse mediante firma electrónica u otra clase de identificación análoga que garantice su identificación de forma adecuada, en los términos que fije el Consejo de Administración.
(c) Durante la Junta General el derecho de información deberá ejercitarse a través de los medios electrónicos de comunicación remota conforme al procedimiento que determine el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración determinará el momento y la forma en la que deberán remitirse a la Sociedad las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, con la finalidad de garantizar el ejercicio de derechos por parte de los asistentes mediante conexión remota y, a su vez un ordenado desarrollo de la Junta General.

Salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegación previstas en la Ley, los Estatutos o en este Reglamento, las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes remotos durante la celebración de la Junta General serán contestadas en el acto de la Junta y, en el caso de que no sea posible, la información solicitada se facilitará por escrito al accionista interesado en el plazo de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta General.

1. Las disposiciones previstas en los apartados anteriores, en cuanto resulten compatibles con el régimen legal, serán también aplicables en los casos en los que, sobre la base de lo previsto en el artículo 22 bis de los Estatutos Sociales y en la normativa aplicable, en el anuncio de convocatoria se prevea la celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes, ni, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración. En todo caso, en el anuncio de convocatoria se informará de las normas que resulten de aplicación al respecto.
1. En todo caso, la Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

* * *

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON EL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DÍA 7 DE ABRIL DE 2022, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL SIGUIENTE DÍA, 8 DE ABRIL, EN SEGUNDA CONVOCATORIA

REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DE CAIXABANK, S.A. MEDIANTE AMORTIZACIÓN DE ACCIONES QUE SE ADQUIERAN A TAL EFECTO

Consejo de Administración – 17 de febrero de 2022

I.OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. ("CaixaBank" o la "Sociedad") en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 286 y 318 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en su redacción vigente (la "Ley de Sociedades de Capital"), sirviendo igualmente a efectos de lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, en relación con la propuesta de acuerdo que se presenta a la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto noveno del orden del día, de reducir el capital social de la Sociedad hasta un importe máximo correspondiente al 10% del capital social en el momento de adopción del acuerdo (esto es, hasta un importe nominal máximo de OCHOCIENTOS SEIS MILLONES SESENTA Y CUATRO MIL SETECIENTOS TRES EUROS (806.064.703 €), correspondiente a OCHOCIENTOS SEIS MILLONES SESENTA Y CUATRO MIL SETECIENTAS TRES (806.064.703) acciones de UN EURO (1 €) de valor nominal), previa obtención, en su caso, de las autorizaciones regulatorias correspondientes, mediante la amortización de acciones propias que hayan sido adquiridas por CaixaBank al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de CaixaBank celebrada el 22 de mayo de 2020 bajo el punto octavo del orden del día con el objetivo o la finalidad de ser amortizadas, facultando al Consejo de Administración de CaixaBank para ejecutar la reducción total o parcialmente, en una o varias veces, desde la adopción del acuerdo de reducción hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, o incluso no llevarla a cabo cuando circunstancias sobrevenidas así lo aconsejen por razones de interés social, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable, así como con las limitaciones que pudiesen establecer cualesquiera autoridades competentes de acuerdo con lo indicado en el presente informe.

II.NORMATIVA APLICABLE

El artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital establece, como requisito para la modificación de los estatutos sociales, que los administradores redacten un informe escrito que justifique la propuesta.

Por su parte, el artículo 318 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que la reducción de capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos de la modificación de estatutos, debiendo expresar el acuerdo de la junta, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los socios.

En la medida en que la reducción del capital social debe acordarse con los requisitos de la modificación de estatutos y supone necesariamente la modificación del artículo de los estatutos sociales que regula el capital social, el Consejo de Administración de CaixaBank emite este informe en cumplimiento de las disposiciones anteriormente señaladas.

Además, este informe servirá igualmente a los efectos previstos en el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, que establece que, para la modificación de los estatutos sociales de los bancos, deberá presentarse una solicitud que deberá acompañarse de una certificación del acto en el que se haya acordado, un informe justificativo de la propuesta elaborado por el consejo de administración, así como de un proyecto de nuevos estatutos identificando las modificaciones introducidas.

III.DESCRIPCIÓN DE LA PROPUESTA

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank aprobar la reducción del capital social de la Sociedad hasta un importe máximo correspondiente al 10% del capital social de CaixaBank en el momento de adopción del acuerdo, previa obtención de las autorizaciones regulatorias correspondientes, mediante la amortización de acciones propias que hayan sido adquiridas por CaixaBank con el objetivo de ser amortizadas, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable, así como con las limitaciones que pudiesen establecer cualesquiera autoridades competentes.

La reducción de capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a reservas de libre disposición mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, se propone facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social, en una o varias veces, dentro del plazo de ejecución establecido, o incluso para no ejecutarlo cuando circunstancias sobrevenidas así lo aconsejen por razones de interés social, pudiendo fijar los términos y condiciones de la reducción en todo aquello que no se haya previsto en el acuerdo propuesto.

IV. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

CaixaBank tiene como objetivo prioritario la creación de valor para el accionista, para lo que se analizan, de manera recurrente, las distintas opciones disponibles en cada momento en función de las circunstancias existentes.

Dentro de las distintas actuaciones identificadas, y teniendo en cuenta los precios actuales de cotización de la acción de CaixaBank, que se encuentran por debajo de su valor contable, existe la posibilidad de implementar una fórmula de remuneración del accionista, complementaria respecto de los tradicionales repartos en efectivo, mediante la ejecución de un programa de recompra de acciones propias para su posterior amortización.

En este sentido, tal y como se anunció al mercado mediante la correspondiente comunicación de "información privilegiada" publicada el 28 de enero de 2022 en las páginas web de la Sociedad y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) (núm. de registro 1264), es la intención de la Sociedad, sujeta a la autorización regulatoria pertinente, implementar un programa de recompra de acciones (share buy-back) en el mercado durante el año fiscal 2022 con el objetivo de reducir la ratio de capital Common Equity Tier 1 (CET1), acercándola a su nivel objetivo. A 31 de diciembre de 2021, la ratio de capital CET1 se situó en el 13,2% (13,6% a 31 de diciembre de 2020), significativamente por encima del requerimiento regulatorio aplicable. La elevada posición de solvencia de la Sociedad permite la implementación de fórmulas que supongan un incremento de la retribución a sus accionistas a la vez que sitúa las ratios de capital en unos niveles que permiten mejorar la rentabilidad obtenida sobre el mismo.

A estos efectos, el Consejo de Administración de CaixaBank cuenta con la autorización para la adquisición de hasta el 10% del capital social, que le fue conferida, por un plazo de cinco años, por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de mayo de 2020, bajo el punto octavo del orden del día. El programa de recompra se establecería de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, pudiendo preverse en el mismo distintas finalidades para las acciones que se adquieran a su amparo.

No obstante, aunque el Consejo de Administración de CaixaBank está facultado para acordar el establecimiento de un programa de recompra sin necesidad de convocar Junta General de Accionistas, se requiere adicionalmente un acuerdo que permita amortizar las acciones propias adquiridas, para lo que resulta necesario que la Junta General de Accionistas adopte un acuerdo de reducción de capital como el que se propone.

Este acuerdo prevé la reducción del capital social mediante la amortización de las acciones propias que hayan sido adquiridas por la Sociedad con tal finalidad y, además, para permitir una mejor gestión e implementación del programa, facultar al Consejo de Administración para ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social, en una o varias veces, dentro del plazo de ejecución establecido, pudiendo fijar los términos y condiciones de la reducción en todo aquello que no se haya previsto en el acuerdo propuesto.

En relación con ello ha de tenerse en cuenta que, de conformidad con lo establecido en el artículo 342 de la Ley de Sociedades de Capital, las acciones propias adquiridas por la Sociedad deberán amortizarse no más tarde del mes siguiente a la terminación (prevista o anticipada) del programa de recompra. Por tanto, la reducción de capital deberá ejecutarse como máximo dentro del mes siguiente a la fecha de terminación del programa y, en todo caso, no más tarde de la fecha de celebración de la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas, todo ello sin perjuicio de la posibilidad de no ejecutarlo si las circunstancias así lo aconsejasen.

En consecuencia, esta propuesta de acuerdo viene justificada por la conveniencia de que la Sociedad cuente con todos los mecanismos necesarios que permitan establecer y ejecutar completamente un programa de recompra de acciones propias para su amortización, tanto por lo que se refiere al establecimiento del programa como a la efectiva amortización de las acciones adquiridas y la correspondiente reducción del capital social, todo ello de manera ágil y flexible, sin necesidad de convocar y celebrar una Junta General de Accionistas con ocasión de cada ejecución, si bien siempre dentro de los límites, términos y condiciones establecidos por la Ley de Sociedades de Capital y aquellos que la propia Junta General de Accionistas acuerde. En caso de ejecutar el acuerdo de reducción de capital objeto del presente informe se procederá a modificar los artículos de los Estatutos Sociales relativos al capital social y a las acciones (artículos 5 y 6), a fin de que reflejen la nueva cifra de capital y el nuevo número de acciones en circulación.

Por otra parte, si sobrevenidamente las condiciones del mercado, de la Sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica aconsejasen o impidiesen la ejecución del acuerdo de reducción del capital social, incluyendo, sin carácter limitativo, una variación significativa en el precio de cotización de la acción de CaixaBank, la evolución del negocio, la posición de capital de la Sociedad, el marco regulatorio aplicable a la misma o los requerimientos de capital que le son de aplicación, el Consejo de Administración de CaixaBank podría no hacer uso del acuerdo por razones de interés social, en cuyo caso deberá informar de tal decisión a la siguiente reunión de la Junta General de Accionistas.

Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera que la aprobación de una reducción del capital social de la Sociedad mediante la amortización de acciones propias adquiridas con el objetivo de ser amortizadas hasta el máximo del 10% del capital social en el momento del acuerdo y con delegación en el Consejo de Administración de todas las facultades necesarias para ejecutar el acuerdo total o parcialmente y en una o varias veces hasta el máximo señalado y dentro del plazo establecido, o incluso para no ejecutarlo, es un mecanismo adecuado y flexible para que, de una manera ágil y eficaz, la Sociedad pueda atender adecuadamente a las oportunidades que puedan surgir en cada momento con el objetivo de maximizar la creación de valor para el accionista, evitando los retrasos e incrementos de costes que conllevaría la necesidad de acudir a la Junta General de Accionistas y preservando a su vez una solvencia y rentabilidad

adecuadas, todo ello según las condiciones aplicables en cada momento y en el mejor interés de la entidad.

V.EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE OPOSICIÓN DE ACREEDORES

La reducción de capital se realizará con cargo a reservas de libre disposición mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

A efectos de lo previsto en el artículo 411.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que no se precisaría el consentimiento de los obligacionistas de las emisiones de obligaciones en circulación de la Sociedad, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 1ª, apartado 9, de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y con lo previsto en el propio artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital.

VI.PROPUESTA DE ACUERDO

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo para la reducción del capital social hasta un importe máximo correspondiente al 10% del capital social en el momento de adopción del acuerdo, mediante la amortización de acciones propias que hayan sido adquiridas por CaixaBank con el objetivo de ser amortizadas, delegando en el Consejo de Administración para ejecutar total o parcialmente la reducción en una o varias veces dentro del plazo de ejecución establecido, es el siguiente:

Aprobar la reducción del capital social de CaixaBank hasta un importe máximo correspondiente al 10% del capital social en la fecha de este acuerdo (esto es, hasta un importe nominal máximo de OCHOCIENTOS SEIS MILLONES SESENTA Y CUATRO MIL SETECIENTOS TRES EUROS (806.064.703 €), correspondiente a OCHOCIENTOS SEIS MILLONES SESENTA Y CUATRO MIL SETECIENTAS TRES (806.064.703) acciones de UN EURO (1 €) de valor nominal), previa obtención, en su caso, de las autorizaciones regulatorias correspondientes, mediante la amortización de acciones propias que hayan sido adquiridas por CaixaBank al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de mayo de 2020 bajo el punto octavo del orden del día con el objetivo o la finalidad de ser amortizadas, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable, así como con las limitaciones que pudiesen establecer cualesquiera autoridades competentes.

A estos efectos, la Sociedad prevé establecer un programa de recompra de acciones (share buy-back) durante el ejercicio 2022 de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril

de 2014 y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016.

El plazo de ejecución de este acuerdo será hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, quedando sin efecto en la parte no ejecutada a partir de dicha fecha.

La cifra definitiva de la reducción de capital quedará fijada por el Consejo de Administración, dentro del límite máximo anteriormente señalado, en función del número definitivo de acciones que se adquieran y que el Consejo de Administración decida amortizar conforme a la delegación de facultades que se aprueba a continuación.

Asimismo, y sin perjuicio de las facultades específicas establecidas anteriormente, facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho, sin facultades de sustitución, para que pueda ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social, en una o varias veces, dentro del plazo de ejecución establecido y en la forma que juzgue más conveniente, pudiendo, en particular y sin carácter limitativo:

(i) Concretar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la reducción de capital en todo lo no previsto, en particular, sin ánimo exhaustivo, establecer la fecha o fechas en que el acuerdo de reducción de capital social adoptado deba llevarse a efecto, en todo caso, antes de la celebración de la próxima Junta General ordinaria de la Sociedad.
(ii) Determinar el número de acciones que proceda amortizar en cada ejecución, pudiendo acordar no ejecutar total o parcialmente el acuerdo si finalmente no se realiza ninguna adquisición de acciones propias con el objetivo de ser amortizadas o si, habiéndolas adquirido con esa finalidad, las condiciones del mercado, de la Sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica, lo aconsejasen por razones de interés social o impidiesen su ejecución; informando en todo caso de tal decisión a la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas.

Por otro lado, sin perjuicio de las facultades específicas establecidas anteriormente, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en la Comisión Ejecutiva, en el Presidente del Consejo de Administración, en el Vicepresidente, en el Consejero Delegado, en el Secretario y Vicesecretario o Vicesecretarios del Consejo de Administración, así como en el Director Financiero y en el Director de

Contabilidad, Control de Gestión y Capital, para que cualquier de ellos, de forma solidaria e indistintamente, pueda realizar cuantos actos sean oportunos para la ejecución y buen fin de los presentes acuerdos adoptados, y en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

(i) Declarar cerrada cada una de las ejecuciones de la reducción de capital finalmente acordadas, fijando, en su caso, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas en cada ejecución y, por tanto, el importe en que deberá reducirse el capital social de la Sociedad en cada ejecución, de acuerdo con los límites establecidos en el presente acuerdo.
(ii) Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean necesarias o convenientes en relación con la información pública de la reducción de capital y cada una de sus ejecuciones (incluyendo cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes), y cualesquiera actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear), las Bolsas de Valores españolas y/o ante los reguladores y sociedades rectoras de los mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad.
(iii) Dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales para que refleje la nueva cifra de capital y el número de acciones en circulación tras cada ejecución de la reducción de capital aprobada.
(iv) Negociar, pactar y suscribir todos aquellos documentos públicos y/o privados que sean necesarios o convenientes para el buen fin de la reducción de capital, incluyendo, sin limitación alguna, cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean precisos.
(v) Realizar todos los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes, y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes, para que, una vez haya tenido lugar la correspondiente amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la correspondiente escritura de reducción de capital, y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores españolas y/o en los mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad, y la cancelación de los correspondientes registros contables y la efectiva amortización de las acciones propias.
(vi) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles y extranjeros, para obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la efectividad de los precedentes acuerdos y para ejecutar y formalizar la reducción de capital, incluidas la declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos.

PROPUESTA MOTIVADA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (ARTÍCULO 529 NOVODECIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL)

Consejo de Administración - 17 de febrero de 2022

El artículo 529 novodecies de la vigente Ley de Sociedades de Capital¹ (en adelante, LSC) establece para las sociedades cotizadas la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la Política de Remuneraciones de su Consejo de Administración, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.

No obstante, las propuestas de nuevas Políticas de Remuneraciones de los Consejeros deberán ser sometidas a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva Política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

En relación con los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales (Consejeros en su condición de tales), la Política de Remuneración debe determinar su retribución dentro del sistema previsto estatutariamente, e incluir necesariamente el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de ellos por su mera condición de consejeros, esto es sin tener en cuenta la remuneración de las funciones ejecutivas de los miembros del Consejo.

En relación con los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas (Consejeros Ejecutivos) la Política de Remuneración debe contemplar, además, la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el período al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos, comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.

Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o la terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas ha de ser acorde con la Política de Remuneración vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente apruebe la Junta General.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de mayo de 2020 aprobó la Política de Remuneración del Consejo de Administración para los ejercicios 2020 a 2022. Un año después, la Junta de 14 de mayo de 2021 aprobó la modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración 2020-2022, sin perjuicio de los efectos producidos y consolidados bajo su vigencia.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración considera necesario proceder a la aprobación de una nueva Política, atendiendo a los siguientes motivos:

(i) La aprobación de la Ley 5/2021² . En concreto, la disposición transitoria primera establece que las modificaciones introducidas por dicha Ley en el artículo 529 novodecies de la LSC (Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros) entrarán en vigor transcurridos seis meses desde su publicación en el "Boletín Oficial del Estado" (esto es, el 14 de octubre de

¹ Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, tras la modificación introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril.

² Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

2021). De esta forma, las sociedades deben someter a aprobación la política de remuneraciones adaptada a dichas modificaciones en la primera junta general que se celebre con posterioridad a esa fecha.

(ii) Las novedades normativas en materia de remuneraciones en entidades de crédito que se han producido a lo largo de 2021 en el régimen de remuneración de las entidades de crédito, como parte de la transposición al ordenamiento jurídico español de la Directiva (UE) 2019/878 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2019 (en adelante, CRD V).

(iii) El cambio en el modelo de incentivación variable mediante la unificación del sistema de remuneración variable anual y a largo plazo en un único esquema de retribución (en adelante, el Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales o el Esquema), manteniendo los niveles de concesión en cómputo total.

Además, se introducen otras modificaciones para actualizar la Política de Remuneración a las modificaciones anteriormente enumeradas.

Como consecuencia de todo lo anterior, el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, CaixaBank o la Entidad), en su reunión de 17 de febrero de 2022, ha acordado aprobar la propuesta de la nueva Política de Remuneración para su aplicación desde la fecha de aprobación en la Junta General y hasta 2025, incluido, y su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día.

Asimismo, en la misma reunión, el Consejo de Administración de CaixaBank ha acordado darse por enterado del preceptivo informe de la Comisión de Remuneraciones sobre la modificación de la Política de Remuneración, cuyo contenido y motivación asume el Consejo formando parte integrante de su propuesta.

Anexo 1 Política de Remuneración del Consejo de Administración que se somete a la aprobación de la Junta General.
Anexo 2 Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de la Política de Remuneración del Consejo de Administración.

Anexo 1

Política de Remuneración del Consejo de Administración Artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital

CaixaBank, S.A.

POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Valencia, 17 de febrero de 2022

ÍNDICE

1.	INTRODUCCIÓN 2
2.	OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN 2
3.	PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN 3
4.	REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES4
4.1	Componentes de la remuneración 4
4.2	Remuneración prevista en el ejercicio 2022 y siguientes 5
5.	REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR EL DESEMPEÑO DE FUNCIONES EJECUTIVAS 6
5.1	Contrato de los consejeros ejecutivos 6
5.2	Descripción general e importancia relativa de los componentes fijos y variables 6
5.3	Componentes fijos de la remuneración8
5.4	Remuneración Variable con Métricas Plurianuales 8
5.5	Incentivos a largo plazo 12
5.6	Reducción y recuperación de la remuneración variable 12
5.7	Remuneración variable garantizada 15
5.8	Previsión social y sistemas de ahorro a largo plazo 15
5.9	Pagos por el abandono de contratos anteriores 16
5.10	Primas de retención 17
5.11	Otros beneficios 17
5.12	Pagos por terminación anticipada17
5.13	Remuneración prevista en el ejercicio 2022 y siguientes 18
6.	CONDICIONES CONTRACTUALES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS21
6.1	Condiciones generales de los contratos 21
6.2	Condiciones del contrato de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche como Consejero Delegado y D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche como Presidente Ejecutivo23
7.	IMPORTE MÁXIMO DE LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS25
8.	GOBIERNO CORPORATIVO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN 25
8.1	Aspectos generales25
8.2	Funciones del Consejo de Administración de CaixaBank25
8.3	Funciones de la Comisión de Retribuciones de CaixaBank 26
8.4	Funciones de las áreas de control y del comité de dirección de CaixaBank27
8.5	Excepciones temporales a la aplicación de la Política 28

1. INTRODUCCIÓN

El artículo 529 novodecies de la vigente Ley de Sociedades de Capital¹ (en adelante, LSC) establece para las sociedades cotizadas la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la política de remuneraciones de su Consejo de Administración, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.

Las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.

A continuación, se detalla el contenido de la política de remuneraciones del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, CaixaBank, Sociedad o Entidad) que será de aplicación, previa aprobación por parte de la Junta General Ordinaria de fecha 8 de abril de 2022, desde la fecha de su aprobación hasta 2025, incluido dicho ejercicio (en adelante, Política de Remuneración o Política). El detalle concreto de las modificaciones se encuentra recogido en el preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones de CaixaBank de fecha 17 de febrero de 2022 y en la propuesta motivada del Consejo de Administración de CaixaBank de esa misma fecha, 17 de febrero de 2022.

En caso de ser aprobado por la Junta General Ordinaria de la Entidad, el texto de la presente Política sustituirá íntegramente al de la vigente Política de Remuneración del Consejo de Administración 2020- 2022, modificada en 2021, sin perjuicio de los efectos producidos y consolidados bajo su vigencia.

2. OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN

La presente Política tiene por objeto establecer, respetando lo previsto en los Estatutos Sociales y demás normativa interna y externa aplicable, un marco integral regulador de la totalidad de las retribuciones que puedan percibir los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank a los efectos de establecer un sistema de remuneración que sea compatible con la estrategia empresarial, y que guarde una proporción razonable con la importancia de la Entidad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

Asimismo, la Política busca definir de manera clara y concisa las prácticas retributivas de la Entidad para con sus consejeros a fin de, conforme al artículo 217 de la LSC, promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de CaixaBank e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables, siendo no discriminatorias en cuanto al género.

La presente Política resultará únicamente de aplicación a los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank.

En cuanto a su ámbito de aplicación temporal, conforme al artículo 529 novodecies de la LSC, la Política se aplicará desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.

¹ Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, tras la modificación introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril.

3. PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN

Para la fijación de la Política de Remuneración, y en particular para el establecimiento de las condiciones retributivas de los Consejeros Ejecutivos, CaixaBank ha tenido en cuenta la política de remuneraciones de los empleados de la Sociedad.

CaixaBank establece su Política de Remuneración, alineada con el sistema retributivo general de la Sociedad, en base a principios generales de remuneración que apuestan por un posicionamiento de mercado que permite atraer y retener el talento necesario e impulsan comportamientos que aseguran la generación y sostenibilidad de valor a largo plazo.

En particular, se busca en todos los casos fomentar el compromiso de todos los profesionales con la Sociedad, la ética personal y corporativa, y la promoción de los objetivos estratégicos y de desarrollo sostenible.

Asimismo, anualmente se analizan las prácticas de mercado, por medio de encuestas salariales y estudios específicos ad hoc realizados por empresas especializadas de primer nivel, siendo las muestras de referencia las del sector financiero de los mercados donde opera CaixaBank y la de empresas del IBEX 35 comparables.

La política de compensación total está orientada a impulsar comportamientos que aseguren la generación de valor a largo plazo y la sostenibilidad de los resultados en el tiempo, contribuyendo a la estrategia empresarial, los objetivos, valores y los intereses a largo plazo de CaixaBank, a través de los siguientes principios generales de remuneración, que son compartidos con los empleados de la Sociedad:

La remuneración variable tiene en consideración no sólo la consecución de los retos sino también la forma en la que éstos se alcanzan, garantizando una gestión prudente del riesgo.
Los retos individuales de los profesionales se definen tomando como base el compromiso que éstos alcanzan y establecen con sus responsables.
La política de remuneración basa su estrategia de atracción y retención del talento en facilitar a los profesionales la participación en un proyecto social y empresarial distintivo, en la posibilidad de desarrollarse profesionalmente, y en unas condiciones competitivas de compensación total.
Dentro de estas condiciones de compensación total, la Política de Remuneración apuesta por un posicionamiento competitivo en la suma de remuneración fija y beneficios sociales, basando principalmente su capacidad de atracción y retención del talento en ambos componentes de la remuneración.
El elemento principal de la oferta de beneficios lo constituye el programa de previsión empresarial ofrecido a sus profesionales y que destaca en comparación con el resto de las entidades financieras del mercado español, constituyendo un elemento clave en la oferta de remuneración.
Los componentes fijos y de beneficios sociales constituyen la parte preponderante del conjunto de condiciones remuneratorias donde, en general, el concepto remuneratorio variable tiende a ser conservador debido a su potencial papel como generador de riesgo.
La Política es coherente con la gestión de los riesgos de sostenibilidad, incorporando en el componente de la remuneración variable métricas vinculadas a este aspecto, teniendo en cuenta las responsabilidades y funciones asignadas.
La Política velará por la no discriminación y promoverá una gestión retributiva igualitaria en cuanto al género.
El sistema de promoción se basa en la valoración de las competencias, el rendimiento, el compromiso y los méritos profesionales de los profesionales de forma sostenida en el tiempo.
La remuneración de los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank, establecida dentro del marco general definido en la presente Política de Remuneración, se aprueba por los órganos de gobierno competentes de CaixaBank.

En adición a lo anterior, son de aplicación a los miembros del Consejo de Administración determinados principios generales de la política de remuneraciones establecidos en el artículo 33² de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, LOSS) y en su normativa de desarrollo, aplicables a las personas cuyas actividades inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la entidad y su grupo (en adelante, Colectivo Identificado).

4. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES

4.1 Componentes de la remuneración

En consistencia con lo establecido en los Estatutos Sociales, la remuneración actual de los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank en su condición de tales (en adelante, Consejeros en su condición de tales) consiste únicamente en componentes fijos.

Aquellos consejeros que no tienen funciones ejecutivas mantienen una relación meramente orgánica con CaixaBank y, en consecuencia, no disponen de contratos celebrados con la Sociedad por el ejercicio de sus funciones ni tienen reconocido ningún tipo de pago por terminación del cargo de consejero.

Así, el sistema previsto en los Estatutos Sociales establece que la remuneración de los Consejeros en su condición de tales de CaixaBank debe consistir en una cantidad fija anual a ser determinada por la Junta General, que ha de mantenerse vigente en tanto la Junta General no acuerde su modificación.

La cifra fijada por la Junta General de Accionistas se destina a retribuir al Consejo de Administración y sus Comisiones, y se distribuye en la forma que el Consejo estime más oportuna, a propuesta de la Comisión de Retribuciones; ello tanto en lo que se refiere a la distribución entre los miembros, en atención a las funciones y dedicación de cada uno de ellos y a su pertenencia a las distintas Comisiones como en la periodicidad y la forma a través de retribuciones estatutarias, u otras. Como consecuencia de lo anterior, la distribución puede dar lugar a retribuciones diferentes para cada uno de los consejeros.

Cualquier eventual propuesta futura de remuneración basada en acciones, opciones sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones habría de ser aprobada, siguiendo los preceptos de la LSC y de los Estatutos Sociales, por la Junta General de CaixaBank.

² Modificada por el Real Decreto-ley 7/2021 de 27 de abril, que modifica la Ley 10/2014 de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito por la transposición al ordenamiento jurídico español de la Directiva (UE) 2019/878 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2019, y por el Real Decretoley 25/2021, de 8 de noviembre.

Finalmente, los Consejeros en su condición de tales forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos del grupo CaixaBank (en adelante, Grupo CaixaBank o Grupo), para cubrir las responsabilidades en que éstos puedan incurrir como consecuencia del desempeño de sus funciones.

4.2 Remuneración prevista en el ejercicio 2022 y siguientes

a) Remuneración prevista en 2022

El importe máximo anual de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales y sin tener en cuenta las funciones ejecutivas, es de 2.925.000 €, cantidad que fué sometida a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2021, y que se mantendrá invariable en ejercicios sucesivos, en tanto la Junta General no acuerde una nueva cifra.

La distribución actual entre sus miembros, acordada por el Consejo de Administración, es la siguiente:

90.000 € anuales para cada miembro del Consejo de Administración.
30.000 € anuales adicionales para cada miembro de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad o de la Comisión de Retribuciones.
30.000 € anuales adicionales para cada miembro de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital. El Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado son miembros de esta Comisión pero no perciben remuneración alguna por pertenecer a la misma.
50.000 € anuales adicionales para cada miembro de la Comisión Ejecutiva, la Comisión de Auditoría y Control o la Comisión de Riesgos, por la responsabilidad y la exigencia de dedicación que la pertenencia a las mismas comporta.
Los Presidentes de las Comisiones del Consejo de Administración tendrán en todos los casos una retribución superior en un 20 por 100 a la de los vocales.
El Consejero Coordinador percibe una remuneración de 38.000 € anuales. La retribución del Consejero Coordinador fue aprobada por el Consejo de Administración el 23 de noviembre de 2017, dentro del límite global aprobado por la Junta General.

Los criterios de distribución entre los Consejeros de la retribución máxima se mantendrán invariables en tanto el Consejo de Administración no apruebe una distribución distinta, lo que podrá hacer, en uso de las competencias atribuidas por la LSC y los Estatutos teniendo en cuenta los criterios de dedicación requerida a los consejeros, funciones en el Consejo, presencia en Comisiones y la complejidad de éstas, entre otros.

b) Remuneración prevista en los ejercicios siguientes

En relación con los Consejeros en su condición de tales (esto es, sin tener en cuenta la remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas), su remuneración en los próximos años se adaptará al sistema estatutario definido en cada momento y al importe máximo de remuneración que establezca la Junta General. En consecuencia, esta Política de Remuneración se entenderá modificada en lo relativo al importe máximo de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales en la misma medida en que la Junta General acuerde una cifra máxima distinta a la establecida en el apartado 4.2.a).

Cualquier eventual propuesta futura de remuneración basada en los sistemas estatutarios habrá de ser aprobada siguiendo los preceptos de la LSC y de los Estatutos Sociales, y, en el caso de los sistemas basados en acciones se requerirá la aprobación de la Junta General de CaixaBank.

5. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR EL DESEMPEÑO DE FUNCIONES EJECUTIVAS

5.1 Contrato de los consejeros ejecutivos

Cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título (en adelante, Consejeros Ejecutivos), será necesario celebrar un contrato entre este y la Entidad, que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.

En el contrato que se suscriba con el Consejero Ejecutivo se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato y; en todo caso, el contrato deberá ser conforme con lo previsto en esta Política.

5.2 Descripción general e importancia relativa de los componentes fijos y variables

La LSC y los Estatutos Sociales de CaixaBank reconocen a favor de los Consejeros Ejecutivos una retribución por sus funciones ejecutivas, adicional a la del cargo de mero consejero.

Actualmente, D. Gonzalo Gortázar Rotaeche, en su calidad de Consejero Delegado (en adelante, Consejero Delegado), y D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche, en su calidad de Presidente Ejecutivo (en adelante, Presidente Ejecutivo), son los únicos miembros del Consejo de Administración que desempeñan funciones ejecutivas en CaixaBank.

Los componentes retributivos de los Consejeros Ejecutivos se estructuran tomando en consideración el contexto de coyuntura y resultados, e incluyen principalmente:

Una remuneración fija basada en el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional, que constituye una parte relevante de la compensación total.
Una remuneración variable, principalmente a través de un esquema de retribución variable vinculado a la consecución de objetivos anuales y plurianuales (en adelante, Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales) previamente establecidos y a una gestión prudente de los riesgos.
Previsión social y otros beneficios sociales.

En adición a lo anterior, puede establecerse para todos o parte de los Consejeros Ejecutivos, como componente variable de la remuneración planes de incentivos a largo plazo, que podrán estar o no basados en instrumentos de CaixaBank o referenciados a su valor (en adelante, ILP), tal como se establece en el apartado 5.5.

Atendiendo al objetivo de un equilibrio razonable y prudente entre los componentes fijos y variables de la remuneración, las cuantías de remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos deben ser suficientes, y los componentes variables deben establecerse de forma que no se genere una incentivación de riesgos excesiva y se vincule el comportamiento a la sostenibilidad de la Entidad. De este modo, el porcentaje que representa la Remuneración Variable con Métricas Plurianuales sobre la remuneración fija anual, teniendo en cuenta que agrupa tanto variable a corto como a largo plazo, y atendiendo también a comparables de mercado, no debería exceder con carácter general el 100 por ciento del componente fijo de la remuneración de cada uno de los Consejeros.

En todo caso, el límite global del 100 por ciento de componentes variables de remuneración sobre los componentes fijos sólo puede ser excedido en el caso de que la Junta General de CaixaBank apruebe un nivel superior, que no superará el 200 por ciento del componente fijo, en la forma, con los requisitos y siguiendo los procedimientos previstos por la propia LOSS.

A este respecto, a continuación se indica el procedimiento a seguir por la Entidad en caso de que proceda la aprobación de un nivel de remuneración variable superior al 100 por cien:

El Consejo de Administración comunicará a todos los accionistas con antelación suficiente el asunto que se someterá a aprobación y pondrá a disposición de la Junta General de Accionistas de la Entidad una recomendación pormenorizada que exponga los motivos y el alcance de la decisión e incluya el número de personas afectadas y sus cargos, así como el efecto previsto sobre el mantenimiento por la Entidad de una base sólida de capital.
El Consejo de Administración comunicará inmediatamente al Banco de España la recomendación dirigida a la Junta General de Accionistas, incluido el nivel más alto del componente variable de la remuneración propuesta y su justificación, y acreditará que ese nivel no afecta a las obligaciones de la Entidad previstas en la normativa de solvencia, y habida cuenta en particular de las obligaciones de recursos propios de la Entidad.
La Junta General de Accionistas de la Entidad adoptará su decisión por una mayoría de al menos dos tercios, siempre que estén presentes o representados en la votación al menos la mitad de las acciones o derechos equivalentes con derecho a voto. De no ser posible el quórum anterior, el acuerdo se adoptará por una mayoría de, al menos, tres cuartos del capital social presente o representado con derecho a voto.
En su caso, el personal directamente afectado por la aplicación de niveles máximos más altos de remuneración variable no podrá ejercer, ni directa ni indirectamente, los derechos de voto que pudiera tener como accionista de la Entidad y sus acciones se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de votos que en cada caso sea necesaria en los acuerdos que se refieran a la aplicación de niveles máximos más altos de remuneración variable.
El Consejo de Administración comunicará inmediatamente al Banco de España la decisión adoptada al respecto por la Junta General de Accionistas, incluido el porcentaje máximo más alto del componente variable de la remuneración aprobada.

Por último, la clasificación como fijo o variable de un componente de la remuneración se llevará a cabo siguiendo las normas aplicables en materia de remuneración en entidades de crédito.

5.3 Componentes fijos de la remuneración

a) Remuneración fija

La remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos se basará principalmente en el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional, combinada con un enfoque de mercado en función de encuestas salariales y estudios específicos ad hoc. Las encuestas salariales y estudios específicos ad hoc en los que participa CaixaBank están realizados por empresas especializadas de primer nivel, siendo la muestra comparable la del sector financiero del mercado donde opera CaixaBank y la de las empresas del IBEX 35 comparables.

CaixaBank viene utilizando como muestra del sector financiero la información pública disponible acerca de los consejeros ejecutivos de las entidades financieras pertenecientes al IBEX 35 (Santander, BBVA, Banco Sabadell y Bankinter) y, a partir de 2018, también una muestra de bancos a nivel europeo como, entre otros, ABN Amro, Commerzbank, Crédit Agricole, Deutsche Bank, Erste Group, KBC Groep, Lloyds Banking Group, Natixis, Raiffeisen, Natwest o SwedBank; como muestra multisectorial viene utilizando la información pública disponible acerca de los consejeros ejecutivos de un número representativo de empresas que por datos de dimensión (capitalización bursátil, activos, facturación y número de empleados) son comparables a CaixaBank.

La actualización de la remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos se basará en los mismos principios que los aplicados a su fijación, si bien los incrementos durante el periodo de vigencia de la Política de Remuneración no deberían exceder un total acumulado equivalente a un 10 por ciento anual, con independencia de su distribución en los distintos periodos anuales.

b) Remuneración por el desempeño de cargos en sociedades participadas

La retribución fija de los Consejeros Ejecutivos engloba la remuneración que éstos puedan percibir por el desempeño de cargos de administración en sociedades del Grupo CaixaBank o en otras entidades en interés de esta, de modo que dicha remuneración se descuenta del importe líquido a satisfacer por CaixaBank en concepto de remuneración fija.

c) Otros componentes fijos de la remuneración

Como componente fijo de la remuneración, los Consejeros Ejecutivos pueden tener pactadas en sus respectivos contratos aportaciones prefijadas a sistemas de previsión y de ahorro, que se exponen con mayor detalle en el apartado 5.8.

Asimismo, los Consejeros Ejecutivos pueden ser beneficiarios, a cargo de CaixaBank, de seguros médicos para ellos y sus familiares próximos y de otras remuneraciones en especie (uso de automóvil o de vivienda o ventajas similares) usuales en el sector, adecuadas a su estatus profesional y siguiendo los estándares que CaixaBank establezca en cada momento para el mismo segmento de profesionales al que aquéllos pertenecen.

5.4 Remuneración Variable con Métricas Plurianuales

a) Aspectos generales

Los Consejeros Ejecutivos podrán tener reconocida una remuneración variable ajustada al riesgo, basada en la medición del rendimiento. Esta medición del rendimiento se lleva a cabo mediante ajustes ex-ante y ex-post de la remuneración, como forma de aplicación del control del riesgo.

b) Medición del rendimiento

Para la medición del rendimiento y en la evaluación de los resultados individuales se utilizan factores anuales, con criterios corporativos cuantitativos (financieros) y corporativos cualitativos (no financieros), que han de estar especificados y claramente documentados.

Asimismo, también se utilizan factores plurianuales basados en criterios corporativos, y que ajustan, como mecanismo de reducción, el pago de la parte diferida sujeta a factores plurianuales.

El Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales aplicable a partir de 2022 para los Consejeros Ejecutivos se determina sobre la base de una remuneración variable objetivo establecida para cada uno de ellos por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones, y un porcentaje máximo de consecución del 120 por ciento.

El nivel de consecución para las métricas de medición de factores anuales se fija exclusivamente en función de retos corporativos.

Esta parte de la retribución variable de medición de factores anuales engloba el pago upfront de la retribución variable, así como los dos primeros pagos diferidos.

Los retos corporativos, tanto anuales como plurianuales, son fijados para cada ejercicio por el Consejo de Administración de CaixaBank, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, y su ponderación se distribuye entre conceptos objetivables en función de los principales objetivos de la Entidad. Dichos conceptos podrán consistir, entre otros posibles, para los retos anuales, en todos o algunos de los que a continuación se citan a modo de ejemplo:

ROTE
Ratio de Eficiencia Core (REC)
Variación de Activos Problemáticos (NPAs)
Risk Appetite Framework
Calidad
Conducta y Cumplimiento
Factores de Sostenibilidad

Por otra parte, para los retos plurianuales se utilizarán también conceptos objetivables que podrán ser, entre otros posibles, todos o algunos de los que a continuación se citan a modo de ejemplo:

CET1
Total Shareholder Return (TSR)
ROTE plurianual
Factores de Sostenibilidad

La determinación final de la consecución de la retribución variable devengada será aprobada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones.

La propuesta de composición y ponderación de los retos corporativos se establece en todo caso de conformidad con lo previsto por la LOSS y la normativa de desarrollo y puede variar entre los Consejeros Ejecutivos.

Respecto a las remuneraciones variables devengadas en ejercicios anteriores y pendientes de cobro a través de los Programas de Bonus o Programas de Retos, se aplicará el esquema previsto en la política anterior.

c) Porcentaje de diferimiento

El porcentaje de diferimiento aplicable a la remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos será del 60 por 100.

Este porcentaje de diferimiento podrá ser objeto de modificación en la medida en que las autoridades competentes procedan al establecimiento de umbrales absolutos o relativos para la determinación del "importe de remuneración variable especialmente elevado", en ejecución de lo dispuesto en las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea (en adelante, EBA) sobre políticas de remuneración adecuadas³ (en adelante, Directrices EBA).

d) Periodo de diferimiento

En la fecha de pago del Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales debe satisfacerse la parte no diferida de la remuneración variable devengada (en adelante, Fecha de Pago Inicial).

La parte diferida de la remuneración variable ajustada a riesgo, y siempre que no se produzcan los supuestos de reducción previstos en el apartado 5.6, debe abonarse en cinco pagos, cuyos importes y fechas se determinan a continuación:

1/5 12 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
1/5 24 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
1/5 36 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
1/5 48 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
1/5 60 meses después de la Fecha de Pago Inicial.

A estos efectos, los pagos diferidos a recibir a los 36, 48, y 60 meses desde la Fecha de Pago Inicial, están sujetos a un ajuste adicional a través de las métricas plurianuales descritas en el apartado 5.4 b). Este ajuste solamente puede provocar una reducción de la remuneración variable pendiente de cobro, y nunca un aumento de la misma.

e) Pago en metálico e instrumentos

El 50 por ciento del importe a abonar del Pago Inicial se pagará en metálico y el 50 por ciento restante se pagará en instrumentos, una vez satisfechos los impuestos (retenciones o ingresos a cuenta) aplicables.

El 30 por ciento del importe diferido se pagará en metálico y el 70 por ciento restante se pagará en instrumentos, una vez satisfechos los impuestos (retenciones o ingresos a cuenta) aplicables

³ Directrices de la Autoridad Bancaria Europea ("EBA") sobre políticas de remuneración adecuadas que será de aplicación a partir del 31 de diciembre de 2021 (EBA/GL/2021/04.).

Siempre que proceda el pago en instrumentos, éste podrá efectuarse en acciones de CaixaBank; no obstante, CaixaBank podrá entregar otros instrumentos admitidos para el pago de la remuneración variable, en las condiciones y con los requisitos previstos en el artículo 34.1. l) de la LOSS, y demás normativa aplicable.

f) Política de retención

Los instrumentos entregados se sujetan a un periodo de retención de tres años, durante el cual el Consejero no podrá disponer de ellos.

No obstante, una vez transcurrido un año desde la entrega de los instrumentos, el Consejero podrá disponer de los instrumentos si mantiene, tras la disposición o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de los instrumentos por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones, derechos de entrega de acciones u otros instrumentos financieros que reflejen el valor de mercado de CaixaBank.

Asimismo, transcurrido el primer año de tenencia, podrá disponer de los instrumentos en la medida necesaria para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Durante el periodo de retención, el ejercicio de los derechos atribuidos por los instrumentos corresponde al Consejero, en tanto que titular de estos.

g) Abono de rendimientos sobre el metálico y los instrumentos diferidos

Durante el periodo de diferimiento, la titularidad tanto de los instrumentos como del efectivo cuya entrega haya sido diferida es de CaixaBank.

En aplicación de los principios del derecho contractual aplicables en España, y en particular al carácter bilateral de los contratos y la equidad en el devengo de las prestaciones recíprocas, el metálico diferido devenga intereses para el profesional, calculados aplicando el tipo de interés correspondiente al primer tramo de la cuenta de haberes de "Empleado CaixaBank". Los intereses sólo serán satisfechos al término de cada fecha de pago, y se aplicarán sobre el importe en metálico de la remuneración variable efectivamente a percibir, neto de cualquier reducción que en su caso procediera en aplicación de lo previsto en el apartado 5.6.

Por lo que respecta a los rendimientos de los instrumentos, en cumplimiento de las Directrices EBA, la Entidad no pagará intereses ni dividendos con respecto a los instrumentos diferidos, ni durante, ni después del periodo de diferimiento.

h) Extinción o suspensión de la relación profesional

La extinción o suspensión de la relación profesional, así como los supuestos de baja por invalidez, prejubilación, jubilación o jubilación parcial, no darán lugar a la interrupción del ciclo de pago de la remuneración variable; ello sin perjuicio de lo previsto en materia de reducción y recuperación de la remuneración variable en el apartado 5.6.

En el supuesto de fallecimiento, el departamento de recursos humanos (en adelante, RRHH) conjuntamente con la función de Gestión de Riesgos han de determinar y, en su caso, proponer, el proceso de liquidación de los ciclos de pago pendientes bajo criterios compatibles con los principios generales de la LOSS, su normativa de desarrollo y la Política de Remuneración.

i) Situaciones especiales

En situaciones especiales no previstas (i.e. operaciones corporativas que afecten a la titularidad de los instrumentos entregados o diferidos), deben aplicarse soluciones específicas acordes con la LOSS, su normativa de desarrollo y los principios de la Política de Remuneración, de modo que no diluyan o alteren de modo artificial el valor de las contraprestaciones a que responden dichas situaciones.

j) Requisito de permanencia

Es condición necesaria para percibir la Remuneración Variable con Métricas Plurianuales, que el Consejero Ejecutivo mantenga su relación de servicio con CaixaBank a 31 de diciembre del año en que haya de devengarse dicha remuneración variable.

k) Incompatibilidad con estrategias de cobertura personal o mecanismos de elusión

De acuerdo con lo previsto en el apartado 1.o) del artículo 34 de la LOSS y las Directrices EBA, los Consejeros Ejecutivos se comprometen a no utilizar estrategias personales de cobertura o seguros relacionados con la remuneración que menoscaben los efectos de alineación con la gestión sana de los riesgos que fomentan sus sistemas de remuneración.

Asimismo, CaixaBank no abonará la remuneración variable mediante instrumentos o métodos que tengan por objetivo o efectivamente resulten en un incumplimiento de los requisitos de remuneración aplicables a los Consejeros Ejecutivos como miembros del Colectivo Identificado de CaixaBank.

5.5 Incentivos a largo plazo

Todos o parte de los Consejeros Ejecutivos podrán ser retribuidos adicionalmente mediante planes de incentivos a largo plazo, que podrán estar o no basados en instrumentos, como modalidad de remuneración variable plurianual.

El ILP podrá estructurarse como un esquema de retribución variable que permita a sus participantes percibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo, un importe en acciones u otros instrumentos, u opciones sobre los mismos, o en metálico, siempre que se cumplan determinadas condiciones establecidas en el propio ILP.

Las condiciones específicas del ILP (incluidas las relativas al ciclo de pago y a cláusulas de reducción y recuperación) serán las establecidas por el Consejo de Administración de CaixaBank, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, en los correspondientes acuerdos y documentos de desarrollo reguladores del mismo, y deberán adaptarse y ser compatibles con los principios de la Política de Remuneración y ser objeto de aprobación por la Junta General de CaixaBank en la medida en que resulte preceptivo.

5.6 Reducción y recuperación de la remuneración variable

a) Supuestos de reducción

De modo consistente con la LOSS, los Consejeros Ejecutivos podrán ver reducido, total o parcialmente, el derecho a percibir los importes de remuneración variable, incluidos los pendientes de pago, ya sean en efectivo o mediante entrega de instrumentos, en supuestos de deficiente desempeño financiero de CaixaBank en su conjunto o de una división o área concreta de esta o de las exposiciones generadas. A estos efectos, CaixaBank deberá comparar la evaluación del desempeño realizada con el comportamiento a posteriori de las variables que contribuyeron a conseguir los objetivos.

Los supuestos que pueden dar lugar a la reducción de la remuneración variable son los siguientes:

a) Los fallos significativos en la gestión del riesgo cometidos por CaixaBank, o por una unidad de negocio o de control del riesgo, incluyendo la existencia de salvedades en el informe de auditoría del auditor externo o circunstancias que minoren los parámetros financieros que hubieran de servir de base para el cálculo de la remuneración variable.
b) El incremento sufrido por CaixaBank o por una de sus unidades de negocio de sus necesidades de capital, no previstas en el momento de generación de las exposiciones.
c) Las sanciones regulatorias o condenas judiciales por hechos que pudieran ser imputables a la unidad o al profesional responsable de aquellos y al Consejero Ejecutivo.
d) El incumplimiento de normativas o de códigos de conducta internos de la Entidad, incluyendo especialmente:
- Incumplimientos normativos que les sean imputables y que tengan la calificación de infracción grave o muy grave.
- Incumplimiento de normativas internas que tengan la calificación de grave o muy grave.
- Incumplimiento de las exigencias de idoneidad y corrección que le sean exigibles.
- Incumplimientos normativos que les sean imputables y que, comporten o no pérdidas, puedan poner en riesgo la solvencia de una línea de negocio y, en general, participación o responsabilidad en conductas que hayan generado importantes pérdidas.
e) Las conductas irregulares, ya sean individuales o colectivas, considerando especialmente los efectos negativos derivados de la comercialización de productos inadecuados y las responsabilidades de los Consejeros Ejecutivos en la toma de esas decisiones.
f) Despido disciplinario procedente o, en el caso de contratos de naturaleza mercantil, por justa causa 4 a instancias de la Entidad (en este supuesto la reducción será total).
g) Cuando su pago o consolidación no resulten sostenibles de acuerdo con la situación financiera de CaixaBank en su conjunto, o no se justifique sobre la base de los resultados de la Entidad en su conjunto, de la unidad de negocio y del Consejero Ejecutivo de que se trate.
h) Cualesquiera otras adicionales que puedan estar expresamente previstas en los correspondientes contratos.
i) Cualesquiera otras que vengan establecidas por la legislación que resulte de aplicación o por las autoridades regulatorias en ejercicio de sus potestades de desarrollo normativo, ejecutivas o de interpretación de las normas.

⁴ Se entenderá por justa causa cualquier incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia y buena fe conforme a los cuales el profesional debe desempeñar sus cargos en el Grupo CaixaBank, así como cualquier otro incumplimiento grave y culpable de las obligaciones asumidas en virtud de su contrato o de cualesquiera otras relaciones orgánicas o de servicios que pudieran establecerse entre el profesional y el Grupo CaixaBank.

j) Siempre que esté en vigor una exigencia o recomendación de la autoridad competente a CaixaBank de restringir su política de distribución de dividendos, o si viniese exigido por la autoridad competente en uso de las facultades que le han sido atribuidas por la normativa, todo ello en virtud de lo dispuesto en el Real Decreto 84/2015⁵ y en la Circular 2/2016 del Banco de España⁶ (en adelante, Circular 2/2016).

b) Supuestos de recuperación

En los casos en que las causas que dan lugar a las situaciones descritas en las letras a) a j) del apartado a) precedente se hubiesen producido en un momento anterior al pago ya efectuado de cualquier importe de la retribución variable, de modo que si hubiese sido considerada tal situación dicho pago no hubiese sido efectuado en todo o en parte, el Consejero Ejecutivo deberá reintegrar a la correspondiente entidad del Grupo CaixaBank la parte de la retribución variable indebidamente percibida, junto con los rendimientos que en su caso le hubiesen sido abonados en virtud de lo dispuesto en el apartado 5.4.g). Este reintegro se realizará en metálico o en instrumentos, según corresponda.

En particular, se considerarán de especial gravedad los supuestos en los que el Consejero Ejecutivo haya contribuido significativamente a la obtención de resultados financieros deficientes o negativos, así como en casos de fraude o de otra conducta dolosa o de negligencia grave que provoque pérdidas significativas.

c) Normas comunes

La Comisión de Retribuciones será responsable de proponer al Consejo de Administración la aplicación de la reducción o la pérdida del derecho de cobro de los importes diferidos, o de su recuperación total o parcial, en función de las características y circunstancias de cada caso en particular y conforme al procedimiento establecido por la Entidad para la efectiva aplicación de estas cláusulas de reducción y recuperación, que a estos efectos CaixaBank ha aprobado.

En aplicación de lo dispuesto por las Directrices EBA, los supuestos de reducción de la remuneración variable serán aplicables durante todo el periodo de diferimiento de la remuneración de que se trate. Los supuestos de recuperación de la remuneración variable serán de aplicación durante todo el periodo de diferimiento y retención de la remuneración variable.

En caso de aprobación de un ILP, las normas de desarrollo del mismo deberán establecer normas específicas propias de reducción o recuperación de las prestaciones a favor de los Consejeros Ejecutivos adaptando en lo necesario los supuestos de reducción y recuperación previstos en la Política de Remuneración a la naturaleza y los fines del ILP.

d) Principios generales del derecho contractual o laboral

Con arreglo a lo establecido en la LOSS, las propuestas de reducción o recuperación de la retribución variable deberán considerar los principios generales del derecho en materia contractual o laboral.

⁵ Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

⁶ Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y Solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) n.º 575/2013.

5.7 Remuneración variable garantizada

Los Consejeros Ejecutivos no percibirán ningún tipo de retribución variable garantizada. No obstante, la Entidad podrá considerar excepcionalmente su conveniencia en el caso de nuevos nombramientos o contrataciones, siempre que la Entidad posea una base de capital sana y sólida y su aplicación se limite al primer año de vigencia del contrato. Con carácter general, la remuneración variable garantizada no debería exceder del importe de una anualidad de los componentes fijos de la remuneración.

5.8 Previsión social y sistemas de ahorro a largo plazo

a) Descripción general

Los Consejeros Ejecutivos pueden tener reconocido un sistema de previsión social complementario al régimen común de todos los empleados de CaixaBank. Asimismo, dada su naturaleza mercantil, pueden tener reconocidos sistemas de previsión específicos con efecto equivalente al de previsión social complementaria.

Los compromisos asumidos con los Consejeros Ejecutivos pueden ser de aportación definida para las contingencias de jubilación, invalidez y fallecimiento, y adicionalmente pueden reconocerse coberturas de prestación definida para las contingencias de invalidez y fallecimiento. Estos compromisos se instrumentan a través de un contrato de seguro.

La actualización del importe de las aportaciones por estos compromisos se basará en los mismos principios que los aplicados a su fijación, en tanto que componente fijo, si bien los incrementos durante el periodo de vigencia de la Política de Remuneración no deberían exceder un total acumulado equivalente a un 10 por ciento anual, con independencia de su distribución en los distintos periodos anuales.

b) Carácter no discrecional

Salvo por lo previsto en el apartado e) siguiente, el régimen prestacional o de aportaciones para el sistema de previsión social aplicable a los Consejeros Ejecutivos no puede configurarse como un beneficio discrecional; ha de aplicarse de manera objetiva en función del acceso del profesional a la condición de Consejero Ejecutivo o en circunstancias similares que determinan una redefinición de las condiciones de remuneración, en la forma de una cantidad alzada o por referencia a la retribución fija, según se establezca en los respectivos contratos.

Así, la fijación de la cuantía de las aportaciones o el grado de cobertura de las prestaciones:

a) deben estar prefijados al inicio del ejercicio y tener adecuada cobertura en los correspondientes contratos;
b) no pueden derivarse de parámetros variables (tales como consecución de objetivos, alcance de hitos, etc.);
c) no pueden ser consecuencia de aportaciones extraordinarias (en la forma de gratificaciones, premios o aportaciones extraordinarias realizadas en los años próximos a la jubilación o cese); y
d) no deben estar relacionados con cambios sustanciales en las condiciones de las jubilaciones, lo que incluye los cambios derivados de procesos de fusión o combinación de negocios.

c) Eliminación de duplicidades

El importe de las aportaciones a sistemas de previsión social a realizar por CaixaBank debe verse minorado por el importe de cualesquiera aportaciones realizadas a instrumentos o pólizas equivalentes que pudieran establecerse como consecuencia de cargos desempeñados en sociedades del Grupo o en otras sociedades en interés de CaixaBank; del mismo modo debe procederse en relación con las prestaciones, que deben ser ajustadas para evitar duplicidades en las coberturas.

d) Régimen de consolidación de derechos

Los Consejeros Ejecutivos mantendrán sus derechos económicos sobre el sistema de previsión social en el supuesto de que se produzca el cese o la extinción de la relación profesional antes del acaecimiento de las contingencias cubiertas, salvo que dicho cese o extinción se produzca por causa justa, según este término se define en el apartado 5.6, o por otras causas específicas que los contratos pudieran recoger de modo expreso.

e) Aportaciones obligatorias en base variable

Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado b) precedente, en cumplimiento de lo dispuesto por la Circular, un 15 por ciento de las aportaciones pactadas a planes de previsión social complementaria tendrá la consideración de importe target (teniendo el 85 por ciento restante la consideración de componente fijo de la remuneración).

Este importe se determinará siguiendo los mismos principios y procedimientos que los establecidos para la concesión de la remuneración basada en factores anuales en el Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales previsto en el apartado 5.4, y será objeto de aportación a una Póliza de Beneficios Discrecionales de Pensión.

La aportación tendrá la consideración de remuneración variable diferida a todos los efectos previstos en la Circular y, en consecuencia, la Póliza de Beneficios Discrecionales de Pensión contendrá las cláusulas necesarias para que quede sujeta explícitamente a los supuestos de reducción previstos en el apartado 5.6 para el Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales. Asimismo, formará parte del monto total de retribuciones variables a los efectos de límites u otros que pudieran establecerse.

De conformidad con el apartado 1.ñ) del artículo 34 de la LOSS, si el Consejero Ejecutivo abandona la entidad como consecuencia de su jubilación o previamente por cualquier otra causa, los beneficios discrecionales de pensión estarán sometidos a un período de retención de cinco años. El período de retención de cinco años a que se refiere el párrafo anterior se contará a partir de la fecha en que el profesional deje de prestar servicios en la Entidad por cualquier causa. La Entidad aplicará durante el período de retención los mismos requisitos de cláusulas de reducción y de recuperación de la remuneración ya satisfecha establecidos en el apartado 5.6.

5.9 Pagos por el abandono de contratos anteriores

En los casos en que se pacten paquetes de remuneración relativos a compensación por abandono de contratos anteriores, éstos deberán adaptarse a los intereses de la Entidad a largo plazo, mediante la aplicación de los límites y requisitos establecidos por la LOSS y las Directrices EBA, y a principios análogos a los aplicables de ciclo de pago análogas a las previstas en la Política de Remuneración para la remuneración variable.

5.10 Primas de retención

Las primas de retención que puedan acordarse entre la Entidad y un Consejero Ejecutivo quedarán sujetas a las condiciones, límites y requisitos establecidos en la LOSS y las Directrices EBA y a principios análogos a los aplicables en la Política de Remuneración para la remuneración variable.

5.11 Otros beneficios

Los Consejeros Ejecutivos son elegibles para la política de beneficios establecida con carácter general para el colectivo de empleados del Grupo CaixaBank, que está orientada a ofrecer una oferta de beneficios sociales competitiva y basada en el aprovechamiento de las sinergias del Grupo (i.e. condiciones financieras preferentes o asistencia sanitaria).

Los Consejeros Ejecutivos formarán parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos de las entidades del Grupo CaixaBank, para cubrir las responsabilidades en que éstos puedan incurrir como consecuencia del desempeño de sus funciones; todo ello con arreglo al ámbito subjetivo definido en las correspondientes pólizas suscritas.

5.12 Pagos por terminación anticipada

a) Cuantía y límites de las indemnizaciones por terminación del contrato

La cuantía de las indemnizaciones por terminación de los contratos de los Consejeros Ejecutivos se establecerá en todo momento de modo que no supere los límites legalmente establecidos en materia de ratio máxima de remuneración variable, teniendo en cuenta los criterios establecidos por las Directrices EBA.

Los pagos ordinarios relacionados con la duración de los periodos de preaviso aplicables no tendrán la consideración de indemnizaciones por despido.

b) Pagos de no competencia post-contractual

Los contratos con los Consejeros Ejecutivos podrán contener pactos de no competencia post contractual, cuya compensación podrá consistir en un importe que con carácter general no podrá exceder de la suma de los componentes fijos de la remuneración que el Consejero Ejecutivo hubiese percibido de haber continuado en la Entidad; el importe de la compensación será dividido en cuotas periódicas futuras, pagaderas durante el periodo de duración del pacto de no competencia.

c) Diferimiento y pago

El abono del importe de los pagos por rescisión anticipada que, con arreglo a lo dispuesto en la normativa aplicable y las Directrices EBA, haya de ser considerado como remuneración variable, sujeta a los requerimientos prudenciales, será objeto de diferimiento y pago conforme al siguiente esquema:

El porcentaje de diferimiento será del 60 por 100, conforme al apartado 5.4.c).
En la fecha de la terminación anticipada debe satisfacerse la parte no diferida de la remuneración variable (en adelante, Fecha de Pago Inicial).
La parte diferida de la remuneración variable sujeta a los requerimientos prudenciales, y siempre que no se produzcan los supuestos de reducción previstos en el apartado 5.6, debe abonarse en cinco pagos, cuyos importes y fechas se determinan a continuación:
- o 1/5 12 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
o 1/5 24 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
o 1/5 36 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
o 1/5 48 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
o 1/5 60 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
El 50 por ciento del importe a abonar, tanto del Pago Inicial como de la parte diferida, se pagará en metálico y el 50 por ciento restante se pagará en instrumentos, una vez satisfechos los impuestos (retenciones o ingresos a cuenta) aplicables.
Siempre que proceda el pago en instrumentos, éste podrá efectuarse en acciones de CaixaBank; no obstante, CaixaBank podrá entregar otros instrumentos admitidos para el pago de la remuneración variable, en las condiciones y con los requisitos previstos en el artículo 34.1. l) de la LOSS, y demás normativa aplicable.
Los instrumentos entregados se sujetan a un periodo de retención de un año, durante el cual el Consejero no podrá disponer de ellos.
Estos pagos quedan asimismo sujetos a los principios previstos en las letras g), h), i) y k) del apartado 5.4.

d) Supuestos de reducción y recuperación

El importe de los pagos por terminación anticipada que, con arreglo a lo dispuesto en la normativa aplicable y en las Directrices EBA, haya de ser considerado como remuneración variable, quedará sujeto a los mismos supuestos de reducción y recuperación que los establecidos para la retribución variable en el apartado 5.6, con los efectos y bajo el procedimiento allí previstos, incluida la aplicación a los pagos diferidos pendientes de percibir.

e) Límite absoluto a los pagos por terminación anticipada

El abono de los pagos por terminación anticipada no podrá dar lugar a una infracción por parte del Grupo CaixaBank de los límites de remuneración variable establecidos por la legislación aplicable en relación con la remuneración fija; en lo menester, los pagos por terminación anticipada serán objeto de reducción para cumplir con dichos límites obligatorios.

f) Principios generales del derecho contractual o laboral

Con arreglo a lo establecido en la LOSS, las propuestas de reducción o recuperación de los pagos por terminación anticipada deberán considerar los principios generales del derecho en materia contractual o laboral.

5.13 Remuneración prevista en el ejercicio 2022 y siguientes

a) Remuneración fija en metálico

La retribución fija total anual en metálico a abonar al Consejero Delegado será de 2.261.200 €, que es el mismo importe fijado para el año 2021, y al Presidente Ejecutivo de 1.650.000 €. De este importe se detraerán las remuneraciones por los cargos desempeñados en sociedades del Grupo o en interés de CaixaBank.

Entre la remuneración por los cargos desempeñados en sociedades del Grupo o en interés de CaixaBank se incluye la remuneración anual por la mera condición de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche y D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche de miembros del Consejo de Administración de CaixaBank o de sus Comisiones, prevista en 140.000 € y 150.000 € respectivamente.

El importe total de la remuneración por cargos desempeñados (o la que, en su caso, perciban efectivamente en 2022 y siguientes los Consejeros Ejecutivos de sociedades del Grupo o de otras sociedades en interés de CaixaBank) se descontará del importe a satisfacer por CaixaBank en concepto de remuneración fija prevista en el presente apartado, de modo que la estimación de los importes a satisfacer por CaixaBank en 2022 será de 2.061.200 € en el caso del Consejero Delegado, y de 1.483.448 € en el caso del Presidente Ejecutivo. En los años sucesivos de aplicación de la Política de Remuneración se descontarán los importes que correspondan.

b) Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales

El importe target por la correspondiente prestación de servicios, en cada caso, para el ejercicio 2022 es, para el Consejero Delegado, de 908.800 € y, para el Presidente Ejecutivo, de 320.000 €.

Los parámetros para la medición de los objetivos en el ejercicio 2022 son los siguientes:

ROTE CaixaBank: con una ponderación del 20 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
Ratio de eficiencia core: con una ponderación del 20 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
Variación de Activos Problemáticos: con una ponderación del 10 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
Risk Appetite Framework (cuadro de mando de riesgos): con una ponderación del 20 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
Calidad de CaixaBank: con una ponderación del 10 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por cien.
Conducta y cumplimiento: reto vinculado a la "Cultura" de Cumplimiento Normativo con una ponderación del 10 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por cien.
Sostenibilidad: con una ponderación del 10 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por cien.

Los parámetros para la medición de los objetivos plurianuales para el período 2022-2024 son los siguientes:

CET1: con una reducción máxima del 25% del importe diferido sujeto a métricas plurianuales.
Total Shareholder Return (TSR): con una reducción máxima del 25% del importe diferido sujeto a métricas plurianuales
ROTE plurianual: con una reducción máxima del 25% del importe diferido sujeto a métricas plurianuales.Sostenibilidad: con una reducción máxima del 25% del importe diferido sujeto a métricas plurianuales.

c) Abono de rendimientos sobre el metálico diferido

La previsión de pagos por los conceptos en metálico diferidos previstos en el apartado 5.4.g es, para D. Gonzalo Gortázar Rotaeche, de 100 € y, para D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche, de 100€ para cada uno de los años de vigencia de la presente Política de Remuneración.

d) Sistema de ahorro a largo plazo

Se realizará una aportación definida total cada año de 500.000 € para la cobertura de las contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche. En la misma póliza, y adicionalmente a la aportación definida anteriormente descrita, se establecerá una cobertura de fallecimiento e incapacidad permanente, total, absoluta y gran invalidez por el importe de dos anualidades de la retribución fija en el momento en que se produzca la contingencia. La estimación de la prima por esta cobertura es de 72.546 € para cada año de vigencia de la presente Política de Remuneración.

El importe target anual correspondiente a la Póliza de Beneficios Discrecionales de Pensiones, con arreglo a lo previsto en el apartado 5.8.e), es de 75.000 € en el caso de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche.

Se reconoce a favor de D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche una cobertura de fallecimiento e incapacidad permanente, total, absoluta y gran invalidez por el importe de dos anualidades de la retribución fija en el momento en que se produzca la contingencia. La estimación de la prima por esta cobertura es de 100.862 € para cada año de vigencia de la presente Política de Remuneración.

e) Otros beneficios

Los contratos con el Consejero Delegado y con el Presidente Ejecutivo prevén un seguro de asistencia médica para él, su cónyuge e hijos menores de 25 años, valorados en 4.692 € para el Consejero Delegado y en 2.346 € para el Presidente Ejecutivo para cada año de vigencia de la presente Política de Remuneración.

f) Actualización de los conceptos y las cuantías de los componentes retributivos de los Consejeros Ejecutivos

Los conceptos y las cuantías de los distintos componentes retributivos de los actuales Consejeros Ejecutivos podrán ser objeto de modificación y actualización en cualquiera de los ejercicios cubiertos por la presente Política de Remuneración, siempre que el Consejo de Administración así lo acuerde en uso de las competencias establecidas en la LSC, y siempre dentro de las condiciones, principios o límites establecidos en los apartados 5.2 a 5.12 (ambos incluidos) de la presente Política de Remuneración. En particular, sin carácter limitativo:

En relación con la remuneración fija en metálico de los Consejeros Ejecutivos, su determinación o su actualización se llevará a cabo conforme al enfoque descrito en el apartado 5.3.a).
En el futuro pueden producirse modificaciones en la cuantía o la proporción de la retribución variable del Esquema de Retribución Variable con Métricas Plurianuales en relación con los componentes fijos, así como en la fijación de los parámetros de medición de los componentes de remuneración variable. En su caso, cualquier fijación o variación de la cuantía, la proporción, la estructura o los parámetros de medición de los componentes variables de la remuneración de los Consejeros se llevaría a cabo siguiendo lo dispuesto en la Política de Remuneración, especialmente en sus apartados 5.2 y 5.4.b) (en relación con los parámetros de medición), y en la LOSS.

• Cualquier variación en la cuantía, proporción o en la estructura de los sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros Ejecutivos se llevaría a cabo siguiendo los principios de la Política de Remuneración, especialmente el apartado 5.8.a), y de la LOSS.

Las condiciones de remuneración de los posibles nuevos Consejeros Ejecutivos se fijarán teniendo en cuenta, en la medida de lo posible, las aplicables a los actuales. No obstante, y siempre con el objeto de preservar el interés social, el Consejo de Administración, en uso de sus competencias indelegables, previo informe de la Comisión de Retribuciones y bajo los principios de remuneración establecidos en la LOSS y en la Política de Remuneración, podrá fijar condiciones retributivas distintas a las actuales atendiendo a las siguientes circunstancias:

a) El nivel de experiencia y cualificación de los nuevos Consejeros Ejecutivos, así como las funciones y responsabilidades asignadas.
b) El nivel retributivo anterior a la incorporación y su procedencia interna o externa.
c) Las condiciones de mercado en posiciones y entidades comparables.
d) La jurisdicción de la que procede.
e) Las directrices y observaciones de los inversores institucionales y asesores de voto.

Asimismo, y con el mismo fin, en el caso de nuevos Consejeros Ejecutivos el Consejo de Administración estará facultado para hacer uso de los mecanismos de remuneración previstos en los apartados 5.7 (Remuneración Variable Garantizada), 5.9 (Pagos por el abandono de contratos anteriores) y 5.10 (Primas de retención), siempre que sea necesario para atraer y retener el talento e incentivar la contratación del nuevo Consejero Ejecutivo o compensar remuneraciones perdidas en su anterior ocupación, todo ello en condiciones competitivas en relación con el mercado.

Cualesquiera nuevas condiciones o cambios en los conceptos y las cuantías de los componentes retributivos de los Consejeros Ejecutivos, tanto de los actuales como de los nuevos que puedan incorporarse, serán objeto de información en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio en que éstos se produzcan.

6. CONDICIONES CONTRACTUALES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

6.1 Condiciones generales de los contratos

a) Naturaleza de los contratos

Con carácter general, la naturaleza mercantil o laboral de los contratos con los Consejeros Ejecutivos vendrá determinada por el nivel de las funciones de dirección desarrolladas más allá de la mera condición de consejero, de conformidad con la normativa de aplicación y la doctrina del Tribunal Supremo en relación con la denominada "teoría del vínculo".

b) Duración

Con carácter general los contratos tendrán duración indefinida.

c) Descripción de funciones, dedicación, exclusividad e incompatibilidades

Los contratos contendrán una descripción clara de las funciones y responsabilidades a asumir y la ubicación funcional y de dependencia en la estructura organizativa y de gobierno de CaixaBank; asimismo, con carácter general establecerán la obligación de dedicación en exclusiva al Grupo, sin perjuicio de otras actividades autorizadas en interés del Grupo CaixaBank u otras ocasionales de docencia o participación en conferencias, administración del patrimonio personal o responsabilidades en empresas propias o familiares, siempre que no dificulten el cumplimiento de los deberes de diligencia y lealtad propios de su cargo ni supongan conflicto alguno con la Entidad.

En los contratos podrán pactarse además otras obligaciones de permanencia en el mejor interés de CaixaBank.

Se aplicará a los Consejeros Ejecutivos el régimen de incompatibilidades establecido legalmente para los cargos de las entidades de crédito

d) Cumplimiento de deberes y obligación de confidencialidad

Sin perjuicio del régimen legalmente establecido para los administradores de sociedades mercantiles, los contratos contendrán estrictas obligaciones de cumplimiento de los deberes propios de los administradores, y de confidencialidad en relación con la información confidencial a la que los Consejeros tengan acceso durante el desempeño de sus cargos en CaixaBank o su Grupo

e) Cobertura de responsabilidades civiles e indemnización

Los Consejeros Ejecutivos forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos del Grupo CaixaBank, para cubrir las responsabilidades frente a terceros en que éstos puedan incurrir como consecuencia del desempeño de sus funciones.

Asimismo, los contratos pueden establecer el compromiso de CaixaBank de mantener indemnes a los Consejeros Ejecutivos de los gastos, daños y perjuicios que les haya causado cualquier reclamación de terceros como consecuencia del desempeño de sus funciones sin haber mediado culpa o negligencia de los propios Consejeros Ejecutivos.

f) Pactos de no competencia post-contractual

Los contratos podrán establecer pactos de no concurrencia post-contractual en el ámbito de las actividades financieras en general, cuya duración no debería ser inferior a un año desde la extinción del contrato, con la contraprestación prevista en el apartado 5.12.b).

Del mismo modo, el incumplimiento del pacto de no competencia post-contractual ha de generar el derecho de CaixaBank a obtener del Consejero Ejecutivo una indemnización por un importe proporcionado al de la contraprestación satisfecha.

g) Cláusulas de terminación

Los contratos establecerán los supuestos en los que el Consejero Ejecutivo puede proceder a la resolución del contrato con derecho a indemnización, que podrán contemplar situaciones de incumplimiento por parte de CaixaBank, de cese sin causa justificada o de cambio de control de la Entidad.

Del mismo modo, los contratos habrán de reconocer la facultad de CaixaBank de resolver el contrato en los casos de incumplimiento del Consejero Ejecutivo, sin compensación alguna a favor del mismo.

En cualquier supuesto de terminación de los contratos, se reconocerá el derecho de CaixaBank a exigir la renuncia de los Consejeros Ejecutivos a cualesquiera otros cargos o funciones desarrollados dentro del Grupo CaixaBank o en otras sociedades en interés de la Entidad.

Los contratos establecerán también un plazo de preaviso de al menos tres meses y compensaciones adecuadas para el caso de incumplimiento, proporcionadas a la remuneración fija a devengar durante los plazos incumplidos.

Asimismo, las compensaciones e indemnizaciones que corresponda percibir a los Consejeros Ejecutivos por causa de la terminación anticipada de sus contratos se regirán por lo dispuesto en el apartado 5.12.

h) Otras condiciones contractuales

Los contratos con los Consejeros Ejecutivos podrán contener otras cláusulas contractuales habituales compatibles con la LOSS, la LSC, el resto de normativa aplicable y la Política de Remuneración.

i) Fijación o modificación de las condiciones contractuales

Las condiciones básicas contractuales descritas en esta Política serán de aplicación a cualquier consejero ejecutivo que durante su vigencia se incorpore al Consejo de Administración de la Entidad.

Sin perjuicio de lo anterior, las condiciones contractuales para posibles nuevos Consejeros Ejecutivos o previstas en los acuerdos suscritos en la actualidad con el Consejero Delegado y el Presidente Ejecutivo, podrán ser objeto de fijación o modificación de común acuerdo entre éstos y la Entidad, durante los ejercicios cubiertos por la Política de Remuneración. La fijación o la modificación deberán ser acordes con las condiciones generales previstas en este apartado 6.1 de la Política de Remuneración y serán aprobadas por el Consejo de Administración en uso de las competencias previstas en la LSC. Cualesquiera condiciones en los contratos con posibles nuevos Consejeros Ejecutivos o modificaciones en las condiciones previstas en la actualidad en los contratos con los Consejeros Ejecutivos serán objeto de información en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio en que se produzcan.

6.2 Condiciones del contrato de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche como Consejero Delegado y D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche como Presidente Ejecutivo

a) Aspectos generales

El contrato de prestación de servicios relativos al cargo de Consejero Delegado suscrito con D. Gonzalo Gortázar Rotaeche es de naturaleza mercantil y de duración indefinida; su entrada en vigor, con efectos a 1 de enero de 2017, se produjo el día de la celebración de la Junta General de Accionistas de CaixaBank de 2017.

El contrato de prestación de servicios relativos al cargo de Presidente Ejecutivo suscrito con D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche es de naturaleza mercantil y de duración indefinida; su entrada en vigor se ha producido el 30 de marzo de 2021, fecha de la celebración del Consejo de Administración de CaixaBank que ha aprobado el mencionado contrato, y desde entonces será de aplicación la presente Política de Remuneración.

Ambos contratos contienen la descripción clara de sus funciones y responsabilidades y la obligación de dedicarse en exclusiva a CaixaBank, en los términos del apartado 6.1.c).

Asimismo, prevén cláusulas de cumplimiento de deberes, confidencialidad y cobertura de responsabilidades en línea con lo detallado en los apartados 6.1.c) y 6.1.e). Los contratos no contienen pactos de permanencia.

Se incluyen en ambos contratos disposiciones para su integración con la Política de Remuneración y sus modificaciones, así como para su adaptación a cualesquiera requerimientos regulatorios futuros.

b) Pacto de no competencia post-contractual y contraprestación

Los contratos contienen un pacto de no competencia post-contractual de duración de un año desde su terminación, que alcanza a cualquier actividad directa o indirecta en el sector financiero.

En cualquier supuesto de terminación, la contraprestación por el pacto de no competencia se fija en una anualidad de los componentes fijos de su remuneración, pagadera en doce mensualidades iguales.

El incumplimiento del pacto de no competencia dará lugar al abono a CaixaBank por parte del Consejero Delegado o del Presidente Ejecutivo del importe establecido como compensación.

c) Causas de terminación

Los contratos establecen las siguientes causas de terminación:

Extinción unilateral por parte del Consejero Delegado o del Presidente Ejecutivo por incumplimiento grave de CaixaBank de las obligaciones incluidas en el contrato.
Extinción unilateral por CaixaBank sin justa causa.
Cese o no renovación de su puesto como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank y de las funciones de Consejero Delegado o Presidente Ejecutivo sin justa causa.
Extinción unilateral por parte del Consejero Delegado o del Presidente Ejecutivo en caso de adquisición del control de CaixaBank por una entidad distinta de Fundación Bancaria "la Caixa", en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio, o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial que adquiera el control de la Sociedad.
Cese de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche de su cargo de Consejero Delegado o de D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche de su cargo de Presidente Ejecutivo y terminación del contrato por justa causa (por incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones).
Desistimiento voluntario del Consejero Delegado o del Presidente Ejecutivo, preavisado con una antelación mínima de tres meses.

En los casos previstos en los puntos primero y cuarto precedentes, el Consejero Delegado o el Presidente Ejecutivo deberá ejercitar su derecho a resolver el contrato en un plazo máximo de 6 meses desde la fecha en que hubiere tenido conocimiento de la causa de la extinción. Expirado este plazo sin haber ejercitado su derecho a la resolución, el Consejero Delegado o el Presidente Ejecutivo no tendrá derecho a percibir indemnización alguna por las circunstancias que dieron lugar a dicha causa.

d) Indemnización por terminación anticipada

En todos los casos de terminación que no respondan a justa causa o al desistimiento voluntario del Consejero Delegado o del Presidente Ejecutivo, se establece una indemnización a su favor (adicional a la compensación por el pacto de no competencia post contractual previsto en el apartado 6.2.b).

La indemnización a percibir por el Consejero Delegado o el Presidente Ejecutivo prevista es una cantidad equivalente a una anualidad de los componentes fijos anuales brutos de la remuneración previstos, que son el importe de la retribución fija anual prevista en el apartado 5.13.a) y, en el caso del Consejero Delegado, el 85 por ciento de la aportación anual al sistema de previsión complementaria prevista en el apartado 5.13.f), por las cuantías aplicables en la fecha de la extinción del contrato.

El derecho a percibir la indemnización queda condicionado a que el Consejero Delegado o el Presidente Ejecutivo renuncie de modo simultáneo a todos los cargos desempeñados en sociedades en interés de CaixaBank.

7. IMPORTE MÁXIMO DE LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

La cuantía máxima de las remuneraciones del conjunto de los consejeros de la Sociedad será la que resulte de sumar los siguientes conceptos:

a) Los importes por los conceptos señalados en los apartados 5.13.a), b), c), d), e) y f) anteriores y que remuneran el desempeño de las funciones ejecutivas por parte de los Consejeros Ejecutivos, teniendo en cuenta su posible modificación o actualización en las condiciones y límites establecidos en la Política de Remuneración.
b) Un importe de 2.925.000 €, sometido a aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022 para los Consejeros en su condición de tales.

En caso de cese del Consejero Delegado o del Presidente Ejecutivo, a los importes descritos anteriormente deberá añadirse el importe al que tenga derecho, según lo dispuesto en las condiciones de su contrato, en los términos indicados en los apartados 6.2.b) y d) anteriores.

Las cuantías resultantes de la aplicación de este epígrafe seguirán siendo aplicables durante la vigencia de la Política de Remuneración, salvo que la Junta General de Accionistas acuerde modificarlas en el futuro.

Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de sus funciones será acorde con la Política de Remuneración, salvo por las remuneraciones que expresamente apruebe o haya aprobado la Junta General de Accionistas.

8. GOBIERNO CORPORATIVO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN

8.1 Aspectos generales

A continuación, se describen las principales normas de gobernanza aplicables en CaixaBank en el proceso de determinación, aplicación y supervisión de la Política de Remuneración.

8.2 Funciones del Consejo de Administración de CaixaBank

La LOSS establece que el Consejo de Administración de una entidad de crédito debe adoptar y revisar periódicamente los principios generales de la política de remuneración y ser responsable de la supervisión de su aplicación.

La LSC establece que, entre otras facultades indelegables, corresponden al Consejo de Administración de una sociedad cotizada:

a) la determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad;

b) la determinación de la política de gestión de riesgos;
c) la determinación de la política de gobierno corporativo de la sociedad y del grupo del que sea sociedad dominante;
d) el nombramiento y destitución de los consejeros ejecutivos de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato; y
e) las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro el marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank son consistentes con dichos preceptos.

Por su parte, las Directrices EBA establecen como funciones del Consejo de Administración de la entidad, entre otras, las de:

a) adoptar y mantener la política de remuneración de la entidad y de supervisar su aplicación para garantizar su pleno funcionamiento de la manera prevista;
b) aprobar cualquier exención significativa posterior destinada al personal individualmente y los cambios en la política de remuneración y considerar y controlar detenidamente sus efectos. Las exenciones no deben basarse en consideraciones de género ni en otros aspectos que sean discriminatorios, deben estar bien razonadas y ajustarse a los requisitos en materia de remuneraciones previstos en la legislación nacional; y
c) garantizar que las políticas y prácticas de remuneración de la entidad se apliquen adecuadamente y sean acordes con el marco general de gobierno corporativo de la entidad, la cultura corporativa, la propensión al riesgo y la estructura de capital de la entidad y los procesos de gobierno relacionados.

8.3 Funciones de la Comisión de Retribuciones de CaixaBank

La LSC atribuye a la comisión de remuneraciones de una sociedad cotizada, entre otras funciones, la de proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank son consistentes con dichos preceptos.

Por último, en consistencia con las Directrices EBA, la Comisión de Retribuciones de CaixaBank debe cumplir las siguientes funciones:

a) preparar las decisiones sobre remuneración que deba tomar el Consejo de Administración, en particular con respecto a la remuneración de los miembros ejecutivos, así como de otros miembros del Colectivo Identificado, todo ello conforme a las competencias indelegables del Consejo establecidas por la LSC;
b) prestar apoyo y asesorar al consejo de administración sobre la definición de la política de remuneración de la entidad, también para que dicha política de remuneración sea imparcial en cuanto al género y apoye la igualdad de trato del personal de género diverso;
c) apoyar al Consejo de Administración en el control de las políticas, prácticas y procesos de remuneración y del cumplimiento de la política de remuneración;
d) comprobar si la política de remuneración vigente está actualizada y proponer cualquier cambio necesario;
e) revisar el nombramiento de consultores externos en materia de remuneraciones que el Consejo de Administración pueda decidir contratar para recibir asesoramiento o apoyo;
f) garantizar la idoneidad de la información proporcionada a los accionistas sobre las políticas y prácticas de remuneración, en particular, la propuesta de un nivel máximo más alto de la ratio entre la remuneración fija y variable;
g) evaluar los mecanismos y sistemas adoptados para garantizar que el sistema de remuneración tenga debidamente en cuenta todos los tipos de riesgos, los niveles de liquidez y de capital, y que la política general de remuneración promueva y sea coherente con una gestión de riesgos adecuada y eficaz, y esté en línea con la estrategia del negocio, los objetivos, la cultura y los valores corporativos, la cultura de riesgo y los intereses a largo plazo de la entidad;
h) cuando proceda, evaluar el logro de los objetivos de resultados y la necesidad de ajustes ex post al riesgo, incluyendo la aplicación de cláusulas de reducción de la remuneración y de recuperación de remuneraciones ya satisfechas; y
i) cuando proceda, revisar diversos escenarios posibles para analizar cómo reaccionan las políticas y las prácticas de remuneración ante eventos internos y externos, y hacer pruebas retrospectivas de los criterios utilizados para determinar la concesión y el ajuste ex ante al riesgo en base a los resultados de riesgo reales.

Las propuestas de la Comisión de Retribuciones son elevadas al Consejo de Administración de CaixaBank para su consideración y, en su caso, aprobación. En el caso de que las decisiones correspondan a la Junta General de Accionistas de CaixaBank, con arreglo a sus competencias, el Consejo de Administración de CaixaBank aprueba su inclusión en el orden del día y las propuestas de los correspondientes acuerdos, acompañadas de los preceptivos informes.

8.4 Funciones de las áreas de control y del comité de dirección de CaixaBank

Las Directrices EBA establecen la necesidad de que las funciones de control (auditoría interna, gestión de riesgos, cumplimiento normativo), otros órganos corporativos competentes (RRHH, asuntos jurídicos, planificación estratégica, presupuesto, etc.) y las unidades de negocio aporten la información necesaria en relación con la definición, la implementación y la supervisión de las políticas de remuneración de la entidad; asimismo, las Directrices EBA encomiendan responsabilidades concretas a las funciones de RRHH, gestión de riesgos, cumplimiento y auditoría interna, que son asumidas por los departamentos correspondientes de CaixaBank.

Por otro lado, el Comité de Dirección de CaixaBank incorpora a representantes de, entre otras, las áreas de riesgos, finanzas, auditoría interna, RRHH y secretaria general (asuntos jurídicos); el Comité de Dirección de CaixaBank se responsabiliza de garantizar la obtención y preparación de la información necesaria para que la Comisión de Retribuciones pueda cumplir con sus responsabilidades de manera eficiente. El departamento de RRHH de CaixaBank es el encargado de impulsar estas actuaciones en el Comité de Dirección de CaixaBank.

Con el fin de evitar conflictos de intereses, la obtención, preparación y revisión de información sobre la remuneración de los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank y de los miembros del Comité de Dirección de CaixaBank son desarrolladas directamente por la Comisión de Retribuciones.

8.5 Excepciones temporales a la aplicación de la Política

Únicamente en circunstancias excepcionales en que sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de CaixaBank en su conjunto o para asegurar su viabilidad, el Consejo de Administración de la Entidad podrá, previa propuesta motivada de la Comisión de Retribuciones:

Acordar la aplicación de excepciones temporales a la Política en relación con la concesión, consolidación y/o pago de todos los componentes previstos en la presente Política.
Realizar ajustes sobre los retos aplicables al Esquema de Retribución Variable con Métricas Plurianuales en función de las circunstancias excepcionales que pudieran producirse a lo largo de los ejercicios en los que esté vigente la Política.
Alterar las reglas de concesión, consolidación y pago de la retribución previstas en la presente Política, en el caso de que se produjese algún evento, circunstancia u operación societaria que, en opinión del Consejo de Administración, pudiera afectar de manera significativa al cobro, en particular, de los componentes de remuneración variable diferidos.

Dichas excepciones, de carácter restrictivo, se basarán en las necesidades particulares del negocio de la Entidad.

Cualquier aplicación de excepcionalidad será debidamente consignada y explicada en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros.

Anexo 2

Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de aprobación de la Política de Remuneración de los Miembros del Consejo de Administración

Artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital

Grupo CaixaBank

Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de Política de Remuneración del Consejo de Administración

Valencia, 17 de febrero de 2022

ÍNDICE

INTRODUCCIÓN ....................................................................................................................... 2 2. MOTIVOS QUE JUSTIFICAN LA APROBACIÓN DE UNA NUEVA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN ................................................................................................................................ 2 3. PRINCIPALES NOVEDADES INTRODUCIDAS EN LA NUEVA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN ................................................................................................................................ 2 4. PRINCIPALES MODIFICACIONES EN LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES RESPECTO A LA POLÍTICA ANTERIOR ..................................................................................................................... 3 4.1 Actualización de la aprobación de la Política conforme al nuevo marco normativo tras la modificación de la Ley de Sociedades de Capital................................................................................... 3 4.2 Mayor transparencia sobre cómo la Política impulsa comportamientos que aseguran la generación y sostenibilidad de valor a largo plazo, y de qué forma tiene en cuenta la política de remuneraciones de los empleados........................................................................................................................................ 3 4.3 Modificación del sistema de incentivación variable, a través de la implantación de un nuevo Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales, vinculado a la consecución de objetivos anuales y plurianuales previamente establecidos y a una gestión prudente de los riesgos...... 4 4.4 Ampliación del periodo de retención de las acciones entregadas a los Consejeros Ejecutivos a tres años, dando cumplimiento a la Recomendación 62 del CBG. ......................................................... 5 4.5 Mayor regulación sobre las condiciones retributivas aplicables a nuevos posibles Consejeros Ejecutivos. ............................................................................................................................................. 5 4.6 Fijación de un porcentaje de actualización durante el periodo de aplicación de la Política para determinados conceptos retributivos y una referencia a efectos de conceder remuneración variable garantizada............................................................................................................................................ 6 4.7 Establecimiento de un plazo de preaviso para los contratos de los Consejeros Ejecutivos de, al menos, tres meses................................................................................................................................. 6 4.8 Introducción de un apartado que habilita la posibilidad de aplicar excepciones temporales a la Política, en los términos expuestos en el apartado 6 del artículo 529 novodecies de la LSC.................. 6 5. CONCLUSIÓN ........................................................................................................................... 7

1. INTRODUCCIÓN

El artículo 529 novodecies de la vigente Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC) establece para las sociedades cotizadas la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas cualquier propuesta de aprobación, modificación o sustitución de la Política de Remuneración de los miembros del Consejo de Administración (en adelante, Política de Remuneración o Política).

En este sentido, de conformidad con la LSC, la elaboración de la propuesta de la nueva Política de Remuneración del Consejo de Administración debe ser motivada y acompañarse de un informe específico de la Comisión de Retribuciones.

En cumplimiento de dicho precepto legal, la Comisión de Retribuciones del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, CaixaBank o la Entidad) ha procedido a elaborar, para su elevación al Consejo en pleno, el presente informe (en adelante, el Informe) sobre la propuesta de la nueva Política de Remuneración para su aplicación desde la fecha de aprobación en la Junta General y hasta 2025, incluido, y su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día.

2. MOTIVOS QUE JUSTIFICAN LA APROBACIÓN DE UNA NUEVA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN

La propuesta de aprobación de una nueva Política de Remuneración viene justificada, entre otros, por los siguientes motivos:

i. La aprobación de la Ley 5/2021. En concreto, la disposición transitoria primera establece que las modificaciones introducidas por dicha Ley en el artículo 529 novodecies de la LSC (Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros) entrarán en vigor transcurridos seis meses desde su publicación en el "Boletín Oficial del Estado" (esto es, el 14 de octubre de 2021). De esta forma, las sociedades deben someter a aprobación la política de remuneraciones adaptada a dichas modificaciones en la primera junta general que se celebre con posterioridad a esa fecha.
ii. Las novedades normativas en materia de remuneraciones en entidades de crédito que se han producido a lo largo de 2021 en el régimen de remuneración de las entidades de crédito, como parte de la transposición al ordenamiento jurídico español de la Directiva (UE) 2019/878 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2019.
iii. El cambio en el modelo de incentivación variable mediante la unificación del sistema de remuneración variable anual y a largo plazo en un único esquema de retribución (en adelante, el Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales o el Esquema), manteniendo los niveles de concesión en cómputo total.

3. PRINCIPALES NOVEDADES INTRODUCIDAS EN LA NUEVA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN

De esta forma, las principales novedades que está previsto que se introduzcan en la nueva Política de Remuneración que se eleve a la Junta General de Accionistas, se pueden resumir en las siguientes:

a) Actualización de la aprobación de la Política conforme al nuevo marco normativo tras la modificación de la Ley de Sociedades de Capital.
b) Mayor transparencia sobre cómo la Política impulsa comportamientos que aseguran la generación y sostenibilidad de valor a largo plazo, y de qué forma tiene en cuenta la política de remuneraciones de los empleados.
c) Modificación del sistema de incentivación variable, a través de la implantación de un nuevo Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales, vinculado a la consecución

de objetivos anuales y plurianuales previamente establecidos y a una gestión prudente de los riesgos.

d) Ampliación del periodo de retención de las acciones entregadas a los Consejeros Ejecutivos a tres años, dando cumplimiento a la Recomendación 62 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (en adelante, CBG).

e) Mayor regulación sobre las condiciones retributivas aplicables a posibles nuevos Consejeros Ejecutivos.
f) Fijación de un porcentaje de actualización durante el periodo de aplicación de la Política para determinados conceptos retributivos y una referencia a efectos de conceder remuneración variable garantizada.
g) Establecimiento de un plazo de preaviso para los contratos de los Consejeros Ejecutivos de, al menos, tres meses.
h) Introducción de un apartado que habilita la posibilidad de aplicar excepciones temporales a la Política, en los términos expuestos en el apartado 6 del artículo 529 novodecies de la LSC.

4. PRINCIPALES MODIFICACIONES EN LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES RESPECTO A LA POLÍTICA ANTERIOR

4.1 Actualización de la aprobación de la Política conforme al nuevo marco normativo tras la modificación de la Ley de Sociedades de Capital.

La nueva redacción del artículo 529 novodecies de la LSC determina que las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.

De esta forma, se contempla que la Política será de aplicación, previa aprobación por parte de la Junta General de accionistas, desde la fecha de su aprobación y hasta 2025, incluido dicho ejercicio.

4.2 Mayor transparencia sobre cómo la Política impulsa comportamientos que aseguran la generación y sostenibilidad de valor a largo plazo, y de qué forma tiene en cuenta la política de remuneraciones de los empleados.

La Política de Remuneración de CaixaBank está orientada a impulsar comportamientos que aseguren la generación de valor a largo plazo y a la sostenibilidad de los resultados en el tiempo.

Aunque CaixaBank ya incluía previsiones en materia de sostenibilidad de los resultados en el tiempo y la generación de valor a largo plazo, la Política de Remuneración que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas incorpora con mayor transparencia su orientación a impulsar comportamientos que aseguren la generación de valor a largo plazo y la sostenibilidad de los resultados en el tiempo, contribuyendo a la estrategia empresarial, los objetivos, valores y los intereses a largo plazo de CaixaBank, a través de diferentes principios de remuneración, en línea con lo establecido en el apartado a) del artículo 529 novodecies de la LSC.

Adicionalmente, se da mayor información sobre cómo para la fijación de la Política de Remuneración, y en particular para el establecimiento de las condiciones retributivas de los Consejeros Ejecutivos, se tiene en cuenta la política de remuneraciones de los empleados de la Sociedad.

4.3 Modificación del sistema de incentivación variable, a través de la implantación de un nuevo Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales, vinculado a la consecución de objetivos anuales y plurianuales previamente establecidos y a una gestión prudente de los riesgos.

La finalización del Plan de Incentivos Anuales Condicionados vinculados al Plan estratégico 2019-2021 (PIAC), así como los cambios normativos en materia de remuneraciones para las entidades de crédito y las tendencias de mercado en materia de esquemas de remuneración, han dado lugar a la modificación del sistema de incentivación variable de todos los miembros del personal con incidencia en el perfil de riesgo de la Entidad (en adelante, Colectivo Identificado), así como de otros empleados de la Entidad.

De esta forma, en la medida en que los Consejeros Ejecutivos forman parte del Colectivo Identificado, la nueva Política de Remuneración incluye un nuevo Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales.

Este nuevo Esquema permitirá a la Entidad cumplir con los requerimientos previstos en la normativa prudencial sobre remuneraciones (diferimiento, pago en instrumentos, etc.) bajo un único programa, eliminando los programas de Bonus e Incentivo a Largo Plazo, y permitiendo una mayor simplicidad en la comunicación y comprensión tanto de los beneficiarios como de los accionistas.

Como consecuencia de esta unificación, se ha reformulado el porcentaje que la retribución variable puede representar sobre la fija con carácter general. Lo anterior, sobre la base de que el nuevo Esquema incluye la remuneración variable anual y la plurianual. De esta forma, se ha fijado el límite en un 100 por ciento del componente fijo de la remuneración de cada uno de los Consejeros.

En este sentido, este nuevo Esquema consiste en una remuneración variable ajustada al riesgo y basada en la medición del rendimiento, que se concede anualmente en base a unas métricas anuales, con un ajuste a largo plazo a través del establecimiento de métricas de carácter plurianual.

El Esquema se determina sobre la base de una remuneración variable objetivo establecida para cada uno de los Consejeros Ejecutivos por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, dentro del marco fijado en la Política de Remuneración, que representa el importe de remuneración variable a percibir en caso de un cumplimiento del 100% de los objetivos establecidos. Para el caso de sobrecumplimiento, se puede llegar a un porcentaje máximo de consecución del 120%.

Las métricas de medición de factores anuales de este nuevo Esquema se fijan exclusivamente en función de criterios corporativos financieros y no financieros y engloba el pago upfront de la retribución variable, así como los dos primeros pagos diferidos (esto es, un 64% de la retribución variable). Los criterios corporativos financieros se alinean con las métricas de ROTE, REC y NPAs, mientras que los criterios corporativos no financieros están relacionados con el RAF, NPS, Compliance y criterios ASG.

Por otro lado, en relación con las métricas de medición de factores plurianuales, su consecución se fija exclusivamente en función de criterios corporativos y determina el ajuste de los pagos a partir del tercer año de diferimiento (esto es, el 36 por ciento de la retribución variable restante). Las métricas asociadas a estos criterios son el CET1, TSR, ROTE Plurianual y criterios ASG.

De esta forma, se eliminan de los planes de remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos los retos de carácter individual, con el objetivo de dotar a la Política de la mayor transparencia posible, en línea con las recomendaciones de buen gobierno.

Por último, el sistema de concesión, consolidación y pago aplicable a la remuneración variable del Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales de los Consejeros Ejecutivos de la Entidad consiste en el abono upfront de un 40% de la remuneración variable correspondiente al ejercicio en curso, de darse las condiciones para ello, a partes iguales en efectivo y en acciones de CaixaBank, mientras que el 60% restante se diferirá, 30% en efectivo y 70% en acciones, durante un periodo de cinco años. En este sentido, el pago correspondiente a los dos primeros años de diferimiento está sujeto a factores anuales, mientras que el pago de los tres siguientes años estará sujeto también al cumplimiento de los factores plurianuales que hayan sido aprobados.

4.4 Ampliación del periodo de retención de las acciones entregadas a los Consejeros Ejecutivos a tres años, dando cumplimiento a la Recomendación 62 del CBG.

La anterior Política de Remuneración de CaixaBank preveía un período de retención para todos los instrumentos entregados de un año desde su entrega, durante el cual el profesional no podría disponer de ellos.

Conforme a la nueva redacción, los instrumentos entregados a los Consejeros Ejecutivos se sujetan a un periodo de retención de tres años, durante el cual no podrá disponer de ellos.

De esta forma se da cumplimiento a la Recomendación 62 del CBG de la CNMV.

4.5 Mayor regulación sobre las condiciones retributivas aplicables a nuevos posibles Consejeros Ejecutivos.

La nueva Política regula con mayor grado de detalle la fijación de las condiciones de remuneración de los posibles nuevos Consejeros Ejecutivos.

Para ello, establece que se tendrán en cuenta, en la medida de lo posible, las condiciones aplicables a los consejeros actuales. No obstante, y siempre con el objeto de preservar el interés social, el Consejo de Administración, en uso de sus competencias indelegables, previo informe de la Comisión de Retribuciones y bajo los principios de remuneración establecidos en la LOSS y en la Política de Remuneración, podrá fijar condiciones retributivas distintas a las actuales atendiendo a las siguientes circunstancias:

a) El nivel de experiencia y cualificación de los nuevos Consejeros Ejecutivos, así como las funciones y responsabilidades asignadas.
b) El nivel retributivo anterior a la incorporación y su procedencia interna o externa.
c) Las condiciones de mercado en posiciones y entidades comparables.
d) La jurisdicción de la que procede.
e) Las directrices y observaciones de los inversores institucionales y asesores de voto.

Por último, se establece que para los nuevos Consejeros Ejecutivos, el Consejo de Administración estará facultado para hacer uso de los siguientes mecanismos de remuneración previstos en la Política:

Remuneración Variable Garantizada,
Pagos por el abandono de contratos anteriores, y
Primas de retención.

Estos mecanismos serán utilizados siempre que sea necesario para atraer y retener el talento e incentivar la contratación del nuevo Consejero Ejecutivo o compensar remuneraciones perdidas en su anterior ocupación, todo ello en condiciones competitivas en relación con el mercado.

4.6 Fijación de un porcentaje de actualización durante el periodo de aplicación de la Política para determinados conceptos retributivos y una referencia a efectos de conceder remuneración variable garantizada.

Conforme a la nueva Política, tanto la retribución fija como los sistemas de previsión social de los que sean beneficiarios los Consejeros Ejecutivos podrán ser objeto de actualización durante la vigencia de la Política. Ello se basará en los mismos principios que los aplicados para su fijación, y en ningún caso podrán exceder de un total acumulado equivalente a un 10 por ciento anual, con independencia de su distribución en los distintos periodos anuales.

Por otro lado, se ha incluido la previsión de que la remuneración variable garantizada no debería exceder, con carácter general, del importe de una anualidad de los componentes fijos de la remuneración.

4.7 Establecimiento de un plazo de preaviso para los contratos de los Consejeros Ejecutivos de, al menos, tres meses.

La anterior Política recogía que los contratos de los Consejeros Ejecutivos tenían establecidos plazos de preaviso "razonables". Conforme a la nueva redacción, la nueva Política recoge que este plazo será, como mínimo, de 3 meses.

4.8 Introducción de un apartado que habilita la posibilidad de aplicar excepciones temporales a la Política, en los términos expuestos en el apartado 6 del artículo 529 novodecies de la LSC.

La nueva Política de Remuneración contempla un apartado que regula la posibilidad de aplicar excepciones temporales a la Política, en los términos previstos en el apartado 6 del artículo 529 novodecies de la LSC.

En concreto, únicamente en circunstancias excepcionales en que sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de CaixaBank en su conjunto o para asegurar su viabilidad, el Consejo de Administración de la Entidad podrá, previa propuesta motivada de la Comisión de Retribuciones:

Interpretar la Política y, en particular, las reglas de concesión, consolidación y pago del Esquema de Retribución Variable con Métricas Plurianuales aplicable a los consejeros ejecutivos, adaptándolas cuando sea necesario a la normativa aplicable, a las recomendaciones o mejores prácticas en la materia o a los requerimientos concretos efectuados por los supervisores.
Acordar la aplicación de excepciones temporales a la Política en relación con la concesión, consolidación y/o pago de todos los componentes previstos en la presente Política.
Analizar periódicamente los retos aplicables al Esquema de Retribución Variable con Métricas Plurianuales, así como su efecto en cualquier componente de la remuneración variable de los beneficiarios, pudiendo realizar ajustes a los mismos en función de las circunstancias excepcionales que pudieran producirse a lo largo de los ejercicios en los que esté vigente la Política.
Alterar las reglas de concesión, consolidación y pago de la retribución previstas en la presente Política, en el caso de que se produjese algún evento, circunstancia u operación societaria que, en opinión del Consejo de Administración, pudiera afectar de manera significativa al cobro, en particular, de los componentes de remuneración variable diferidos.

Dichas excepciones, de carácter restrictivo, se basarán en las necesidades particulares del negocio de la Entidad, así como las derivadas del contexto macroeconómico de las geografías en las que esta opere.

Cualquier aplicación de excepcionalidad será debidamente consignada y explicada en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros.

5. CONCLUSIÓN

De conformidad con lo expuesto en este Informe, la Comisión de Retribuciones de CaixaBank considera que procede la aprobación de la Política de Remuneración por los motivos anteriormente señalados. La propuesta de Política de Remuneración contiene las menciones exigidas por la normativa aplicable. La Comisión de Retribuciones considera asimismo que su contenido se adapta a la normativa de aplicación, particularmente en lo relativo a la regulación de las remuneraciones de las entidades de crédito cotizadas, se ajusta a los criterios de prudencia en la asunción del riesgo, buen gobierno y transparencia y se encuentra alineada con los intereses de los accionistas.

RECOMENDACIÓN PORMENORIZADA DE LA PROPUESTA DE APROBACIÓN DEL NIVEL MÁXIMO DE RETRIBUCIÓN VARIABLE DE EMPLEADOS CUYAS ACTIVIDADES PROFESIONALES INCIDEN DE MANERA SIGNIFICATIVA EN EL PERFIL DE RIESGO DE LA SOCIEDAD.

Consejo de Administración – 17 de febrero de 2022

I. OBJETO DE LA RECOMENDACIÓN

El apartado g) del artículo 34.1 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito (en adelante, LOSS) establece que las entidades de crédito, al fijar los componentes variables de la remuneración de los altos directivos, los empleados que asumen riesgos, los que ejercen funciones de control, así como todo trabajador que reciba una remuneración global que lo incluya en el mismo baremo de remuneración que el de los altos directivos y los empleados que asumen riesgos, cuyas actividades profesionales inciden de manera importante en su perfil de riesgo (en adelante, Colectivo Identificado), deberán determinar las ratios apropiadas entre los componentes fijos y los variables de la remuneración total, aplicando los siguientes principios:

1. El componente variable no puede ser superior al 100% del componente fijo de la remuneración total de cada persona.
1. No obstante, los accionistas de la entidad pueden aprobar un nivel superior al previsto en el párrafo anterior, siempre que no sea superior al 200% del componente fijo de la remuneración total.

Para la aprobación de este nivel más elevado de la remuneración variable, el mencionado artículo establece que los accionistas de la entidad han de tomar su decisión sobre la base de una recomendación pormenorizada del consejo de administración u órgano equivalente, que exponga los motivos y el alcance de la decisión e incluya el número de personas afectadas y sus cargos, así como el efecto previsto sobre el mantenimiento por la entidad de una base sólida de capital (en adelante, Recomendación Pormenorizada).

El Consejo de Administración de Caixabank, S.A. (en adelante, CaixaBank, Sociedad o Entidad), con sujeción a lo dispuesto en el citado apartado g) del artículo 34.1 de la LOSS, emite la presente Recomendación Pormenorizada para la aprobación de la propuesta de acuerdo de aprobación del nivel máximo de remuneración variable (200% de los componentes fijos) para un número de 186 cargos del Colectivo Identificado, que se incluye en el punto 12º del Orden del Día de la Junta General de Accionistas de la Sociedad convocada para el día 7 de abril de 2022, en primera convocatoria, y para el siguiente día, 8 de abril de 2022, en segunda convocatoria.

II. NORMATIVA APLICABLE

Los componentes variables de la remuneración del Colectivo Identificado están regulados principalmente en el artículo 34.1 de la LOSS, que en su apartado g), anteriormente citado, regula las ratios a establecer con relación a los componentes fijos y los mecanismos para su determinación.

Entre los componentes variables de la remuneración quedan incluidos no sólo los bonus o incentivos variables sino también otros conceptos como determinados pagos por

terminación anticipada (indemnizaciones, compensaciones por obligaciones de no competir) o los pagos por abandono de contratos anteriores.

En desarrollo de lo anterior, las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea¹ (en adelante, Guía EBA) establecen en su apartado 131 los criterios para que un componente de remuneración pueda ser considerado como remuneración fija; y en su apartado 130 que cuando no sea posible asignar claramente un componente a la remuneración fija en base a dichos criterios, dicho componente tendrá la consideración variable.

En consecuencia, en el cómputo de la remuneración variable a los efectos de la ratio máxima deben incluirse todos los componentes que, por su propia naturaleza o con carácter residual, no puedan ser considerados como fijos y que sean concedidos en un determinado ejercicio, incluyendo, como ya ha sido mencionado anteriormente, no sólo los bonus o incentivos sino otros conceptos como las indemnizaciones por resolución de contrato y las compensaciones por los compromisos post contractuales de no competir.

En relación con los pagos por terminación anticipada, el apartado 172 de la Guía EBA, a pesar de reiterar que las indemnizaciones por despido tienen la consideración de remuneración variable, establece que éstas no han de tenerse en cuenta para el cálculo de la ratio, ni someterse a la aplicación de diferimiento y pago en instrumentos, en la medida en que queden incluidas en alguna de las siguientes categorías:

1. indemnizaciones por despido obligatorias según la legislación laboral nacional² ;
1. indemnizaciones obligatorias tras una decisión judicial³ ;
3. las siguientes indemnizaciones cuando la entidad pueda demostrar las razones y la adecuación de su cuantía:
- a) indemnizaciones calculadas mediante una fórmula genérica predefinida adecuada establecida en la política de remuneración en los casos a que se refiere el apartado 167 de la Guía EBA⁴ ;

¹ Directrices sobre políticas de remuneración adecuadas con arreglo a la Directiva 2013/36/UE (EBA/GL/2021/04); aunque las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea no forman propiamente parte del Derecho de la Unión Europea, el Reglamento de la Unión Europea que regula su creación y funcionamiento establece que las autoridades competentes y las entidades tienen que hacer todo lo posible por "atenerse a ellas".

² Entendidas como las establecidas legalmente con carácter imperativo o mínimo por el Estatuto de los Trabajadores o por el Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, por el que se regula la relación laboral de carácter especial del personal de alta dirección.

³ Según la versión original en inglés de la Guía EBA.

⁴ Este apartado se refiere a indemnizaciones en las siguientes situaciones específicas: a) indemnizaciones por cese en caso de rescisión anticipada del contrato por parte de la entidad o de su filial; b) remuneración concedida por un tiempo limitado que se acuerda para introducir un periodo de incompatibilidad (cooling-off) tras la rescisión del contrato y sujeta a una cláusula de no competencia; c) la entidad resuelve los contratos del personal a causa de la inviabilidad de la entidad o medidas de actuación temprana; d) la entidad quiere rescindir el contrato tras una reducción significativa de las actividades a las que se dedicaba el miembro del personal o cuando determinadas áreas de negocio sean adquiridas por otras entidades sin que el personal tenga la opción de mantener su empleo en la entidad adquirente; y e) la entidad y un miembro del personal llegan a un acuerdo en caso de un conflicto laboral real que, de otro modo, podría dar lugar a una acción judicial.

b) indemnizaciones correspondientes al importe adicional debido en aplicación de una cláusula de no competencia del contrato y pagado en ejercicios futuros hasta un máximo de la remuneración fija que se hubiere satisfecho en el periodo de no competencia si el personal aún estuviera empleado;
1. indemnizaciones previstas en el apartado 167 de la Guía EBA, que no cumplan la condición del apartado 3 .a) precedente cuando la entidad haya demostrado a la autoridad competente las razones y la adecuación de su cuantía.

Por otra parte, la Guía EBA ha incluido un nuevo apartado (175), en virtud del cual determinados pagos tras la finalización de un contrato, o bien no se consideran remuneración variable, o bien no están sujetos a los requisitos aplicables a la remuneración variable⁵ .

III. LOS COMPONENTES VARIABLES EN LAS POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DE CAIXABANK

Política general de remuneración en materia de remuneración variable

Entre los principios de remuneración aprobados por el Consejo de Administración y aplicables con carácter general en la Entidad y su grupo, se encuentra el relativo a que los componentes fijos y de beneficios sociales deben constituir la parte preponderante del conjunto de condiciones remuneratorias, donde, en general, el concepto remuneratorio variable ha de tender a ser conservador debido a su potencial papel como generador de riesgo.

Este principio conservador en materia de remuneración variable se refleja tanto en la Política General de Remuneración de CaixaBank y su grupo como en las específicas Política de Remuneración del Consejo de Administración y Política de Remuneración del Colectivo Identificado de CaixaBank.

A continuación, se describe el tratamiento de los componentes variables de remuneración en dichas políticas.

1. Política de Remuneración del Consejo de Administración
2. a) Consideraciones generales

La Política de Remuneración del Consejo de Administración de CaixaBank (en adelante, PRCA) sólo prevé elementos de remuneración variable para los consejeros ejecutivos.

En relación con los consejeros ejecutivos, y atendiendo al objetivo de un equilibrio razonable y prudente entre los componentes fijos y variables de la remuneración, la PRCA establece que las cuantías de remuneración fija deben ser suficientes; asimismo, establece que el componente variable de la remuneración de los

⁵Se incluyen entre estos los pagos de remuneración ordinarios relacionados con la duración del periodo de preaviso, que no se consideran indemnizaciones por despido; o el pago de un importe fijo adecuado tras la finalización ordinaria de un contrato laboral y para compensar al personal cuando la entidad restrinja el acceso a una actividad profesional, que no estará sujeto a los requisitos de la remuneración variable cuando ello sea compatible con la legislación nacional.

consejeros ejecutivos no debe ser superior al 100% del componente fijo de la remuneración total de cado uno de ellos, salvo que la Junta General de CaixaBank apruebe un nivel superior, no superior al 200% del componente fijo, en la forma, con los requisitos y siguiendo los procedimientos previstos por la LOSS.

Los distintos componentes de remuneración variable para los consejeros ejecutivos se regulan principalmente en los apartados 5.4, 5.5, 5.6, 5.7, 5.8. e), 5.9 y 5.10 de la PRCA, o aquellos apartados que los sustituyan, y se establecen cumpliendo con los parámetros legalmente establecidos en materia de diferimiento, pago en instrumentos, retención, cómputo de ratio máxima y cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback).

b) Consideraciones relativas a los pagos por terminación

En relación con los pagos por terminación anticipada, el apartado 5.12. a) de la PRCA establece que la cuantía de las indemnizaciones por terminación de los contratos de los consejeros ejecutivos debe establecerse en todo momento de modo que no superen los límites legalmente establecidos en materia de ratio máxima de remuneración variable, teniendo en cuenta los criterios establecidos por la Guía EBA.

En relación con los pagos por pactos de no concurrencia post contractual, el apartado 5.12. b) de la PRCA establece que los contratos pueden contener pactos de esta naturaleza cuya compensación puede consistir en un importe que con carácter general no debe exceder de la suma de los componentes fijos de la remuneración que el consejero ejecutivo hubiese percibido de haber continuado en la Entidad; el importe de la compensación debe dividirse en cuotas periódicas futuras pagaderas durante el período de duración del pacto de no competencia.

El apartado 5.12. e) de la PRCA establece finalmente que el abono de los pagos por terminación anticipada no puede dar lugar a una infracción por parte de la Entidad de los límites de remuneración variable establecidos por la legislación aplicable en relación con la remuneración fija, y que, en lo menester, los pagos por terminación anticipada deben ser objeto de reducción para cumplir con los límites obligatorios.

c) Práctica seguida por la Entidad

En la práctica contractual seguida por CaixaBank desde la aplicación de la Guía EBA, en los contratos de los Consejeros Ejecutivos en los que se ha establecido indemnización, ésta ha sido fijada en un importe igual a una anualidad de los componentes fijos de la remuneración; por otra parte, la duración de los pactos de no competencia no contractual de los contratos vigentes es de un año, y la compensación se ha establecido en un importe igual a una anualidad de los componentes fijos de la remuneración, pagadero mensualmente en doce partes iguales.

Dada la naturaleza mercantil (no laboral) de los contratos con los consejeros ejecutivos, la indemnización pactada podría computar como remuneración variable en la ratio de remuneración, siguiendo las normas anteriormente reseñadas, para el caso en que procediese en caso de terminación del contrato. Por otro lado, la compensación por el pacto de no competencia post contractual, aun manteniendo su consideración como componente variable, quedaría exceptuada de dicho cómputo.

1. Política de Remuneración del Colectivo Identificado⁶
2. a) Consideraciones generales

Al igual que en la PRCA, la vigente Política de Remuneración del Colectivo Identificado de CaixaBank (en adelante, PRCI) refleja la política conservadora de la Entidad en materia de componentes variables de la remuneración.

En particular, en la PRCI se establece que CaixaBank considera que cuanto más elevada sea la remuneración variable en relación con la remuneración fija, mayor será el incentivo para conseguir los resultados requeridos, y mayores pueden llegar a ser los riesgos asociados; por otro lado, si el componente fijo es demasiado bajo en relación con la remuneración variable, es posible que resulte difícil reducir o eliminar la remuneración variable en un ejercicio financiero en que se hayan obtenido malos resultados.

De forma implícita, la PRCI considera que la remuneración variable puede convertirse en un potencial incentivo a asumir riesgos, por lo que un nivel bajo de la remuneración variable constituye un método simple de protección frente a dichos incentivos.

Por otro lado, la PRCI establece que el nivel de asunción de riesgos debe tener igualmente en cuenta la categoría de los profesionales incluidos en el Colectivo Identificado, aplicando el principio de proporcionalidad interna, por el cual el equilibrio apropiado de los componentes fijo y variable de la remuneración puede variar entre las categorías de profesionales, dependiendo de las condiciones del mercado y del contexto específico en el que opera la entidad.

Por todo ello, y atendiendo al objetivo de un equilibrio razonable y prudente entre los componentes fijos y variables de la remuneración, la PRCI reitera que en el Grupo CaixaBank las cuantías de remuneración fija son suficientes, y el porcentaje que representa la remuneración variable sobre la remuneración fija anual es, en general, relativamente reducido.

Por último, la PRCI, reproduciendo las directrices de la Guía EBA, establece que la remuneración de los profesionales responsables de las funciones de control independientes debe tender a ser predominantemente fija, y que cuando dichos profesionales reciban remuneración variable, ésta debe determinarse separadamente de las unidades de negocio que controlen, incluyendo los resultados que se deriven de las decisiones de negocio en las que participen dichos profesionales.

⁶ A pesar de que en el Colectivo Identificado se incluyen los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank, ejecutivos y no ejecutivos, éstos no están incluidos en la Política de Remuneración del Colectivo Identificado de CaixaBank por ser objeto de regulación específica en la Política de Remuneración del Consejo de Administración.

Los distintos componentes de remuneración variable de los miembros del Colectivo Identificado se regulan principalmente en los apartados 7, 8, 9, 10, 11, 12.5, 13 y 14 de la PRCI, o aquellos apartados que los sustituyan, y se establecen cumpliendo con los parámetros legalmente establecidos en materia de diferimiento, pago en instrumentos, retención, cómputo de ratio máxima y cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback).

b) Consideraciones relativas a los pagos por terminación

En relación con los pagos por terminación anticipada, el apartado 16.1 de la PRCI establece que, con carácter general, las obligaciones en materia de indemnizaciones por ceses laborales asumidas por la Entidad vienen condicionadas por la normativa de aplicación; así, en el caso de los contratos de naturaleza laboral común, el Estatuto de los Trabajadores establece el pago de una determinada indemnización en los supuestos y en los importes allí establecidos con carácter mínimo, imperativo e indisponible.

Para los profesionales del Colectivo Identificado con relación laboral común se establece que la cuantía de las indemnizaciones por despido o cese que haya de computar a los efectos de la ratio máxima de remuneración variable no debe superar los límites legalmente establecidos.

Para los profesionales del Colectivo Identificado con relación laboral de alta dirección se establece que, con el límite de la misma regla, con carácter general y salvo que de la legislación aplicable resulte un importe imperativo superior, la cuantía de las indemnizaciones por despido o cese no debe superar una vez el importe anual de todos los componentes fijos de la remuneración, sin perjuicio, en su caso, de la compensación pactada por los compromisos de no competencia post contractual.

A dicho respecto, el apartado 16.2 de la PRCI establece, para el caso de que se haya pactado en el contrato un compromiso de no competencia post contractual, su compensación debe consistir en un importe que con carácter general no puede exceder de la suma de los componentes fijos de la remuneración que el profesional hubiese percibido de haber continuado en la entidad; el importe de la compensación ha de ser dividido en cuotas periódicas futuras e iguales, pagaderas durante todo el periodo de duración del pacto de no competencia.

Por otra parte, el apartado 16.5 de la PRCI regula los pagos por desvinculación amparada en plan colectivo, aplicable con carácter general a todos los empleados de CaixaBank (en adelante, DPC) ⁷ que cumplan con las condiciones establecidas en dicho plan, y al que pueden acogerse los miembros del Colectivo Identificado con relación laboral.

⁷ Es habitual que estos planes sean objeto de negociación y acuerdo con los representantes de los trabajadores de CaixaBank, y alcanzan a todo el colectivo de empleados de CaixaBank que cumplan determinados requisitos (incluyendo habitualmente de antigüedad y de edad) en ellos establecidos.

Siguiendo la interpretación más conservadora de las normas aplicables, la PRCI califica los pagos por DPC, en el caso de miembros del Colectivo Identificado, como remuneración variable sujeta, en su caso, a las excepciones previstas en el artículo 172 de la Guía EBA (anteriormente referenciadas en el apartado II de esta Recomendación Pormenorizada); en consecuencia, la parte de los pagos por DPC que no pueda ser exceptuada en virtud de dicha disposición, debe someterse íntegramente a las reglas del ciclo de pago (diferimiento, pago en instrumentos, retención, cómputo del ratio de remuneración, cláusulas de reducción – malus - y recuperación - clawback) aplicables al resto de los componentes de remuneración variable.

Por último, el apartado 16.6 de la PRCI establece que en ningún caso el abono de los pagos por terminación anticipada puede dar lugar a una infracción por parte de la Entidad de los límites de remuneración variable establecidos por la legislación aplicable en relación con la remuneración fija, y que, en lo menester, los pagos por terminación anticipada serán objeto de reducción para cumplir estrictamente con dichos límites obligatorios.

c) Práctica seguida por la Entidad

En la práctica contractual seguida por CaixaBank desde la aplicación de la Guía EBA, en la generalidad de los contratos de los miembros del Colectivo Identificado con contrato de alta dirección se ha establecido una indemnización consistente en el mayor importe de (i) la indemnización que les correspondiese por el Estatuto de los Trabajadores en virtud de contrato laboral común anterior en suspenso o (ii) una anualidad de los componentes fijos de la remuneración anual.

Asimismo, como regla general, en los contratos de los miembros del Colectivo que contienen compromisos de no competencia post contractual, su duración se ha establecido en un año, y su compensación consiste, también como regla general, en un importe igual a una anualidad de los componentes fijos de la remuneración, pagadero mensualmente en doce partes iguales.

Con arreglo a la regla descrita, en los casos de contratos de alta dirección en los que exista un contrato laboral común previo en suspenso, en que la indemnización devengada hasta el momento de la suspensión supere el importe de una anualidad de los componentes fijos, se aplicará aquélla, y no computará a los efectos del cómputo de la ratio con arreglo a la norma del apartado 172 de la Guía EBA, anteriormente citado; en el caso de que la indemnización acumulada sea inexistente (por no existir contrato anterior laboral común en suspenso) o inferior al importe de una anualidad de los componentes fijos, la indemnización aplicable será la de una anualidad de los componentes fijos, y podría computar en la ratio de remuneración en la medida en que excediese de la indemnización acumulada por la relación laboral común anterior (en caso de existir).

Por último, la compensación por el pacto de no competencia post contractual establecida en los términos anteriormente descritos, aun manteniendo su consideración como componente variable, quedaría exceptuada del cómputo de la ratio de remuneración.

IV. SUPUESTOS QUE MOTIVAN LA PROPUESTA DE ELEVACIÓN DE LA RATIO MÁXIMA DE REMUNERACIÓN VARIABLE Y JUSTIFICACIÓN

Los supuestos que motivan la propuesta de elevación de la ratio máxima y su justificación son los siguientes:

1. Necesidad de adaptación a las prácticas habituales y a la competencia del mercado

Si bien la política retributiva de CaixaBank establece, en general, una retribución variable relativamente reducida en relación con los componentes fijos y los beneficios sociales, la fijación de la proporción entre componente fijo y variable para determinadas posiciones específicas debe responder a las prácticas habituales de mercado para posiciones equivalentes, tanto a nivel nacional como internacional en base a los estudios e información de mercado elaborados por empresas especializadas de primer nivel.

La limitación de la retribución variable es exigida a las entidades de crédito europeas con independencia de la localización de sus actividades, mientras que a las entidades no comunitarias sólo les es aplicable esta limitación en relación con las actividades desarrolladas en Europa. CaixaBank, como entidad con vocación internacional, debe dotarse de las máximas potencialidades y con la flexibilidad necesaria para poder competir en la atracción y retención del talento. En dicho contexto, CaixaBank debe tener la posibilidad de atraer, motivar y retener a los mejores profesionales en las posiciones afectadas, mediante un sistema de remuneración homologable al resto de entidades en competencia directa con la Entidad.

La ampliación de la ratio máxima al 200% por motivos de mercado afectaría, al igual que en anteriores ejercicios, a un número limitado de posiciones del Colectivo Identificado, en número de 27 y que se identifican bajo el Epígrafe I del ANEXO a esta Recomendación Pormenorizada.

No obstante, y de modo consistente con los principios y las prácticas retributivas vigentes en la Entidad, la propuesta conlleva un uso limitado, puntual y no generalizado de la posibilidad de que la retribución variable en forma de bonus supere el 100% del componente fijo.

Concurrencia de componentes variables en un mismo ejercicio de concesión

Tal como ha sido expuesto en apartados precedentes, la clasificación obligatoria de los distintos tipos de remuneración entre componentes fijos y variables (sin que exista categoría intermedia o adicional alguna), y el modo de definir cada uno de ellos (es componente variable todo aquél que no pueda ser definido como fijo) hace que pueda concurrir en un mismo ejercicio la concesión de distintas modalidades de remuneración variable, todas ellas sujetas a la ratio máxima aplicable a la Entidad (remuneración variable, pagos por terminación anticipada o, alternativamente, pagos por DPC).

En el caso de CaixaBank, y aun habiendo aplicado políticas conservadoras en materia de remuneración variable, existen supuestos en que los pagos por remuneración variable, por terminación anticipada o por DPC pueden tener que verse reducidos por exceder globalmente el límite del 100% de los componentes fijos, al computarse juntamente con el conjunto de los componentes variables y no quedar exceptuados, en todo o en parte, por la Guía EBA.

Ampliar la ratio máxima al 200% en estos casos permitiría a la Entidad, sin modificar sus políticas en materia de remuneración variable y pagos por terminación anticipada, aumentar la capacidad de atender, en términos cuantitativos, a la integridad de los compromisos adquiridos con los miembros del Colectivo Identificado en igualdad de condiciones que el resto de los empleados de la Entidad (sin perjuicio de que su pago, en la medida en que sea calificado de componente variable y no exceptuado por la Guía EBA deba llevarse a cabo siguiendo los principios de diferimiento, pago en instrumentos, retención, cláusulas de reducción – malus - y de recuperación – clawback - aplicables).

Si bien en el momento actual el número de personas concretas que ocupan posiciones del Colectivo Identificado que pudieran verse afectadas por una reducción obligatoria de los pagos por terminación anticipada o por DPC es limitado, dada su situación contractual y la indemnización laboral obligatoria devengada, cualquier posible sustitución de dichas personas en sus cargos puede provocar que sus sustitutos puedan verse en la situación de reducción descrita y que la ampliación de la ratio máxima trata de paliar.

En la ampliación de la ratio máxima al 200% por este motivo deben quedar incluidas, con carácter eventual, todas las posiciones del Colectivo Identificado que tengan reconocidos componentes variables de remuneración, que se identifican tanto en el Epígrafe I como en el Epígrafe II del ANEXO y cuyo número total es de 186.

La aprobación de la ratio máxima no debe implicar una habilitación general a la Entidad para proceder a la variación de las políticas en materia de componentes variables de la remuneración ni a la revisión generalizada de las condiciones de los contratos de los miembros del Colectivo Identificado, sino que, tal como se ha expuesto con anterioridad tiene como finalidad responder a las necesidades de mercado en el caso de las posiciones del Epígrafe I del ANEXO, y ampliar la capacidad de la Entidad para atender los compromisos individuales y colectivos adquiridos en materia de pagos por terminación en igualdad de condiciones para todos los miembros de su Colectivo Identificado y del resto de su personal que tengan reconocidos componentes variables de remuneración, tanto para las posiciones del Epígrafe I como para las del Epígrafe II del ANEXO.

V. EFECTO DE LA PROPUESTA SOBRE EL MANTENIMIENTO DE UNA BASE SÓLIDA DE CAPITAL

Para las 27 posiciones cuya retribución variable anual puede llegar a superar el 100% de sus componentes fijos por motivos de mercado (descritas en el apartado IV.1 precedente y relacionadas en el Epígrafe I del ANEXO a esta Recomendación Pormenorizada), el importe máximo estimado conjunto de dicho exceso, aun en el supuesto hipotético (y no previsto), sería de 2.154.530 Euros.

En relación con el total de las 186 posiciones del Colectivo Identificado que tienen reconocidos componentes variables de remuneración (descritas tanto en el Epígrafe I como en el Epígrafe II del ANEXO a esta Recomendación Pormenorizada), y atendiendo al hecho de que su afectación es meramente potencial, aun en el supuesto de que la concurrencia de componentes variables afectase a un número significativo de las personas que hoy ocupan las posiciones incluidas en la relación cuya situación contractual obligase a la reducción de los pagos por terminación anticipada o por DPC, el impacto económico total sería de 18.266.700 Euros.

El Consejo de Administración considera que el importe agregado de ambas cifras (20.421.230 Euros) no tendría impacto relevante en el mantenimiento de una base sólida de capital ni afectaría a las obligaciones de la Entidad en materia de solvencia.

VI. APLICACIÓN DEL NIVEL MÁXIMO DE RETRIBUCIÓN VARIABLE EN LAS FILIALES DE CAIXABANK

La propuesta de aprobación de la ratio máxima de retribución variable se extiende a miembros del Colectivo Identificado del Grupo CaixaBank que prestan sus servicios en filiales de la Sociedad, sin perjuicio de la necesidad de que dichas filiales cumplan con las obligaciones que en cada caso les corresponda a efectos de ampliar dicha ratio hasta el máximo permitido.

VII. PROPUESTA DE ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL

En virtud de lo que precede, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas la aprobación del siguiente acuerdo:

Aprobación del nivel máximo de retribución variable para los empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad.

Aprobar que el nivel de remuneración variable de las 186 posiciones del colectivo de empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad (Colectivo Identificado) a los que se refiere la "Recomendación Pormenorizada del Consejo de Administración sobre la propuesta de acuerdo de aprobación del nivel máximo de remuneración variable para profesionales pertenecientes al Colectivo Identificado", pueda alcanzar hasta el doscientos por ciento (200%) del componente fijo de su remuneración total, todo ello al amparo y con sujeción a lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito.

La aprobación del presente acuerdo , tiene como finalidad (i) atender a las condiciones de mercado en el caso de las 27 posiciones incluidas en el epígrafe I del Anexo a la citada

Recomendación Pormenorizada, o (ii), para la totalidad de posiciones incluidas en los epígrafes I y II del citado Anexo, ampliar la capacidad de la Sociedad para atender los compromisos individuales y colectivos adquiridos en materia de remuneración variable y pagos por terminación en igualdad de condiciones para todos los miembros de su Colectivo Identificado y del resto de su personal que tengan reconocidos componentes variables de remuneración, y sin que implique la alteración general de las prácticas y políticas de remuneración vigentes en la Sociedad.

Asimismo, aprobar que la Sociedad pueda ejercer sus derechos de voto en las filiales sujetas a ratio máxima de remuneración variable en el sentido de acordar el límite máximo permitido, siguiendo los mismos principios aplicables a la Sociedad.

En Valencia, a 17 de febrero de 2022

ANEXO

a la recomendación pormenorizada sobre la propuesta de acuerdo de aprobación del nivel máximo de remuneración variable para profesionales pertenecientes al Colectivo Identificado

NÚMERO DE PERSONAS Y CARGOS AFECTADOS

Epígrafe I Posiciones del Colectivo Identificado afectados por razones de mercado

POSICIÓN	# Personas
DIRECCION DE STRUCTURED FINANCE	1
DIRECCION DE ASSET FINANCE	1
DIRECCION DE INTERNATIONAL BANKING	1
DIRECCION DE DEBT CAPITAL MARKETS & FICC SALES	1
DIRECCIÓN DE ENERGY	1
DIRECCIÓN DE CONSTRUCTION & INFRAST.1&2 & REAL ESTATE	1
DIRECCIÓN DE CORPORATE BANKING ESPAÑA	1
DIRECCION DE CORPORATE BANKING (FOOD & BEVERAGE)	1
DIRECCION DE CORPORATE BANKING (TMT & SERVICES)	1
DIRECCION DE MARKETS	1
DIRECCION DE EQUITY	1
DIRECCIÓN DE PASIVO ESTRUCTURADO & COMMODITIES	1
DIRECCIÓN DE RATES & FIXED INCOME	1
DIRECCIÓN DE INTEREST RATES DERIVATES	1
DIRECCIÓN DE FIXED INCOME	1
DIRECCIÓN DE FOREIGN EXCHANGE	1
DIRECCIÓN DE FX DERIVATIES	1
DIRECCIÓN DE ALM, TREASURY & FUNDING	1
DIRECCIÓN DE TREASURY	1
DIRECCIÓN DE CARTERA DE RENTA FIJA	1
DIRECCIÓN DE FUNDING	1
DIRECCIÓN DE ALM	1
DIRECCIÓN DE GESTIÓN Y PRICING CVA - FVA	1
DIRECCION DE DEBT CAPITAL MARKETS & FICC SALES (FIXED INCOME SINDICATE)	1
DIRECCIÓN DE M&A EXECUTION SME	1
DIRECCION DE DEBT CAPITAL MARKETS	1
DIRECCION DE MARKETS (TRANSFORMACIÓN)	1

Epígrafe II Total de posiciones del Colectivo Identificado afectados por la concurrencia de componentes variables de remuneración

POSICIÓN	# Personas
PRESIDENCIA	1
CONSEJERO DELEGADO	1
DIRECCIÓN GENERAL NEGOCIO	1
DIRECCIÓN GENERAL DE RIESGOS	1
DIRECCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA	1
DIRECCIÓN DE FINANCIERA	1
DIRECCIÓN DE MEDIOS	1
DIRECCIÓN DE CIB AND INTERNATIONAL BANKING	1
DIRECCIÓN DE COMUNICACIÓN Y RELACIONES INSTITUCIONALES	1
DIRECCIÓN DE CONTABILIDAD, CONTROL DE GESTIÓN Y CAPITAL	1
DIRECCIÓN DE SEGUROS	1
DIRECCIÓN DE CUMPLIMIENTO Y CONTROL	1
DIRECCIÓN DE SOSTENIBILIDAD	1
DIRECCIÓN DE RECURSOS HUMANOS	1
DIRECCIÓN DE SECRETARÍA GENERAL	1
DIRECCIÓN DE CORPORATE RISK MANAGEMENT FUNCTION & PLANNING	1
DIRECCIÓN DE COMPLIANCE	1
DIRECCIÓN DE RETAIL – CUSTOMER EXPERIENCE & DÍA A DÍA	1
DIRECCIÓN DE EMPRESAS	1
DIRECCIÓN DE NEGOCIOS Y EMPRENDEDORES	1
DIRECCIÓN DE TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN DE TERRITORIAL MADRID METROPOLITANA	1
DIRECCIÓN DE TERRITORIAL COMUNIDAD VALENCIANA	1
DIRECCIÓN DE TERRITORIAL ANDALUCÍA ORIENTAL	1
DIRECCIÓN DE TERRITORIAL NORTE	1
DIRECCIÓN DE TERRITORIAL ANDALUCÍA OCCIDENTAL EXTREMADURA	1
DIRECCIÓN DE TERRITORIAL BALEARES	1
DIRECCIÓN DE CORPORATE BANKING	1
DIRECCIÓN DE RIESGOS ESTRUCTURALES Y DE MERCADO	1
DIRECCIÓN DE MODELOS REGULADOS DE RIESGO DE CRÉDITO	1
DIRECCIÓN DE ENTERPRISE RISK MANAGEMENT & PLANNING	1
DIRECCIÓN DE POLÍTICAS E INFORMACIÓN DE RIESGO DE CRÉDITO	1
DIRECCIÓN DE PLANIFICACIÓN, IMPAIRMENT Y CAPITAL REGULATORIO	1
DIRECCIÓN SEGUIMIENTO Y ANÁLISIS CONTABLE SECTORIAL Y GRANDES RIESGOS	1
DIRECCIÓN ADJUNTA DE COMPLIANCE	1
DIRECCIÓN DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO	1
DIRECCIÓN DE COMPLIANCE ANALYTICS	1

DIRECCIÓN DE CONTROL Y REPORTING COMPLIANCE 1 DIRECCIÓN DE PREVENCIÓN BLANQUEO DE CAPITALES / FT 1 DIRECCIÓN DE RIESGOS REGULATORIOS Y GRUPO 1 DIRECCIÓN DE AUDITORÍA DE PARTICIPADAS Y COMPLIANCE 1 DIRECCIÓN DE AUDITORÍA DE CONTABILIDAD, SOLVENCIA Y RRHH 1 DIRECCIÓN DE AUDITORÍA DE RED Y NEGOCIO 1 DIRECCIÓN DE METODOLOGÍA Y REPORTING 1 DIRECCIÓN DE AUDITORÍA DE RIESGOS, MERCADOS Y CIB 1 DIRECCIÓN DE AUDITORÍA IT Y BANCA DIGITAL 1 DIRECCIÓN DE AUDITORÍA DE SOSTENIBILIDAD Y BANCA PRIVADA 1 DIRECCIÓN DE NEGOCIO BANCA RETAIL Y COMERCIALIZACIÓN ONMICANAL 1 DIRECCIÓN DE EXPERIENCIA CLIENTE 1 DIRECCIÓN DE CUSTOMER EXPERIENCE LABS 1 DIRECCIÓN DE NOWLN Y OMNIEXPERIENCIA 1 DIRECCIÓN DE DESARROLLO DE NEGOCIO EMPRESAS 1 DIRECCIÓN DE NEGOCIO INMOBILIARIO Y PROMOTOR 1 DIRECCIÓN DE SGF BANCA DE EMPRESAS 1 DIRECCIÓN DE BANCA TRANSACCIONAL EMPRESAS 1 DIRECCIÓN DE HOTELS & TOURISM 1



















DIRECCIÓN DE DIRECCIÓN COMERCIAL DE EMPRESAS NORTE 1
DIRECCIÓN DE DIRECCIÓN COMERCIAL DE EMPRESAS SUR 1
DIRECCIÓN DE TRANSFORMACIÓN DE BANCA EMPRESAS 1
DIRECCIÓN DE DES. PROPUESTA DE VALOR NEG.&EMPREN. 1
DIRECCIÓN DE EMP.TECNOL INVERSORES DAYONE 1
DIRECCIÓN DE DESARROLLO DE COMUNIDADES 1
DIRECCIÓN DE DESARROLLO DE NEGOCIOS Y EMPRENDEDORES 1
DIRECCIÓN DE CIB & INTERNATIONAL BANKING SOLUTIONS 1
DIRECCIÓN DE STRUCTURED FINANCE 1
DIRECCIÓN DE ASSET FINANCE 1
DIRECCIÓN DE INTERNATIONAL BANKING 1
DIRECCIÓN DE INSTITUTIONAL BANKING 1
DIRECCIÓN DE DEBT CAPITAL MARKETS & FICC SALES 1
DIRECCIÓN DE EQUITIES & CORPORATE FINANCE 1

POSICIÓN	# Personas
DIRECCIÓN DE ENERGY	1
DIRECCIÓN DE CONSTRUCTION, INFRA.& REAL ESTATE	1
DIRECCIÓN DE INDUSTRIAL&CONSUMER GOODS	1
DIRECCIÓN DE CORPORATE BANKING ESPAÑA	1
DIRECCION DE CORPORATE BANKING (FOOD & BEVERAGE)	1
DIRECCION DE CORPORATE BANKING (TMT & SERVICES)	1
DIRECCIÓN DE FIG & IFI	1
DIRECCIÓN DE DESARROLLO NEGOCIO E INTEGRACIÓN CIB	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – RED BARCELONA PROVINCIA DT BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – RED BARCELONA CIUDAD DT BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – BANCA EMPRESAS DT BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – BANCA PRIVADA DT BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – BANCA RETAIL DT BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – RED VALENCIA NORTE DT COMUNIDAD VALENCIANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – RED C.VALENCIANA METROPOLITANA DT COM. VAL.	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – RED VALENCIA SUR DT COMUNIDAD VALENCIANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – BANCA PRIVADA DT COMUNIDAD VALENCIANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – BANCA RETAIL DT COMUNIDAD VALENCIANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – BANCA EMPRESAS DT COMUNIDAD VALENCIANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – RED MADRID CENTRO DT MADRID METROPOLITANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – MADRID ESTE DT MADRID METROPOLITANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – BANCA PRIVADA DT MADRID METROPOLITANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – BANCA EMPRESAS DT MADRID METROPOLITANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – BANCA RETAIL DT MADRID METROPOLITANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – MADRID SUROESTE DT MADRID METROPOLITANA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – ORIENTAL SUR DT ANDALUCÍA ORIENTAL	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – ORIENTAL NORTE DT ANDALUCÍA ORIENTAL	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – BANCA PRIVADA DT ANDALUCÍA ORIENTAL	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – BANCA EMPRESAS DT ANDALUCÍA ORIENTAL	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – BANCA RETAIL DT ANDALUCÍA ORIENTAL	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – BANCA PRIVADA DT NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – BANCA DE EMPRESAS DT NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – BANCA RETAIL DT NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – RED ASTURIAS Y CANTABRIA DT NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – RED GALICIA DT NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – RED PAÍS VASCO DT NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – RED CÁDIZ – HUELVA DT AND OCCIDENTAL – EXTREM.	1

POSICIÓN	# Personas
DIRECCIÓN COMERCIAL – RED SEVILLA DT ANDALUCÍA OCCIDENTAL – EXTREM.	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – RED EXTREMADURA DT AND. OCCIDENTAL – EXTREM.	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – BANCA PRIVADA DT AND. OCCIDENTAL – EXTREM.	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – BANCA EMPRESAS DT AND. OCCIDENTAL – EXTREM.	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – BANCA RETAIL DT AND. OCCIDENTAL - EXTREMADURA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL-MALLORCA DT BALEARES	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - STORE S_ILLES DT BALEARES	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – BANCA PRIVADA DT BALEARES	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – BANCA EMPRESAS DT BALEARES	1
DIRECCIÓN COMERCIAL – BANCA RETAIL DT BALEARES	1
DIRECCIÓN DE ASESORÍA JURÍDICA	1
DIRECCIÓN DE CORPORATE LEGAL M&A	1
DIRECCIÓN DE CONTABILIDAD Y REPORTING LEGAL INTEGRADO	1
DIRECCIÓN DE PLANIFICACIÓN CORPORATIVA	1
DIRECCIÓN DE PLANIFICACIÓN ESTRATÉGICA Y ESTUDIOS	1
DIRECCIÓN DE PERSONAS	1
DIRECCIÓN DE SERVICIOS INFORMÁTICOS	1
DIRECCIÓN DE TECHNOLOGY & INFORMATION SECURITY	1
DIRECCIÓN DE COMPRAS Y GOBEX	1
DIRECCIÓN ADJUNTA A LA DIRECCIÓN GENERAL DE NEGOCIO	1
DIRECCIÓN DE CONTROL DE NEGOCIO CIB & IB	1
DIRECCIÓN DE GOBIERNO Y CONTROL	1
DIRECCIÓN DE CONTROL DE RIESGOS NO FINANCIEROS	1
DIRECCION DE OPERACIONES	1
DIRECCIÓN DE CONTROL DE NEGOCIO	1
DIRECCIÓN DE CONTROL INTERNO Y VALIDACIÓN	1
DIRECCIÓN DE REESTRUCTURACIÓN GRANDES EMP. Y CARTERAS SINGULARES	1
DIRECCIÓN DE MOROSIDAD Y RECUPERACIONES RETAIL	1
DIRECCIÓN MOROSIDAD Y REESTRUCTURACIÓN DE EMPRESAS	1
DIRECCIÓN PORTFOLIO MANAGER CIB & EMPRESAS	1
DIRECCIÓN DE POLÍTICAS, INFORMACIÓN Y SEGUIMIENTO DE RIESGO DE CTO.	1
DIRECCIÓN COMISIÓN PERMANENTE DE CRÉDITOS	1
DIRECCIÓN DE LENDING OFFICE EMPRESAS	1
DIRECCIÓN DE CREDIT MANAGER CIB & INTERNATIONAL	1
DIRECCIÓN DE CREDIT MANAGER EMPRESAS	1
DIRECCIÓN DE ADMISIÓN RETAIL	1

POSICIÓN	# Personas
DIRECCIÓN DE MARKETS	1
DIRECCIÓN DE EQUITY	1
DIRECCIÓN DE PASIVO ESTR. & COMMODITIES	1
DIRECCIÓN DE RATES & FIXED INCOME	1
DIRECCIÓN DE INTEREST RATES DERIVATES	1
DIRECCIÓN DE FIXED INCOME	1
DIRECCIÓN DE FOREIGN EXCHANGE	1
DIRECCIÓN DE FX DERIVATIVES	1
DIRECCIÓN DE ALM, TREASURY & FUNDING	1
DIRECCIÓN DE TREASURY	1
DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE LA LIQUIDEZ	1
DIRECCIÓN DE CARTERA DE RENTA FIJA	1
DIRECCIÓN DE FUNDING	1
DIRECCIÓN DE ALM	1
DIRECCIÓN DE GESTIÓN Y PRICING CVA – FVA	1
DIRECCIÓN DE ANALISTAS DE RIESGOS I	1
DIRECCIÓN DE ANALISTAS DE RIESGOS II	1
DIRECCIÓN DE BANCA PRIVADA & PENSAR EN EL FUTURO	1
DIRECCIÓN DE PARTICULARES & DORMIR TRANQUILO	1
DIRECCIÓN DE GESTION CORPORATIVA Y GOVERNANCE	1
DIRECCIÓN DE GRUPO ASEGURADOR Y DE GESTIÓN DE ACTIVOS	1
DIRECCIÓN DE PROCESOS	1
DIRECCIÓN ADJUNTA DE CONSEJERO DELEGADO	1
DIRECCIÓN DE PAYMENTS & CONSUMER-DISFRUTAR LA VIDA	1
DIRECCIÓN DE SECRETARÍA TÉCNICA PRESIDENCIA MADRID	1
DIRECCIÓN DE REAL ESTATE ACTIVOS ADJUDICADOS	1
DIRECCIÓN DE SOLUTIONS & COLLECTIONS	1
DIRECCIÓN DE DESARROLLO CORPORATIVO	1
DIRECCIÓN DE RETAIL LENDING OFFICE	1
DIRECCIÓN ADJUNTA DE COMPLIANCE	1
DIRECCIÓN DE OPERACIONES	1

POSICIÓN	# Personas
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA DE EMPRESAS DT CASTILLA LA MANCHA	1
BRANCH MANAGER LONDON	1
DIRECCIÓN CIB & INTERNATIONAL BANKING – MEXICO	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL MADRID SUR	1
DIRECCIÓN DEL GABINETE DEL CONSEJERO DELEGADO	1
DIRECCIÓN DE DEBT CAPITAL MARKETS & FICC SALES (FIXED INCOME SYNDICATE)	1
DIRECCIÓN ESTRATEGIA Y SEGUIMIENTO SOSTENIBILIDAD	1
DIRECCIÓN M&A EXECUTION SME	1
AREA MANAGER DE OFICINA DE REPRESENTACION DE SINGAPUR	1
MANAGING DIRECTOR DE SUCURSALES INTERNACIONALES	1
DIRECCION DE DEBT CAPITAL MARKETS	1
DIRECCIÓN MARKETS (TRANSFORMACIÓN)	1

AI Terminal

Caixabank S.A.

1802_rns_2022-03-01_fe866543-832e-42c4-bff5-0a5c2214cd2a.pdf

Otra información relevante

Se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en segunda convocatoria, es decir, el 8 de abril de 2022 a las 11:00 horas.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CAIXABANK, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE CONSEJEROS

I. OBJETO DEL INFORME

II. REELECCIÓN DE DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI (PUNTO 6.1)

Perfil profesional y biográfico

Categoría de consejero

Valoración experiencia, competencia y méritos

Propuesta

II. REELECCIÓN DE DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU (PUNTO 6.2)

Perfil profesional y biográfico

Categoría de consejero

Valoración experiencia, competencia y méritos

Propuesta

Anexo 1

Formación y experiencia profesional

Valoración idoneidad

Categoría de consejero

Conclusión

Anexo 2

Formación y experiencia profesional

Valoración idoneidad

Categoría de consejero

Propuesta

1. OBJETO DEL INFORME

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN

2.1. Modificación del artículo 7 ("Condición de accionista")

2.2. Modificación del artículo 19 ("Convocatoria de la Junta General")

2.3. Modificación del artículo 22 ("Derecho de asistencia")

2.4. Modificación del artículo 22 bis ("Junta General exclusivamente telemática")

2.5. Modificación del artículo 24 ("Otorgamiento de la representación y voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la reunión de la Junta General")

2.6. Modificación del artículo 29 ("Acta de la Junta y certificaciones")

2.7. Modificación del artículo 31 ("Funciones del Consejo de Administración")

2.8. Modificación del artículo 35 ("Designación de cargos en el Consejo de Administración")

2.9. Modificación del artículo 40 ("Comisión de Auditoría y Control, Comisión de Riesgos, Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y Comisión de Retribuciones")

3. RÉGIMEN DE AUTORIZACIONES

4. VOTACIÓN SEPARADA POR ASUNTOS

5. ANEXO

ANEXO

PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE CAIXABANK, S.A.

(CON CAMBIOS MARCADOS)

ESTATUTOS SOCIALES DE "CAIXABANK, S.A."

TITULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO

ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN SOCIAL

ARTÍCULO 2.- OBJETO SOCIAL

ARTÍCULO 3.- DURACIÓN

ARTÍCULO 4.- DOMICILIO SOCIAL Y PÁGINA WEB CORPORATIVA

TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO 5.- CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO 6.- LAS ACCIONES

ARTÍCULO 7.- CONDICIÓN DE ACCIONISTA

ARTÍCULO 8.- COPROPIEDAD Y DERECHOS REALES SOBRE LAS ACCIONES

ARTÍCULO 9.- TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES

ARTÍCULO 10.- DESEMBOLSOS PENDIENTES Y MORA DEL ACCIONISTA

TITULO III.- AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL

ARTÍCULO 11.- AUMENTO DE CAPITAL

ARTÍCULO 12.- CAPITAL AUTORIZADO

ARTÍCULO 13.- REDUCCIÓN DE CAPITAL

TÍTULO IV.- OBLIGACIONES

ARTÍCULO 14.- EMISIÓN DE OBLIGACIONES Y DE OTROS VALORES

ARTÍCULO 15.- OBLIGACIONES CONVERTIBLES Y OBLIGACIONES QUE ATRIBUYAN UNA PARTICIPACIÓN EN LAS GANANCIAS SOCIALES

TÍTULO V.- ÓRGANOS RECTORES DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 16.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

SECCIÓN I. – LA JUNTA GENERAL

ARTÍCULO 17.- JUNTA GENERAL

ARTÍCULO 18.- CLASES DE JUNTAS

ARTÍCULO 19.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

ARTÍCULO 20.- LUGAR Y TIEMPO DE CELEBRACIÓN

ARTÍCULO 21.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA

ARTICULO 22.- DERECHO DE ASISTENCIA

ARTÍCULO 22 BIS. JUNTA GENERAL EXCLUSIVAMENTE TELEMÁTICA

ARTICULO 23.- DERECHO DE REPRESENTACIÓN

ARTÍCULO 24.- OTORGAMIENTO DE LA REPRESENTACIÓN Y VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA CON CARÁCTER PREVIO A LA REUNIÓN DE LA JUNTA GENERAL

ARTÍCULO 25.- DERECHO DE INFORMACIÓN

ARTÍCULO 26.- PRESIDENCIA Y SECRETARÍA DE LA JUNTA

ARTÍCULO 27.- LISTA DE ASISTENTES

ARTÍCULO 28.- DELIBERACIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS