Pre-Annual General Meeting Information • Oct 1, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimiz 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı gündemdeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamaküzere, 27 Eylül 2024 Cuma Günü saat 10:00'da Şirket merkezinin bulunduğu Manisa Organize Sanayi Bölgesine ait eğitim ve konferans salonunun bulunduğu Keçiliköy OSB Mh. Cumhuriyet Blv. No:14 45030 Yunusemre/ MANİSA adresinde gerçekleştirecektir.
Şirketimiz pay sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla da katılabileceklerdir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na Yönetim Kurulu tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.' den (MKK) sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini ibraz ederek genel kurula katılabilirler.Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. e-MKK Bilgi Portalı' na kaydolmaları gerekmektedir. Elektronik ortamda genel kurula katılıma ilişkin gerekli bilgiler MKK' dan veya www.mkk.com.tr adresindeki internet sitesinden edinilebilir. Genel Kurultoplantısında vekâletname yoluyla kendisini temsil ettirecek pay sahipleri için vekâletname örneği https://www.bmsch.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve Şirket Merkezi'nde Pay Sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete' de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerinin ve temsilcilerinin, 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete' de yayımlanan 'Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik' ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 'Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ' hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmelerigerekmektedir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca halka açık ortaklık genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.
Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, Olağan Genel Kurul Toplantısında oylamalar açık ve el kaldırmak suretiyle yapılacaktır.
2023 faaliyet yılına ait Finansal Tablolar, ATA uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF), aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirket Merkezi'nde, https://www.bmsch.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.
Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir.
Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29'uncu maddesi uyarınca nama yazılı ihraç edilmiş olup borsada işlem gören payların sahiplerine ayrıca taahhütlümektupla bildirim yapılmayacaktır.
Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.
Saygılarımızla,
3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete' de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan 1.3.1. no.lu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğerzorunlu genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:
Şirketin çıkarılmış sermayesi 36.085.000- (Otuzaltımilyonseksenbeşbin) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 36.085.000 (Otuzaltımilyonseksenbeşbin) adet paya bölünmüştür.
Bu çerçevede, 31.12.2023 tarihi itibarı ile 36.085.000 TL sermayedeki pay sahiplerinin dağılımı aşağıdaki gibidir.
| Sermayeyi Temsil Eden Paylar Hakkında Bilgi | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Grubu | Nama/Hamiline | İmtiyazların Türü | Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) | Sermayeye Oranı (%) |
|||
| A | Nama | * | 1.950.000 | 1.950.000,-TL | 5,4% | |||
| B | Hamiline | YOK | 3.748.992 | 3.748.992,00TL | 31,01% | |||
| Borsa | Halka Arz (Borsa) | 22.946.008 | 22.946.008,00TL | 63,59% | ||||
| Toplam | 36.085.000 | 36.085.000,00TL | 100 |
a)- İmtiyazlı Pay Miktarı : Şirketin sermayesi A ve B grubu paylara bölünmüştür. A grubu paylar nama, B grubu paylar ise hamiline yazılır. A grubu paylar aşağıdaki imtiyazlara sahiptirler.
A grubu payların devrinde diğer A grubu pay sahiplerinin ön alım hakkı vardır. Payını devretmek isteyen A grubu pay sahibi, diğer A grubu pay sahiplerine teklifte bulunur. Pay devrinde pay bedeli üzerinde anlaşma sağlanamaması halinde payın bedeli tarafların ortak saptayacağı bir bağımsız denetim şirketi tarafından belirlenir. Bağımsız denetim şirketinin belirlediği fiyat üzerinden alım yapmak isteyen A grubu pay sahibi alma niyetinden vazgeçerse, payını satmak isteyen A grubu pay sahibi en az bu fiyattan olmak üzere payını 3. şahıslara devredebilir.
Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumda çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır
A grubu pay sahipleri yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme konusunda imtiyaz sahibidir. Yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından Şirket genel kurulu tarafından seçilir. Yönetim kurulunun tek sayı üyelerden müteşekkil olması halinde üye sayısının bir eksiğinin yarısı kadar üye A grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir.
Yönetim kurulu başkanı, A grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği yönetim kurulu üyelerinin arasında seçilir.
Genel kurul toplantılarında A grubu payların 15, B grubu payların 1 oy hakkı vardır. Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler. Temsil, noterlikçe tanzim edilmiş, usulüne uygun vekaletname ile olur. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 479/3 nolu maddesine göre oyda imtiyaz, esas sözleşme değişikliği ile ibra ve sorumluluk davası açılmasına ilişkin Genel Kurul kararlarının alınmasında kullanılamaz.
Tasfiye bakiyesinin %50'si A grubu pay sahiplerine dağıtılır.
B Grubu payların ise herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır.
Genel kurul toplantılarında A grubu payların 15, B grubu payların 1 oy hakkı vardır.
2023 yılı içerisinde Şirketimizin Yönetim Kurulu üyelerinde değişiklik olmuş olup faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına ise https://www.kap.org.tr/tr/sirketbilgileri/ozet/5007-bms-celik-hasir-sanayi-ve-ticaret-a-s adresindenulaşılabilir.
2023 yılıfaaliyetlerinin görüşüleceğiOlağanGenel Kurul Toplantısı için ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş olduklarıtalep bulunmamaktadır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") ve Bms Çelik Hasır Sanayi ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek olan Toplantı Başkanı, Tutanak Yazmanından oluşan Toplantı Başkanlığının seçimi gerçekleştirilecektir.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısında alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda, Genel Kurul'un Başkanlık Divanı'na yetki vermesi hususu oylanacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK' nın Elektronik Genel Kurul portalında, Şirketimizin https://www.bmsch.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) Pay Sahiplerimizin incelemesine sunulan 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Genel Kurul'da okunarak Pay Sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında, Şirketimizin https://www.bmsch.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) Pay Sahiplerimizin incelemesine sunulan, TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketin 2023 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere seçilen ATA uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetçi Raporu okunarak Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-14.1) sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine uygun olarak hazırlanan finansal tablolarımız hakkında bilgi verilerek Pay Sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır. Söz konusu Finansal Tablolar, TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK' nın Elektronik Genel Kurul portalında, Şirketimizin , https://www.bmsch.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) Pay Sahiplerimizin incelemesine, müzakeresine ve onayına sunulacaktır.
Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerimizin ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulu yeniden seçimi ve görev süreleri yeniden belirlenecek olup Genel Kurul onayına sunulacaktır.
Şirketimiz tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait enflasyon muhasebesine istinaden hazırlanan finansal tablolarımıza göre 20.440.157,92 TL "Net Dönem Kârı" oluşmuştur. VUK hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda ise 59.968.532,80 TL vergi sonrası "Net Dönem Kârı" oluşmuştur. Kar Dağıtım Politikamız, uzun vadeli stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kâr Payı Rehberi'nde yer alan Kâr Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK/2'de yer almakta olup iş bu yıl karının dağıtılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu'nun tavsiye niteliğindeki kararı da Genel Kurul onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Esas Sözleşmemizin ücretlendirme politikasında yer olan esaslar çerçevesinde Kurumsal Yönetim Komitesi'nin de önerileri dikkate alınarak 2024 yılı için Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesinin Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve İlgili Mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 30.06.2024 tarihli toplantısında, Şirketimizin 2024 yılı faaliyet dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetim Şirketi'nin seçimi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. (EK:3)
Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmesi ve yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurul toplantısında ortakların bilgisine sunulması zorunludur. Yönetim Kurulumuzca bağış ve yardımların üst sınırına ilişkin tavsiye kararı Genel Kurul onayına sunulacaktır. (Ek-4)
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, SPK düzenlemeleri gereğince 2023 yılında Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesine giren İlişkili Taraflar ile yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine Genel Kurulda bilgi verilecektir.
İlişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine Genel Kurulda bilgi verilecektir.
SPK Kurumsal Yönetim Tebliğ Doğrultusunda 2023 Yılında Gerçekleştirilen İşlemler Hakkında Pay Sahiplerine Genel Kurulda bilgi verilecektir. Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı395 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ıncımaddeleri çerçevesinde işlemyapabilmeleri için yetki verilmesi hususuGenel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurul Karar Organı'nın i-SPK.22.7 (14.02.2023 tarih ve 9/177 s.k) duyurusu çerçevesinde 700.000 adet Payın Geri Alım Kararı ve Geri Alım Kararının Sonlandırılması Kararı hakkında pay sahiplerine Genel Kurul'da bilgi verilecektir.
SPK geri alma mevzuatı kapsamında Şirketimiz paylarının geri alınmasına ilişkin Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi hususu Genel Kurul'da görüşülecektir.
| 1. | Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye | 36.085.000,00 |
|---|---|---|
| 2. | Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) | 7.217.000,00 |
| Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi |
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara (YK) Göre |
||
|---|---|---|---|
| 3. | Dönem Kârı | 39.846.862,00 | 79.375.236,88 |
| 4. | Vergiler ( - ) | 16.250.465,51 | 16.250.465,51 |
| 5. | Net Dönem Kârı ( = )(1) | 23.596.396,49 | 63.124.771,37 |
| 6. | Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) | 0,00 | 0,00 |
| 7. | Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) | 3.156.238,57 | 3.156.238,57 |
| 8. | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) | 20.440.157,92 | 59.968.532,80 |
| 9. | Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) | 375.888,12 | |
| 10. | Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı | ||
| 11. | Ortaklara Birinci Kar Payı | ||
| -Nakit | |||
| -Bedelsiz | |||
| - Toplam | |||
| 12. | İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Temettü | ||
| 13. | Dağıtılan Diğer Kar Payı | ||
| -Yönetim Kurulu Üyelerine | |||
| - Çalışanlara | |||
| - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere | |||
| 14. | İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü | ||
| 15. | Ortaklara İkinci Kar Payı | ||
| 16. | Genel Kanuni Yedek Akçe | ||
| 17. | Statü Yedekleri | ||
| 18. | Özel Yedekler | ||
| 19. | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | ||
| 20. | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | ||
| - Geçmiş Yıl Kârı | 0 | 0 | |
| - Olağanüstü Yedekler | 0 | 0 | |
| - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler | 0 | 0 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.