Share Issue/Capital Change • Jul 3, 2025
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen
Dit bijzonder verslag (het Verslag) is opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
In artikelen 7:179 juncto 7:197 van het WVV wordt bepaald dat wanneer een vennootschap haar kapitaal wenst te verhogen door een inbreng in natura, de raad van bestuur een verslag dient op te stellen waarin (i) de uitgifteprijs wordt verantwoord, (ii) de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden beschreven, (iii) elke inbreng in natura wordt beschreven met een gemotiveerde waardering, (iv) wordt aangegeven welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en (v) wordt uiteengezet waarom zowel de inbreng als de vooropgestelde kapitaalverhoging in het belang zijn van de vennootschap en eventueel ook waarom wordt afgeweken van de conclusies in het bijzonder verslag van de commissaris betreffende de beschrijving en waardering van elke inbreng.
Dit Verslag heeft betrekking op de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door middel van de inbreng in natura van netto dividendvorderingen in ruil voor nieuwe aandelen (zoals hieronder verder beschreven) (de Inbreng in Natura) (de Kapitaalverhoging).
De Kapitaalverhoging en de uitkering van het Buitengewoon Dividend (zoals hieronder gedefinieerd) worden voorgesteld door de hoofdaandeelhouder van de Vennootschap, Saverex NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0436.287.291 (Saverex).
De Kapitaalverhoging en het Buitengewoon Dividend (zoals hieronder gedefinieerd) zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap op 4 augustus 2025 (de BAV).
Op het moment van de ondertekening van dit Verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap 88.811.667 USD (72.777.924,55 EUR) en heeft zij 59.500.000 aandelen uitgegeven.
De BAV van de Vennootschap zal worden verzocht om een buitengewoon tussentijds bruto-dividend van EUR 4,07143 per aandeel uit te keren (het Buitengewoon Dividend). Daaropvolgend zal aan de BAV
worden verzocht om de Kapitaalverhoging goed te keuren door Inbreng in Natura aan een uitgifteprijs van EUR 7,30767 per aandeel (de Uitgifteprijs).
Aldus wordt aan de aandeelhouders de mogelijkheid geboden om, bij wijze van een keuzedividend, hun schuldvordering ten aanzien van de Vennootschap, die ontstaat uit de winstuitkering middels een Buitengewoon Dividend, ten belope van het theoretische netto dividend van EUR 2,85 per aandeel (en dus ongeacht op ten aanzien van de desbetreffende aandeelhouder tot inhouding van roerende voorheffing is overgegaan) in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap (het Keuzedividend), zulks naast de mogelijkheid voor de aandeelhouders om het Buitengewoon Dividend in geld te ontvangen, of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties. De netto dividendvorderingen (zijnde coupon nr. 30) (de Dividendrechten) kunnen aldus worden omgezet in nieuwe aandelen van de Vennootschap (de Nieuwe Aandelen) aan een ratio van 100 in te brengen Dividendrechten voor de uitgifte van 39 Nieuwe Aandelen (de Ruilverhouding).
Dit houdt in dat, met betrekking tot het Buitengewoon Dividend, de aandeelhouders van de Vennootschap over de volgende keuzemogelijkheid beschikken:
Indien een aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele dan wel gedeeltelijke) inbreng van zijn Dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor Nieuwe Aandelen, zullen slechts de Dividendrechten die gekoppeld zijn aan 100 bestaande aandelen recht geven op 39 Nieuwe Aandelen, zoals hieronder verder beschreven.
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode voor het Keuzedividend geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het Buitengewoon Dividend in ieder geval in geld ontvangen.
De titel die recht geeft op het Buitengewoon Dividend is coupon nr. 30. Enkel aandeelhouders die over een voldoende aantal Dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm (naamsaandeel/gedematerialiseerd aandeel) beschikken om volgens de ruilverhouding op Nieuwe Aandelen in te schrijven, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging. Het is niet mogelijk om bijkomende Dividendrechten te verwerven.
De Dividendrechten zullen ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is niet mogelijk om de inbreng van Dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet over het nodige aantal Dividendrechten verbonden aan aandelen beschikt om volgens de Ruilverhouding op het eerstvolgend geheel aantal Nieuwe Aandelen in te schrijven, zal hij (het saldo van) zijn Dividendrechten die niet volstaan om op het eerstvolgend geheel aantal Nieuwe Aandelen in te schrijven in geld uitbetaald krijgen.
Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de Dividendrechten gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een Nieuw Aandeel te verwerven.
Het Keuzedividend en de Kapitaalverhoging zijn onderworpen aan de opschortende voorwaarden zoals vermeld in Sectie 3 van dit Verslag.
$(a)$ Beschrijving van de Inbreng in Natura
De Raad van Bestuur stelt een kapitaalverhoging van de Vennootschap en de uitgifte van Nieuwe Aandelen in ruil voor de Inbreng in Natura voor. De Inbreng in Natura bestaat uit de Dividendrechten.
$(b)$ Waardering van de Inbreng in Natura
De inbreng in het kader van het Keuzedividend bestaat uit de inbreng van 100 netto Dividendrechten (telkens voor een bedrag van EUR 2,85, vertegenwoordigd door coupon nr. 30) verbonden aan het corresponderende 100 aandelen van dezelfde vorm in ruil voor 39 Nieuwe Aandelen.
Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan de nominale waarde (in dit geval EUR 2,85 per Dividendrecht).
Deze waarderingsmethode wordt door de Raad van Bestuur van de Vennootschap als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van het Keuzedividend.
$(c)$ Uitgiftepriis en Ruilverhouding, vergoeding als tegenprestatie voor de Inbreng in Natura
De Uitgifteprijs bedraagt EUR 7,30767 per aandeel.
In ruil voor de Inbreng in Natura door de aandeelhouders van 100 Dividendrechten gekoppeld aan de bestaande aandelen van de Vennootschap zullen 39 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven. De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen, met inbegrip van wat de dividendrechten betreft.
Afhankelijk van de beurskoers tijdens de keuzeperiode, zal de Uitgifteprijs mogelijks een korting vertegenwoordigen ten opzichte van de actuele beurskoers, en in dat geval zullen de huidige aandeelhouders van de Vennootschap die niet wensen over te gaan tot een inbreng van hun dividendrecht met betrekking tot hun huidige aandelenparticipatie een financiële ondergaan, zoals in meer detail zal worden toegelicht in het verwatering informatiememorandum dat zal worden gepubliceerd voor de opening van de Keuzeperiode. Ter illustratie, de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel vertegenwoordigt een korting van 4,21% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels op 30 juni 2025, na aftrek van het bruto dividend van EUR 4,07143 per aandeel.
Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van het Dividendrecht per aandeel, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, steeds EUR 2,85 per aandeel bedragen en het saldo, dat voortvloeit uit dergelijke vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, telkens worden uitbetaald in geld.
$(d)$ Gevolgen op het kapitaal en de lidmaatschapsrechten
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag 88.811.667 USD (72.777.924,55 EUR), en wordt vertegenwoordigd door 59.500.000 aandelen (waarbij de Vennootschap over 1.956.013 eigen aandelen beschikt). De aandelen hebben geen aanduiding van nominale waarde.
De BAV zal beslissen tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Dividendrechten door de aandeelhouders die ervoor hebben geopteerd om hun Dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor Nieuwe Aandelen.
De keuzeperiode voor de aandeelhouders is gepland van 12 augustus 2025 (om 9 uur CET) tot en met 19 augustus 2025 (om 16 uur CET) (onder voorbehoud van eventuele wijzigingen door de Raad van Bestuur).
Het totale bedrag van de kapitaalsinbreng (met inbegrip van de uitgiftepremie), in de (theoretische) hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem volgens de Ruilverhouding recht geeft op een geheel aantal Nieuwe Aandelen (en rekening houdende met de eigen aandelen gehouden door de Vennootschap), zal maximum EUR 164.000.172,54 (tegenwaarde in USD te bepalen) bedragen.
De Uitgifteprijs zal volledig volstort zijn op het moment waarop de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven door de inbreng in natura van de Dividendrechten.
Het gedeelte van de totale Uitgifteprijs (van alle Nieuwe Aandelen) dat zal worden toegewezen aan het kapitaal zal gelijk zijn aan het aantal Nieuw uit te geven Aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op datum van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen. Op dergelijke wijze zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle aandelen van de Vennootschap worden gelijkgeschakeld tussen de Nieuwe Aandelen en de bestaande aandelen. Het verschil tussen de fractiewaarde en de Uitgifteprijs (i.e. de uitgiftepremie) zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.
Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) inbreng van hun Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen, (ii) uitbetaling van het dividend in geld, of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat wat het totale bedrag van de kapitaalverhoging zal zijn en hoeveel Nieuwe Aandelen precies zullen worden gecreëerd. Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen, in overeenstemming met de bepaling van artikel 7:181 van het WVV.
De toegewezen Nieuwe Aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande "gewone aandelen". De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde vorm of omgekeerd.
De Nieuwe Aandelen, met coupon nr. 31 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 januari 2025.
De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussel voor de bijkomende notering van de Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het Keuzedividend en beoogt dat de Nieuwe Aandelen, met coupon nr. 31 aangehecht, zo spoedig mogelijk en in principe vanaf de datum van uitgifte worden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussel.
De houders van aandelen op naam die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Vennootschap moeten wenden. Houders van gedematerialiseerde aandelen die hun
Dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor Nieuwe Aandelen, dienen zich te wenden tot de financiële instelling die de aandelen bewaart.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een inbreng van (alle of een deel van) zijn Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie.
Afhankelijk van de beurskoers tijdens de keuzeperiode, zal de Uitgifteprijs mogelijks een korting vertegenwoordigen ten opzichte van de actuele beurskoers, en in dat geval zullen de huidige aandeelhouders van de Vennootschap die niet wensen over te gaan tot een inbreng van hun dividendrecht met betrekking tot hun huidige aandelenparticipatie een financiële verwatering ondergaan, zoals in meer detail zal worden toegelicht in het informatiememorandum dat zal worden gepubliceerd voor de opening van de Keuzeperiode.
Bovendien zullen aandeelhouders (i) die niet over een voldoende aantal coupons beschikken om volkomen pro rata hun huidige aandelenparticipatie deel te nemen aan het Keuzedividend of (ii) die over een combinatie van naamsaandelen en gedemateraliseerde aandelen beschikken en daardoor niet volkomen pro rata hun huidige aandelenparticipatie kunnen deelnemen aan het Keuzedividend, een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan hun bestaande participatie.
De Raad van Bestuur wijst de aandeelhouders erop dat (i) Saverex op 23 juni 2025 91,16 % van de aandelen van de Vennootschap aanhield, (ii) Saverex heeft aangegeven al zijn Dividendrechten te zullen inbrengen in het kapitaal in ruil voor Nieuwe Aandelen en (iii) indien minderheidsaandeelhouders er voor zouden kiezen niet over te gaan tot een inbreng van hun Dividendrechten met een verwatering tot gevolg, Saverex mogelijks naar aanleiding van de uitoefening van het Keuzedividend de 95% drempel zal overschrijden, wat Saverex in de mogelijkheid zou stellen om een uitkoopbod uit te brengen.
Op of rond 25 augustus 2025 zal de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging en de uitgifte van de Nieuwe Aandelen worden vastgesteld. Vanaf 25 augustus 2025 zal het dividend in geld worden uitbetaald.
Bij de vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Dividendrechten naar aanleiding van het Keuzedividend, zal artikel 6.1 in de gecoördineerde tekst van de (nieuwe) statuten van de Vennootschap worden gewijzigd teneinde het nieuwe bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal bestaande aandelen te weerspiegelen
In overeenstemming met de in bepaalde landen toepasselijke regels van financieel recht zullen bestaande aandeelhouders van de Vennootschap die zich in die landen bevinden mogelijks niet toegestaan worden om in te schrijven op de nieuwe aandelen in het kader van het Keuzedividend. In de jurisdicties waar de inschrijving op de kapitaalverhoging naar aanleiding van het Keuzedividend aanleiding zou kunnen geven tot een verplichte voorafgaandelijke registratie of kwalificatie van de Vennootschap onder de financiële wetgeving van zulk rechtsgebied, zal zulke inschrijving slechts aanvaard worden indien ze kan gebeuren in het kader van een uitzondering op of een transactie niet onderworpen aan desbetreffende registratievereisten in de betreffende jurisdictie.
De Inbreng in Natura, en de daaraan verbonden kapitaalverhoging, is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarde:
de inschrijving op de Kapitaalverhoging door één of meer aandeelhouder(s) van de Vennootschap;
Indien de Raad van Bestuur vaststelt dat de opschortende voorwaarde niet is vervuld, kan het tot de schorsing of herroeping van de Inbreng in Natura (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) besluiten.
De eventuele schorsing of herroeping van de Inbreng in Natura (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.
De techniek van het keuzedividend zou de aandeelhouders die dit wensen toelaten om het netto Buitengewoon Dividend waarop zij recht hebben geheel of gedeeltelijk te herinvesteren in de Vennootschap in ruil voor Nieuwe Aandelen. Op deze manier kan de Vennootschap haar zelffinanciering verhogen en tegelijk een duurzame dividendpolitiek blijven nastreven.
Vanuit een perspectief van risicobeheersing, in het belang van haar stakeholders (aandeelhouders, schuldverschaffers, medewerkers, klanten en leveranciers), volgt de Raad van Bestuur op continue basis de evolutie van de kapitaalstructuur van de Vennootschap op.
Gelet op bovenstaande, oordeelt de Raad van Bestuur van de Vennootschap dat de voorgestelde kapitaalverhoging door middel van de Inbreng in Natura in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders is.
Op 1 juli 2025 heeft de commissaris van de Vennootschap, zijnde Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vast vertegenwoordigd door de heer Fabio De Clercq (de Commissaris) een bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV betreffende de Inbreng in Natura. Een kopie hiervan is als Annex 1 opgenomen. De conclusie van het verslag van de Commissaris luidt daarbij als volgt.
De Commissaris heeft met betrekking tot de voorgestelde Inbreng in Natura geen bevindingen van materieel belang te melden inzake de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, de toegepaste waardering of de daartoe aangewende methode van waardering.
Hij concludeert tevens dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van maximaal 22.442.121 Nieuwe Aandelen, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Met betrekking tot de uitgifte van Nieuwe Aandelen concludeert de Commissaris, op basis van zijn beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het Verslag, dat niets onder zijn aandacht is gekomen dat hem ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de Uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
De Raad van Bestuur besluit niet af te wijken van de conclusie van het bijzonder verslag van de Commissaris.
De beide verslagen zullen ter griffie worden neergelegd op de ondernemingsrechtbank van de zetel van de Vennootschap overeenkomstig artikel 2:8 van het WVV.
In overeenstemming met artikelen 7:179 juncto 7:197 van het WVV is de Raad van Bestuur de mening toegedaan dat de voorgestelde Inbreng in Natura zoals hierboven omschreven, en om de redenen hierboven aangehaald, in het belang van de Vennootschap is.
Bovendien stelt de Raad van Bestuur vast dat de Commissaris de mening is toegedaan dat de waarderingsmethode gebruikt voor de waardering van de Dividendrechten aan de grondslag van de Inbreng in Natura bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de Inbreng in Natura niet overgewaardeerd is.
Bijgevolg wijkt de Raad van Bestuur niet af van het besluit van de Commissaris.
[Handtekeningpagina volgt]
Opgesteld te Antwerpen op 1 juli 2025.
Lunz ∠
Carl-Antoine Saverys Bestuurder (Chief Executive Officer)
vestesse
ACACIA I vertegenwoordigd door Els Verbraecken Bestuurder
[wordt afzonderlijk aangehecht]
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.