Legal Proceedings Report • Oct 2, 2024
Legal Proceedings Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
KARAR
| ESAS NO | : 2024/554 Esas | |
|---|---|---|
| KARAR NO | : 2024/642 | |
| BAŞKAN | $: \mathbb{R}$ | |
| ÜYE | $\cdot$ ] | |
| ÜYE | $\frac{1}{\alpha}$ | |
| KATIP | : $\mathbf{B}$ : | |
| DAVACI | : $1 - A^T$ $\frac{1}{2}$ |
$\mathcal{L}$ |
| DAVACI | $: 2-$ | |
| VEKİLİ | $\frac{6}{9}$ $\lambda$ | |
| DAVALI | ŞİRKETİ - UETS |
: IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG ANONİM |
| VEKİLİ | $\cdot$ / | |
| DAVA | : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) |
|---|---|
| DAVA TARİHİ | $\div$ 30/07/2024 |
| KARAR TARİHİ | : 13/09/2024 |
| KARAR YAZIM TARİHİ | : 17/09/2024 |
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Merkez adresi, "Çubuklu Mah. Yakut Sk. Eryılmaz Plaza No: 3/1 Beykoz / İstanbul" olan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıtlı mersis numaralı Isıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi'nde, müvekkili ' $54.955.109$ 7,515,472 payın sahibi payın, müvekkili şirket 4 olduğunu, müvekkili Nusret Altınbaş'ın, şirketteki bütün payıarın %10,11'ine; Müvekkil şirket e şirketteki bütün payların %3.22'una sahip olduğunu, davan ar Laetum Kurulunun, ikisi bağımsız üye olmak üzere dokuz kisiden $\text{NIKEIII}$ guier $\frac{1}{2}$ mütesekkil olduğunu, şirketin 2022-2023 yılları arasında ilişkili taraf şirketleri olan; Çemas Döküm Sanayi A.S., BND Elektrik Üretim A.Ş, Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş., Işıklar Döküm Pazarlama A.Ş., Işıklar Ambalaj Pazarlama A.Ş., Özışık İnşaat Gayrimenkul A.Ş., SİF İş Makinaları Pazarlama San. ve Tic. A.Ş., Özışık-Intekar-İnealsan İş Ortaklığı, Işıklar Real Estate, Eood, Işıklar İnşaat Malzemeleri San. ve Tic. A.Ş., Işıklar Turizm ve Filo A.Ş., Çimtek Çimento Teknolojisi Mühendislik A.S., Maculus Gmbh Elen Hunting Eood sirketleri ile gerçekleştirdiği hisse devir ve duran
$1/4$
varlıkların satıs islemlerine iliskin olarak; bu islemlerin ilgili taraf islemlerine iliskin prosedürlere uygunluğunun araştırılması, bu hususların rapora bağlanması, alınacak raporun davalı şirket ve istem sahiplerine sunulması için özel denetçi atanması gerektiğini, özel denetçi marifetiyle Isıklar Holding A.S. ve Özisik İnsaat A.S. Şirketlerinin değerinin tespiti gerektiğini, diğer gündem maddesi olarak Yönetim kurulunu belirlemede imtiyaz sahibi (A) grubu pay sahiplerine tanınan imtiyazların, sirket genel kurulunda değerlendirilmesi ve pay sahiplerinin uygun görmesi halinde bu imtiyazların kaldırılması amacı ile esas sözleşmenin değiştirilmesi için TTK m. 412 uyarınca tüm hissedarların mahkeme eliyle sirket genel kurul toplantısına cağrılmasını talep etme zarureti doğduğunu, davalı Sirket tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ve 14.02.2023 tarih ve 9/177 sayılı Ilke Kararı çerçevesinde Borsa İstanbul'dan 21.03.2024 tarihinde 4,93 TL $-$ 4,99 TL fiyat aralığında (ortalama 4,9675 TL) 2.000.000 adet pay, 22.03.2024 tarihinde 5,37 TL - 5,41 TL fiyat aralığında (ortalama 5,3873 TL) 7,250.000 adet pay ve 25.03.2024 tarihinde 5,34 TL $-$ 5,82 TL fiyat araliginda (ortalama 5,5136 TL) 2.015.000 adet pay olmak üzere 11.265.000 adet Isıklar Enerji ve Yapı Holding A.S. (IEYHO) payları geri alındığını, davalı Sirket tarafından geri alınan payların ortalama fiyatının 5,3353 TL olduğunu, buna karşılık davalı şirketin, geri alınan payları, 4,89 birim fiyat üzerinden toplam 55.085.850 TL bedel ile Çemaş Döküm Sanayi A.Ş.'ye sattığını, toplam geri alım bedeli 60.102.829 TL olduğunu ve şirketin geri aldığı payları 4,89 birim fiyat üzerinden satması neticesinde 5.016.979 TL zararı oluştuğunu, geri alınan payların alım tarihi ile satış tarihi arasında 3 ay bulunması ve ülkemizdeki enflasyonist ortam birlikte değerlendirildiğinde sirketin zararının daha da büyük olduğunu, sirket paylarının gerçek değerinin 9-10 TL olduğunun bir sonraki satıs isleminde ortaya çıktığını, Cemas Döküm Sanayi A.Ş.nin, almış olduğu payları 9,64 - 9,68 fiyat aralığından sattığını, görev süresi biten Yönetim Kurulunun davalı sirketin zararına, süpheli islemleri halen tesis ettiğini ve toplantıya gerek görülürse, TTK m. 412/1, c.2 uyarınca gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanması gerektiğinden, mahkeme tarafından atanacak kayyım eliyle yapılacak genel kurulda gündem maddelerine mutlak surette talep ettikleri gündem maddelerinin dâhil edilmesi ve pay sahiplerine sunulması halka açık olan bir anonim şirketinin ve tüm pay sahiplerinin menfaatine olacağını belirterek, davanın kabulü ile TTK m. 412 gereği kayyım atanmasını ve kayyımın davalı sirketin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısını gerçekleştirip, bu toplantıda alınacak kararların ticaret sicil müdürlüğü nezdinde tescili için bütün gereklerini yerine getirmesini ve "Şirketin ilişkili taraf Şirketleri olan Cemas Döküm Sanayi A.S., BND Elektrik Üretim A.S. Niğbas Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.S., Isıklar Döküm Pazarlama A.S., Isıklar Ambalaj Pazarlama A.S., Özısık İnsaat Gavrimenkul A.S., SİF İs Makinaları Pazarlama San. ve Tic. A.Ş., Özışık-Intekar-İnealsan İş Ortaklığı, Işıklar Real Estate, Eood, Işıklar İnşaat Malzemeleri San. ve Tic. A.Ş., Işıklar Turizm ve Filo A.Ş., Çimtek Çimento Teknolojisi Mühendislik A.Ş., Maculus Gmbh ve Elen Hunting Eood şirketleri ile 2022-2023 yıllarında gerçekleştirdiği işlemlere ilişkin olarak; bu işlemlerin ilişkili taraf işlemlerine ilişkin prosedür doğrultusunda gerceklestirilip gerceklestirilmediği hususlarının arastırılması, rapora bağlanması ve alınacak raporun Şirket ve istem sahiplerine sunulması ve Işıklar Holding A.Ş.'nin değerinin tespiti ile Özişik İnşaat A.Ş.'nin değerinin tespiti amacıyla özel denetçi atanması maddesinin gündeme dahil edilmesine", "Esas Sözleşme'nin 6., 7., 9, 13., 17. maddelerinin Ekli Tadil Metni (Ek-1) uyarınca degistirilerek SPK ve Bakanlıktan gerekli izinlerin alınması ile esas sözlesme değişikliğinin gerektirdiği II-23.3 sayılı Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca gerekli hazlikların yapılması hususlarında vönetim kurulunun görevlendirilmesine karar verilmesi," gündem maddelerinin eklenmesine, tüm dava harç, masraf ve giderleri ile vekâlet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına, karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının Şirket yönetim kurulunun görev süresinin sona erdiğinden bahisle sözde "şirketin organsız" kaldığı iddiasının maddi ve hukuki temelden tamamen yoksun olduğunu, her ne kadar Sirket yönetim kurulunun görev süresi 26.05.2024 tarihinde son erse de. mevzuatımızda görevi sona eren anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının, görevlerinin kendiliğinden düşeceğine dair bir hüküm bulunmaması sebebiyle yönetim kurulu üyelerinin yeni yönetim seçilene kadar görevlerine devam edeceğinin kabul edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin bitmesinin otomatik olarak yönetimin görevinin sona ereceği anlamına gelmediğini ve mevcut yönetim
$2/4$
kurulunun görevine devam ettiğini, şirkette organ boşluğu bulunmadığını, bahse konu Sirket yönetim kurulunun 26.07.2024 tarihli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan karar ile 2023 tarihli olağan genel kurulun 13.09.2024 tarihinde saat 10.00'da yapılmasına karar verildiğini, görev süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin yerine yenilerinin secilememe sebebinin davacıların genel kurul toplantılarında sergiledikleri tutum ve davranışları olduğunu dava dilekçesinde davacı tarafça bir sürü farklı ve asılsız, dayanaksız, hukuki yarar içermeyen iddia ileri sürüldüğünü, israrla sayın mahkeme gereksiz bir kargaşa içine sürüklenmeye çalışıldığını, söz konusu davada tam olarak ne talep edildiğinin anlasılmadığını, Olağanüstü Genel Kurul ise, öncelikle sirketin 2023 yılı olağan kurul toplantısının sıhhatli bir şekilde yapılması gerektiğini, olağanüstü genel kurul toplantısı için önerilen gündem maddelerinin her ikisinin de mevcut durumda hukuki yarar sağlamaktan yoksun olması sebebiyle, davanın reddini istemiştir.
INCELEME ve GEREKCE : Dava, hukuki niteliği itibari ile; TTK 411 ve devamı maddelerinde düzenlenen mahkeme eliyle şirketin genel kurul toplantısına çağrılması talebine ilişkindir. TTK 411 maddesinde sermayenin en az 1/10'unu halka açık şirketlerde 1/20'sini oluşturan pay sahiplerinin yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebileceği, gündeme madde konulması isteminin çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulasması gerektiği, cağrı ve gündeme madde konulması isteminin noter aracılığıyla yapılacağı, yönetim kurulunun çağrıyı kabul etmesi halinde genel kurulun engeç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya cağrılması gerektiği, aksi halde cağrının istem sahipleri tarafından yapılacağı düzenlenmistir. 6102 sayılı Yasanın 412.maddesinde ise pay sahiplerinin çağrı ve gündeme madde konulmasına ilişkin taleplerinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi yahut isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi durumunda aynı pay sahiplerinin basyurusu üzerine genel kurulun toplantıya cağrılmasına, sirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinin karar verebileceği toplantıya gerek görülürse gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanacağı, zorunluluk olmadığı sürece dosya üzerinden inceleme yapılarak karar verileceği, kararın kesin olduğu belirtilmistir.
Davalı sirketin Ticaret Sicil kayıtları getirtilmiş, sirket merkezinin mahkememiz yetki sınırları içinde kaldığı, davacıların davalı sirketin ortağı oldukları ve kanunda aranan azlık oy oranına sahip oldukları bu itibarla istemde bulunabilecekleri anlaşılmıştır.
Dosyaya sunulan delil ve belgelerin incelenmesinden davacılar tarafından davalı şirkete gönderilen 06/06/2024 tarihli ihtarname ile gerçekleştirilecek genel kurul toplantısında görüşülmesini istedikleri hususları bildirdikleri, davalı tarafça gönderilen cevabi ihtar ile de davacı taleplerinin bir kısmının reddedildiği görülmüştür. Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekcesinde sirketin 2023 yılı olağan genel kurul toplantısının 13/09/2024 tarihinde yapılacağı belirtilerek gündem maddeleri de bildirilmiş ancak davacı tarafın dava dilekçesinde görüşülmesini istediği hususlara yer verilmediği anlaşılmıştır. Davacı yanın talebinin TTK 411 ve 412 maddesindeki koşulları taşıdığı mahkememizce, kabul edilmiş, davacıların davalı tarafa gönderdiği ihtarname ve dava dilekçesinde bildirdiği konuların görüsülmesi için davalı şirketin genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılması amacıyla kayyım tayinine karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
1-DAVANIN KABULÜNE, 6102 sayılı Yasa'nın 412.maddesi uyarınca dava dilekçesinde"1-Şirketin ilişkili taraf Şirketleri olan Çemas Döküm Sanayi A.Ş., BND Elektrik Üretim A.Ş. Niğbas Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.S., Isıklar Döküm Pazarlama A.S., Isıklar Ambalai Pazarlama A.Ş., Özışık İnşaat Gayrimenkul A.Ş., SİF İş Makinaları Pazarlama San. ve Tic. A.Ş., Özişik-Intekar-İnealsan İş Ortaklığı, Işiklar Real Estate, Eood, Işiklar İnşaat Malzemeleri San. ve Tic. A.S., Işıklar Turizm ve Filo A.S., Çimtek Çimento Teknolojisi Mühendislik A.S., Maculus Gmbh ve Elen Hunting Eood şirketleri ile 2022-2023 yıllarında gerçekleştirdiği işlemlere ilişkin olarak; bu işlemlerin ilişkili taraf işlemlerine ilişkin prosedür doğrultusunda gerçekleştirilip gerçekleştirilmediği hususlarının araştırılması, rapora bağlanması ve alınacak raporun Şirket ve istem sahiplerine sunulması ve Işıklar
$3/4$
T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/554 Esas - 2024/642
Holding A.S.'nin değerinin tespiti ile Özışık İnşaat A.S.'nin değerinin tespiti amacıyla özel denetçi atanması"
2-"Esas Sözlesme'nin 6., 7., 9, 13., 17. maddelerinin Ekli Tadil Metni (Ek-1) uyarınca degistirilerek SPK ve Bakanlıktan gerekli izinlerin alınması ile esas sözlesme değisikliğinin gerektirdiği II-23.3 savılı Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca gerekli hazlikların yapılması hususlarında yönetim kurulunun görevlendirilmesine karar verilmesi," gündem maddelerinin eklenmesine," şeklinde bildirdiği konulara ilişkin olarak davalı şirketin genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılması için kayyım olarak re'sen EMİNE LEYLA KIYAT'ın atanmasına,
2-Kayyımın genel kurul gündemini, 6102 sayılı TTK.'nun 409,411,412 ve 413.maddelerine göre, davacıların dava dilekçesinde belirttiği gündem maddelerini de dikkate alarak hazırlamak, toplantı zamanını belirlemek, ana sözlesmedeki cağrı usulleri ve TTK.414 vd. maddelerini de gözeterek ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak için gerekli basvuruları yapmak, toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılmasıyla ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluslar nezdinde gerekli basvuru ve islemleri yapabilmek, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağının ticaret siciline tescil ve ilanı için gerekli işlemleri yapmak konusunda yetkilendirilmesine,
3-Kayyum icin takdir edilen 20.000.00 TL ücretin ve ayrıca 20.000.00 TL masraf ayansının davacı tarafından 3 gün içinde mahkeme veznesine yatırılmasına, kayyım ücreti ve masraf avansı yatırıldığında kayyıma görevinin ve iş bu kararın tebliğine, masraf avansının kayyım tarafından yapılacak islemlerde kullanılmasına, avans artarsa davacıya kayyım tarafından iadesine, masraf avansının yetersiz olması halinde davacı tarafından tamamlanmasına,
4-Karar harcı peşin alındığından ayrıca harç alınmasına yer olmadığına,
5-Davacı tarafca pesin yatırılan 427,60 TL.karar harcının davalıdan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,
6-Davacı tarafından yapılan 488.40 TL ilk masraf, 42.00 TL tebligat ve müzekkere gideri, olmak üzere toplam 530,40 TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,
7-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T. deki esaslara göre belirlenen 17.900,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
8-Davacı ve davalı tarafından dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde davacı ve davalı tarafa iadesine,
9-Kararın taraflara tebliğine,
Dair, TTK.412.maddesi uyarınca dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda kesin olarak karar verildi. 13/09/2024
Başkan $E$ - İmzalıdır Üye $E$ - İmzalıdır
Üve $E$ - İmzalıdır Katip 1 $E$ - İmzalıdır
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.