ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Regulatory Filings • Oct 3, 2024

KÍRA SERTÍFÍKASI İHRACINA İLİŞKİN
HUKUKİ DURUM DEĞERLENDİRME RAPORU

AYAZ AVUKATLIK ORTAKLIĞI

BASLIK

GİRİS

1. İNCELEME KONUSU KİRA SERTİFİKASININ YAPISI

2. INCELENEN BILGI ve BELGELER

2.1. VKS'ye İliskin Belge ve Dokümanlar

2.1.1. Kurulus

2.1.2. Faalivet Alanı

2.1.3. VKS'nin Yetkili Organ Kararı

2.2. Fon Kullanıcısı'na İlişkin Belge ve Dokümanlar

2.2.1. Kurulus

2.2.2. Faalivet Alanı

2.2.3. Fon Kullanıcısı Yetkili Organ Kararı

2.3. Yapıya İlişkin Sözleşmeler ve Değerlendirilmesi

2.3.1. Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları

2.3.2 Sertifika Hüküm ve Sartları

2.3.3. Yönetim Sözlesmesi

2.3.4. Gider Sözlesmesi

2.3.5. Garanti Sözlesmesi

KİRA SERTIFIKALARI YÖNETİM SÖZLESMESI'NE DAYALI 3. İHRAÇLARINDA KAYNAK KURULUŞ SIFATINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRME 4. KİRA SERTİFİKALARINA İLİSKİN RİSK FAKTÖRLERİ

4.1. VKS'nin Kira Sertifikasına İliskin Yükümlülüklerini Yerine

Getirme Gücünü Etkilevebilecek Riskler

4.1.1. Kira sertifikası sahiplerinin varlık portföyü dışında VKŞ'nin diğer malvarlığı değerleri veya Fon Kullanıcı'nın mal varlıkları üzerinde doğrudan bir talep hakkı bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi

4.1.2. Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrasının zaman alıcı olup olmayacağı ve maliyetine ilişkin bilgi

4.1.3 Fonun kullanım yerine ilişkin sigorta konusu ve buna ilişkin bilgi/dcğerlendirme

4.1.4. Daha önce gerçekleştirilen ihraçlara ilişkin hukuki statü

4.1.5 Kaynak Kuruluş'un kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirip getiremeyerêgine ilişkin bilgi ve bunu etkileyebilecek riskler

1. SONUC

GIRIS

İsbu rapor, ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş. ("VKŞ" veya "İhraççı") tarafından, TARIM KREDI TEDARIK VE ÜRETIM ANONIM SİRKETİ'nin ("Fon Kullanıcısı" veya "Kaynak Kuruluş") fon kullanıcısı olarak yer alacağı, yurtiçinde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması vöntemivle ihrac edilecek kira sertifikalarına iliskin hukuki durum değerlendirmesini içermektedir. ("Rapor").

Söz konusu Rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") 7 Haziran 2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Seri III No.61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") Ek 1 uyarınca yurtiçinde ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin ihraç başvurusunun onaylanması için talep edilen belgeler kapsamında hazırlanmıstır.

ZKB VARLIK KİRALAMA A.S. tarafından TARIM KREDİ TEDARİK VE ÜRETİM ANONIM ŞİRKETİ'nin fon kullanıcısı olarak ver alacağı, Tebliğ'in 10.3. maddesi uyarınca, 2.500.000.000,00-TL (İki Milyar Bes Yüz Milyon Türk Lirası) ihrac tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yurt içinde kira sertifikaları ihrac edilmesi amaçlanmaktadır.

İsbu Rapor, tarafımıza iletilen taslak ihraç belgeleri ve bilgiler kapsamında hazırlanmış olup, mevcut taslak belgelerin VKS ve Fon Kullanıcısı arasında imzalanacağı varsayılmaktadır. İşbu Rapor, ihraççın yapısını ve dayanak belgeleri imza tarihi itibariyle yürürlükte olan ilgili mevzuat ve Kurul düzenlemeleri çerçevesinde değerlendirmektedir. İsbu Rapor finansal, mali, vergi mevzuatından doğabilecek riskler, yatırımcılar nezdindeki finansal riskler, kredi riskleri ve/veya herhangi bir ticari risk hususunda bir değerlendirme içermemektedir.

1. İNCELEME KONUSU KİRA SERTİFİKASININ YAPISI

Tarafimiza iletilen bilgi ve belgelere göre incelemeye konu kira sertifikası vapısının Tebliğ'in 4.1.b ve 6. maddesinde düzenlenen Yönetim Sözlesmesi'ne Davalı Kira Sertifikası türünde vurticinde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satış şeklinde olacağı belirtilmektedir.

Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Yapısı

• 1. VKS, Kira Sertifikası ihrac eder.
• 1. Yatırımcılar, Kira Sertifikaları karşılığında VKŞ'ye ödeme yapar.
• 1. VKS, Yatırımcılardan toplamıs olduğu ihrac tutarını vekil tavin ettiği Fon Kullanıcısına aktarır. Fon Kullanıcısı kendisine aktarılan ihraç tutarını

vekil sıfatıyla Katılım Finans ilke ve esaslarına uygun olarak işlem sözleşmelerinde bahsi geçen içeriklerde bir portföy oluşturarak faaliyetlerinde değerlendirir.

• 1. Fon Kullanıcısı tarafından, Kira Sertifikaları sahiplerine ödenmek üzere, VKS've dönemsel getiri ödemeleri yapılır.
• 1. Fon Kullanıcısı tarafından vatırımcılara ödenmek üzere VKS'ye ödenen dönemsel getiriler, VKS tarafından Yatırımcılar'a aktarılır.
• 1. İhraç tutarı, itfa tarihinde, Fon Kullanıcısı tarafından, Kira Sertifikaları sahiplerine anapara ödenmesi yapılmak üzere VKŞ'ye ödenir.
• 1. İhraç tutarı, itfa tarihinde, VKŞ tarafından Kira Sertifikaları sahiplerine anapara ödemesi seklinde aktarılır (itfa).

2. INCELENEN BİLGİ ve BELGELER

• 1. TARIM KREDİ TEDARİK VE ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ'nin 2024/17-1 sayılı e-YKS (Elektronik Yönetim Kurulu) Sistemi üzerinden elektronik imzalı olarak iletilen Yönetim Kurulu Kararı Sureti
• 1. ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş. 07.06.2024 Tarih ve 2024/9 No'lu Yönetim Kurulu Kararı Kartal 21. Noterliği 07.06.2024 Tarih ve 26077 Yevmiye Nolu Noter Tasdikli Sureti
• 1. TARIM KREDİ TEDARİK VE ÜRETİM ANONIM ŞİRKETP'nin Esas Sözlesmesi
• 1. ZKB VARLIK KİRALAMA ŞİRKETİ A.Ş.'nin Esas Sözleşmesi
• 1. JCR AVRASYA DERECELENDİRME A.Ş. tarafından TARIM KREDİ TEDARİK VE ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ için hazırlanan Rating Bildirim Formu Sureti ve Bilgilendirmeler
• 1. İşlemde kullanılacak Sözleşme ve Belgelerin Suretleri

2.1. VKS'ye İlişkin Belge ve Dokümanlar

2.1.1. Kurulus

Şirket, SPK'nın 07/06/2013 tarihi ve 28670 sayılı Resmi Gazetede Yayımlanan Seri: III ve 61.1 Nolu Kira Sertifikaları Tebliği hükümlerine uygun faaliyette bulunmak üzere, 08/09/2017 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 98038-5 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim sirkettir.

Sirketin merkezi, HOBYAR MAH. SEYHÜLİSLAM HAYRİ EFENDİ CD.N.12A FATİH/İSTANBUL adresindedir.

2.1.2. Faaliyet Alanı

VKS Esas Sözleşmesi' nin "AMAC VE KONU" başlıklı 7. maddesi incelendiğinde aşağıdaki alanlarda faaliyet göstermek üzere kurulduğu görülmüştür.

"Sirketin amac ve konusu baslıca sunlardır

Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğ hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur.

Sirket, kira sertifikası ihracı ile fon topladığı yatırımcıların vekili sıfatıyla, kurulus amacını gerçekleştirmek üzere aşağıdaki faaliyetleri yürütür:

a. Kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşsa veya üçüncü kisilere kiralamak,

b. Kaynak kuruluşa ait varlık veya haklan mülkiyet devri olmaksızın, vade boyunca kiralamak da dahil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözlesmeler düzenlemek

c. İhraca dayanak varlıklardan ve haklardan elde edilen gelirleri ve fon kullanıcısından yapılan tahsilatları payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek veya aktarmak,

d. Kira sertifikası ihracının gerektirmesi durumunda vade sonunda başlangıçta anlaşılan koşullarda sözleşmeye konu varlık ve hakları kaynak kuruluşsa veya üçüncü kişileri devretmek ve satış bedelini kira sertifikası sahiplerine payları oranında ödemek,

e. Sahip olduğu varlıkları veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları varlıkları, yatırımcıların menfaatlerine ve kuruluş amacına uygun olarak yukarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla yürütmek, kendi adına yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlıklar üzerlinde julkuki tasarruflardı bulunmak, varlıklar üzerinde

Sayfa $5/21$

kaynak kuruluş veya üçüncü kişiler lehine Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerinin izin verdiği ayni hakları tesis etmek,

f. Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri cercevesinde ve ilgili Tebliğ'de belirtilen nitelikteki sirketlere vadeli olarak satmak yoluyla varlık veya hak aliminin finansmanı sağlanmak,

g. Münhasıran veya diğer ortaklarla birlikte kar zarar ortaklığı esasına dayalı olarak yeni ortak girişim kurmak, bir ortak girişime ortak olmak ve ortaklık paylarını satmak.

h. Is sahibi sıfatıyla eser sözlesmesine taraf olmak, eseri kiralamak ve satmak, eser sözlesmesine dayalı kira sertifikası ihracını gerçekleştirmek ve eserin finansmanını sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı inşaat veya ortaklık gibi sair sözlesmeler düzenlemek,

i. Yukanda anılan faaliyetleri gerçekleştirmek amacıyla fon kullanıcıları, kaynak kuruluşlar, yetkili/aracı kuruluşlar ve 3. kişilerle sözleşmeler akdetmek, maksat ve mevzuna faydalı olabilecek her türlü ticari anlamalara ve düzenlemelere taraf olmak,

j. Kira sertifikası sahiplerinin temsilcisi veya güvenilir kişi olarak tayin edilmek suretiyle kira sertifikası sahipleri yararına kendi lehine, doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını güvence altına alma veya maruz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminat olarak her türlü menkul ve gayrimenkul rehni (ipotek) ve sair ayni ve şahsi teminatları almak, doğmuş ve doğacak alacakları temlik almak, üçüncü kişilerce verilen garantileri almak, bu amacla gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak,

k Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulunma! Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek diğer faaliyetlerde bulunmak.

Yukanda gösterilen konulardan başka ileride Şirket'in amaç ve konusuna uygun olarak, sermaye piyasası mevzuatının izin verdiği faydalı ve lüzumlu görülebilecek her türlü tasarruflarda ve faaliyetlerde, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınmak suretiyle işbu Esas Sözleşme'nin Şirketin Amaç ve Konusu başlıklı maddesinin, 6102 sayıl Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat dairesinde değiştirilmesi suretiyle yapılabilecektir."

2.1.3. VKS'nin Yetkili Organ Kararı

ZKB VARLIK KİRALAMA A.S.'nin Yönetim Kurulu tarafından 07/06/2024 tarih ve 2024/9 nolu Yönetim Kurulu kararıyla TARIM KREDİ TEDARİK VE ÜRETİM ANONİM SİRKETİ'nin Fon Kullanıcısı ve/veya Kaynak Kuruluş olarak yer alacağı ve ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı SPK karar tarihinden itibaren 1(bir) yıl içinde, 2(iki) yılı aşmayacak çeşitli vadelerde ve vönetim sözlesmesine davalı olarak 2.500.000.000,00-TL (İki Milyar Beş Yüz Milyon Türk Lirası) ihrac tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere vurticinde kira sertifikaları ihrac edilmesine karar verildiği tespit olunmuştur. Kararda VKS'nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olduğu belirtilen Ekrem BALCI'nın da imzası olduğu, tarafımıza iletilen Yönetim Kurulu Kararı'nın noter tasdikli suretinden anlasılmaktadır.

2.2. Fon Kullanıcısı'na İlişkin Belge ve Dokümanlar 2.2.1. Kurulus

Sirket, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun faaliyette bulunmak üzere, 30/12/2010 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Memurluğunca 397387 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.

Sirketin merkezi ve adresi SÖĞÜTÖZÜ MAH. 2185. CAD. NO:20F İÇ KAPI NO:15 CANKAYA/ANKARA'dır.

2.2.2. Faaliyet Alanı

Fon Kullanıcısı Esas Sözleşmesi'nin "AMAÇ VE KONU" başlıklı 3. Maddesi, incelendiğinde aşağıdaki alanlarda faaliyet göstermek üzere kurulduğu ve sermaye piyasası aracı hususunda yasal sınırlar dışında bir engel olmadığı görülmüştür.

"AMAC VE KONU

MADDE 3.

Şirketin amaç ve konusunu aşağıdaki faaliyetler teşkil etmektedir:

1. Konusu ile ilgili araştırma geliştirme hizmetleri personel yetiştirme ve buna benzer faaliyetlerde bulunmak, mühendislik ve müşavirlik hizmetleri görmek, bu konuda yerli ve yabancı şahıs ve firmalarla işbirliği yapmak.

2. Her türlü meyve suyu üretim tesisleri kurmak,

3. Konusu ile ilgili kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle ortaklık kurabilir, bunlar tarafından ihraç olunacak hisse senedi ve tahvilleri almak, istirak taahhütlerinde bulunmak, aracılık yapmamak kaydıyla bunları satmak, devir ve temlik etmek ve teminata vermek.

4. Tarım ürünlerinin ve gıda maddelerinin tasnifi, ambalajlanması, depolanması, üretime dayalı olmayan işletme (soğuk hava depoları dahil) ve muhafaza için münferit entegre ve zincir tesisler kurmak ve işletmek.

Sayfa 7/21

1. Her türlü basınçlı sulama sistemlerinin ticaretini ve bayiliğini yapmak.

2. Her türlü kimyevi gübre, yaprak gübresi, mineraller, tarımda kullanılan diğer maddelerin yurt ici ve yurt dışı ticaretini, ithalatını ve ihracatını yapmak,

3. Konusu ile ilgili fizibilite calısmaları, pazarlama faaliyetleri yapabilir. Sirket isleri ile ilgili olarak yurt dışına eleman gönderebilir ve yurt dışından eleman getirebilir.

4. Gümrük işlemleri, danışmanlık, yurt içi ve yurt dışı nakliyat faaliyetlerinde bulunmak. (Gümrük komisyonculuğu hariç)

5. Her türlü büyük ve küçükbas hayvanlar ile kümes hayvanları ve damızlıklarını yetiştirmek, almak veya satmak. Kesimhaneler, besi tesisleri kurmak ve ürünlerini pazarlamak, ithalat ve ihracatını yapmak.

6. Petrol ürünlerinin tedarik ve dağıtımı ile ilgili bayilik almak, vermek, tesisleri insa etmek, bu ürünlerin alım satımını yapmak.

7. Süt ve süt ürünlerini alıp satmak, ithalat ve ihracatını yapmak.

8. Her türlü zirai alet ve makinenin ticaretini yapmak, bunlarla ilgili bayilik, dağıtıcılık almak, vermek.

9. Gıda konusu ile ilgili ihtiyaç maddelerinin üretimi, ithalatı, ihracatı ve pazarlamasını yapmak.

10. Ambalajlama ve paketleme ile ilgili tesisler kurmak, bu malzemelerin ticaretini yapmak

11. Her türlü sera camı, sera demiri, sera naylonu, v.b malzemelerin, ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak.

12. Otomobil, otobüs, kamyon, kamyonet, minibüs, midibüs, motosiklet, tarımsal araç ve gereçler (traktör, biçer-döver, ilaçlama makinaları, mibzer gibi) ve benzeri, her nevi insan ve yük nakil aracı, iş ve tarım araç ve makinaları ile bunlara ait yedek parçaların üretimi, alımı, satımı, pazarlaması, ithalatı ve ihracatını yapmak, kiralama, kiraya verme, kiralama sözleşmeleri (leasing sözlesmeleri) düzenlemek, imzalamak.

13. Her türlü bitki koruma maddesinin ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak.

14. Her türlü tarım girdilerini ve ürünlerini üretmek, satın almak, depolamak, ithal ve ihraç etmek, ham ve/veya işlenmiş olarak pazarlamak, bu amaç için tesisler kurmak ve işletmek. Her türlü tohumluğu almak, tasnif etmek ve pazarlamak.

15. Her türlü tarım ürünlerini değerlendirmek, bunlar ile ilgili tesisler kurmak, tarım ürünlerinin pazarlamasını yapmak.

16. Büyük ve küçükbas hayvan besiciliği; süt hayvancılığı ile her türlü tarım ziraatını kapsayan işletmeler kurmak, çalıştırmak. Yem Sanayi, Besicilik, Gıda, Tarım ve Hayvancılık konularında Pazarlama Ve Danışmanlık yapmak.

17. Her türlü canlı hayvan ve bunların ürünlerinin ithalat ve ihracatını, yurt içi ticaretini yapmak, canlı hayvan işleme tesislerini yaparak yeni mamul üretip satmak.

18. Her türlü dayanıklı, dayanıksız tüketim mallarının ticaretini yapmak.

19. Her türlü gıda ürünleri ticareti yapmak, bakkal ve marketler açmak, gıda ürünlerinin ithalat ve ihracatını yapmak.

20. Canlı hayvan, balık ve her türlü su ürünleri ile bunlardan elde edilen ürünlerin imalatı, ihracatı, ithalatı, dağıtım ve pazarlamasını yapmak.

21. Her türlü bitkisel yağ üretim tesisleri kurmak,

22. Her türlü gıda maddeleri, yaş meyve, sebze, tahıl, bakliyat, ilaç ve baharat bitkileri, cicek ve bunlara ait tohum ve fideler, orman ürünleri ve mamulleri, cesitli konserveler, meyve suları, bitkisel yağlar, bilumum tarım ürünlerinin imalatı, toptan ve perakende alımı, satımı, pazarlama, ticaret ve mümessilliğini uapmak.

ithal ve ihrac etmek.

1. Her türlü kozmetik, güzellik ürünleri, parfümeri ürünleri ve bunların her türlü araç ve gereçlerinin müstahzarlarının alımı, satımı, imalatını, ithalatını, ihracatını, toptan ve perakende ticaretini dağıtım ve pazarlamasını yapmak, Bu işlerle ilgili diğer kurum ve kuruluşlarla ortaklıklar kurmak ,iş anlaşmaları yapmak, arge faaliyetlerinde bulunmak ve bu amaçla diğer firmalarla ortak girisimlerde bulunmak.

Her türlü itriyat kozmetik, parfümeri, tıbbi müstahzarat bunlar ile ilgili kimyevi madde, hammadde yarı mamul ve mamul maddelerin alımı, satımı, üretimi ve fason üretimi, ihracat ve ithalatını dağıtım ve pazarlamasını yapmak,

Her türlü kimyevi beseri ve zirai ürünler, hasere ilaçları ve zirai ilaçlar ve diğer ürünlerin alımı satımı, imalatı, dağıtımı pazarlaması ihracat ve ithalatını yapmak, bu işlerle ilgili arge faaliyetlerinde bulunmak,

Konusu ile ilgili her nevi organik, inorganik, sentetik kimyasal maddelerin ithalatını, ihracatını, alımı, satımı, imalatı, ticaretini, dağıtım ve pazarlamasını yapmak, açılış ve açılacak resmi ve özel kurum ve kuruluşların ihalelerine girmek, taahhütlerde bulunmak,

Katı likit temizleme maddeler, sabun, deterjan, deodorant, after shave, tuvalet suları parfümleri, uçucu yağlar, aromatik sular, güneş yağı cilt bakımı müstahzarları, manikür ve pedikür müstahzarları, koku veren maddeler, dudak, göz, ve cilt makyaj müstahzarları, pudralar, kremler, allıklar, saç müstahzarları, saç spreylerinin alımı, satımı, imalatı, ithalatını ihracatını ve pazarlamasını yapmak.

Sirket yukarıda amaç ve faaliyetlerini geliştirmek üzere:

Menkul ve gayrimenkul mallar ve gemi, fikir hakları, ihtira beratı, patent, knowhow, alamet-i farika, imtiyaz ve teknik bilgi satın alabilir, kiralayabilir, devir alır ve devir edebilir. Kendisine ve üçüncü şahıslara ait menkul ve gayrimenkuller, haklar üzerinde şirket lehine ve aleyhine rehin ve ipotek ve serhler tesisi edebileceği gibi tesis edilen rehin, ipotek ve şerhleri kaldırabilir, alabilir, satabilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Kurulmuş ve kurulacak her nevi zirai, sınai ve ticari konularda çalışan anonim, limitet yerli ve yabancı şirketlerin sermaye ve yönetimine katılabilir veya her konuda kurulacak anonim ve limitet şirketlerde kurucu ortak olabilir veya yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla kurulmuş şirketlerin menkul kıymetlerini, iştirak paylarını ve haklarını satın alabilir. SPKn'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır. Kurulmuş ve kurulacak olan yerli ve yabancı banka, sigorta ve finans şirket ve kuruluşların sermaye

yönetimine katılabilir. Yerli ve yabancı banka, kişi ve kuruluşlardan kredi alabilir, leasing sözleşmeleri yapabilir. Kendisinin veya katıldığı şirketlerin iştigal konusu ile ilgili araştırma, geliştirme, koruma ve koordinasyon sağlama ve eğitim amaçlı kurulmuş ve kurulacak, yerli ve yabancı dernek, vakıf,

Sayfa 9/21

birliklere kurucu olabilir, gerekli bağış ve destekleri yapabilir. Kendisinin veya katıldığı şirketlerin işçi ve üreticileri için hükmü şahsiyeti olan yardım sandıkları, sosyal tesis ve örgütler kurabilir. Bu tür kuruluşlara yardım sağlayabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlar genel kurulda ortakların bilgisine sunulur. Şirketin maksadına dair her türlü malı kanunların izin verdiği nispette ihraç ve ithal edebilir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. Esas sözlesme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescil ve ilandan sonra hüküm ifade eder."

Yine, Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi'nin "ŞİRKETİN SERMAYESİ" başlıklı 6. Maddesine bakıldığında "Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurul kararı ile her türlü Tahvil, Finansman Bonosu, varlığa dayalı senetler veya borclanma aracı niteliğinde olanlar dahil diğer sermaye piyasası araçlarını ihrac edebilir. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu kararının çıkarılacak sermaye piyasası aracına ilişkin bütün hüküm ve şartları taşıması gerekir. Diğer konularda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır." hükmü ile Fon Kullanıcısı'nın sermaye piyasası aracı ihraç edebileceği belirtilmiştir.

2.2.3. Fon Kullanicisi Yetkili Organ Karari

TARIM KREDİ TEDARİK VE ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ'nin 2024/17-1 sayılı e-YKS (Elektronik Yönetim Kurulu) Sistemi üzerinden elektronik imzalı olarak iletilen Yönetim Kurulu Kararı Sureti ile, ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş. aracılığıyla, Tebliğ'in 10.maddesinin 3.fıkrası çerçevesinde, ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı SPK karar tarihinden itibaren 1(bir) yıl içinde, 2 (iki) yılı aşmayacak çeşitli vadelerde TARIM KREDİ TEDARİK VE ÜRETİM ANONIM ŞİRKETİ'nin fon kullanıcısı olarak yer alacağı çeşitli vadelerde ve yönetim sözleşmesine dayalı olarak 2.500.000.000-TL (İki Milyar Bes Yüz Milyon Türk Lirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yurtiçinde kira sertifikaları ihraç edilmesine karar verildiği tarafımıza iletilen elektronik imzall Yönetim Kurulu Kararı suretinden tespit olundu.

2.3. Yapıya İlişkin Sözleşmeler ve Değerlendirilmesi

Ihraccı tarafından birden fazla tertipte ve farklı vadelerde ihrac edilebilecek kira sertifikaları, III-61.1 savılı Kira Sertifikaları Tebliği'nin 4.1.b ve 6. maddesi kapsamında Yönetim Sözlesmesine Davalı Kira Sertifikası türünde gerçeklestirilebilecektir. Bu bağlamda belirlenen ihracın türüne göre asağıdaki sözlesmeler ve dokümanların imzalanacağı belirtilmektedir.

$2.3.1.$ Kira Sertifikası İhrac Programı Temel Hüküm ve Kosulları

İhracçı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözlesme ile ihrac tavanı içerisinde yapılacak tüm ihraclara iliskin temel hüküm ve kosullar belirlenmektedir. Bu sözlesme ile tertip ihraclarında imzalanacak sözleşmelerin şekil ve içeriği, ödemelerin ne şekilde yapılacağı, erken itfa halleri, temerrüt halinde VKS'nin davanak varlık ve haklar üzerindeki tasarruf yetkisi ve benzeri tüm tertip ihraclarına uygulanacak genel hususlar düzenlenmekte; bu kapsamda fon kullanıcısının temerrüdü halinde, VKS'nin varlık ve hakları 3. kisilere devrederek kira sertifikası sahiplerini tazmin etme hak ve vetkisi bulunmaktadır.

$2.3.2.$ Sertifika Hüküm ve Sartları

İhraccı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satıs ve/veya tahsisli olarak kira sertifikası ihracı halinde. kira sertifikalarına ilişkin yapı, tür, dayanak varlık/hak, sertifika bedeli, adedi, vade, gelir oranı, gelir dağıtım tarihi ve benzeri konular düzenlenmektedir.

$2.3.3.$ Yönetim Sözleşmesi

Tebliğ'in 6. maddesi cercevesinde yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında varlık ve hakların VKS lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve kosullar düzenlenmektedir.

$2.3.4.$ Gider Sözleşmesi

İhraccı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözlesme ile ihrac programı cercevesinde vapılan giderlerin Fon Kullanıcısı tarafından karşılanmasına iliskin hüküm ve kosullar düzenlenmektedir.

Garanti Sözlesmesi $2.3.5.$

Bu Sözlesmenin konusu. Kira Sertifikası ihracının dayanak varlığını oluşturan, Varlık ve Haklardan oluşan Varlık Portföyü'nün Fon Kullanıcısı tarafından, Yönetim Sözleşmesi çerçevesinde VKŞ lehine yönetilmesi suretiyle söz konusu Varlık ve Haklar üzerinden Fon Kullanıcısı'na borclanacak olan müşterilerin ("Varlık Pontföyü Müşterileri") söz konusu borçlarının vadesinde,

Sayfa 11 / 21

tam ve eksiksiz olarak tahsil edileceğinin Fon Kullanıcısı tarafından VKŞ lehine garanti edilmesidir.

SERTIFIKALARI SÖZLESMESİ'NE DAYALI KİRA 3. YÖNETİM İLİSKİN SIFATINA İHRACLARINDA KAYNAK KURULUS DEĞERLENDİRME

Kaynak Kuruluş, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde usulüne uygun olarak kurulmuş ve halen geçerli bir şekilde faaliyetlerini sürdürmekte olan anonim şirkettir. Tebliğ Madde 3 Fıkra 1 (ç) bendi uyarınca, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında Fon Kullanıcısı Kaynak Kuruluş'u ifade etmektedir. Tebliğ Madde 3 Fıkra 1 (ğ) bendi hükmünde "...... yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında sahip olduğu varlık ve hakları VKŞ adına yöneten 12nci maddenin birinci fikrasında belirtilen nitelikteki şirketleri" ifadesi yer almaktadır. Bu kapsamda TARIM KREDİ TEDARİK VE ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ'nin yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında Kaynak Kuruluş/Fon Kullanıcısı olarak yer alabilmesi için Tebliğ Madde 12 Fıkra 1 tahtındaki kurum ya da kuruluşlar arasında yer alması gerektiği değerlendirilmektedir.

Tebliğ Madde 12 Fıkra 1 (e) bendi uyarınca "Derecelendirme kuruluşlarından talebe bağlı olarak notlandırma ölçeğine göre ihracın para birimi cinsinden yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli derecelendirme notunu alan ortaklıklar," kapsam dahilinde değerlendirildiğinden, Kavnak Kurulus/Fon Kullancısı TARIM KREDİ TEDARİK VE ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ'nin derecelendirme raporu temini gerekliliği ortaya çıkmaktadır. JCR AVRASYA DERECELENDİRME A.Ş. tarafından TARIM KREDİ TEDARİK VE ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ için Uzun Vadeli Ulusal Kredi Kurum Rating Notu BBB+ (tr) / (Stabil Görünüm); Kısa Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notu ise J2 (tr) / (Stabil Görünüm) olarak belirlenmiştir.

Sonuç olarak, tarafımıza sunulan bilgi ve belgelerden TARIM KREDİ TEDARİK VE ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ'nin bahsi geçen derecelendirme notuna sahip olduğu görüldüğünden Tebliğ hükümleri uyarınca yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı/kaynak kuruluş olarak yer almasında hukuken bir engel olmadığı değerlendirilmekte olup bu değerlendirme tarafımıza iletilen rapor ve verilen bilgi ve teyitler çerçevesinde vapılmıştır.

4. KİRA SERTİFİKALARINA İLİŞKİN RİSK FAKTÖRLERİ

VKŞ tarafından ihracı yapılacak olan kira sertifikalarına ilişkin, Kira Sertifikası Sahiplerine karşı ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kurulusu tarafından doğrudan garanti altına alınmamış olmakla birlikte; Fon Kullanıcısı, Yönetim Sözlesmesi'nin 6'ncı maddesinin (g),(h),(i),(j) fıkraları uvarınca varlık ve hakları vatırımcıların haklarına herhangi bir zarar gelmeyecek şekilde basiretli tacir sıfatıyla mevzuat kapsamında hareket ederek itfa tutarını, itfa tarihinde Sertifika Hüküm ve Sartları'nda belirtilen sartlarda ödemevi sağlayacak önlemleri almayı kabul, beyan ve taahhüt etmistir.

Aynı zamanda, işbu Rapor kapsamında incelenen ve Taraflar arasında imzalanacağının beyan edildiği Garanti Sözlesmesi'nin ilgili 4. Maddesinde ver alan garanti bevanı ile "Fon Kullanıcısı, Portföv ve Portföv Borcluları'ndan kaynaklanan alacakların, Portföy Borcluları tarafından vadesinde tam ve eksiksiz olarak ödeneceğini, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu madde 128 gereği ve Taraflar arasındaki vekalet ilişkisinden ve İhraca İlişkin Sözleşmeler (Temel Hüküm ve Koşullar'da tanımlandığı üzere) tahtında üstlenmiş oldukları borç, taahhüt ve yükümlülüklerinden bağımsız olarak işbu Garanti Sözlesmesi tahtında garanti ettiğini kabul, beyan ve taahhüt eder." VKŞ lehine Fon Kullanıcısı tarafından garanti verildiği hüküm altına alınmıştır. Her ne kadar TARIM KREDİ TEDARİK VE ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ tarafından bahse konu Garanti Sözlesmesi kapsamında ödeme yükümlülüklerine ilişkin bevan verildiği anlasılsa da bu taahhütlerin sartlar olustuğunda TARIM KREDI TEDARİK VE ÜRETIM ANONIM SİRKETİ tarafından verine getirilmemesi halinde ödeme yükümlülüğü ve taahhütlerde risk altına girecektir.

4.1. VKS'nin Kira Sertifikasına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler

VKŞ, yalnızca kira sertifikası ihraç etmek amacıyla, ilgili mevzuat ve esas sözleşmesinde yer alan faaliyetlerde bulunmak üzere kurulmuş bir anonim sirkettir. VKŞ bu faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyette bulunamayacağı gibi her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz; sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir sekilde tasarrufta bulunamaz.

Sermaye Piyasası Kanunu, Kira Sertifikaları Tebliği ve VKŞ esas sözleşmesinde ifade edildiği üzere varlık ve haklar, VKŞ'nin yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amgcı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

Sayfa 13 / 21

VKŞ'nin sahip olduğu tek değer kendi nam ve Kira Sertifikası Sahipleri hesabına devraldığı "Varlık Portföyü" olacaktır. VKŞ'e, belirlenen şartlarda Kaynak Kuruluş tarafından her bir Kira Sertifikası için belirli aralıklarla gelir/getiri dağıtımı yapılacaktır. VKŞ'nin Kira Sertifikası Sahiplerine yapacağı ödemeler, Kaynak Kuruluş'un VKŞ'ye yapacağı ödemelerin tam ve zamanında yapılmasına bağlı olacağından, VKŞ doğrudan, İhraç ise dolaylı olarak Kaynak Kuruluş'a ilişkin risklere de maruz kalacaktır. Söz konusu risklerin ne şekilde bertaraf edileceği ve bu risklere ilişkin VKŞ ve Fon Kullanıcısı'nın yükümlülüklerine işlem sözleşmelerinde yer verildiği görülmektedir. Özellikle Yönetim Sözleşmesi'nin 6. Maddesinin aşağıdaki fıkraları incelendiğinde vekalet kapsamında Fon Kullanıcısı'nın sertifikalara ilişkin ödemeleri gerçekleştirebilmek adına hak ve yükümlülüklerine açıkça yer verildiği görülmektedir:

Portföy kapsamında bulunan Müşterilere olan yükümlülüklerini $\alpha$ ^a $\alpha$ ) Müşteriler ile arasında belirlemiş olduğu sözleşmelerdeki kriterlere uygun olarak mümkün olduğu ölçüde yerine getirmeyi, bunun mümkün olmaması durumunda ise VKŞ ile irtibata geçip gerekirse Portföy'e dahil olan Varlık ve Haklar'ı kısmen veya tamamen, İslami Finans İlke ve Esasları (Faizsiz Finans İlkeleri)'ne uygun ve en az Sertifika Gelir oranını sağlama potansiyeline sahip diğer Varlık ve Haklarla ikame etmeyi,

İhraca ilişkin yükümlülüklerini İhraca İlişkin Sözleşmeler ve yasalara h uygun olarak yerine getirmeyi,

Vekâlet hizmetini asgari kendi işlerinde gösterdiği özen ile ve basiretli bir i) tacir aibi yerine getirmeyi,

Yukarıda yer alan ve işlemlerin yerine getirilmesi sırasında, uygulanabilir $i)$ tüm kanuni yükümlülükleri eksiksiz yerine getirmeyi"

Bununla birlikte Fon Kullanıcısı'nın temerrüdü halinde, Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm Ve Koşulları'nın 9. Maddesi uyarınca, "Bu durumda VKŞ, Varlık ve Haklar üzerinde doğrudan tasarruf edebilir hale gelecek ve bu çerçevede Varlık ve Haklar'ı, Tebliğ'e uygun olarak, Tebliğ'in gerektirmesi durumunda, yaptırılacak değerleme çerçevesinde ve piyasa koşullarında, yasal yollara başvurmaksızın satarak veya (herhalde yasal olarak söz konusu Varlık ve Haklar'ı devralma ehliyetine sahip olması kaydıyla) Sertifika Sahipleri'ne alacaklarına mahsuben devrederek Sertifika Sahipleri'nin zararlarını tazmin edebileceği gibi, Sertifika Sahipleri'nin hak ve menfaatlerinin korunması için gerekli tüm hukuki ve cezai tedbirleri alabilir." Yine "Zapt" başlıklı 10. Maddede "Varlık ve Haklar üzerinde İhraç sonrasında meydana gelebilecek bir hak dolayısıyla, Varlık ve Haklar'dan herhangi biri, bir üçüncü kişi tarafından kısmi veya tam zapta konu olur ike, Fon Kullanıcısı, VKŞ'nin yazılı talebini müteakip,

Sayfa 14 / 21

zapta konu olan Varlık ve Haklar yerine, bu Varlık ve Haklar ile aynı değerde, İhraca İliskin Sözlesmeler'de belirlenen getiriyi üretme kapasitesine sahip, İslami Finans İlke ve Esasları (Faizsiz Finans İlkeleri)'ne uygun başka bir Varlık veya Hakkın Portföy'e dahil edilmesini sağlayacaktır. Portföy'de yer alan bu Varlık ve Hakların değerlemesinin gerekmesi durumunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca uygulanan değerleme kuralları uygulanacaktır." hükmüne yer verilmek suretiyle Varlık ve Haklar'dan herhangi birinin zapta konu olması durumunda bu Varlık ve Haklar'ın aynı değerde, İhraca İlişkin Sözleşmeler'de belirlenen getiriyi üretme kapasitesine sahip, İslami Finans İlke ve Esasları (Faizsiz Finans İlkeleri)'ne uygun başka bir Varlık veya Hakkın Portföy'e dahil edilmesi suretiyle ikame edilmesi yoluna gidilmesi de hüküm altına alınmıştır.

Kira sertifikası sahiplerinin varlık portföyü dışında VKS'nin $4.1.1.$ diğer malvarlığı değerleri veya Fon Kullanıcı'nın mal varlıkları üzerinde doğrudan bir talep hakkı bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi;

Kira Sertifikaları, VKŞ'nin borç yükümlülükleri değildir. Aksine, Kira Sertifikaları yalnızca Kira Sertifikası Sahipleri'nin Varlık Portföyü'ndeki haklarını temsil eder. Kira Sertifikaları bakımından VKŞ'ye rücu Varlık Portföyü ile sınırlıdır ve bu Varlık Portföyü'nden elde edilen dönemsel gelirler ile muhtemel bir temerrüt halinde bu Varlık Portföyü'nün satışından elde edilecek gelir Kira Sertifikası Sahiplerine yapılacak tek ödeme kaynağıdır. Kira sertifikası ihracı kapsamında düzenlenen sözleşmelerin herhangi bir nedenle feshedilmesi halinde, VKŞ aracılığı ile her bir Kira Sertifikası Sahibi'nin Kaynak Kuruluştan sözleşme ve taahhütlerden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmesini isteme hakkı bulunmamaktadır. Kira Sertifikası Sahipleri, VKŞ'den sözleşme ve taahhütlere uyumunun istenmesi ve bunlara aykırılıktan kaynaklanan hakları talep etme hakları bulunmakla birlikte, Varlık Portföyü dışında VKŞ'nin diğer mal varlıkları üzerinde doğrudan hak iddia edemezler. Varlık Portföyünün Kira Sertifikası Sahiplerine yapılması öngörülen ödemeleri karşılamaması mümkündür. Bahsi geçen değer Kira Sertifikası Sahiplerine ödendikten sonra, Kira Sertifikası sahiplerinin VKŞ'ye ve Kaynak Kuruluş'a karşı hakları Türk Borçlar Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat dahilinde değerlendirilecektir.

Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri $4.1.2.$ sürülebilecek hakların icrasının zaman alıcı olup olmayacağı ve maliyetine ilişkin bilgi;

Kira Sertifikaları uyarınca ödemeler, Kaynak Kuruluş'un VKŞ'ye ve VKŞ'nin Kira Sertifikası Sahiple fine ihraca ilişkin sözleşme ve taahhütlerde öngörülen

Sayfa 15/21

şekilde ödeme yapmasına bağlıdır. Kaynak Kuruluş veya VKŞ bu ödemeleri gerektiği gibi ifa etmez ise, onlara karşı her birinin yükümlülüklerini icra etmeleri için ve/veya uygun olduğu takdirde tazminat talep etmek için dava acılması söz konusu olabilecektir. Bu sürecler normal sartlar altında masraflı ve zaman alıcı olabileceği gibi. Kaynak Kurulus'a karsı yapılacak takip işlemlerinin, Kaynak Kuruluş'un mevcut borcu karşılamaya yeterli malvarlığı bulunmaması va da baska alacaklıların takip prosedürlerinden ya da yasalardan kaynaklanacak takip ve tahsilattaki öncelik hakları (rüchanlı alacaklar) nedenivle sonucsuz kalması söz konusu olabilecektir.

Fonun kullanım yerine ilişkin sigorta konusu ve buna ilişkin $4.1.3.$ bilgi/değerlendirme;

Fonun kullanılacağı, Varlık Portföyüne dahil varlık/hakların sigortalandığına ilişkin herhangi bir kayda rastlanılmamıştır.

Daha önce gerceklestirilen ihraçlara ilişkin hukuki statü; $4.1.4.$

Tebliğin 13. Maddesinin 1. Fıkrası uyarınca "Her bir tertip kira sertifikası ihracına konu varlık ve haklar ile bunlardan elde edilecek gelirler ile katlanılacak giderler, ilgili kira sertifikası bazında VKŞ'nin muhasebe kayıtlarında ayrı ayrı izlenir." Yine Sermaye Piyasası Kanunu'nun 61. Maddesinin 3. Fıkrasına göre de "Varlık Kiralama Şirketi, Kurul tarafından uygun görüş ve verilen esas sözleşmesinde belirtilen faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi sahip olduğu varlıklar ve haklar üzerinde esas sözleşmesinde izin verilenler hariç olmak üzere, üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bunları kira sertifikası sahiplerinin menfaaletlerine aykırı bir şekilde kiralayamaz veya devredemez. Kira sertifikaları itfa edilinceye kadar, varlık kiralama şirketinin portföyünde yer alan varlıklar ve haklar, ihraççının yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez."

Dolayısıyla kural olarak VKŞ'nin varsa daha önce ihraç ettiği kira sertifikalarından kaynaklanan yükümlülükleri ile işbu ihraca ilişkin yükümlülükleri birbirinden bağımsız olacak, bu ihraçlara dair kayıtlar birbirinden ayrı tutulacak ve kira sertifikası sahiplerinin bu sertifikalar tahtında talep edebilecekleri hak ve alacakları sadece ilgili sertifikanın temsil ettiği varlıklar üzerinde söz konusu olabileceklerdir. Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları'nın "Kayıtların Ayrılması" başlıklı 7.

Sayfa 16 / 21

Maddesi uyarınca: "İhraca esas Varlık ve Haklar ile bunlardan elde edilecek gelirler ve katlanılacak giderler Sertifikalar bazında VKS'nin muhasebe kayıtlarında ayrı ayrı izlenir. Fon Kullanıcısı, Varlık ve Haklar'ın bu şekilde izlenebilmesi icin gerekli bilgi ve belgeleri düzenli olarak VKS'ye sunmak ve VKS tarafından ilgili muhasebe kayıtlarının usulüne uygun olarak tutulabilmesini sağlamaktan sorumludur."

Kaynak Kurulus'un kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini $4.1.5.$ yerine getirip getiremeyeceğine ilişkin bilgi ve bunu etkileyebilecek riskler:

Kaynak Kurulus'un iflası, iflaslarının ertelenmesinin talep edilmesi, borçlarını ödemekten aciz hale gelmeleri, konkordato ilan etmeleri, kendilerine vasi, kayyım va da yasal temsilci atanması ehliyetlerinin sınırlanması ya da ortadan kalkması ve benzeri nedenlerle, akdi ya da yasal yükümlülüklerini ifa etmeleri olanaksız hale gelebilecektir.

Bu durumda, vasal hakların kullanılması neticesinde elde edilen gelirler de, Yatırımcının Kira Sertifikgsı uyarınca sahip olduğu alacakların ödenmesine vetmezse, Kira Sertifikası Sahiplerinin bu alacaklarını tahsil imkanı kalmamış olacaktır.

5. SONUC

İsbu Rapor, Fon Kullanıcısı ve VKŞ tarafından hazırlanan ve tarafımıza sunulan bilgi ve belgelere dayanılarak hazırlanmış olup 10.06.2024 itibariyle meycut durumu yansıtmaktadır.

VKŞ, Kanun ve Tebliğ'de öngörülen kira sertifikaları ihracı için gerekli $1.$ izin ve onaylar alınarak kurulmuş bir şirket olup, VKŞ Yönetim Kurulu, kira sertifikası ihracı için gerekli kararı ve bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiye haizdir ve bunlar için gerekli izinleri ve onayları da almıştır.

Fon Kullanıcısı, Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen şartları havi olarak $2.$ kurulmuş bir anonim şirket olup, Yönetim Kurulu tarafından kira sertifikası ihracı neticesinde fon kullanımı için geçerli bir şekilde karar almıştır. Yine Fon kullanıcısı Yönetim Kurulu, bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiye haizdir.

Incelememiz neticesinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nca kabul $3.$ edilmesi ve onay görmesi halinde, Tebliğ'in 6. maddesinde düzenlenen Yönetim Sözleşmesi'ne Dayalı Kira Sertifikası hükümleri kullanılmak suretiyle yurtiçinde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, 2.500.000.000,00-TL (İki Milyar Beş Yüz Milyon Türk Lirası) ile sınırlı kira sertifikası ihracının gerçekleştirilmesinde HUKUKİ BİR SAKINCA OLMADIĞI tespit edilmiştir.

Saygılarımızla,

AYAZ AVUKATLIK ORTAKLIĞI İşQanbul Barosu-78 AYAZ & Av. Tarik BUYUKDENIZ Av. Hasa $-111$

Ayaz Avukatlık Ortaklığı'nın geçmişte hukukçu raporu tesis ettiği işlemlerinden bazılarının listesi aşağıdadır.

Bülten İlan Tarihi	Ihracci	Sermaye Piyasası Aracı Türü	Nominal Ihraç Tavanı (TL)	Satış Türü	Kira Sertifikası İhraclarında
					Kurucu	Kaynak Kuruluş/Fon Kullanici
06.12.2017	Halk Variak Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası	1.000.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	Halk GYO A.S.	Halk GYO A.S.
01.03.2018	KT Sulcuk Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası	300.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	Kuveyt Türk Katılım Bankası A.S.	Superonline lletişim Hizmetleri A.S.
06.04.2018	Halk Varlık Kiralama. A.S.	Diğer Kira Sertifikası	400,000,000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	T. Halk Bartkasa A.S.	Toprak Mahsulleri Ofisi A.S.
08.04.2021	Yatırım Varhk Kiralama A.S.	Yonetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası	400,000,000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	Yatırım Finansman Menkul Değerler A.S.	Zorlu Enerji Elektrik Uretim A.S.
18.11.2021	Ziraat Katılım Varlık Kiralama A.S.	Yonetim Sözleşmesine ve/veya Alım- Satıma Dayah Kira Sertifikası	15.000.000.000 TL	Halka Arz/ Tahsisli/ Nitelikli Yatırımcı	Ziraat Katılım Bankası A.S.	Ziraat Katılım Bankasa A.S.
25.11.2021	Nurol Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası	500.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	Nurol Yatırım Bankas: A.S.	Nurol Yatırım Bankası A.Ş.
17.03.2022	Nurol Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası	1.000.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	Nurol Yatırım Bankasa A.S.	Nurol Yatırım Bankası A.Ş.

$47 - 64$

29.09.2022	Nurol Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikas:	10,000,000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	Nurol Yatırım Bankası A.S.	HST Tarim A.S.
03.11.2022	Golden Global Varlık Kiralama. A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	1.000.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	Golden Global Yatırım Bankası A.S.	Golden Global Yatırım Bankası A.Ş.
24.11.2022	Zirast Katılım Varhk Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine ve/veya Alım Satıma Dayalı Kira Sertifikası	15,000,000.000 TL	Halka Arz/ Tahsisli/ Nitelikli Ystırımcı	Ztraat Katılım Bankası A.S.	Ziraat Katılım Bankası A.S.
15.12.2022	Nurol Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sőzlesmesine Dayah Kira Sertifikası	35,000,000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	Nurol Yatırım Bankası A.S.	HST Tarım A.S.
12.01.2023	Golden Global Varbk Kiralama A.S.	Yönetim Sözlesmesine Dayah Kira Sertifikası	50.000.000 USD	Yurt Dist	Golden Global Yatırım Bankasa A.S.	Golden Global Yatırım Bankası A.S.
19.01.2023	Nurol Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözlesmesine Dayah Kira Sertifikasa	1,000,000,000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	Nurol Yatırım Bankası A.S.	Nurol Yatırım Bankası A.Ş.
21.06.2023	Nurol Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası	1.000.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	Nurol Yatının Bankası A.S.	Nurol Yatırım Bankası A.Ş.
05.10.2023	Nurol Varbk Kiralama A.S.	Yönetim Sózleşmesine Dayah Kira Sertifikasi	1.000.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	Nurol Yatırım Bankası A.S.	Nurol Yatırım Bankası A.Ş.
12.10.2023	Nurol Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası	60.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	Nurol Yatınım Bankası A.S.	HST Tarım A.S.

27.10.2023	Ziraat Katılım Varbk Kiralama A.S.	Yönetim Sözlesmesine ve/veya Alım Satıma Dayalı Kira Sertifikası	30.000.000.000 TL	Halka Arz/Tahsisli/ Nitelikli Yatırımcı	Ziraat Katılım Bankası A.S.	Ziraat Katılım Bankası A.S.
31.01.2024	Nurol Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözlesmesine Dayah Kira Sertifikası	2.000.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı.	Nurol Yatırım Bankasa A.S.	Nurol Yatırım Bankası A.S.
31.01.2024	Golden Global Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine ve/veya Alım Satıma Davalı Kira Sertifikası	1.500.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	Golden Global Yatırım Bankası A.S.	Golden Global Yatırım Bankasa A.S.

AYAZ AVUKATLIK ORTAKLIĞI İstanbul Barosu-78 Av. Hasan AYAZ & Av. Tarik BÜYÜKDENİZ hu mu