BOR ŞEKER A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 4, 2024

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
Madde 12 – Genel Kurul	Madde 12 – Genel Kurul
Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:	Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
a) Davet Şekli: Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. TTK'nın 416. maddesi hükümleri saklıdır. Toplantının gündemi belirlenir ve TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu esas sözleşmeye göre pay sahiplerine bildirilir. TTK'nın 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi hükmü saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.	a) Davet Şekli: Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. TTK'nın 416. maddesi hükümleri saklıdır. Toplantının gündemi belirlenir ve TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu esas sözleşmeye göre pay sahiplerine bildirilir. TTK'nın 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi hükmü saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.
b) Toplantı Zamanları: Olağan genel kurul toplantıları, şirketin her mali yılının sonunu takip eden 3 (üç) ay içinde olmak üzere, olağanüstü genel kurul toplantıları ise TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.	b) Toplantı Zamanları: Olağan genel kurul toplantıları, şirketin her mali yılının sonunu takip eden 3 (üç) ay içinde olmak üzere, olağanüstü genel kurul toplantıları ise TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.
c) Oy Verme ve Vekil Tayini: Genel kurul toplantılarında her bir A ve B Grubu payın 5'er (beşer) oy hakkı, her bir C Grubu payın ise 1 (bir) oy hakkı vardır. Oy kullanımına ilişkin TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulacaktır. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri bir kredi kuruluşuna veya başkaca bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Paylar Şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, Şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Buna ilişkin vekaletname TTK'nın 425. ve 427. maddelerine göre düzenlenecektir. Vekâleten oy kullanma konusunda sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur. Aynı zamanda Şirket pay sahibi de olan temsilciler, kendi oylarının yanı sıra temsil ettikleri pay sahibi için de oy kullanma yetkisine sahiptir.	c) Oy Verme ve Vekil Tayini: Genel kurul toplantılarında her bir A ve B Grubu payın 5'er (beşer) oy hakkı, her bir C Grubu payın ise 1 (bir) oy hakkı vardır. Oy kullanımına ilişkin TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulacaktır. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri bir kredi kuruluşuna veya başkaca bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Paylar Şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, Şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Buna ilişkin vekaletname TTK'nın 425. ve 427. maddelerine göre düzenlenecektir. Vekâleten oy kullanma konusunda sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur. Aynı zamanda Şirket pay sahibi de olan temsilciler, kendi oylarının yanı sıra temsil ettikleri pay sahibi için de oy kullanma yetkisine sahiptir.
d) Toplantı Başkanı, Yazman ve Oy Toplama	d) Toplantı Başkanı, Yazman ve Oy Toplama

Memurları: Genel kurul toplantılarında yönetim kurulu d) Toplantı Başkanı, Yazman ve Oy Toplama Memurları: Genel kurul toplantılarında yönetim kurulu başkanı veya onun olmaması durumunda başkan yardımcısı, aynı zamanda genel kurul toplantısının toplantı başkanı olarak görev yapacaktır.

e) Tutanaklar: Toplantı tutanakları söz konusu toplantıda hazır bulunan pay sahipleri ve söz konusu genel kurul toplantı başkanı tarafından imzalanacaktır.

f) Toplantı ve Karar Yeter Sayısı:

Genel kurulun alacağı her türlü karar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı gereğince nitelikli bir nisabın şart koşulduğu daha yüksek bir yeter sayısı öngörülmedikçe ve aşağıda "Ağırlaştırılmış Nisap Gerektiren Konular" olarak tanımlanan özel kararlar arasında kalmadıkça, A ve B Grubu payları elinde bulunduran pay sahiplerinin salt çoğunluğunun TTK ve sermaye piyasası mevzuatı gereğince hazır bulunması ve olumlu oyu ile geçerli olacaktır. Aşağıda "Ağırlaştırılmış Nisap Gerektiren Konular" olarak tanımlanan özel kararlar için genel kurul toplantısında A ve B Grubu payları elinde bulunduran pay sahiplerinin %100'ünün hazır bulunması ve olumlu oyu ile karar alınması gerekir.

Ağırlaştırılmış Nisap Gerektiren Konular:

1. Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, esas sözleşmenin tadil edilmesi,

2. Şirketin tasfiyesine yönelik herhangi bir karar alınması ile birlikte iflas erteleme veya konkordato kararı alınması,

3. Şirketin mevcut faaliyetlerinin kapsamının veya türünün değiştirilmesi veya yeniden organize edilmesi,

4. Denetçilerin atanması veya azledilmesi,

5. Şirket paylarının halihazırda sahip oldukları hakların değiştirilmesi veya kaldırılması,

6. Kar dağıtım politikasının değiştirilmesi,

7. Şirketin halihazırda Türkiye'de mevcut olan operasyonlarının tamamının veya bir kısmının Türkiye dışına çıkarılması,

8. Muhasebe hesap yılının değiştirilmesi.

Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine, yönetim kuruluna esas sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararıyla yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, TTK'nın 454. maddesi uyarınca alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanmaz.

g) Toplantı Yeri: Genel kurul toplantıları, Şirketin merkez adresinde veya merkez adresinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde yapılabilir.

h) Genel Kurul İç Yönergesi: Yönetim kurulu, Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmiş asgari unsurlara uygun şekilde, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayını takiben yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan edilir.

başkanı veya onun olmaması durumunda başkan yardımcısı, aynı zamanda genel kurul toplantısının toplantı başkanı olarak görev yapacaktır.

e) Tutanaklar: Toplantı tutanakları söz konusu toplantıda hazır bulunan pay sahipleri ve söz konusu genel kurul toplantı başkanı tarafından imzalanacaktır.

f) Toplantı ve Karar Yeter Sayısı:

Genel kurulun alacağı her türlü karar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı gereğince nitelikli bir nisabın şart koşulduğu daha yüksek bir yeter sayısı öngörülmedikçe ve aşağıda "Ağırlaştırılmış Nisap Gerektiren Konular" olarak tanımlanan özel kararlar arasında kalmadıkça, A ve B Grubu payları elinde bulunduran pay sahiplerinin salt çoğunluğunun TTK ve sermaye piyasası mevzuatı gereğince hazır bulunması ve olumlu oyu ile geçerli olacaktır. Aşağıda "Ağırlaştırılmış Nisap Gerektiren Konular" olarak tanımlanan özel kararlar için genel kurul toplantısında A ve B Grubu payları elinde bulunduran pay sahiplerinin %100'ünün hazır bulunması ve olumlu oyu ile karar alınması gerekir.

Ağırlaştırılmış Nisap Gerektiren Konular:

1. Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, esas sözleşmenin tadil edilmesi,

2. Şirketin tasfiyesine yönelik herhangi bir karar alınması ile birlikte iflas erteleme veya konkordato kararı alınması,

3. Şirketin mevcut faaliyetlerinin kapsamının veya türünün değiştirilmesi veya yeniden organize edilmesi,

4. Denetçilerin atanması veya azledilmesi,

5. Şirket paylarının halihazırda sahip oldukları hakların değiştirilmesi veya kaldırılması,

6. Kar dağıtım politikasının değiştirilmesi,

7. Şirketin halihazırda Türkiye'de mevcut olan operasyonlarının tamamının veya bir kısmının Türkiye dışına çıkarılması,

8. Muhasebe hesap yılının değiştirilmesi.

Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine, yönetim kuruluna esas sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararıyla yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, TTK'nın 454. maddesi uyarınca alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanmaz.

g) Toplantı Yeri: Genel kurul toplantıları, Şirketin merkez adresinde veya merkez adresinin bulunduğu ilin veya Niğde ilinin elverişli bir yerinde yapılabilir.

h) Genel Kurul İç Yönergesi: Yönetim kurulu, Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmiş asgari unsurlara uygun şekilde, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayını takiben yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan edilir.

ı) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: ı) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahipleri bu toplantılara TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Esas sözleşmenin bu hükmüne istinaden, tüm genel kurullarda pay sahiplerinin ve temsilcilerinin Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ uyarınca Şirket tarafından kurulan veya sağlanan elektronik sistem üzerinden mevzuat kapsamında sahip oldukları haklarını kullanabilmeleri sağlanacaktır. Söz konusu toplantılarda esas sözleşmenin ilgili maddelerinde belirtilen toplantı ve karar nisabı uygulanacaktır.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahipleri bu toplantılara TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Esas sözleşmenin bu hükmüne istinaden, tüm genel kurullarda pay sahiplerinin ve temsilcilerinin Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ uyarınca Şirket tarafından kurulan veya sağlanan elektronik sistem üzerinden mevzuat kapsamında sahip oldukları haklarını kullanabilmeleri sağlanacaktır. Söz konusu toplantılarda esas sözleşmenin ilgili maddelerinde belirtilen toplantı ve karar nisabı uygulanacaktır.