MARKA MAĞAZACILIK A.Ş.

Registration Form • Oct 4, 2024

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA BORCLANMA ARACI IHRACI BASVURU FORMU

İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER A.

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

• 1.1. Ticaret Unvani : MARKA MAĞAZACILIK ANONİM SİRKETİ
• 1.2. Merkez Adresi : Ünalan Mahallesi, Libadiye Caddesi, Emaar Square sitesi, F Blok Apt. No:82 F/10 ÜSKÜDAR/İSTANBUL
• 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü $:$ ISTANBUL
• 1.4. Ticaret Sicil Numarası : 333789-0
• 1.5. Faaliyet Konusu : Mağazacılık A.Ş. her türlü konfeksiyon, giyim eşyası, tekstil ve ev eşyası, aksesuar, gıda ve ihtiyaç maddeleri ile elektrikli veya mekanik alet ile bunların sarf malzemelerinin ithali ile üretim ve imal yerlerinden temin ederek bu maddelerin tüketiciye satışını sağlama faaliyeti ile iştigal etmektedir. Şirket Marks&Spencer, Gap markalı ürünleri ithal ederek Türkiye'de bulunan 83 mağazasında ve elektronik ortamda nihai tüketicilere satışını yapmaktadır.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 29.562.914 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklik Yapisi
	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
FINA HOLDING A.S.	29.562.914,00	%100,00

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin %100'üne sahip olan FİNA HOLDİNG A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

MARKA MAGAZACILIK A.S. Mah. Libadiye Cad. Emaar Square Sk No: 82 F / 10 Usküdar / ISTANBUL
Kodu: 3396119614161: 0216 571 00 00
Kkmükellefler V.D/Ng: 297 007 5271 vökmökellefler VD. 5-2710-0022 O Mersis farkam 3.kep.tr marksandspancer, om.tr www.gap.com.fr

Ortaklık Yapısı
	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Tutar (TL)	Oran $(\%)$
Hüsnü M. ÖZYEĞİN	1.639.088.500,00 TL	83,90%
FINA HOLDING A.S.	178.600.000,00 TL	9,14%
Diğer	135.817.373,00TL	6,96%
TOPLAM	1.953.505.873,00 TL	100,00%

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
AYŞE CAN ÖZYEĞİN OKTAY	Başkan	20.12.2023	$3 \text{ y1}$
MURAT ÖZYEĞİN	Üye	20.12.2023	$3$ y 1 $l$
MEHMET GÜLEŞCİ	Üye	20.12.2023	$3$ y 1 l
OYA SENER	Üye	20.12.2023	3 yıl

Esas sözleşmenin 13. maddesine göre; yönetim kurulu, genel kurul tarafından seçilecek 1 (bir) veya birden daha fazla üyeden oluşur ve 3 yıl için seçilir. Bağımsız üye bulunmamaktadır.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi (Yerel Para Birimi)	Sahip Olunan Sermaye Oranı $(\% )$
Retail International Holding B.V.	2.008.600 EUR	51,0%
Strategic Retail Investments B.V.	8.102.800 EUR	50,0%
Marka Rusya LLC	43.150.000 RUR	95,0%
Gap RUS LLC	136.000.000 RUR	96,0%
Marka Ukrayna LLC	18.347.000 UAH	Yok
GAP Ukraine LLC	61.930.000 UAH	0,1%

Şirket'in; Strategic Retail Investments B.V. şirketinin Marka Ukrayna LLC'deki ortaklığı sebebiyle dolaylı olarak %24,51 oranında, GAP Ukraine LLC şirketindeki ortaklığı sebebiyle %52,09 oranında dolaylı ortaklığı bulunmaktadır.

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Şirket'in KAP üyeliği bulunmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
$Adi-Soyadi$	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Erdinç GÜVEN	Finans Direktörü	07.10.2022
Harun CESME	Muhasebe ve Dış Ticaret Müdürü	07.10.2022

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Şirket'in MKK üyeliği bulunmaktadır.

$2.$ SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER

Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler 2.1. Artırım Öncesi Sermaye : 4.562.914 TL 2.2. Artırım Kaynakları - Devir Yoluyla Birleşme : 25.000.000 TL 2.3. Artırım Sonrası Sermaye : 29.562.914 TL (Güncel Sermaye Tutarı) 2.4. Sermayenin - Tescil Tarihi : 31.03.2017 - İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı : 06.04.2017-9300-703-704 2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine: 29.07.2024 ilişkin Mali Müsavirlik Raporunun YMM 3114-546/2024-384 Tarih ve Sayısı

$3.$ FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Hazırlanma Tarihi Esasları	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim Kurulusu	Bağımsız Denetim Görüşü
-----------------------------------------------------------	----------------	----------------------------------------	-------------------------------

31.12.2022	Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına ("TFRS")	Konsolide	DRT BAĞIMSIZ DENETIM VE SERBEST MUHASEBECI MALI MÜŞAVİRLİK A.Ş.	Olumlu
31.12.2023	Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına ("TFRS")	Konsolide	DRT BAĞIMSIZ DENETIM VE SERBEST MUHASEBECİ MALI MÜŞAVİRLİK A.S.	Olumlu

Şirket'in 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (BİN TL)	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2022	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2023
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar	1.975.018	1.979.595
Nakit ve Nakit Benzerleri	758.532	630.321
Ticari Alacaklar	42.400	165.664
Stoklar	628.828	1.002.596
Diğer Dönen Varlıklar	545.258	181.014
Duran Varlıklar	1.481.881	1.728.905
Maddi Duran Varlıklar	398.086	315.717
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	39.622	44.696
Kullanım Hakkı Varlıkları	874.092	1.005.749
Diğer Duran Varlıklar	170.081	362.743
TOPLAM VARLIKLAR	3.456.899	3.708.500
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler	882.135	1.603.697
Kısa Vadeli Borçlanmalar	486.328	1.062.055
Ticari Borçlar	216.784	436.385
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	179.023	105.257
Uzun Vadeli Yükümlülükler	695.168	1.130.392
Uzun Vadeli Borçlanmalar	665.015	1.086.429
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	30.153	43.963
ÖZKAYNAKLAR	1.879.596	974.411
Ödenmiş Sermaye	217.099	217.099
Diğer	1.610.484	748.660
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	52.013	8.652
TOPLAM KAYNAKLAR	3.456.899	3.708.500

ta magazacilik A.Ş. MARI n Mah. Libadiya Cad. Emaar Square

$\sqrt{6}$ : 82 F /

33961

blief

kar

чC

www.marksandsgencer.com.tr

Kep Adresi: my

10 U: küdar / ISTANBUL

396 007

96-0075

0216 571 00 00

phs03.kep.tr

5271

www.gap.com.tr

2710-0022

$\overline{4}$

ÿ

Gelir Tablosu (BİN TL)	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2022	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2023
Hasılat	6.342.109	3.951.479
Satışların Maliyeti (-)	$-2.766.470$	$-2.051.707$
Brüt Kar	3.575.639	1.899.772
Genel Yönetim Giderleri (-)	$-542.464$	$-447.445$
Satış, Pazarlama ve Dağıtım Giderleri (-)	$-2.013.089$	$-1.330.327$
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	1.759.741	186.522
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	$-815.358$	$-250.819$
TFRS 9 uyarınca değer düşüklüğü zararları
Esas faaliyet karı	1.964.469	57.703
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	32.885	10.062
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	$-12.155$	$-16.322$
Finanman gideri öncesi faaliyet karı	1.985.199	51.443
Finansman Gelirleri	18.148	353.240
Finansman Giderleri (-)	$-397.413$	$-593.255$
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kar	2.102.903	$-523.987$
Dönem Vergi Gideri	$-359.757$	$-103.689$
Ertelenmiș Vergi Geliri/ (Gideri)	24.904	$-217.985$
DÖNEM KARI	1.718.242	$-409.691$

$\overline{4}$ . DERECELENDIRME

Derecelendirme kurulusunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
İstanbul Uluslararası
Derecelendirme	31.07.2023	$TR A+$	Yatırım Yapılabilir
Hizmetleri A.S.
İstanbul Uluslararası
Derecelendirme	31.07.2024	$TRA+$	Yatırım Yapılabilir
Hizmetleri A.S.

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER B.

$1.$ Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları

Türü		Ihrac Tutari Ihrac		Itfa	Faiz/Getiri	Ihrac Sekli
	Tutar	Para Birimi**	Tarihi	Tarihi	Oran $(%)$
/Finansman/ Bonosu	675,000,000	TL	10.07.2024	03.01.2025	%54	Nitelikli Yatırımcıya Ihrac
Toplam	675.000.000

İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları $2.$ Bulunmuyor.

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Yeni online yatırımları	$\%20$
Yeni marka yatırımları	$\%30$
Turist lokasyonları mağaza açılışları	$\%20$
Mağaza ve online kanallarda gelir yaratma	%10
model yatırımları
Yükselen stok devir hızını karşılayabilmek	$\%20$
adına ürün alımı

$3.$ İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

$\boldsymbol{4}$ . Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Şirket ile OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında 02/08/2023 tarihinde Borçlanma Aracı İhracına Aracılık Sözleşmesi imzalanmış olup, OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. satış işlemlerini en iyi gayret aracılığıyla gerçekleştirecektir.

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi

Nitelikli yatırımcılara satış yoluyla ihraç edilecek borçlanma araçlarının, nitelikli yatırımcılar arasında Borsa İstanbul A.Ş.'nin Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım-Satım Pazarı'nda işlem görmesi planlanmaktadır. Bu kapsamda Borsa İstanbul A.Ş.'ye gerekli başvuru 06/08/2024 tarihinde yapılmıştır

06/08/2024