MLP SAĞLIK HİZMETLERİ A.Ş.

AGM Information • Oct 7, 2024

MLP SAĞLIK HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ 2024 YILI OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

MLP Sağlık Hizmetleri A.Ş.'nin 2024 yılı ilişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 27/09/2024 tarihinde saat 10:00'da "Liv Hospital Vadistanbul Ayazağa Mahallesi, Kemerburgaz Caddesi, Vadistanbul Park Etabı, 7F Blok Sarıyer, İstanbul" adresinde İstanbul Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nün 25.09.2024 tarih ve 101166313 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Hakan Özkan gözetiminde yapıldı.

Toplantıya ait davet Kanun ve Ana Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ve vekaletname örneğini de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 10/09/2024 tarih ve 11161 sayılı nüshasında, Şirketin "http://www.mlpcare.com" internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ilan edilerek toplantı gün ve gündeminin belirlenmesi suretiyle yapıldığı görüldü. Bakanlık Temsilcisi söz alarak, genel kurula ilişkin ilanın toplantı günü ile ilanın çıktığı gün arasında olması gereken 21 gün içinde yayınlanmadığını bildirdi. Ancak yönetim kurulu tarafından Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne verilen dilekçeyle ilanın yayımlanmasını talep edildiği ve bunun üzerine ilanın yayınlandığı belirtildi. Toplantı Başkanı, yönetim kurulu kararı ve Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün uygulamaları uyarınca toplantı ilanına ilişkin yükümlülüklerin yerine getirilmiş olduğundan, toplantıya katılanlar tarafından herhangi bir itirazın da bulunmadığı görülerek, toplantıya devam edileceğini açıkladı.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 208.037.202-TL sermayesine tekabül eden 208.037.202 adet paydan 163.457.762 TL toplam toplantı nisabı ve 142.783.007 TL adet payın fiziken temsil edildiği ve elektronik ortamda da 20.674.755 payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerek esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin 5. ve 6. Fıkrası gereğince, Şirket'in Elektronik Genel Kurul hazırlıkları yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirilmiş olup, Genel Kurul Toplantısı fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak başlatılmıştır.

Gündemin görüşülmesine geçildi:

1. Gündemin 1. Maddesi uyarınca,

Hissedar Muharrem Usta vekili Serhat Uysal tarafından sözlü olarak Toplantı Başkanlığına Murat Uysal önerildi. Toplantı Başkanlığı'na Murat Uysal'ın seçilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda söz konusu teklif toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı, oy toplama memuru olarak Deniz Can Yücel'i, tutanak yazmanı olarak Gülin Gül'ü yetkilendirdi.

Toplantı Başkanı tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası" bulunan Eser Taşcı atandı.

Toplantı başkanı oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Elektronik Genel Kurul Sisteminde oy kullanımına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla toplantıya fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin, açık ve el kaldırma usulüyle oy kullanmaları gerektiği belirtildi.

Toplantı gündemi Toplantı Başkanı tarafından okundu. Gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi görülmediğinden gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sırada devam edildi.

2. Gündemin 2. Maddesi uyarınca,

Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Hazır bulunanlar listesinin imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda söz konusu yetki toplantıya katılan hissedarların oy birliği ile kabul edildi.

3. Gündemin 3. Maddesi uyarınca; Pay Sahibi Talat Başak tarafından sermaye azaltımının nedenine ilişkin soru yöneltildi. Yönetim Kurulu üyesi Hatice Hale Özsoy Bıyıklı tarafından hisse geri alımı sonucunda alınan hisse senetlerinin elden çıkartılması için iki seçenek bulunduğu, hisselerin tekrar piyasaya geri satılmasının hisse fiyatını olumsuz etkileyeceği düşünüldüğünden ve şirketin nakit ihtiyacı olmadığından hisselerin sermaye azaltımı yoluyla iptal edilmesinin şirket menfaatine olduğu açıklandı. Oylamaya geçildi.

Şirket çıkarılmış sermayesinin geri alınan payların itfası suretiyle 208.037.202 TL'den 191.012.202 TL'ye indirilmesine ilişkin Esas Sözleşme değişikliğine ilişkin Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış Sermaye Azaltım Raporunun onaylanmasına toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.

4. Gündemin 4. Maddesi uyarınca,

Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Sermaye Azaltım Raporu ile Yeminli Mali Müşavir Mehmet Küçükince tarafından tarafından hazırlanan 04/09/2024 tarih ve YMM-608/2024-99 numaralı Yeminli Mali Müşavir Raporu okundu ve müzakereye açıldı, söz alan olmadı. Okunan Sermaye Azaltım Raporu ve Yeminli Mali Müşavir tarafından hazırlanan rapor sonucunda Şirketin 208.037.202 (ikiyüzsekizmilyonotuzyedibinikiyüziki) TL(TürkLirası) olan şirket sermayesinin, SPK II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 19. Maddesi 9 fıkrası ve SPK VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 19. Maddesinin 6.9.10. ve 11. Fıkraları gereğince, fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı yöntemi kullanılarak geri alınan payların itfası sureti ile 17.025.000(onyedimilyonyirmibeşbin) TL(TürkLirası) tutarında azaltılarak 191.012.202 (yüzdoksanbirmilyononikibinikiyüziki) TL (TürkLirası)'na indirilmesine ve şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 8. maddesinin Tücaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 23.09.2024 tarihli 101065173 sayılı yazısı ekinde onayladığı aşağıdaki şekilde tadil edilmesine toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.

Yeni Şekil

Madde 8 – Sermaye

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 3 Kasım 2017 tarih ve 39/1351 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 5.740.000.000 (beşmilyaryediyüzkırkmilyon) Türk Lirası (TL) olup, bu sermaye her biri 1 (bir) TL nominal değerde 5.740.000.000 (beşmilyaryediyüzkırkmilyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2027 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi, 191.012.202 (yüzdoksanbirmilyononikibinikiyüziki) TL'dir. Bu sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde nakden ve tamamen ödenmiştir. Şirketin 191.012.202 TL'lik çıkarılmış sermayesi, her biri 1 (bir) TL nominal değerde 88.229.127 (seksensekizmilyonikiyüzyirmidokuzbinyüzyirmiyedi) adet A grubu nama yazılı ve 102.783.075 (yüzikimilyonyediyüzseksenüçbinyetmişbeş) adet B grubu nama yazılı paya bölünmüştür.

Eski Şekil

Madde 8 – Sermaye

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 3 Kasım 2017 tarih ve 39/1351 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 5.740.000.000 (beşmilyaryediyüzkırkmilyon) Türk Lirası (TL) olup, bu sermaye her biri 1 (bir) TL nominal değerde 5.740.000.000 (beşmilyaryediyüzkırkmilyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2027 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi, 208.037.202 (ikiyüzsekizmilyonotuzyedibinikiyüziki) TL'dir. Bu sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde nakden ve tamamen ödenmiştir. Şirketin 208.037.202 TL'lik çıkarılmış sermayesi, her biri 1 (bir) TL nominal değerde 88.229.127 (seksensekizmilyonikiyüzyirmidokuzbinyüzyirmiyedi) adet A grubu nama yazılı ve 119.808.075 (yüzondokuzmilyonsekizyüzsekizbinyetmişbeş) adet B grubu nama yazılı paya bölünmüştür.

5. Gündemin 5. Maddesi uyarınca,

Dilek ve temenniler görüşüldü. Pay Sahibi Talat Başak, şirketin yönetim kurulu üyelerinin ellerinde bulunan hisselerde değişiklik olup olmadığını sordu. Toplantı Başkanı bunu yasal gereklilik gereği KAP'ta açıklandığını belirtti. Pay Sahibi Uğur Cem Önal, şirketin analist toplantılarına ilişkin webcastlerin şirket websitesinde yayınlanmasının faydalı olacağını belirtti. Toplantı Başkanı tarafından Türk Ticaret Kanunu'nda aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini takiben, gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından, Toplantı Başkanı Sn. Murat Uysal tarafından toplantıya son verildi.

İşbu toplantı tutanak yerinde tutuldu ve hazır bulunan ilgililerce imza altına alındı.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ	TOPLANTI BAŞKANI	OY TOPLAYICI	TUTANAK YAZMANI
Hakan Özkan	Murat Uysal	Deniz Can Yücel	Gülin Gül