AGM Information • Oct 7, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Tebliğ") uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar için genel açıklamalar aşağıda bilginize sunulmaktadır.
İşbu Bilgilendirme Dokümanının ilan edildiği tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır. Buna göre şirketimizin ortaklık yapısı, pay sahipleri ve hisse oranları şu şekildedir:
| Unvanı / Adı Soyadı | Güncel Sermaye Yapısı | ||
|---|---|---|---|
| Grubu | Nominal Sermaye (TL) | (%) | |
| IC İçtaş Enerji Yatırım Holding A.Ş. |
A | 485.404.104 | 26,31 |
| IC İçtaş Enerji Yatırım Holding A.Ş. |
B | 990.030.179 | 53,66 |
| IC İçtaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
B | - | - |
| Halka Açık Kısım | B | 369.565.717 | 20,03 |
| Toplam | 1.845.000.000 | 100 |
Şirket ana sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesi;
Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın 14.12.2023 tarih ve 78/1709 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 8.000.000.000,00 TL (Sekiz milyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 8.000.000.000 [(Sekiz milyar)] adet paya ayrılmıştır. SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, [2023-2027] yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK'dan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Şirket'in çıkarılmış sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 1.845.000.000,00 (Bir milyar sekiz yüz kırk beş milyon) adet paya ayrılmış toplam 1.845.000.000,00 (Bir milyar sekiz yüz kırk beş milyon) Türk Lirası'dır. Bu çıkarılmış
sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu payların 485.404.104 adedi nama yazılı A Grubu ve 1.359.595.896 adedi hamiline yazılı B Grubu paya ayrılmıştır. A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar, Esas Sözleşme'nin ilgili yerlerinde belirtilmiştir. Yönetim kurulu, SPKn hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay çıkarılırken, aksine karar verilmemiş ise, A Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar ihraç̧edilir. Mevcut A ve B Grubu pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B Grubu pay çıkarılacaktır. Bedelsiz sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir."
Hükmünü amir olup, yine "Genel Kurul" başlıklı 11. Maddesi ise;
Şirket'in Genel Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine göre toplanır. Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. a. Davet şekli: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK'da ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nin 29/1 hükmü saklıdır. b. Toplantı vakti: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa yapılır; olağanüstü toplantı ise, Şirket işlerinin gerektirdiği ve TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c. Oy verme ve vekil tayini: Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu paylar, sahiplerine 5 (Beş) oy hakkı; B Grubu paylar, sahiplerine 1 (Bir) oy hakkı verir. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilir. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur. d. Müzakerelerin yapılması ve
nisaplar: Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ile sair düzenlemelerine tabidir. e. Toplantı yeri: Genel kurul, Şirket'in merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. f. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. g. Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi: Yönetim Kurulu, genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik iç yönerge hazırlar. İç yönerge genel kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. Genel kurul toplantısı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür. h. Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı bakanlık temsilcisinin bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır."
şeklinde ifade edilerek, şirketimiz ortaklarının sahip oldukları oy ve imtiyaz hakları açık bir şekilde hükme bağlanmış olup, genel kurul toplantısı anılan hükümler doğrultusunda icra edilecektir.
2023 yılında, Şirkette veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarında, Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek yönetim ve faaliyet değişikliği yapılmamıştır.
3. Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:
SPK mevzuatı, Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği ile TTK hükümlerine uyum sağlanması amacıyla yeni yönetim kurulunun seçimi genel kurul gündemine alınmış olup, yönetim kurulu adaylarına ilişkin bilgilere şirketimizin www.icenterra.com.tr adresinden ulaşılabilecektir.
İşbu belgenin yayınlandığı tarih itibariyle 2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik çerçevesinde ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. maddesinin hükümleri uyarınca Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır.
TTK ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Toplantı Başkanlığı Genel Kurul tarafından toplantı tutanaklarını imzalamak üzere yetkilendirilecektir.
Şirket Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan ve Genel Kurul toplantımızdan 3 hafta önce, kanuni süresi içerisinde KAP'ta, Şirket Merkezinde, Şirketin İstanbul Bomonti Şubesinde MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.icenterra.com.tr resmi internet adresindeki Yatırımcı İlişkileri > Raporlar ve Sunumlar> Faaliyet Raporları bölümünde ortaklarımızın incelemesine sunulan 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemine ait 2023 yılı Faaliyet Raporu pay sahiplerimize okunacak ve müzakereye sunulacaktır.
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde; Genel Kurul toplantımızdan 3 hafta önce, kanuni süresi içerisinde KAP'ta, Şirket Merkezinde, Şirketin İstanbul Bomonti Şubesinde MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.icenterra.com.tr resmi internet adresindeki Yatırımcı İlişkileri > Raporlar ve Sunumlar > Finansal Raporlar > 2023 bölümünde ortaklarımızın incelemesine sunulan 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor Özeti, Genel Kurul'da okunarak ortaklarımızın müzakeresine sunulacaktır.
Genel Kurul toplantımızdan 3 hafta önce, kanuni süresi içerisinde KAP'ta, Şirket Merkezinde, Şirketin İstanbul Bomonti Şubesinde MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.icenterra.com.tr resmi internet adresindeki Yatırımcı İlişkileri > Raporlar ve Sunumlar > Finansal Raporlar > 2023 bölümünden ortaklarımızın incelemesine sunulan 31.12.2023 tarihli Bilanço ve 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolar pay sahiplerimizin görüş ve onayına sunulacaktır.
TTK hükümleri ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmesi hususu, ayrı ayrı genel kurulun onayına sunulacaktır. Yönetim Kurulu Üyeleri, pay sahibi olmaları halinde, kendileri için yapılan oylamaya katılmayacaklardır.
TTK hükümleri ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde 20.02.2024 tarih ve 2024/01 sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca boşalan yönetim kurulu üyeliğine seçilen Feti Erbaş'ın yönetim kurulu üyeliği genel kurulun onayına sunulacaktır.
Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre Bağımsız Yönetim Kurulu ve yönetim kurulu üyelerinin seçim işlemi yapılacaktır.
Esas sözleşmemizin 8. ve 9. maddelerine göre Şirketimiz, genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve SPK düzenlemeleri kapsamında, en çok üç yıl için seçilecek en az 5 en fazla 11 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir.
Şirketimizin 5 üyeden oluşan Yönetim Kurulu yapısının korunması planlanmakta olup, 5 kişiden oluşacak yeni Yönetim Kurulunun 2 üyesinin yürürlükteki mevzuat gereğince yeterliliği bulunan bağımsız üyeden, kalan 3 üyesinin ise adaylar arasından seçilmesi genel kurulun onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulumuz tarafından genel kurula önerilecek Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları olarak belirlenmiş olup, üye adayları genel kurulun onayına sunulacaktır.
Genel Kurul'a şirketin finansal tabloları ile ilgili bilgi verilecek ve bu doğrultuda Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımı yapılmaması konusundaki önerisi genel kurulun onayına sunulacaktır.
10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında bilgi verilmesi ve yeni dönemde Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücret ve huzur haklarıyla ilgili karar alınması;
Yönetim kurulu üyelerine verilecek aylık ücretler, Ücret Politikamız kapsamında Genel Kurul'un müzakere ve onayına sunulacaktır.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin önerilmesine karar verilmiş olup, bu seçim genel kurulun onayına sunulacaktır.
Kurumsal Yönetim Tebliği II-17.1. çerçevesinde ve Şirketimizin İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Esaslar'ı kapsamında gerçekleştirilen bir önceki mali yıl finansal tablolarında yer alan Sürekli İlişkili Taraf İşlemleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.
Şirketimizin yukarıda adı geçen politikaları Yönetim Kurulumuzun 18.12.2023 tarihli toplantısında karara bağlanmış olup, hem Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum amacıyla, hem de anılan ilkelerin şeffaf bir şekilde ortaklarımızın görüş ve onaylarına sunulacaktır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.10. numaralı ilkesi gereğince, varsa, 2023 yılı içerisinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları hakkında genel kurul toplantısında ortaklara bilgi verilecektir.
SPK'nın II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin olarak ortaklarımıza bilgi verilmesi amacıyla olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmiştir.
16. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395'inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak genel kurulun onayı ile mümkündür.
1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlke uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.
Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi genel kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.