Regulatory Filings • Oct 7, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıdaki adı, soyadı, unvanı, yerleşim yeri ve uyruğu yazılı kurucu tarafından bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.
Sıra No: 1 Kurucu: IC İçtaş Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi Adres: Kavaklıdere Mahallesi Konur SK. No: 58/3 Çankaya/Ankara Uyruk: Türkiye Kimlik No: ***********
Şirketin unvanı IC Enterra Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketi'dir. İşbu Esas Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
Şirket, yenilenebilir enerji sektöründe faaliyetlerde bulunmak amacıyla kurulmuş olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatına uymak suretiyle faaliyet göstermektedir.
Şirket'in başlıca amaçları ve konusu şunlardır:
a. Elektrik enerjisi üretim tesisi kurmak, işletmeye almak, kiralamak, elektrik enerjisi üretimi ile iştigal etmek ve elektrik piyasası mevzuatı uyarınca gerekmesi halinde, yardımcı tesisleri de dahil olmak üzere elektrik enerjisi üretim tesislerinin tamamı veya bir kısmı için Elektrik Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan lisans almak,
b. Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak, ortaklık ilişkisine girmek,
Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuat çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı kapsamında gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için Şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir.
1) Yurt içi ve yurt dışından her türlü gayrimenkul (tesis vs.) ve menkul (makine ve ekipman dahil) mal ve araç edinmek, mal ve araçları imal, ithal ve ihraç etmek, bunları işletmek, satın almak, satmak, kiralamak, ipotek almak ve vermek, kullanmak ve kullandırmak, her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, terkin, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirmek, irtifak hakkı, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti kat irtifakı, kat mülkiyeti tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapmak, ipotek almak, ipotek vermek, ipotekleri fek etmek Şirket'in leh ve aleyhine ayni ve şahsi haklar tesis etmek (Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.).
2) Kendi ihtiyacı için para temini amacıyla yerli veya yabancı şirket ve bankalardan uzun, orta ve kısa vadeli krediler almak, müşterek borçlu ve müteselsil kefil olmak veya yalnızca kefil olmak, gerektiği takdirde Şirket'in gayrimenkullerini ipotek etmek.
3) Yerli ve veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapıp, yurtiçi ve yurtdışında ihalelere girmek ve taahhütte bulunmak.
4) Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak.
5) Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar, iş ortaklıkları ve her nevi şirket kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini yatırım hizmet ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla almak ve satmak.
6) Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak.
7) Marka, ihtira beratı, ustalık (know how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak.
8) İhracat, ithalat, imalat, fason, komisyon, taahhüt iç ve dış ticaret, mümessillik, pazarlamacılık faaliyetlerinde bulunmak.
9) Yukarıda sayılan işleri gerçekleştirebilmek için, her türlü, inşaat, montaj, demontaj, nakliye işlerini yapmak veya yaptırmak,
10) Gerekli izinleri almak suretiyle, giriştiği iş taahhütlerinin gerektirdiği hallerde, Şirket'in borçlarını ve alacaklarını temin için Şirket'in sahip olduğu gayrimenkulleri tevhit ve ifraz etmek, feragat etmek, bedelli bedelsiz yolla terk etmeye, kredi verecek banka ve finansman kuruluşlarına ipotek ve teminat verebilmek, işletmek, kiralamak, kiraya vermek ve bunların üzerinde tasarrufta bulunmak, ayni haklar satın almak, gerektiğinde bunları devretmek (Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.).
Şirket yukarıda yazılı olan konular dışında asıl amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için, Sözleşme değişikliği için SPK'nın uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın izninin alınması koşuluyla, Yönetim Kurulu'nun teklifi ve Genel Kurul'un vereceği karar ile ileride faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunen yasaklanmamış diğer her türlü işlere girişebilir, her türlü iş ve işlemi yapabilir ve ekonomik amaç ve faaliyette bulunabilir.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve ilgili diğer düzenlemelerine uyulur.
Şirket'in merkezi Ankara ili Çankaya ilçesi'dir.
Adresi KOCATEPE MAH. KIZILIRMAK CAD. NO: 31-33 İÇ KAPI NO: 20 ÇANKAYA / ANKARA'dir.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca SPK'ya ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat
Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket ilgili mevzuat uyarınca gerekli olması halinde, Ticaret Bakanlığı'na ve ilgili resmi kuruluşlardan izin almak ve bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler, temsilcilikler, distribütörlükler, irtibat ofisleri, yazışma ofisleri ve bürolar açabilir.
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
Şඈrket, SPKn hükümlerඈne göre kayıtlı sermaye sඈstemඈnඈ kabul etmඈş ve SPK'nın 14.12.2023 tarඈh ve 78/1709 sayılı ඈznඈ ඈle kayıtlı sermaye sඈstemඈne geçmඈştඈr.
Şඈrket'ඈn kayıtlı sermaye tavanı 8.000.000.000,00 TL (Sekඈz mඈlyar) Türk Lඈrası olup, her bඈrඈ 1 (bඈr) Türk Lඈrası ඈtඈbarඈ değerde 8.000.000.000 [(Sekඈz mඈlyar)] adet paya ayrılmıştır.
SPK tarafından verඈlen kayıtlı sermaye tavanı ඈznඈ, [2023-2027] yılları (5 yıl) ඈçඈn geçerlඈdඈr. 2027 yılı sonunda ඈzඈn verඈlen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahඈ, ඈzඈn verඈlen tavan ya da yenඈ bඈr tavan tutarı ඈçඈn, SPK'dan ඈzඈn almak suretඈyle, genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yenඈ bඈr süre ඈçඈn yetkඈ alınması zorunludur. Söz konusu yetkඈnඈn alınmaması durumunda Yönetඈm Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şඈrket'ඈn çıkarılmış sermayesඈ, beherඈ 1,00 Türk Lඈrası değerඈnde 1.845.000.000,00 (Bඈr mඈlyar sekඈz yüz kırk beş mඈlyon) adet paya ayrılmış toplam 1.845.000.000,00 (Bඈr mඈlyar sekඈz yüz kırk beş mඈlyon) Türk Lඈrası'dır. Bu çıkarılmış sermayenඈn tamamı muvazaadan arඈ bඈr şekඈlde tamamen ödenmඈştඈr. Bu payların 485.404.104 adedඈ nama yazılı A Grubu ve 1.359.595.896 adedඈ hamඈlඈne yazılı B Grubu paya ayrılmıştır.
A Grubu payların yönetඈm kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy ඈmtඈyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hඈçbඈr ඈmtඈyazı yoktur. İmtඈyazlı payların sahඈp olduğu ඈmtඈyazlar, Esas Sözleşme'nඈn ඈlgඈlඈ yerlerඈnde belඈrtඈlmඈştඈr.
Yönetඈm kurulu, SPKn hükümlerඈne uygun olarak, gereklඈ gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yenඈ pay ඈhraç ederek çıkarılmış sermayeyඈ arttırmaya, ඈmtඈyazlı pay sahඈplerඈnඈn haklarının kısıtlanması ve pay sahඈplerඈnඈn yenඈ pay alma hakkının sınırlandırılması ඈle nomඈnal değerඈnඈn üzerඈnde veya altında pay ඈhracı konularında karar almaya yetkඈlඈdඈr. Yenඈ pay alma hakkını kısıtlama yetkඈsඈ, pay sahඈplerඈ arasında eşඈtsඈzlඈğe yol açacak şekඈlde kullanılamaz.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedellerඈ ödenmedඈkçe veya satılamayan paylar ඈptal edඈlmedඈkçe yenඈ paylar çıkarılmaz. Şඈrket'ඈn sermayesඈ, gerektඈğඈnde TTK ve sermaye pඈyasası mevzuatı hükümlerඈ çerçevesඈnde artırılabඈlඈr veya azaltılabඈlඈr. Yenඈ pay çıkarılırken, aksඈne karar verඈlmemඈş ඈse, A Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye ඈçඈndekඈ oranı muhafaza edඈlඈr ve yapılacak sermaye artırımlarında A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar ඈhraç̧ edඈlඈr. Mevcut A ve B Grubu pay sahඈplerඈnඈn tamamının yenඈ pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B Grubu pay çıkarılacaktır.
Bedelsඈz sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsඈz paylar artırım tarඈhඈndekඈ mevcut paylara dağıtılır.
Sermayeyඈ temsඈl eden paylar kaydඈleştඈrme esasları çerçevesඈnde kayden ඈzlenඈr.
Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.
A ve B Grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir. A Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüşmesi,
bu payların B Grubu paya dönüşmesi, TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili düzenlemelerine de uymak suretiyle, Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.
Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (beş) ve en fazla 11 (on bir) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
A Grubu paylar yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi ve 11 (on bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi, A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek genel kurulun seçimine sunacağı adaylar, A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı veya alacakları yazılı bir karar ile, A Grubu payların oy çokluğuyla belirlenir. Bu şekilde önerilen yönetim kurulu üye adaylarının haklı bir sebep bulunmadığı takdirde genel kurul tarafından seçilmesi zorunludur.
Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak bir sonraki Genel Kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atayacaktır. A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş Yönetim Kurulu üyesi yerine, yine A Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday Yönetim Kurulu'nun onayı ile atanır. Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlayacaktır.
Tüzel kişiler Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.
Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur.
TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre
gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.
Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin ücretler Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkilidir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Yönelim Kurulu Şirket'in işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılar Şirket'in merkezinde veya Yönetim Kurulunun çoğunluğunun kabul etmesi halinde uygun görülen başka bir yerde yapılır. Üyeler, Yönetim Kurulu toplantılarına fiziken katılabileceği gibi, bu toplantılara, TTK Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket; Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ̆ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemi'ni kurabileceği gibi bu amaç̧ için oluşturulmuş̧ sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş̧ olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ̆ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Yönetim Kurulu'nun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
Şඈrket'ඈn yönetඈmඈ ve dışarıya karşı temsඈlඈ, devredඈlmedඈğඈ takdඈrde, Yönetඈm Kurulu'na aඈttඈr. Kanunඈ hükümler saklıdır.
Yönetඈm Kurulu, TTK, sermaye pඈyasası mevzuatı ve ඈlgඈlඈ saඈr mevzuat ඈle bu Esas Sözleşme uyarınca genel kurulun yetkඈsඈnde bulunanlar harඈcඈnde, Şඈrket'ඈn ඈşletme konusunun gerçekleştඈrඈlmesඈ ඈçඈn gereklඈ olan her çeşඈt ඈş ve ඈşlemler hakkında karar almaya yetkඈlඈdඈr. Şඈrket tarafından verඈlecek bütün belgelerඈn ve yapılacak sözleşmelerඈn geçerlඈ olabඈlmesඈ ඈçඈn, bunların Şඈrket unvanı altına konmuş ve Şඈrket'ඈ temsඈle yetkඈlඈ kඈşඈ veya kඈşඈlerඈn ඈmzasını taşıması gereklඈdඈr. Yönetඈm kurulu, temsඈl yetkඈsඈnඈ Türk Tඈcaret Kanunu'nun 375'ඈncඈ maddesඈnde düzenlenen devredඈlemez görev ve yetkඈler dışında olmak koşulu ඈle bඈr veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kඈşඈlere devredebඈlඈr. En az bඈr yönetඈm kurulu üyesඈnඈn temsඈl yetkඈsඈnඈ haඈz olması şarttır.
TTK'nın 392'ncඈ maddesඈ uyarınca, her yönetඈm kurulu üyesඈ Şඈrket'ඈn tüm ඈş ve ඈşlemlerඈ hakkında bඈlgඈ ඈsteyebඈlඈr, soru sorabඈlඈr ve ඈnceleme yapabඈlඈr. Yönetඈm kurulu üyelerඈnඈn TTK madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.
Yönetඈm kurulu, düzenleyeceğඈ bඈr ඈç yönergeye göre, yönetඈmඈ, kısmen veya tamamen bඈr veya bඈrkaç yönetඈm kurulu üyesඈne veya üçüncü kඈşඈye devretmeye yetkඈlඈdඈr. Bu ඈç yönerge Şඈrket'ඈn yönetඈmඈnඈ düzenler; bunun ඈçඈn gereklඈ olan görevlerඈ tanımlar, yerlerඈnඈ gösterඈr, özellඈkle kඈmඈn kඈme bağlı ve bඈlgඈ sunmakla yükümlü olduğunu belඈrler.
Yönetඈm Kurulu, ඈstem üzerඈne pay sahඈplerඈnඈ ve korunmaya değer menfaatlerඈnඈ ඈkna edඈcඈ bඈr bඈçඈmde ortaya koyan alacaklıları bu ඈç yönerge hakkında, yazılı olarak bඈlgඈlendඈrඈr. Yönetඈm kurulu, temsඈle yetkඈlඈ olmayan yönetඈm kurulu üyelerඈnඈ veya şඈrkete hඈzmet akdඈ ඈle bağlı olanları sınırlı
yetkඈye sahඈp tඈcarඈ vekඈl veya dඈğer tacඈr yardımcıları olarak atayabඈlඈr. Bu şekඈlde atanacak olanların görev ve yetkඈlerඈ, hazırlanacak ඈç yönergede açıkça belඈrlenඈr. Bu durumda ඈç yönergenඈn tescඈl ve ඈlanı zorunludur Yetkඈlendඈrඈlen tඈcarඈ vekඈl veya dඈğer tacඈr yardımcıları da tඈcaret sඈcඈlඈne tescඈl ve ඈlan edඈlඈr. Bu kඈşඈlerඈn, şඈrkete ve üçüncü kඈşඈlere vereceklerඈ her tür zarardan dolayı yönetඈm kurulu müteselsඈlen sorumludur.
Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve denetçi hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur
Şirket'in Genel Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine göre toplanır. Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a. Davet şekli: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK'da ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nin 29/1 hükmü saklıdır.
b. Toplantı vakti: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa yapılır; olağanüstü toplantı ise, Şirket işlerinin gerektirdiği ve TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c. Oy verme ve vekil tayini: Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu paylar, sahiplerine 5 (Beş) oy hakkı; B Grubu paylar, sahiplerine 1 (Bir) oy hakkı verir. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.
Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilir. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
d. Müzakerelerin yapılması ve nisaplar: Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.
Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ile sair düzenlemelerine tabidir.
e. Toplantı yeri: Genel kurul, Şirket'in merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
f. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik
ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
g. Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi: Yönetim Kurulu, genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik iç yönerge hazırlar. İç yönerge genel kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. Genel kurul toplantısı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.
h. Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı bakanlık temsilcisinin bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Şirket'e ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır. SPK'nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer.
Şirket'in, karın tespiti ve dağıtımı hususunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman bedelleri gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, aşağıdaki şekilde tevzi olunur.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5 nispetinde kanuni yedek akçeye ayırılır. Birinci Kâr payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kâr payı:
d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak, dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak, TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayrılabilir.
Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, TTK'nın 519'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınmaz.
Genel kurul, SPKn, SPK düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.
Şirket, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın düzenlemeleri hükümlerine uygun olarak, yurt içinde ve/veya yurt dışında satılmak üzere, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu SPK tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracı ihracı yapabilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.
Şirket'in ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak yukarıda belirtilmiş olan sermaye piyasası araçları ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda SPKn ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.
Şirket, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü̈ bağış yapabilir.
Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlara dair bilgiler Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur.
SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur
Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin TTK Madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve TTK'nın sair maddelerinde, sermaye piyasası mevzuatı, SPK düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.
Şirket'in sona ermesi, infisahı, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında kararlar ve işlemler hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Esas Sözleşme'de yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK'nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir. Esas Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş̧ ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. TTK Madde 479/3-a uyarınca genel kurulda Esas Sözleşme değişiklikleri ile ilgili olarak oyda imtiyaz kullanılamaz. SPK'nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Esas Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Esas Sözleşme'deki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.
Esas Sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
Bu Esas Sözleşme'de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.