Regulatory Filings • Oct 9, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıdaki adları, soyadları, unvanları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.
| Sıra No | Kurucu | Adres | Uyruk | Kimlik No |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Adnan Erdoğan | Ankara / Etimesgut | Türkiye | 575**44 |
| 2 | Fatih Erdoğan | Ankara / Çankaya | Türkiye | 574**06 |
Şirketin unvanı PASİFİK EURASIA LOJİSTİK DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ dir. Esas Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn), II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durum açıklamaları kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla Şirket aşağıdaki faaliyetleri yerine getirir.
-Yurt içinde, yurt dışında ve devletlerarasında karayoluyla, her türlü motorlu taşıtlarla her türlü eşyanın taşımacılığı, taşıma işleri komisyonculuğu, acentelik, kargo işletmeciliği, taşıma işleri organizatörlüğü, alt taşıyıcılık, dağıtıcılık, terminal işletmeciliği yapmak,
-Her türlü deniz vasıtasını işletmek, ulusal ve uluslararası alanlarda her çeşit denizyolu taşımacılığı ve lojistik işlerini gerçekleştirmek, mümessillik ve armatörlük işleri yapmak, kılavuzluk ve römorkörcülük yapmak, liman inşası ve işletmeciliği yapmak, limanlarda her türlü vasıtayla her türlü elleçleme faaliyetlerinde bulunmak, Türk ve Yabancı bayraklı, Gemilerin acenteliğini yapmak, kombine taşımacılık ve intermodal taşımacılık yapmak,
-Yurt içinde, yurt dışında ve devletlerarasında her türlü demiryolu taşıma araçlarıyla her türlü eşyanın taşımacılığını yapmak ve lojistiğini gerçekleştirmek, bu kapsamda komisyonculuk, acentelik ve diğer her türlü iş ve işlemi yapmak, her türlü terminalin inşası ve işletmeciliğini yapmak, terminallerde her türlü elleçleme faaliyetinde bulunmak,
-Yurt içinde, yurt dışında ve devletlerarasında her türlü havayolu taşıma araçlarıyla her türlü eşyanın taşımacılığını yapmak ve lojistiğini gerçekleştirmek, havayolu acenteliği, komisyonculuk ve aracı acentelik yapmak,
-Her türlü otobüs, kamyon, kamyonet, otomobil, minibüs, midibüs, treyler, çekici, motosiklet, şehir içi minibüs ile taşımacılık, tır gibi araçlar ile şehir içi, yurt içi ve yurt dışı eşya ve yolcu taşımacılığını yapmak, işletmek, işlettirmek, kiralamak, kiraya vermek.
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….…
-Kara, deniz, hava araçları ile ilgili servisler vermek, bunların kumanyalarını, sularını, akaryakıtlarını yedek parçalarını, aksesuar ve lastiklerinin tamir bakımını, donanım ihtiyaçlarını temin etmek.
-Gümrükleme hizmetleri vermek, gümrük ve dış ticaret danışmanlığı yapmak, akaryakıt ve akaryakıt yan ürünlerini almak, bilgisayar yazılım programlarını almak ve satmak, her türlü taşıma aracıyla yolcu taşımak, karayolu taşıma araçlarının bakım ve onarımlarını gerçekleştirmek, bunun için bakım onarım tesisleri açmak ve işletmek, bu araçların donanımını sağlamak, her türlü donanım ve gereçleri satın almak, satmak, kiralamak,
-Ticari mümessillik, ticari vekillik, bayilik, komisyonculuk acentelik yapmak, ihracat ve ithalat işlemlerine aracılık etmek, her türlü malın ithalat ve ihracatını yapmak,
Nakliyat konusunda faaliyet gösteren yerli ve yabancı firmaların Türkiye mümessilliği yapmak,
Şirket faaliyet konuları ile ilgili olarak bayilik, acentelik, distribütörlük almak ve tesis etmek, - Şirket faaliyet konuları ile ilgili olarak yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapmak, yeni şirketler kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek,
Her türlü marka, patent, ihtira beratı, lisans, know how gibi sınai hakları iktisab etmek, tesis etmek, devretmek, kiralamak,
Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif, yatırım kredileri, açık krediler, esham üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin edebilir.
-Konusu ile ilgili yurt içi ve yurt dışında Liman İşletmeciliği yapmak,
-Konusu ile ilgili her türlü hammadde ve malzeme, yarı mamul ve mamul, ambalaj malzemesini ve yan ürünlerinin ihracat ve ithalatını ve her türlü nakliye, dağıtım, depolama işlemlerini yapmak
Yatırım amaçlı her türlü menkul gayrimenkuller satın almak, kiralamak, kiraya vermek,
İç ve dış uluslararası nakliyat ve taşımacılık, taşımacılık ve nakliyat ile bağlantılı ticari işlerin yapılması, uçak, gemi, tır, feribot, lokomotif,vagon v.b. her türlü nakil vasıtalarının ve ekipmanlarının satın alımı, işletilmesi, kiralanması ve bunlarla ilgili broker sözleşmeleri yapılması, bunların araç, gereç ve makinalarının ithali, ihracı, bakımı ve onarımı ile ulaştırma ve nakliyat araçlarında kullanılan akaryakıt, yedek parça ve diğer ikmal maddelerinin, ithali, ihracı ve pazarlaması ile,
Ülkeye döviz kazandırmak amacı ile her nevi turizm hizmetlerinin ifası ile turistik amaçlarla gezi turlarının tertibi, biletlerin satışı, arabaların kiralanması, otel, motel, kamping işletilmesi, akaryakıt istasyonlarını açılıp işletilmesi,
Türk tarımsal ve sanayi ürünleri ile her türlü sanayi ara ve ham maddeleri ile girdilerinin, adi madenler ve mamulatının ticareti, ithali, ihracı ve mümessilliği yapmak.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn), II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durum açıklamaları kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla Şirket;
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….…
1- Sermaye Piyasası Kanunu'nun 21/1 fıkrası hükmüne aykırı olmamak şartıyla, yerli, yabancı gerçek ve tüzel kişi ve kuruluşlarla yürürlükteki mevzuata uygun olarak ortaklıklar kurabilir, kurulmuş ortaklıklara katılabilir, hâlihazırda kurulmuş şirketlerin paylarını yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla satın alabilir ve bunları elden
çıkarabilir.
2- Şirket yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı tutulmak kaydıyla doğrudan veya
dolaylı olarak iştirak ettiği şirketlerin kuruluş veya sermaye artışına katılabilir, tahvil ihracı halinde bunların neticelerinin ihraç eden şirketlere veya alıcılara ve/veya kamu kurum ve kuruluşlarına tekeffülü, her tür garanti verilmesi ve değerlerinin korunmasını sağlayacak işlemleri yapabilir.
a) Sermaye Piyasası Kanunu'nun 21/1 fıkrası hükmüne aykırı olmamak şartıyla, amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için faydalı ve lüzumlu olan yurtiçi ve yurtdışı izin, ruhsatname, ihtira beratı, lisans, imtiyaz, marka, model, ticaret unvanı ve know-how gibi gayri maddi hakları kısmen veya tamamen satın almak, kiralamak, kullanmak, satmak, kiraya vermek, üzerlerine intifa rehin hakları tanımak gibi benzeri hukuki tasarruflarda bulunabilir.
b) Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket konusu ile ilgili olarak her türlü menkul ve gayrimenkul mal iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, alabilir, satabilir, sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkuller üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir; Şirket'in sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkullerini ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir ve alacaklarına karşılık da menkul ve gayrimenkulleri ipotek alabilir ve bu ipotekleri fek edebilir.
Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Şirket, kendi amaç ve konusunu aksatmaması, Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Genel kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Yapılacak bağışlar, Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez.
Şirketin ilişkili taraf işlemlerinde, örtülü kazanç aktarımına ilişkin hususlarda, önemli nitelikteki işlemler açısından ve özel durumların kamuoyuna duyurulmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulur.
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….…
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Esas Sözleşme değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (SPK) gerekli uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli iznin alınması koşuluyla, yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul kararı alınıp, Esas Sözleşme değişikliği tescil ve ilan ettirildikten sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.
Şirketin merkezi ANKARA ili ÇANKAYA ilçesi'dir.
Adresi KIZILIRMAK MAH. DUMLUPINAR BUL. NEXTLEVEL NO: 3A İÇ KAPI NO: 1 ÇANKAYA / ANKARA'dır.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.
Şirket'in süresi sınırsızdır.
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30/03/2023 tarih ve 20/410 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 750.000.000 TL (Yediyüzelli Milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 750.000.000 adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, [2023-2027] yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK'dan izin almak suretiyle, genel
kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….…
Şirketin çıkarılmış sermayesi 672.000.000 TL (Altıyüzyetmişiki Milyon Türk Lirası) kıymetinde olup tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1,00 TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 672.000.000 adet paya ayrılmış olup, bunlardan 120.000.000 (yüzyirmimilyon) adedi nama yazılı (A) Grubu ve 552.000.000 (beşyüzelliikimilyon) adedi hamiline yazılı (B) Grubu paylardır. (A) Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşme'nin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.
Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Sermaye artırımlarında Yönetim Kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, her grup kendi grubundan rüçhan hakkı kullanır. Yeni pay çıkarılırken, yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise (A) Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu paylar ihraç edilir. Yapılacak sermaye artırımlarında, mevcut pay
Sahiplerinin. tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda, payların tamamı (B) Grubu olarak çıkarılacaktır.
Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirketin işleri ve idaresi, genel kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde 1/2'si (A) Grubu pay sahipleri arasından veya gösterecekleri adaylar arasından seçilecek en az 5 (beş) en fazla 9 (dokuz) kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, 5 (beş) üyeden oluşan yönetim kurulunun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) veya 7 (yedi) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi , 8 (sekiz) veya 9 (dokuz) üyeden oluşması halinde 4 (dört) üyesi (A) Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir.
Yönetim kurulunda 2 (iki) üyeden az olmamak üzere görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….…
piyasası mevzuatına göre tespit edilir. (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak bir sonraki Genel Kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atayacaktır. (A) grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş Yönetim Kurulu üyesi yerine yine (A) grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday atanır. Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlayacaktır. Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi Şirket'e başvurarak tescil ve ilan ettirmek koşuluyla her an değiştirebilir. Tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesini temsil etmesi için ilgili tüzel kişi tarafından seçilecek gerçek kişi temsilci, temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler ve Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali hakların belirlenmesi konusunda Genel Kurul yetkili olup, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve bir başkan vekili seçerler.
Yönetim Kurulu toplantıları, Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu çoğunluğunun kabul etmesi halinde Türkiye içinde veya dışında belirlenecek uygun mekânda da yapılabilir. Üyeler, Yönetim Kurulu toplantılarına fiziken katılabileceği gibi, bu toplantılara, TTK madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket; Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Yönetmelik hükümleri
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….…
uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemi'ni kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Yönetim Kurulu'nun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek her türlü belgelerin, yapılacak işlem ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş Şirket'i temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, TTK madde 370/2 uyarınca, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim Kurulu, TTK madde 367 uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK madde 371/7 uyarınca hazırlanacak iç
yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….…
Yönetim Kurulu'nun TTK madde 374'te düzenlenen görev ve yetkileri ile TTK madde 375'te düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.
TTK'nın 392'nci maddesi uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin TTK madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.
Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında TTK'nın ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetime tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.
Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.
Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Davet Şekli: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.
b) Toplantı Zamanı: Genel kurullar, olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, her bir A Grubu pay, sahibine 5 (beş) oy hakkı ve her bir B Grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. TTK'nın 479 uncu maddesinin 3/a bendi uyarınca Esas Sözleşme değişikliklerinde oyda imtiyaz kullanılamaz. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri veya dışarıdan atayacakları vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete pay sahibi olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları
kullanmaya yetkilidir. Vekâletnameler ve vekâleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….…
d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel kurul toplantılarında TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir.
e) Toplantı Yeri: Genel kurul, Şirketin merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
f) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
g) Toplantıya ilişkin usul ve esasların belirlenmesi: Yönetim Kurulu, genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik iç yönerge hazırlar. İç yönerge genel kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. Türk Ticaret Kanunu hükümlerini dikkate alarak hazırlanan iç yönerge, kanunların izin verdiği durumlar dışında, ortakların genel kurula katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez nitelikteki haklarını, toplantı başkanlığının kanunlardan kaynaklanan görev ve yetkilerini sınırlandıran veya ortadan kaldıran özel hükümler içeremez.
Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan nisaplar korunmak kaydıyla, Şirket genel kurulunun aşağıdaki konularda ve bu konuların kapsamına giren esas sözleşme değişikliklerinde ("Özellikli Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular") karar alabilmesi için ayrıca (A) Grubu payların temsil ettiği sermayenin en az % 75 (yetmiş beş) çoğunluğuna sahip (A) Grubu pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir:
Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, esas sözleşmenin tadil edilmesi,
Şirketin faaliyet konularının değiştirilmesi, yeni faaliyet konularına girilmesi veya var olan faaliyet konularının terk edilmesi,
-Şirketin tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, sermaye azaltımı, nev'i değiştirmesi,
İflas, konkordato, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu'nun 309/m. maddesi kapsamında finansal yeniden yapılandırması için başvuruda bulunulması,
(A) Grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyeliği için aday gösterme imtiyazının veya Şirketin yönetim kurulu üye sayısının değiştirilmesi ve imtiyazların tamamen kaldırılması.
(Şu kadar ki, imtiyaz öngörülmesi veya mevcut imtiyazların kapsam ve konusunun değiştirilmesi, imtiyazların bedelsiz olarak kaldırılması ile konu ve kapsam bakımından daraltılması işlemleri hususunda Kurul'un önemli nitelikteki işlemlere ilişkin düzenlemelerine uyulur.)
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen diğer yerlerde ve Türk Ticaret Kanunu'nun 1524'üncü maddesi gereğince Şirketin internet sitesinde yapılır.
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.
Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.
Genel kurul, SPK'nun, SPK düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.
Bu Esas Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.
Borsada işlem gören ve görecek olan (B) Grubu paylar serbestçe devredilebilecek olup, söz konusu payların devrine herhangi bir kısıtlama getirilemez.
(A) grubu payların üçüncü kişilere ya da Şirkette pay sahibi olan gerçek veya tüzel kişilere devri halinde, söz konusu paylar öncelikli olarak diğer (A) Grubu pay sahiplerine önerilecektir.
Yönetim Kurulu, Şirket'in faaliyet konusunun gerçekleşmesi, işletme konusu veya ekonomik bağımsızlık bakımından Şirket'in, bağlı ortaklıklarının veya iştiraklerinin ticari
faaliyetlerine zarar verme potansiyeli bulunan kişilere veya tüzel kişilere yapılan imtiyazlı pay devirlerini reddetme hakkına sahiptir.
(A) Grubu payların devri halinde devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse Yönetim Kurulu devre onay vermeyi reddedebilir.
Anılan halde, devredene, devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle, Şirket veya diğer pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek Türk Ticaret Kanunu'nun 493. maddesi hükmüne uygun olarak onay istemi reddedilebilir.
Devralan, payların gerçek değerinin belirlenmesini isterse, Şirket ile sözleşme ilişkisi olan bağımsız denetim firması dışındaki, uluslararası alanda tanınmış ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan denetim lisansı almış bağımsız denetim firmaları arasından seçilecek bir denetim firmasının Uluslararası Değerleme Standartları kapsamında yer verilen değerleme yöntemi esas alınarak hesaplanacaktır. Değerleme giderlerini Şirket karşılar.
Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren 1 ay içinde bu fiyatı reddetmezse devralma önerisini kabul etmiş sayılır.
(A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple (B) grubu paya dönüşümü için Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin, Esas Sözleşmenin 10 uncu maddesinin üçüncü fıkrasında yer verilen ağırlaştırılmış nisap çerçevesinde, genel kurulca onaylanması gerekmektedir.
Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve bunlarla ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, yurtiçinde ve yurtdışında satılmak üzere, her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu SPK tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir, kira sertifikası ihraçlarında sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları taşıması halinde kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.
Şirket'in sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçları ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu süresiz olarak yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda SPK'nın ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.
SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Esas Sözleşme'de yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK'nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir. Esas Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Ana Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.
SPK'nın uygun görüş vermediği ve Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Esas Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Esas Sözleşme'deki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.
Esas Sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
İşbu Esas Sözleşmedeki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.
Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri ve Ana Sözleşme'de belirtilen hükümler uygulanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.