TV8 TV YAYINCILIK A.Ş.

Regulatory Filings • Oct 9, 2024

1. KURULUŞ Aşağıdaki adı, soyadı, unvanı, yerleşim yeri ve uyruğu yazılı kurucu tarafından bir Anonim Sirket kurulmuş bulunmaktadır.

N 0	Kurucu	Adres	Uyruk
	Mehmet Nazif Günal	Nene Hatun Cad. No:104 GOP/Ankara	T.C.
2	MNG Holding AS.	Uğur Mumcu Cad. No:88 GOP/Ankara	T.C.
-3	Günal İnsaat Ticaret ve Sanayi AŞ.	Uğur Mumcu Cad. No:88 GOP/Ankara	T.C.
$\overline{4}$	Mapa Insaat ve Ticaret As.	Uğur Mumcu Cad. No:88 GOP/Ankara	T.C.
	Doğan Ayan	Barcacık Sok. No:92/7 GOP/Ankara	T.C.
6	Alaattin Tosunor	Mahatma Gandi Cad. No:95/4 GOP/Ankara	T.C.
	Ayşegül Özkaplan	Portakal Çiçeği Sok. No:46/5 GOP/Ankara	T.C.
8	Ahmet Serdar Özkazanç	Cayhane Sok. No:25/2 GOP/Ankara	T.C.
9	Hasan Tayyar Arica	Manolya Sok. No:5/7 Dikmen/Ankara	T.C.

1. SİRKETİN UNVANI Şirketin unvanı TV8 TV YAYINCILIK ANONİM ŞİRKETİ dir.

2. AMAÇ VE KONU Şirketin başlıca amacı; 6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun hükümleri çerçevesinde radyo yayıncılığı, televizyon yayıncılığı ve isteğe bağlı yayın hizmeti faaliyetlerinde bulunmaktır. Şirket, radyo yayıncılığı, televizyon yayıncılığı ve isteğe bağlı yayın hizmeti faaliyetlerini gerçekleştirebilmek için 6112 sayılı Kanuna aykırı faaliyetlerde bulunmaması kaydıyla ihtiyaç mukabilinde aşağıdaki faaliyetleri yapabilecektir. Şirket, yayın hizmeti ile ilgili olarak;

a) Yurt içine ve dışına yönelik, yeniden iletim dâhil, radyo, televizyon ve isteğe bağlı yayın hizmeti sunmak; doğrudan halka yönelik olarak veya multipleks işletmecileri veya platform hizmeti veren kuruluşlar aracılığıyla yayın hizmeti sunmak,

b) Kanun çerçevesinde şirket devri veya birleşme işlemleri yapmak, 6112 sayılı Kanun çerçevesinde verici tesis ve işletim şirketine ortak olmak, yayın lisansını devralmak ve devretmek, ilgili kurumlara logo/çağrı işareti için marka tescil başvurusunda bulunmak, tescil edilen markayı devralmak ve devretmek,

c) Marka, model, resim, patent, ihtira beratı, lisans, ruhsatname, telif hakkı, ticaret unvanı, teknik yardım anlaşması, know-how gibi hakları iktisap etmek, kullanmak, kiralamak ve satmak,

ç) Verici ve alıcı cihazları kurmak, makine, teçhizat ve malzemeyi ihtiyaca binaen üretmek, kiralamak, almak, ithal etmek, ihtiyaç fazlasını satmak, kiraya vermek,

d) Prodüktörlük, haber, dizi, film, reklam vb. program yayınları faaliyetinde bulunmak, bu programları hazırlamak, çekim ve organizasyonunu yapmak, yaptırmak, kiralamak, satın almak veya diğer yollarla temin etmek, telif hakkını almak, devretmek,

e) Her türlü sınai, zirai, kültürel ve ticari ürünlerin tanıtımı için sesli ya da görüntülü reklam yapmak

f) Yurt içinde ve yurt dışında her nevi sosyal, kültürel, sportif faaliyet ve olayı izlemek, gelişmesine katkıda bulunmak, eğitimler vermek ve almak,

g) Yurt içinde ve yurt dışında yerleşik gerçek ve/veya tüzel kişilere ihtiyaç hâlinde faaliyeti ile ilgili teknik işçilik, danışmanlık ve organizasyon hizmetleri vermek ve gerçek ve/veya tüzel kişilerden söz konusu hizmetleri almak, ulusal ve uluslar arası kurum ve kuruluşlar ile prodüksiyon ve yayın için iş birliği yapmak,

ğ) Yabancı personel istihdam etmek,

h) Film, dizi, belgesel vb. video, radyo programları ve televizyon programlarını hazırlamak, bu hizmeti yapabilmek için stüdyo kurmak, işletmek, devralmak, devretmek, kiralamak, kullandırmak, bu konuda sözlesmeleri akdetmek; yurt içi ve yurt dışındaki kişi ve kuruluşlardan kısa, orta ve uzun vadeli kredi, kefalet, teşvik almak ve kullanmak, bunlarla kefalet, rehin, kredi, leasing ve diğer gerekli sözleşmeler ile her türlü yasal ve hukuki işlemleri yapmak,

1) İhtiyaca binaen araç, menkul ve gayrimenkulleri ve bunlara bağlı hakları temellük ve tasarruf etmek, satın almak, satmak, kiralamak, elden çıkarmak, ifraz, tevhid ve parselasyon için her türlü muameleyi yapmak, gerekli tesisleri kurmak, rehin ve ipotek almak veya Şirketin veya üçüncü şahısların borçları için mülkiyeti Şirkete veya üçüncü şahıslara ait menkul ve gayrimenkul mallar üzerine ayni haklar başta olmak üzere rehin ve ipotek tesis etmek, Şirkete ait menkul işletme tesisati üzere ticari işletme rehni tesis etmek, Şirket lehine ve aleyhine tesis edilen rehin ve ipotekleri kaldırmak ve sair hakları iktisap, tesis, temlik, terkin ve fek etmek, Şirketin ve üçüncü sahısların borçları için kefil olmak, üçüncü şahısların kefaletini kabul etmek,

i) Yurt içi ve yurt dışında her türlü haberin toplanması, değerlendirmesi ve yayımlanmasını sağlamak,

j) Yurt içi ve yurt dışında televizyon, radyo ve isteğe bağlı yayın hizmeti programları yapmak, vaptırmak, gerekirse bu programları yurt içinden ve/veya yurt dışından satın almak ve satmak, yayıncılıkla ilgili gelişen teknolojiye paralel ihtiyaç duyulan cihaz, film, program, vs. ithalatını ve ihracatını yapmak,

k) Yayın programları için üçüncü kişilerle reklam ve sponsorluk anlaşmaları akdetmek, telif anlaşmaları yapmak, belli aralıklarla kültür, sanat ve eğitim amacına yönelik gazete ve dergi vavımlamak,

l) Teletex yayını yapmak,

m) 6112 sayılı Kanunun 19'uncu maddesine aykırı olmamak kaydıyla, konusu ile ilgili yerli ve/veya yabancı sermayelerle kurulmuş ve kurulacak şirketlere kurucu ortak olmak, sonradan katılmak ve kuruluşları devralmak, devretmek, satmak veya satın almak, yerli ve yabancı gerçek ve/veya tüzel kişilerle iş birliği ve ortaklıklar tesis etmek, sahip olduğu menkul kıymetleri satmak, devretmek, rehin veya sair surette teminat olarak göstermek,

n) Yurt içinde ve yurt dışında bürolar, şubeler, temsilcilikler açmak, faaliyetleri ile iştigal edebilir. Şirket, Üst Kurulca yayın lisansı verilmesinden sonra da 6112 sayılı Kanuna aykırı faaliyetleri ana sözleşmeye dahil edemez. Ana sözleşme tescil ve ilan işlemleri Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri çerçevesinde yapılır. Her türlü ana sözleşme değişikliği bir ay içerisinde RTÜK'e yazılı olarak bildirilir.

1. ŞİRKETİN MERKEZİ Şirketin merkezi İSTANBUL ili SARIYER ilçesi'dir. Adresi KEMERBURGAZ YOLU CENDERE MEVK. NO.29 AYAZAĞA SARIYER İSTANBUL 'dir.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmis adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket icin bu durum fesih sebebi sayılır.

Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için ana sözleşmede değişiklik yapılması zorunlu değildir. Ancak, merkez değişikliği ana sözleşme değişikliğini gerektirir.

5. MÜDDET

Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir

6. SERMAYE

Sirketin sermayesi 42.000.000 (Kırkiki milyon) TL'sıdır.

Bu sermaye herbiri 1-(Bir) TL nominal değerde 42.000.000 adet hisseye ayrılmıştır.

Bu sermayenin 9.000.000 TL'si şirketin eski sermayesi olup tamamı ödenmiştir. Arttırılan 33.000.000 TL'sının tamamı şirket ortağı MNG Reklam Pazarlama ve Prodüksiyon A.Ş.'nin sirketimizden olan aşacağından karşılanmıştır.

MNG Reklam Pazarlama ve Prodüksiyon A.Ş'nin şirketimizden olan alacağı 07.12.2012 tarih 201224 sayılı Serbest Muhasebe Mali müşavir Raporu ile 33.127.726 TLL 33 Kr olarak tespit olunmuş ve bunun 33.000.000- TL'sı şirket sermayesine ilave edilmiştir.

7. HISSE SENETLERI

Halka açık olmayan hisse senetleri nama yazılıdır. Herhangi bir kişi lehine intifa senedi ihdas edilemez. Hisse senetleri bir veya birden fazla payı temsil etmek üzere muhtelif büyüklükte kupürler halinde bastırılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz. 06.12.2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat cerçevesinde sermaye piyasası araçları ihraç ve halka arz edilebilir. Bu durumda mevzuat gereği Sermaye Piyasası Kurulunda kayda alınmadan önce Üst Kurulun onayının alınması zorunludur. Halka açık hisselerde nama yazılı olma şartı aranmaz. Yerli ve yabancı hissedarlar hiçbir şekilde imtiyazlı hisse senedine sahip olamaz. Bir gerçek veya tüzel kişi doğrudan veya dolaylı olarak en fazla dört karasal yayın lisansına sahip medya hizmet sağlayıcı kuruluşa ortak olabilir. Gerçek kisiler için eşler ile üçüncü derece dâhil olmak üzere üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlara ait hisseler de aynı kişiye aitmiş gibi değerlendirilir. Bir medya hizmet sağlayıcı kuruluşta doğrudan toplam yabancı sermaye payı, ödenmiş sermayenin yüzde ellisini geçemez. Yabancı bir gerçek veya tüzel kişi en fazla iki medya hizmet sağlayıcı kuruluşa doğrudan ortak olabilir.

8. YÖNETIM KURULU VE SÜRESI

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek 3 kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir. Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 332******92 Kimlik No'lu, İSTANBUL / BEŞİKTAŞ adresinde ikamet eden, ALI ACUN ILICALI Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 204*****44 Kimlik No'lu, İSTANBUL / BEŞİKTAŞ adresinde ikamet eden, EBRU ATASAV TAHRANCI Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 338******54 Kimlik No'lu, İSTANBUL / SARIYER adresinde ikamet eden, MUSTAFA TARIK Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

8. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİNİN DEVAMI

a) Yönetim Kurulunun Teşekkülü ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi: Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun 359'uncu maddesi hükümlerine uygun olarak

secilecek 3 (üç) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri Yönetim Kurulu görev süresi en az 1 en çok 3 yıldır. Görev süresi dolan Yönetim Kurulu üyesi tekrar seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinde herhangi bir boşluk meydana gelmesi halinde, Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz bir üyeyi geçici olarak Yönetim Kurulu üyeliğine seçip ilk Sayfa genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye onaya sunulduğu ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve atamasının Genel Kurulda onaylanması halinde yerine atandığı kişinin görev süresini tamamlar. Yönetim Kurulu Üyelerine huzur hakkı ve sair adlarda herhangi bir hak sağlanmayacaktır.

b) Yönetim Kurulu Toplantıları: Şirket Yönetim Kurulu toplantıları yılda en az altı kez veya Şirket islerinin gerektirdiği zamanlarda yapılacaktır. Yönetim Kurulu ilk toplantısında başkan ve yardımcısını seçer. Yönetim Kurulu toplantıları için, Yönetim Kurulu Başkanı her bir üyeye toplantı tarihinden en az 3 [üç] İş Günü önceden yazılı bildirimde bulunacaktır. Söz konusu bildirim, toplantıda tartışılacak hususların gündemini de ihtiva edecektir. Aşağıda belirtilen Yönetim Kurulu'nun Önemli Kararları müstesna olmak üzere, Yönetim Kurulu en az 2 üyenin mevcudiyeti ile toplanır ve kararlar toplantıda mevcut üyelerin en az 2'sinin olumlu oyu ile alınır. Şu kadar ki, Yönetim Kurulu'nun Önemli Kararları en az 3 üyenin mevcut olduğu Yönetim Kurulu'nda müzakere edilir ve en az 3 üyenin olumlu oyu ile alınabilir.

c) Yönetim Kurulu'nun 'Önemli Kararlar'ı; Bu maddede düzenlenen ve özel toplantı ve karar nisabına bağlanmış Yönetim Kurulu'nun Önemli Kararları, tadadi olmak kaydıyla aşağıda belirtilmis olup bunlar;

(i)Genel Kurul'un tasvip ve tasdikine sunulması kanun veya Esas Sözleşme gereği lüzumlu olan veya 11'inci maddede yer alan Genel Kurul'un Önemli Kararları kapsamında bulunan Yönetim Kurulu kararları.

(ii)Herhangi bir mali yılda, tek bir işlemde veya birbirleri ile bağlantılı işlemlerde topluca, 2.500.000 ABD Dolarını aşan herhangi bir yatırım veya gider, harcama veya masraf yapılması veya bir aktif veya yatırımın elden çıkarılmasına ilişkin kararlar,

(iii)Herhangi bir mali yılda, tek bir işlemde veya birbirleri ile bağlantılı işlemlerde topluca, 2.500.000 ABD Dolarını aşan herhangi bir borç üstlenilmesi, Şirketi bu rakamların üzerinde borç, taahhüt veya yükümlülük altına sokan herhangi bir sözleşme akdedilmesi, kefalet verilmesi, teminat verilmesine ilişkin kararlar,

(iv)Şirketin veya iştiraklerin aktifindeki taşınmazlar üzerinde herhangi bir rehin veya Şirketin veya istiraklerin malvarlığı üzerinde ticari işletme rehni veya benzeri teminat tesis edilmesi kapsamında alınacak kararlar, (v) Şirketin veya iştiraklerinden herhangi birinin tasfiyesi veya üçüncü bir kişiye devri, başka bir şirketle birleşmesi ve bölünme yoluyla ayrılması, Şirkete, Sirket'in iştiraklerinden herhangi birine veya bunların pay sahibi olduğu herhangi bir şirkete ilişkin her türlü pay sahibi sözleşmeleri, oy sözleşmeleri, iştiraklerin temettü hakları veya tasfiye hakları ya da bunların bir kısmına iştirak hakkı tanıyan veya bunlara ilişkin olarak intifa hakkı tesis eden, veya Şirket'in veya iştiraklerinin kar veya zararına, büyümesine veya temettülerine katılma hakkı tanıyan, Şirket veya iştiraklerin herhangi birini almak için opsiyon veya şufa hakkı veren sözleşmelerin akdedilmesi veya Şirket veya iştiraklerden herhangi birinin paylarının alım ve satımı ve paylarından kaynaklanan hakların kullanımına ilişkin ve benzer diğer sözleşmelerin akdedilmesi, onaylanması veya bu sözleşmelerde bir değişiklik yapılması veya bunun için Genel Kurul'a teklifte bulunulmasına ilişkin alınacak kararlar,

(vi) Şirket ve iştiraklerinin faaliyette olduğu sektörde yeni bir kanal alımı gibi bir yatırım veya alım faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi ile ilgili verilebilecek kararlar,

'V8 TV YAYINCILHOANONIM ŞIRKE

Boyaziçi Kurumlar V.D.: 6220090206

Yolu 34396 304 8888 Fax:0212 304 8880

Qurga

(vii) "TV 8" markası ve logosu da dahil olmak üzere Sirket'e ait fikri mülkiyet hakları ve logosu ile Şirket'in iştiraklerinden herhangi birine ait bir marka ve logonun pay sahipleri veya bağlı şirketleri haricindeki bir kişiye kullandırılmasına dair herhangi bir karar ile herhangi bir üçüncü kişi ile Şirket ve Şirket'in iştiraklerine ait fikri mülkiyet haklarının lisansı, kullanılması veya devri için sözleşme akdedilmesine ilişkin kararlar,

(viii) Sirket ve Sirket'in iştiraklerinin esas sözleşmelerinde Şirket'in Sayfa doğrudan ve/veya dolaylı pay sahiplerinden herhangi birinin haklarına halel getirilmesine dair Genel Kurul'a sunulacak olan tüm öneriler ve gündem maddelerinin onaylanmasına ilişkin kararlar,

(ix)Sirket veya Şirket'in iştiraklerinden herhangi birinin payları üzerinde herhangi bir takyidat kurulması ve Şirket veya Şirket'in iştiraklerinin kendi paylarını iktisap etmesi; Şirket veya Sirket'in iştiraklerinden herhangi birinin

(x)paylarının devrine ilişkin kararlar [şu kadar ki, Yönetim Kurulu işbu Esas Sözleşme'de yazılı usule ve esaslara göre ve kısıtlamalara uygun olarak yapılan pay devrilerine onay vermekten imtina edemez];

(xi) Sirket ve Sirket'in istiraklerinin imza yetkililerinin ve yetkilerinin tespitine ve imza sirkülerinin oluşturulmasına dair kararlar;

(xii) İştirak edilen şirketlerin Genel Kurul toplantılarına temsilci gönderilmesine dair kararlardır. Yönetim Kurulu Önemli Kararları, Şirket'in imza sirkülerinde her daim bir Yönetim Kurulu kararı gerektiren işlemler arasında sayılacaktır

GENEL MÜDÜRLER VE SORUMLU MÜDÜRLER Şirketin ortağı olan şirketlere $9.$ yabancı gerçek veya tüzel kişilerin iştirak ederek yayın kuruluşlarına dolaylı ortak olmaları hâlinde, genel müdürünün Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması ve bu kişinin Üst Kurul mevzuatında belirtilen vasıfları taşıması zorunludur. Yönetim Kurulu tarafından atanan sorumlu müdürlerin 6112 sayılı Kanunun 46'ncı maddesinde belirtilen vasıfları taşıması zorunludur.

10.TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL ŞEKLİ VE GÖREV DAĞILIMI

Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Şekli: 25.04.2027 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 332******92 Kimlik No'lu, İSTANBUL / BEŞİKTAŞ adresinde ikamet eden, ALİ ACUN ILICALI (Yön.Kur.Bşk) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: (EBRU ATASAV TAHRANCI, MUSTAFA TARIK)'den biriyle müştereken yetkilidir.

Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Şekli: 25.04.2027 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 204*****44 Kimlik No'lu, İSTANBUL / BEŞİKTAŞ adresinde ikamet eden, EBRU ATASAV TAHRANCI (Yön.Kur.Bşk.Vek.) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: (ALİ ACUN ILICALI, MUSTAFA TARIK)'dan biriyle müştereken yetkilidir.

25.04.2027 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 338******54 Kimlik No'lu, ISTANBUL / SARIYER adresinde ikamet eden, MUSTAFA TARIK (Yön.Kur.Üyesi ) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: ALİ ACUN ILICALI, EBRU ATASAV TAHRANCI)'dan biriyle müştereken yetkilidir.

Görev Dağılımı: 25.04.2025 tarihine kadar ALİ ACUN ILICALI Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir. 25.04.2025 tarihine kadar EBRU ATASAV TAHRANCI Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmiştir.

11. GENEL KURUL

Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hâllerde ve zamanlarda toplanır. Ayrıca 6112 sayılı Kanun ve bu Kanuna uygun olarak hazırlanan Yönetmelikler gereği her yıl yapılan genel kurul ilanının yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi örneği RTÜK'e süresinde bildirilir. Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, Şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 429. maddesi saklıdır. Vekâletnamenin "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği"nin 21'inci maddesindeki esaslara göre düzenlenmesi şarttır. Şirket Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409'uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Ancak Şirketin ortağı olan şirketlere yabancı gerçek veya tüzel kişilerin iştirak ederek yayın kuruluşlarına dolaylı ortak olmaları hâlinde, Genel Kurulda oy çoğunluğunun Türkiye Cumhuriyeti tabiiyetini haiz gerçek veya tüzel kişilerde bulunması zorunludur. Türk Ticaret Kanunu'nun Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak daha yüksek bir nisap gerekli kılan hükümleri ile aşağıda zikredilen Genel Kurul Önemli Kararlarında belirtilen özel nisap haricinde Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisabı Şirket sermayesini temsil eden payların %51'i olacaktır. Şu kadar ki, Genel Kurul Önemli Kararları ancak Şirket Sermayesinin %100'ünü temsil eden pay sahiplerinin hazır bulunduğu Genel Kurullarda müzakere edilebilir ve hususa ilişkin kararlar ancak [kaçıncı toplantıda olursa olsun] Şirket'in sermayesinin %100'ünü temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyuyla alınabilir. Genel Kurul'un özel toplantı ve karar nisabına bağlanmış olan önemli kararları tadadi olmak kaydıyla aşağıda belirtilmiş olup bunlar; (i)Şirket'in bölünme veya birleşmesine ilişkin kararlar, (ii)Şirket'in doğrudan ve/veya dolaylı pay sahiplerinden herhangi birinin haklarının kaldırılmasına veya azaltılmasına veya Şirket'in doğrudan ve/veya dolaylı pay sahiplerinden herhangi birinin haklarına halel getirilmesine dair kararlar, (iii) Sermaye azaltılması kararları, (iv) Sermaye artırım kararları, (v) Şirket'in tasfiyesi, iflasına karar verilmesi veya feshi; veya mevcut yedeklerin dağıtım; veya Türk Ticaret Kanunu madde 463 ve takip eden maddelerinde belirtilen şarta bağlı sermaye artırımı yapılması, (vi) Şirket'in doğrudan ve/veya dolaylı pay sahiplerinin rüçhan haklarının (kısmen veya tamamen) kısıtlanması ve/veya bunlardan feragat edilmesi, (vii) Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesine, seçilmesine ilişkin kararlar, (vii) Yukarıdaki hususlarla bağlantılı her türlü Esas Sözleşme tadilleridir.

12. İLAN

Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmüne göre vapılır.

Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.

13. HESAP DÖNEMİ

IN ANONIM SIRKE urgan 304 8888 Fax: riçi Kurumlar V.D., 6220090

Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.

1. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI Şirket'in Türk Ticaret Kanunu'nun 507'inci maddesi ve devamı hükümlerine, diğer tabi olunan kanunlara ve esas sözleşmeye uygun olarak hazırlanmış bilançosuna göre hesaplanan ve tespit edilen net kardan aşağıdaki ödemeler ve tahsisler yapılacaktır: a)Net karın %5'i Türk Ticaret Kanununun 519'uncu maddesi uyarınca birinci tertip kanuni yedek akçe olarak Şirketin ödenmiş sermayesinin %20'sine ulaşana kadar ayrılacaktır, b)Kurumlar vergisi ve diğer kanuni finansal yükümlülükler ödenecektir. Net karın bu vergilerin ve yükümlülüklerin ödenmesinden ve birinci tertip kanuni yedek akçenin ayrılmasından soma kalan miktar "Dağıtılabilir Kar" olacaktır. Şirket, Şirket'in iş planına ve bütçesine uygun olarak Dağıtılabilir Kard'an temettü dağıtacaktır. Bundan ayrı olarak Dağıtılabilir Kar'ın %5'inden fazlasının temettü olarak dağıtılacak olması halinde Dağıtılabilir Kar'ın %10'u ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılacaktır. Şirket'in her bir mali yılda dağıtılabilir karının en az %50'sinin dağıtımı yapılacaktır. Bu hüküm ancak kar dağıtımının müzakere edildiği ilgili Genel Kurul'da hazır bulunan Pay Sahiplerinin en az %91'nin, daha az kar dağıtılması veya hiç dağıtılmaması yönünde oy kullanması halinde değiştirilebilecektir.

2. YEDEK AKÇE Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

3. KANUNİ HÜKÜMLER Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

ALİ ACUN ILICALI Yönetim Kurulu Başkanı

flan

MUSTAFA TARIK Yönetim Kurulu Üyesi