CEM ZEYTİN A.Ş.

Regulatory Filings • Oct 10, 2024

CEM ZEYTİN ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME

1. KURULUŞ

Edremit Ticaret Sicili Müdürlüğü Ticaret Sicilinin H: 436 numarasında 0639000675400011 Mersis numarası ile kayıtlı (Okullu Gıda Maddeleri İnşaat Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi) nin Türk Ticaret Kanunu'nun 180 ile 193. maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

Sıra No:1

Kurucunun Adı ve Soyadı: Cengiz Okullu

Yerleşim Yeri: ******** Mah. *** Sk. Cad.*** Edremit/Balıkesir

Uyruğu: TC

Kimlik No: TC Kimlik Numarası: ***********

Sıra No:2

Kurucunun Adı ve Soyadı: Cem Okullu

Yerleşim Yeri: ******** Mah. *** Sk. Cad.*** Edremit/Balıkesir

Uyruğu: TC

Kimlik No: TC Kimlik Numarası: ***********

2. ŞİRKET'İN UNVANI

Şirket'in unvanı CEM ZEYTİN ANONİM ŞİRKETİ'dir. Bu Esas Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

3.AMAÇ VE KONU

Şirket temel olarak her türlü zeytin üretimini, alım satımını, ithalat ve ihracatını, pazarlamasını, dağıtımını ve komisyonculuğunu yapmak, resmi ve özel kuruluşların ihalelerine katılmak faaliyetlerinde bulunmak amacıyla kurulmuş olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatına uymak suretiyle ilgili mevzuat çerçevesinde faaliyet göstermektedir.

Şirket amacını gerçekleştirmek için sermaye piyasası mevzuatı dahil olmak üzere ilgili mevzuata uygun hareket etmek kaydıyla, aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir:

1. Her türlü zeytini işlemek, mamul hale getirmek, ticaretini, pazarlamasını, ithalat ve ihracatını yapmak, bu konularla ilgili müşavirlik hizmetlerinde bulunmak,

2. Yaş meyve ve sebzelerle yeniden kökler, yumurtalar ve çiçek mahsulleri, pamuk, tütün, zeytin, fındık, kuru üzüm, çay, kahve, baharat ve hububat gibi, zirai mahsuller, dondurulmuş, kurutulmuş, su haline getirilmiş veya öğütülmüş çeşitli hayvanları un, nişasta ve pastacılık mamullerini, meşrubat, şeker, şeker mamulleri ile kakao ve müstahzarlarını konservecilikte kullanılan kimyevi maddeleri ve makine, makine aletleri, hazır yemek ve özellikle vakum salçaları ve konservelerin alım-satımını, pazarlamasını, ithalat ve ihracatını yapmak,

3. Her türlü toprak ürünü, bitki ve bitkisel ürünler, tarım ürünleri, tahıl ve baklagiller, her cins meyve, sebze, çiçek, sera ürünleri, orman ürünleri, kereste, her türde hayvan ve hayvansal ürünler, et ve süt hayvanları, tavuk, yumurta, deniz ve tatlı su ürünleri, her türde doğal ve kültür balıkları, her türlü besin, damızlık, yarış ve süs hayvanlarının üretimini, pazarlamasını, alım satımını, ithalat ve ihracatını yapmak,

4. Konservecilik faaliyetinde kullanılan sıvı kimyasal maddeler ile makine ve aletlerin ticaretini, pazarlamasını, ithalat ve ihracatını yapmak,

5. Yurt içinde ve yurt dışında şarküteri açmak, devralmak, işletmesini yapmak,

6. İçme suyu, kaynak suyu ve maden sodalarının tam sair suretle, ihracını, ithalatını, iç ticaretini ve pazarlamasını yapmak,

7. Her türlü gıda maddesi, tarımsal ürünler, hububat, bakliyat, baharat, yaş ve kuru sebzeler, meyveler, konserve, su ve meşrubatın üretimini, alım satımını, ithalat ve ihracatını, dağıtımını ve komisyonculuğunu yapmak, resmi ve özel kuruluşların ihalelerine katılmak,

8. Her türlü gıda maddesiyle tarımsal ürünlerini işlemek, mamul hale getirmek, satmak, ihraç etmek, ticaretini ve pazarlamasını yapmak, tarım ürünlerinin ve hizmetlerinin üretimini, ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak ile bu konularla ilgili müşavirlik hizmetlerinde bulunmak,

9. Kara, deniz ve hava yolu ile yurt içi ve yurt dışı yolcu ve eşya taşımacılığı ve bu konularla ilgili mümessillik ve komisyonculuk yapmak,

10.Uluslararası kara yolu taşımacılığı yapmak, yerli ve yabancı taşıtlar için konaklama yerleri açmak, kiralamak, satın almak ve işletmek,

11.Depo dondurma ve soğutma hava depoları inşa etmek, satın almak, kiraya vermek, işletmek ve bu konuda acentelik ve mümessillik yapmak, her türlü nakliye taahhütlerinde bulunmak, tır filoları kurmak,

12.Otobüs kamyon çekici, frigorifik ve her türlü taşıt kiralamak, satın almak, satmak, kiraya vermek ve ihraç etmek,

13.Gümrük, depolama, tahmil ve tahliye işleri yapmak,

14.Her türlü ulaştırma aracının bakımı, tamiri, akaryakıt yıkama ve yağlama istasyonları ve gerekli diğer tesisleri kurmak, işletmek, kiralamak ve kiraya vermek,

15.Faaliyet konusunu gerçekleştirmek amacıyla büro makinaları, tesisat, dekorasyon malzemeleri, bilgisayar ve elektronik makine, cihaz ve aletlerinin bu aletlerde kullanılan gerekli olabilecek alet, edevat, yedek parçalarının ve malzemelerinin iktisap edilmesi, ithal edilmesi, yurt içinde pazarlaması ve satışını yapmak.

Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuat çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla, amaç ve konularını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir:

• 1. Her türlü tesisat, teçhizat, cihaz, araç, iş makineleri ve nakil vasıtaları veya gayrimenkuller satın almak, kiralamak, gayrimenkulleri ve nakil vasıtalarını satmak, gerektiğinde kiraya vermek, gayrimenkulleri inşa etmek veya ettirmek, Şirket mallarının teshiri ve satış yerleri açabilmek, konusu ile ilgili her türlü menkul ve gayrimenkul mallar ve hakları iktisap etmek, işletmek, kiralamak, kiraya vermek ve satmak, gayrimenkullerin üzerinde intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları, idare binaları inşa etmek ve başkasına inşa ettirmek, sahip olduğu gayrimenkuller üzerine tevhit, ifraz, taksim, cins tashihi, arsa payı tashihi, yola terk, arsa payı ipotek, kat irtifakları ve kat mülkiyeti tesis, ihdas ve ipoteğin fekki (kaldırılması) işlemlerini yapabilir,
• 2. Her türlü tesisat, teçhizat, cihaz, araç

Yurt içi ve yurt dışında alım satım ve her türlü tesisat, teçhizat, cihaz, aracın ticaretini yapar. Ayni haklar tesis etmek, kiraya vermek, başkalarının tesis ve menkul, gayrimenkulleri üzerinde hak ve alacaklarının temini için ayni şahsi her türlü rehin, ipotek ve teminat alabilir ve verebilir. Şirket'in maliki bulunduğu gayrimenkuller üzerinde gerek kendi borçlarının gerekse 3. kişilerin borçlarının teminatı olmak üzere ipotek ve sair ayni haklar tesis etmek, Şirket'in amacı ile ilgili olarak Şirket'in ve üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, işletme rehini, kefalet ve diğer teminatlarını vermek, ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak.

• 3. Şirket konusu ile ilgili üçüncü şahıslara, resmi ve özel kurum ve kuruluşlara ait her türlü ipotekli ve/veya hacizli menkul ve gayrimenkulleri alır, satar, kiralar, kiraya verebilir, bu ipotekli ve/veya hacizli mallar üzerinde ayni haklar tesis edebilir, ipotek koyabilir ve ipoteği fek edebilir, satın aldığı veya kiraladığı gayrimenkuller üzerinde şerh koyabilir, şerhi kaldırabilir,
• 4. Şirket amaç ve konuları doğrultusunda; özel ve resmi kurum ve kuruluşların ihalelerine girebilir, taahhütlerde bulunabilir, gerek yurtiçi gerekse yurt dışı bankalardan her çeşit kredi talebinde bulunabilir, gerekli kredi sözleşmesi ile sair sözleşme ve kambiyo senetlerini asıl borçlu, keşideci, avalist, müşterek borçlu, müşterek müteselsil kefil veya sair sıfatlarla imzalayabilir, Şirket, tüm aracı kurum ve kuruluşlarla, tüm yatırım ortaklıkları ve tüm finans kurumlarıyla her türlü işlemi yapabilir, işlemin gerektirdiği imzalanması gereken her tür sözleşme, taahhütname ve sair belgeleri imzalayabilir, Şirket ayrıca sahibi bulunduğu veya bulunacağı her tür taşınır ya da taşınmaz mallarını kısmen veya tamamen gerek Şirket'in kendi borçları ve gerekse de herhangi bir gerçek veya tüzel üçüncü kişinin (gerçek kişi, özelresmi kişi, kurum kuruluş vs.) borçları için herhangi bir banka lehine veya gerçek veya tüzel herhangi bir kişi lehine ipotek ve rehin tesis edebilir, verebilir, rehinleri kaldırabilir, yine Şirket ayrıca gerçek veya tüzel üçüncü kişilerin borçları için dilediği miktar, şekil, tür ve şartlarda her türlü kefalet, aval ve garanti, bunun için imzalanması gerekli, her tür sözleşme, kambiyo senedi, taahhütnameyi ve sair belgeleri imzalayabilir,
• 5. Şirket, konusu ile ilgili özel ve tüzel kişilerle şirket kurabilir, ortaklık yapabilir, mevcut veya ileride kurulacak şirketlere iştirak edebilir,
• 6. Şirket, konusu işlerin oluşması için kanunların gerekli kıldığı tüm izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratı, lisans, know-how, marka ve emsali hakları alabilir veya kiralayabilir, gerektiğinde bunları kısmen veya tamamen üçüncü şahıslara devredebilir, konusu ile ilgili her türlü emtianın ithalatını ve ihracatını yapabilir.

Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, Şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususların tahakkuk ettirilebilmesi için her türlü sınai, mali ve ticari işler ve muamelelerle iştigal etmek üzere şirketler ve tesisler kurulabilir, mevcut veya kurulacak şirketlere iştirak edebilir veya bunları devir alabilir, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla mevcut şirketlerin pay senetlerini ve tahvillerini, devamlı olmamak şartı ile alır ve satar.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Şirket'in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile SPK'dan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

4.ŞİRKET'İN MERKEZİ

Şirket'in merkezi İzmir ili; Torbalı ilçesindedir.

Adresi Çaybaşı Mah. Aydın Cad. No:51 Torbalı/İzmir 'dir.

Şirketin kayıtlı elektronik posta adresi cemzeytin@hs03.kep.tr'dir.

Şirket'in kayıtlı internet adresi www.cemzeytin.com'dur.

Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca SPK'ya ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.

Şirket, gerekli olması halinde ilgili kamu kurum ve kuruluşlarına bilgi vermek, ilgili mevzuata ve kamuyu aydıntlama yükümlülüklerine uymak kaydıyla, yurt içinde ve dışında şubeler, temsilcilikler, irtibat büroları, satış mağazaları, depolar, muhabirlikler ve acentelikler açabilir.

6. SERMAYE ARTTIRIMI

Şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000,00 Türk Lirasıdır. Yönetim kurulu gerekli gördüğü zamanlarda Kanuna uygun olarak kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırmaya yetkili olup, yetki süresi 2023-2027 (5 yıl) yılları arasındadır. Yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararı, sözleşmenin ilan maddesinde öngörüldüğü şekilde ilan edilir.

Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın 01.06.2023 tarih ve 28/636 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL (BeşyüzmilyonTürkLirası) olup her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari değerde 500.000.000 (Beşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK'dan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 402.000.000 TL (dörtyüzikimilyonTürkLirası)'dır. Şirket'in çıkarılmış sermayesi, beheri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 60.400.000 (Altmışmilyondörtyüzbin) adet nama yazılı (A) Grubu, beheri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 341.600.000 (üçyüzkırkbirmilyonaltıyüzbin) adet hamiline yazılı (B) Grubu paya ayrılmış toplam 402.000.000 TL (DörtyüzikimilyonTürkLirası) değerindedir. (A) Grubu nama yazılı payların Yönetim Kurulu'na aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu hamiline yazılı payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşme'nin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.

Yönetim Kurulu, SPKn hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Sermaye artırımlarında, artırılan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısıtlanması halinde arttırılacak sermayeyi temsil eden payların tamamı (B) grubu olarak çıkarılacaktır.

Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu'nun itibari değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları SPK'nın belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.

7.YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ

Şirket'in işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (beş), en fazla 12 (on iki) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

(A) Grubu paylar, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı sahibidir. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) veya 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) veya 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, ve 10 (on) veya 11 (on bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi, 12 (on iki) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 6 (altı) üyesi, (A) Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Bu şekilde önerilen yönetim kurulu üye adaylarının haklı bir sebep bulunmadığı takdirde genel kurul tarafından seçilmesi zorunludur. (A) Grubu pay sahiplerinin belirleyerek genel kurulun seçimine sunacağı adaylar, (İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu toplanmasına gerek olmaksızın) (A) Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı ile veya alacakları yazılı bir karar ile belirlenir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden oluşacaktır.

Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Genel kurul, lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde yönetim kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak bir sonraki genel kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kişiyi geçici olarak atayacaktır. (A) Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş Yönetim Kurulu üyesi yerine, yine (A) Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday Yönetim Kurulu'nun onayı ile atanır. Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlayacaktır. Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur.

Yönetim Kurulu, ilk toplantısında aralarından bir başkan ve bir başkan vekili seçer.

TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.

Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin ücretler genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Şirket ile işlem yapma, şirkete borçlanma ve rekabet yasağına ilişkin TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

8. ŞİRKET'İN YÖNETİMİ VE TEMSİLİ

Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Kanuni hükümler saklıdır. Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, TTK'nın 367'nci maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir.

Şirket tarafından verilecek her türlü belgelerin, yapılacak işlem ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş Şirket'i temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması şarttır.

Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

Yönetim Kurulu, TTK'nın 370/2 maddesi uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK'nın 371/7 maddesi uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Yönetim Kurulu'nun TTK'nın 374. maddesinde düzenlenen görev ve yetkileri ile 375. maddesinde düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.

TTK'nın 392'nci maddesi uyarınca, her Yönetim Kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim Kurulu üyelerinin TTK 392. maddesinden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.

9. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin ve mevzuatın gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu'nun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Türkiye'de Yönetim Kurulu başkanının belirleyeceği uygun bir yer ve saatte yapılır. Üyeler yönetim kurulu toplantılarına fiziken katılabileceği gibi, bu toplantılara, TTK Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.

Şirket, Ticaret Bakanlığının, "Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik toplantı sistemi kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapıldığı hallerde bu Esas Sözleşme'de öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

TTK'nın 392. Maddesi uyarınca, her Yönetim Kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin TTK'nın392. maddesinden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.

10. GENEL KURUL

Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

a. Davet Şekli: Genel kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.

b. Toplantı Zamanı: Genel kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket iş ve işlemlerinin, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

c. Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir (A) Grubu pay için 5 (Beş) oy hakkı, her bir (B) Grubu pay için 1 (Bir) oy hakkı bulunmaktadır. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi vekaletname ile yetkilendirilmiş bir temsilci de yollayabilir. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur. TTK'nın oyda imtiyazlı paylara ilişkin hükümlerinde yer alan istisnalar saklıdır.

d. Müzakerelerin Yapılması ve Toplantı Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamazlar.

e. Toplantı Yeri: Genel kurul, Şirket'in merkez adresinde veya Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

f. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirket'in genel kurul toplantısına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında Şirket Esas Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanmaları sağlanır.

g. Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi: Genel kurul toplantısının işleyiş şekli bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.

h. Bakanlık Temsilcisi: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

11. BİLGİ VERME, KAMUYU AYDINLATMA VE İLANLAR

Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

Şirket'e ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.

SPK'nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.

12. HESAP DÖNEMİ

Şirket'in hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının otuz birinci günü sona erer.

13. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr payı:

Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

14. KÂR PAYI AVANSI

Genel kurul, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi zorunludur.

15. SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve bunlarla ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında satılmak üzere, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonusu, katılma intifa senedi ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir, kira sertifikası ihraçlarında sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları taşıması halinde kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.

Şirket'in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu süresiz olarak yetkilidir.

16.PAYLARIN DEVRİ

Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.

(A) Grubu payların devri Yönetim Kurulu'nun onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesinin uyumlu bir pay sahipliği yapısının sağlanmasına bağlı olması sebebiyle, TTK'da öngörülen şekilde pay sahipleri bileşiminin korunması, Şirket'in işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığının reddi gerektirmesi gibi TTK'nın 493'üncü maddesinde düzenlenen önemli diğer sebeplerin varlığı halinde öngörülen pay devirlerini onaylamaktan imtina edebilir. (B) Grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir.

(A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların (B) grubu paya dönüşümü için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınması koşuluyla ana sözleşme değişikliği yapılması gerekmektedir.

Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

17. BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

18. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde, Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve niteliklerinin belirlenmesinde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

19. BAĞIŞLAR

Şirket, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış yapabilir.

Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlara dair bilgiler genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.

20. AZLIK HAKLARI

Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin TTK Madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve TTK'nın sair maddelerinde, sermaye piyasası mevzuatı, SPK düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.

21. ESAS SÖZLEŞME'NİN DEĞİŞTİRİLMESİ

Esas Sözleşme'de yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK'nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir fakat kayıtlı sermaye tavanı dahilinde yapılacak sermaye artırımları için Ticaret Bakanlığı izni aranmaz. Esas Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. TTK Madde 479 3/a uyarınca genel kurulda Esas Sözleşme değişiklikleri ile ilgili olarak oyda imtiyaz kullanılamaz. SPK'nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Esas Sözleşme değişiklik tasarıları genel kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Esas Sözleşme'deki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.

Esas Sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.

İşbu Esas Sözleşme'deki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.

22. ŞİRKET'İN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ

Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

23. KANUNİ HÜKÜMLER

Bu Esas Sözleşme'de bulunmayan hususlar hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.