DEĞER VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Legal Proceedings Report • Oct 10, 2024

29 TEMMUZ 2024

KİRA SERTİFİKASI İHRACINA İLİŞKİN HUKUKİ İNCELEME RAPORU

AV. EMRE NEIDIM EVG HUKUK BÜROSU YÖNETİCİ ORTAK

GIRIS I.

İşbu Hukuki İnceleme Raporu ("Rapor"), Alemdağ Vergi Dairesi'nin 2720964921 Vergi Kimlik Numaralı mükellefi Değer Varlık Kiralama Anonim Şirketi ("Varlık Kiralama Sirketi" veya "VKŞ" ya da "İhraçcı") tarafından Üsküdar Vergi Dairesi'nin 8500712792 Vergi Kimlik Numaralı mükellefi T.O.M. Katılım Bankası Anonim Şirketi'nin ("Fon Kullanıcısı" veya "TOM Katılım") fon kullanıcısı olarak yer alacağı halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcıya satış şeklinde veya satış şekillerinin birlikte kullanılması yöntemi ile ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07/06/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan (III-61.1) sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'nin Ek-1 16'ncı maddesi uyarınca hukuki durum değerlendirilmesi amacıyla Av. Emre Neidim tarafından hazırlanmıştır.

İşbu Rapor, Varlık Kiralama Şirketi tarafından TOM Katılım'ın fon kullanıcısı olarak yer alacağı, (III-61.1) sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'nin ("Tebliğ") "Kira Sertifikalarının İhracı" başlıklı 10'uncu maddesinin 3'üncü fıkrası uyarınca, 3.000.000.000,00 TL (üç milyar Türk Lirası) ihraç tavanı içerisinde, kira sertifikalarının yurt içinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcıya satış şeklinde veya satış şekillerinin birlikte kullanılması yöntemi ile ihraç edilmesine ilişkin hukuki inceleme ve değerlendirmeleri kapsamaktadır. İşbu Rapor'un amacı, kira sertifikası ihracı ile ihraca dayanak oluşturan hukuki islemlerin risk taşıyıp tasımadığına iliskin hukuki inceleme ve değerlendirmelerin bildirilmesidir.

İşbu Rapor, ihraca dayanak oluşturan işlemlerin mevzuat açısından hukuki anlamda riskler içerip içermediğine ilişkin değerlendirmeleri içermekte olup kira sertifikası ihraç işlemi ve bu işleme dayanak oluşturan belgeler hakkında herhangi bir mali ya da ticari değerlendirme içermemektedir.

Ayazağa Cd No 4-l abli Ofis Sariyer / Istanbul $= 77.6310274989$

II. TANIMLAR

İhraca İlişkin Sözleşmeler		: Varlık Kiralama Şirketi ile Fon Kullanıcısı arasında ihracın gerçekleştirilmesine yönelik olarak imzalanacak olan tüm sözleşme, protokol ve taahhütleri ifade eder.
Ihraç	$\ddot{\bullet}$	Ihraç Programı çerçevesinde gerçekleştirilecek Kira Sertifikası tertip ihraçlarını ifade eder.
Ihraç Belgesi	$\ddot{\bullet}$	Yurt içinde, halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek İhraç'larda Kira Sertifikaları'nın niteliği ve satış şartları hakkında bilgileri içeren SPK tarafından onaylanmış belgeyi ifade eder.
Ihraç Tavanı	$\ddot{\cdot}$	3.000.000.000,00 TL (üç milyar Türk Lirası) tutarındaki çeşitli tür, vade ve tertiplerde ihraç edilecek Kira Sertifikaları'nın İhraç Belgesi'nin geçerlilik süresi boyunca satışı yapılabilecek azami nominal değeri ifade eder.
İhraç Tutarı	÷	Kira Sertifikaları'nın ihracı neticesinde elde edilecek olan tutarı ifade eder.
İhraç Programı	$\ddot{\cdot}$	İhraca İlişkin Sözleşmeler uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve ilgili diğer kurumlardan alınacak izin ve onaylar doğrultusunda gerçekleştirilebilecek olan toplam İhraçlar ve İhraç Tavanı'nı içeren programı ifade eder.
İslami Finans Prensipleri (Faizsiz Finans İlkeleri)		Dünyada ve ülkemizde genel kabul görmüş hizmetleri faizden kaçınan ve Islam bakımından hukuku prensiplerine uygun davranmayı ilke edinen katılım bankacılığı ve İslami finans işlemleri prensiplerini ifade eder.
Kira Sertifikası veya Kira Sertifikaları	$\ddot{\cdot}$	Varlık Kiralama Şirketi'nin İhraçcı, TOM Katılım'ın Fon Kullanıcısı ve Varlık Kiralama Şirketi'nin vekili olarak yer alacağı, Fon Kullanıcısı'nın bağlı olduğu yasal

		düzenlemelere ve İhraca İlişkin Sözleşmeler'de yer verilen İslami Finans Prensipleri'ne uygun Varlık ve Haklar'dan oluşan Varlık Portföyü'nün teşkili ve Varlık Portföyü'nün, vekil sıfatıyla Fon Kullanıcısı tarafından kendi adına ve Varlık Kiralama Şirketi lehine yönetilmesinden elde edilecek gelirlere dayalı olarak, Tebliğ'in ilgili maddeleri uyarınca çeşitli tür, vade ve tertiplerde ihraç edilecek kira sertifikalarını ifade eder.
Kira Sertifikası Sahipleri		: Kira Sertifikaları'nı elinde bulundurulan kişileri ifade eder.
SPK	÷.	Sermaye Piyasası Kurulu'nu ifade eder.
Varlık ve Haklar	$\ddot{\cdot}$	İmzalanması planlanan İhraca İlişkin Sözleşmeler çerçevesinde Fon Kullanıcısı tarafından Varlık Kiralama Şirketi lehine yönetilen, Varlık Kiralama Şirketi tarafından sağlanan İhraç Tutarı ile fonlanacak olan Islami Finans Prensipleri'ne uygun menfaat, varlık ve hakları ifade eder.
Varlık Portföyü		: Varlık ve Haklar'dan oluşan portföyü ifade eder.

İNCELEMEYE KONU KİRA SERTİFİKASININ YAPISI III.

İncelemeye konu yurt içinde, halka arz edilmeksizin tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcıya tahsisli şekilde veya satış şekillerinin birlikte kullanılması yoluyla ihraç edilecek Kira Sertifikaları'nın, İhraççı tarafından Tebliğ'in 4'üncü maddesinin 1'inci fıkrasının (b) bendinde ve 6'ncı maddesinde düzenlenen Yönetim Sözleşmesi'ne ve/veya 4'üncü maddesinin 1'inci fıkrasının (c) bendinde ve 7'nci maddesinde düzenlenen Alım-Satım'a dayalı olarak birden fazla tertipte ve farklı vadelerde ihraç edilmesinin planlandığı belirtilmektedir. Bu çerçevede Varlık Kiralama Şirketi tarafından Yönetim Sözleşmesi'ne ya da Alım-Satım'a Dayalı Kira Sertifikası türünde İhraç planlanmaktadır.

• Yönetim Sözleşmesi'ne Dayalı Kira Sertifikası ihracına ilişkin yapının işleyişinin aşağıdaki şekilde olacağı planlanmaktadır:

• Varlık Kiralama Şirketi, ihraççı kuruluş olarak, Kira Sertifikası ihracını gerçekleştirecektir.

• Varlık Kiralama Sirketi, İhraç Tutarı'nı Kira Sertifikası yatırımcılarından tahsil edecektir.

• Varlık Kiralama Şirketi, Kira Sertifikası ihracı yoluyla yatırımcılardan topladığı ihraç tutarını, İslami Finans Prensipleri'ne uygun yöntemlerle yönetmek ve değerlendirmek üzere vekil tayin etmiş olduğu ve bu işlemde Fon Kullanıcısı sıfatıyla yer alan TOM Katılım'a aktaracaktır. Aktarılan bu tutar, TOM Katılım tarafından kaynak çeşitliliğini artırmaya yönelik olarak vekil sıfatıyla ve katılım bankacılığı prensipleri doğrultusunda müşterilerine sağlanacak olan Kurumsal Finansman Desteği ve/veya Bireysel Finansman Desteği işlemlerinde kullanılacaktır.

• Fon Kullanıcısı ve Varlık Kiralama Şirketi arasında düzenlenen Yönetim (Vekalet) Sözleşmesi kapsamında Varlık Kiralama Şirketi'nin vekili olarak hareket eden TOM Katılım, kendisine devredilen ihraç tutarını İslami Finans Prensipleri (Faizsiz Finans İlkeleri)'ne uygun yöntemlerle değerlendirmeyi VKŞ'ye taahhüt eder.

• Fon Kullanıcısı, İhraç Tutarı'nın yapılan finansman desteği ve yatırımları Yönetim Sözleşmesi uyarınca vekil sıfatıyla VKŞ lehine yönetir ve elde edilen geliri Kira Sertifikası yatırımcılarına ödenmek üzere VKŞ'ye öder. VKŞ de Kira Sertifikası Sahipleri'ne ellerinde bulunan Kira Sertifikası paylarına göre dönemsel getiri öder.

• Fon Kullanıcısı'nın İhraç Tutarı'nı yatırım faaliyetlerinde kullanmak suretiyle sağladığı gelirin, işlem sözleşmeleriyle belirlenen beklenen getiriden fazla olması halinde, söz konusu fazlalık Fon Kullanıcısı ve Varlık Kiralama Şirketi arasındaki Yönetim (Vekalet) Sözleşmesi ve yatırım vekaleti kapsamında Vekalet Ücreti olarak Fon Kullanıcısı'na ait olacaktır.

• Fon Kullanıcısı, gerçekleştireceği yatırım faaliyetleriyle ilgili olarak üçüncü taraflar nezdinde doğacak olan alacaklardan ihraç tutarı ile sınırlı olan kısmı eksiksiz ve gecikmesiz tahsil edeceğini VKŞ ile akdetmiş olduğu Yönetim (Vekalet) Sözleşmesi çerçevesinde Varlık Kiralama Şirketi'ne taahhüt eder.

• Fon Kullanıcısı, Varlık Kiralama Şirketi tarafından İhraç aşamasında kendisine aktarılmış olan İhraç Tutarı'nı, işlem vadesinde Varlık Kiralama Şirketi'ne ödeyerek, yatırımcıların TOM Katılım'ın yatırım faaliyetlerine katılımlarını temsil eden Kira Sertifikaları'nın geri alınması ve takasın tamamlanmasıyla ilgili olarak işlem sözleşmelerinde belirlenen yükümlülüğünü yerine getirecektir.

• Varlık Kiralama Şirketi, Fon Kullanıcısı tarafından kendisine iade edilen tutarı ana para geri ödemesi olarak payları oranında Kira Sertifikası sahiplerine ödeyecektir.

• Alım-Satım'a Dayalı Kira Sertifikası ihracına ilişkin yapının işleyişinin aşağıdaki şekilde olacağı planlanmaktadır:

• Varlık Kiralama Şirketi tarafından İhraççı sıfatıyla Tebliğ'in 7'nci maddesinde tanımlanan Alım-Satım'a Dayalı Kira Sertifikası ihraç edilecektir.

• Fon Kullanicisi'nin İhraç tarihinde Emtia Alım Talebi'ni düzenleyerek VKS'ye sunması üzerinde, VKŞ en geç İhraç'ı takip eden iş günü, Emtia Bedeli'ni peşin ödeyerek Emtia'yı Borsa'dan satın alacak, vadeli emtia satış bedeli karşılığında İzahname veya Sertifika Hüküm ve Koşulları'nda belirtilen şartlarda vadeli olarak Fon Kullanıcısı'na satacaktır.

• Fon Kullanıcısı, vadeli Emtia Satış Bedeli'ni Sertifika Hüküm ve Koşulları'nda belirtilen şartlarda ve vadelerde VKŞ'ye ödeyecektir.

• Fon Kullanıcısı, vadeli olarak satın almış olduğu Emtia'yı aynı gün Borsa'da peşin olarak satarak paraya çevirecektir.

• Yukarıda belirtilen sürede Emtia alımının gerçekleştirilememesi halinde, İhraç Tutarı, İhraç Tutarı'nın VKŞ'nin hesabına geçtiği tarihi izleyen iki iş günü içerisinde Sertifika Sahipleri'ne geri öder.

KİRA SERTİFİKASI İHRACI KAPSAMINDA İNCELENEN BELGELER IV.

1. Varlık Kiralama Şirketi Hakkında Bilgiler

a. Kuruluş

VKŞ, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07/06/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Seri: III ve 61.1 Nolu Kira Sertifikaları Tebliği hükümlerine uygun olarak faaliyette bulunmak üzere, 05/11/2020 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünce 275323-5 sicil numarası ile tescil edilerek Sermaye Piyasası Kanunu 61'inci maddenin 2'nci fıkrası uyarınca münhasıran kira sertifikası ihraç etmek için kurulmuş bir anonim sirkettir.

Şirket merkez adresi, İnkılap Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. Albaraka Türk Sitesi 1. Blok No: 6 İç Kapı No: 16 Ümraniye, İstanbul adresidir.

HİZMETE ÖZFL Kisisel Veri İčetmez

b. Faaliyet Alanı

Varlık Kiralama Şirketi'nin amaç ve konusu VKŞ Esas Sözleşmesi'nin Amaç ve Konu başlıklı 3'üncü maddesinde özetle;

• $\mathbf{I}$ . Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Kira Sertifikaları Tebliği hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur.
• Sirket, amacı doğrultusunda sınırlayıcı olmamak üzere başlıca aşağıdaki $II.$ faaliyetleri yürütür:
• a) Her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere kiralamak,
• b) Kaynak kuruluşa ait varlık veya hakları mülkiyet devri olmaksızın, vade boyunca kiralamak da dahil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek,
• c) Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ve Kira Sertifikaları Tebliği'nde belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satılması yoluyla varlık ve ortaklık paylarını satmak,
• d) Tek başına veya başka ortaklarla birlikte yeni ortak girişim kurmak, bir ortak girişime ortak olmak ve ortaklık paylarını satmak,
• e) Şirket'in iş sahibi sıfatıyla taraf olduğu eser sözleşmesi veya amaca uygun sair sözleşmeler kapsamında eserin meydana getirilmesi, kiralanması veya satılması suretiyle eserin finansmanını sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı inşaat veya ortaklık gibi sair sözleşmeleri düzenlemek,
• f) Her türlü kira sertifikası ihraç etmek,
• g) Sermaye Piyasası Kurulu düzenleme ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulunmak,
• h) İhraca dayanak varlıklardan veya haklardan elde edilen gelirleri veya yapılan tahsilatları payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek veya aktarmak,
• i) Sahip olduğu varlık ve hakları, yukarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin ifası amacıyla yönetmek, işletmek ve bu varlık ve haklar üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak,
• j) Doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını veya risklerini teminatlandırmak için her türlü ipotek, rehin ve sair ayni ve şahsi teminatları almak; bu amaçla sair bilcümle hukuki muamelelerde bulunmak,
• k) Kira sertifikası sahiplerinin temsilcisi veya güvenilir kişi olarak tayin edilmek suretiyle kira sertifikası sahipleri yararına kendi lehine doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını güvence altına almak veya maruz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminat olarak her türlü menkul ve gayrimenkul rehni/ipotek

ve sair ayni ve şahsi teminatları almak, bu amaçla gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak,

• I) Kira sertifikası ihraç edebilmek için, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde ve sair mevzuatta tanımlanan her türlü varlıkları ve hakları; devralmak, satın almak, kiralamak, yönetmek, yine ortak girişim kurmak, ortak girişimlere ortak olmak, eser sözleşmesi kapsamında eser meydana getirilmesini sağlamak başta olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde ve sair mevzuatın izin verdiği her türlü tasarruflarda ve faaliyetlerde bulunmak,
• m) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde ve sair mevzuatta tanımlanan her türlü varlıkları ve hakları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere satmak, devretmek, kiralamak, ihraca dayanak gayrimenkul üzerinde kaynak kuruluş lehine tapu sicilinde geri alım hakkı tesis etmek, varlık veya hakkı Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde ve sair mevzuatta belirlenen nitelikteki sirketlere vadeli olarak satmak, meydana getirilecek eseri önce kiralayarak veya kiralamaksızın doğrudan satmak başta olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde ve sair mevzuatın izin verdiği her türlü tasarruflarda ve faaliyetlerde bulunmak,
• n) Sahip olduğu varlık ve hakları veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları varlıkları, yukarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin ifasını yürütmek, bunları yönetmek, kendi adına yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlık veya haklar üzerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerinin ve mevzuatın izin verdiği ayni hakları tesis etmek, yine üçüncü kişilerden ayni haklar kabul etmek,
• o) Yukarıda anılan faaliyetleri gerçekleştirmek amacıyla fon kullanıcıları, kaynak kuruluşlar, aracı kuruluşlar ve 3. Kişilerle sözleşmeler akdetmek,
• p) Yukarıda sayılanlarla sınırlı olmamak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın izin verdiği her türlü faaliyetlerde bulunmak,

c. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Varlık Kiralama Şirketi'nin sermayesi aşağıda yer alan Tablo-1'de gösterildiği üzere, 50.000,00 TL (elli bin Türk Lirası) olup işbu sermaye her biri 1,00 TL (bir Türk Lirası) kıymetinde 50.000 (elli bin) adet nama yazılı paya ayrılmış olup sermayenin tamamı ALBARAKA TÜRK KATILIM BANKASI ANONİM ŞİRKETİ tarafından nakden ve tamamen ödenmiştir. Söz konusu hisseler üzerinde Varlık Kiralama Şirketi Pay Defteri'ne kayıtlı herhangi bir rehin ya da takyidat bulunmamaktadır.

zağa Cd No 4-1 cli Ofis Sariyer / İstanbul VD: 631 0274 989

Tablo-1
DEĞER VARLIK KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ
PAY SAHİBİ	PAY	PAY ADEDI	NOMİNAL	SERMAYE	SERMAYE TUTARI
	GRUBU		BEDEL	ORANI
ALBARAKA TÜRK KATILIM BANKASI ANONİM SİRKETİ	$\overline{\phantom{a}}$	50.000	1.00 TL	%100	50,000,00 TL
TOPLAM		50.000		%100	50.000,00 TL

d. Yönetim Kurulu, Şirketin Temsil ve İlzamı

Varlık Kiralama Şirketi'nin Esas Sözleşmesi'nin 14'üncü maddesi uyarınca, Şirket yönetim kurulu en az 3 (üç) üyeden oluşmalıdır. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi ise, en az 1 en çok 3 yıl olarak belirlenmiştir. Varlık Kiralama Şirketi'nin mevcut yönetim kurulu üyeleri aşağıda yer alan Tablo-2'de gösterildiği üzere, 31.03.2026 tarihine kadar görev yapmak üzere aşağıdaki gibidir:

Tablo-2
DEĞER VARLIK KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU ÜYESİ	SEÇİLDİĞİ TARİH	GÖREV SÜRESİ
Yasin YEREBAKAN	31.03.2023 - Genel Kurul	31.03.2026
Tülay ŞALVA	31.03.2023 - Genel Kurul	31.03.2026
Serhan AKYILDIZ	31.03.2023 - Genel Kurul	31.03.2026
Hasan GÜMÜŞTEKİN	31.03.2023 - Genel Kurul	31.03.2026

Varlık Kiralama Şirketi'nin Esas Sözleşmesi'nin 20'nci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu toplam üye sayısının çoğunluğu ile toplanır. Yönetim Kurulu kararları, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla verilir. Her Yönetim Kurulu üyesinin bir oy hakkı vardır.

Varlık Kiralama Şirketi'nin 27/05/2024 tarih ve 2024/35 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile İhraç Programı kapsamında her türlü iş ve işlemleri yürütmek, her türlü değişikliği yapmak ve İhraç Programı ile ilgili vekalet vermek üzere Varlık Kiralama Şirketi'nin herhangi iki yönetim kurulu üyesinin müştereken yetkilendirilmesine karar verilmiştir.

Od No 4-1 Ofis Sariyer / Istanbul Maslak VD., 631 0274 989

e. Yetkili Organ Kararı

Tebliğ'in "Yurt İçinde İhraç Edilecek Kira Sertifikalarının İhraç Belgelerinin Onaylanması İçin Gerekli Belgeler" başlıklı Ek-1, 3'üncü maddesine göre, "VKS ve fon kullanıcılarının yetkili organlarınca ihraca ilişkin alınan kararın noter onaylı karar örneği" yurt içinde kira sertifikası ihracı için SPK'ya iletilecek başvuru belgeleri arasında yer almaktadır.

Bu kapsamda, Varlık Kiralama Şirketi Yönetim Kurulu tarafından usulüne uygun olarak alınmış 27.05.2024 tarih ve 2024/35 sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07/06/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan (III-61.1) sayılı Kira Sertifikaları Tebliği çerçevesinde ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı SPK karar tarihinden itibaren belirlenen süre içerisinde, farklı tür ve vadelerde, bir veya birden fazla defada; yurt içinde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satış yoluyla, 3.000.000.000,00 TL (üç milyar Türk Lirası) İhraç Tavanı içerisinde Kira Sertifikası ihraç edilmesine karar verilmiştir.

2. Fon Kullanıcısı Hakkında Bilgiler

a. Kuruluş

Fon Kullanıcısı, T.O.M. Katılım Bankası Anonim Şirketi unvanıyla 12/12/2022 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünce 427893-5 sicil numarası ile tescil edilerek ilgili mevzuat hükümleri uyarınca bankacılık sahasında katılım bankası olarak faaliyet göstermek üzere kurulmuş bir anonim şirkettir.

Şirket merkez adresi, Burhaniye Mah. Nagehan Sok. B Blok No: 4b İç Kapı No:1 Üsküdar, İstanbul adresidir.

b. Faaliyet Alanı

Fon Kullanıcısı'nın amaç ve konusu Esas Sözleşmesi'nin Amaç ve Konu başlıklı 3'üncü maddesinde özetle;

I. Banka, Bankacılık Kanunu, Dijital Bankaların Faaliyet Esasları ile Servis Modeli Bankacılığı Hakkında Yönetmelik ve sair mevzuat uyarınca dijital banka olarak kurulmuş olup katılım bankası olarak faaliyet gösterecektir. Bankanın amacı, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yapılan düzenlemeler ve ilgili mevzuat çerçevesinde bankacılığın gerekli kıldığı çalışma düzeni içinde tasarruf birikimine katkıda bulunmak, bu tasarrufları ekonominin gerek duyduğu

alanlarda değerlendirmek ve Dijital Banka'nın bünyesinde katılım bankalarında yapılabilecek tüm faaliyetleri yalnızca dijital kanallar üzerinden icra etmektir. Banka bu hedeflerini gerçekleştirmek üzere tabi olduğu mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla aşağıdaki faaliyetleri gösterebilir.

• a) Bankacılık Kanunu, Dijital Bankaların Faaliyet Esasları ile Servis Modeli Bankacılığı Hakkında Yönetmelik ve sair mevzuata uygun olarak ticari, yatırım, bireysel ve her türlü bankacılık işlemleri yapabilir,
• b) T.C. Merkez Bankası ve yurt içi ve yurt dışı bankalar ile her türlü bankacılık işlemlerini yapabilir,
• c) Saklama hizmetlerini sunabilir.
• d) Kendi kuracağı ATM ağları veya diğer ATM ağları üzerinden bankacılık hizmetleri sunabilir.
• e) Yurt içinde ve yurt dışında teknoloji ve bankacılık alanlarındaki gelişmelere uygun olarak İletişim Merkezi (Call Center), Telefon Bankacılığı, Elektronik Bankacılık, Elektronik Ticaret, İnternet, WEB-TV vb. bilgi işlem teknolojileri yoluyla müşterilerine çağdaş bankacılık hizmetleri sunabilir.
• f) Dış ticaret, kambiyo işlemleri yapabilir, pozisyonlar tesis edebilir, dış krediler alabilir, verebilir, bunlarla ilgili yurt dışı bankalarla her türlü muhabirlik, temsilcilik, aracılık ilişkisi kurabilir,
• g) Döviz ve/veya Türk Lirası cinsinden her türlü katılım fonu kabul edebilir,
• h) Yurt içi ve yurt dışı banka ve kurumlarla veya bireylere orta, uzun, kısa vadeli, nakdi ve/veya gayri nakdi krediler ile emtia kredileri verebilir. Bu bağlamda banka mal ve vesaik mukabili ve sair turden akreditif işlemleri yapabilir, Banka teminat mektuptan kabul ve aval kredileri başta olmak üzere her çeşit gayri nakdi kredileri ve sair garantileri verebilir, kefaletlerde bulunabilir,
• i) 5411 sayılı ve 19/10/2005 tarihli Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde yurt içi ve yurt dışında her türlü sektörü ulusal ve uluslararası bankacılık yöntemleri ile finanse edebilir, her türlü kalkınma, yatırım, yap-işlet-devret projelerinin finansmanına aracılık edebilir, katılabilir, destekleyebilir ve finansal kiralama yapabilir,
• i) Ithalat ve ihracat işlemlerine aracılık yapabilir,

• k) Bankacılık Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve sair ilgili mevzuat uyarınca, önceden gerekli izinleri almak kaydıyla yurt içinde veya yurt dışındaki şirketlere ve kurumlara, bankalara, finansal kuruluşlara ve her türlü yatırım ortaklarına kurucu olarak veya paylarını satın almak suretiyle iştirak edebilir, yönetim ve denetimlerini üstlenebilir, şirketler kurabilir, ortak girişimde bulunabilir, mevcutlara iştirak ve iştiraklerini devir ve feragat edebilir,

• I) Yurt içinde veya dışında menkul kıymetler yatırım fonları kurabilir ve yönetebilir; yatırım ve finansman müşavirliği yapabilir ve şirket alım satımına, birleşmesine veya bölünmesine aracılık hizmetleri yapabilir,

• m) Yurt içinde ve yurt dışında tüm yerli ve yabancı mevzuat çerçevesinde her türlü sermaye piyasası ve menkul kıymetler borsası işlemleri yapabilir; yerli veya yabancı bireysel ve/veya kurumsal yatırımcılar adına yurt ici veya yurt dışı ihraçlı menkul kıymet alım satımı, bunların teminat olarak kabulü yahut bu işlemlere aracılık yapabilir,
• n) Yurt içi ve yurt dışında yürürlükteki mevzuatın öngördüğü tarzda her türlü faktoring işlemleri yapabilir; bu işlemlerle ilgili finansmanda bulunabilir ve ilgili finansal konularda danışmanlık hizmetleri sağlayabilir.
• o) Yerli ve yabancı banka ve finansman kuruluşlarından, kısa, orta ve uzun vadeli kredi temin etmek, T.C Merkez Bankasıyla avans, reeskont ve iştira kredisi ve Yurt içi ve yurt dışında iskonto işlem ve hizmetleri yapabilir,
• p) Yürürlükteki mevzuatın öngördüğü şekilde basılı ve külçe altın üzerine işlemlerde bulunabilir. Banka, altın borsası ile ilgili yurt içi-yurt dışı alım-satım ve kredi işlemleri yapabilir, müşterilerine altın üzerinden hesap açabilir. Aynca kendisi ve müşterileri adına bu kapsamdaki her türlü türev ürünlerin ticaretini yapabilir,
• q) Yürürlükteki mevzuatın öngördüğü biçimde her türlü para, kıymetli maden ve emtianın dünya piyasalarında alım satımını yapabilir, bu işlemlere aracılık edebilir. Ayrıca, bu kapsamdaki her türlü türev ürünlerin kendisi ve müsterileri adına ticaretini yapabilir,
• r) Ilgili ve yürürlükteki mevzuat çerçevesinde çek, kredi kartı, seyahat çeki ve diğer nakit ve ödeme araçları ile ilgili her türlü işlemleri ve hizmetleri yapabilir,
• s) Gerektiğinde döviz pozisyonu tutmak, arbitraj, repo, swap işlemleri ile kaynaklar en iyi şekilde değerlendirebilir,
• t) İlgili ve yürürlükteki yönetmelikler uyarınca uğraş konusu ile ilgili; yurt ici, yurt dışı ve uluslararası markalar, hizmet markalan, unvanlar ve diğer gayri maddi hakları ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak iktisap edebilir ve üzerlerinde tasarrufta bulunabilir, 21.Bankacılık Kanununun belirlediği sınır ve şartlar dahilinde, maksat ve konusunu gerçekleştirmek amacıyla yurt içinde ve yurt dışında taşınmaz mal iktisap edebilir, bunları devir ve feragat, ipotek edebilir ve başkaca ayni haklarla tehdit edebilir; kısmen veya tamamen kiraya verebilir ve üzerlerinde her türlü şahsi veya ayni haklar ve yükümlülükler kurabilecek şekilde tasarrufta bulunabilir. Bankacılık Kanunu hükümleri çerçevesinde alacakların tahsil amacıyla yurt içinde ve yurt dışında taşınır ve taşınmaz mallar iktisap edip üzerlerinde ayni ve/veya şahsi hak veya yükümlülük ihdas eden işlemler yapabilir. Banka, lehine yurt içinde ve yurt dışında taşınır ve taşınmaz mal rehni

ile ticari işletme lehine rehni ve diğer teminat amaçlı işlemleri kabul edebilir. Gavrimenkul kiralayabilir,

• u) Banka amaçlarını gerçekleştirmek için yurt içi ve yurt dışında her türlü hukuki faaliyette bulunabilir,
• v) Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca anonim sirketlerin halka arz edilen hisse senetlerinin satılmasını taahhüt edebilir, her türlü yatırım fonu kurabilir, işletebilir, yönetebilir, aracı kuruluş olarak bunlarla ilgili işlemler yapabilir, her türlü sermaye piyasası araçlarının alım ve satımını gerçekleştirebilir, yürürlükteki kanunların tanıdığı bu yetki ve görevleri kullanarak diğer is ve işlemleri yapabilir,
• w) Yurt içi ve yurt dışında her türlü sigortacılık işlemi yapabilir, bu amaçla sigorta şirketleri ile sigorta acenteliği anlaşmaları imzalayabilir,
• x) Mevzuat ve faizsiz bankacılık prensiplerine göre; para piyasası ve sermaye araçlarını spot veya vadeli alabilir, kar zarar ortaklığı belgesi, katılma intifa senetleri, borçlanma araçları, diğer menkul kıymetler ve sermaye piyasası araçları çıkarabilir ve bunların yurt içinde ve yurt dışında satabilir, bunların üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir ve bunlara ilişkin bankacılık hizmetlerini sunabilir,
• y) Her türlü menkul değer ve sermaye piyasası araçları ihraç edebilir, (Kira sertifikası ihraç etmek üzere her türlü varlık ve hakkı devralmak, devraldığı varlık ve hakları kiralamak, kira sertifikası sahiplerinin temsilcisi veya güvenilir kişi olarak tayin edilmek suretiyle kira sertifikası sahipleri yararına kendi lehine, doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını güvence altına alma veya maruz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminat olarak her türlü menkul veya gayrimenkul rehni (ipotek) ve sair ayni ve şahsi teminatları almak, doğmuş ve doğacak alacakları temlik almak, üçüncü kişilerce verilen garantileri almak; bu amaçla gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak)
• z) İlgili mevzuata uygun olarak emtia, gayrimenkul ve bunlar üzerindeki hakları temsil eden evrak üzerine işlemler yapmak; ortak yatırımlar, ortaklıklar veya benzer yöntemlerle fon kullandırabilir,
• aa) İlgili mevzuata uygun olarak, her türlü kira sertifikasını satın alabilir, satabilir ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.
• bb) Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunca belirlenecek diğer faaliyetlerde bulunabilir, her türlü Katılım Bankacılığı faaliyetinde bulunabilir. Bunlan gerçekleştirebilmek için gerekli altyapı yatırımlarını kendisi veya bir başka kuruluşla müşterek yapabilir, bir başka kuruluştan gerekli altyapıyı kiralayabilir. Ayrıca söz konusu hizmetleri kuruluşunca katılacağı veya iştirak edeceği şirketler aracılığıyla yapabilir ve bu amaçla kurulmuş veya kurulacak şirketlerle görevlendirme sözleşmeleri akdedilebilir.

Empe Neidim $\overline{\text{Cd}}$ No 4-1 Sariyer / İstanbul D.: 631 0274 989

cc) Bankanın bütün bu iş faaliyetleri sırasında Bankalar hakkındaki yürürlükteki mevzuatta öngörülen iştiraklere, emtia ticaretine ve gayrimenkul ticaretine ilişkin yasaklama ve kısıtlamalara uyulur.

c. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Fon Kullanıcısı'nın sermayesi aşağıda yer alan Tablo-3'te gösterildiği üzere, 1.810.000.000,00 TL (bir milyar sekiz yüz on milyon Türk Lirası) olup işbu sermaye her biri 1,00 TL (bir Türk Lirası) kıymetinde 1.810.000.000 (bir milyar sekiz yüz on milyon) adet nama yazılı paya ayrılmış olup aşağıda belirtilen pay sahipleri tarafından nakden ve tamamen ödenmiştir. Söz konusu hisseler üzerinde Fon Kullanıcısı Pay Defteri'ne kayıtlı herhangi bir rehin ya da takyidat bulunmamaktadır.

Tablo-3
T.O.M. KATILIM BANKASI ANONİM ŞİRKETİ
PAY SAHİBİ	PAY	PAY ADEDI	NOMİNAL	SERMAYE	SERMAYE TUTARI
	GRUBU		BEDEL	ORANI
AHMET YAŞAR
AYDIN		1.384.649.999	1,00 TL	%76.5	1.384.649.999,00 TL
STAR DIGITAL
INVESTMENTS SPV		362.000.001	1,00 TL	%20	18.100.000,00 TL
LIMITED
ALÌ TALHA AYDIN
		18.100.000	1,00 TL	%1	18.100.000,00 TL
CAN ERSÖZ		18.100.000	1,00 TL	$\%1$	18.100.000,00 TL
ERHAN BOSTAN					15.000.000,00 TL
		18.100.000	1,00 TL	%1
TOLGA AKAR				%0.5	9.050.000,00 TL
		9.050.000	1,00 TL
TOPLAM		1.810.000.000		%100	1.810.000.000,00 TL

d. Yönetim Kurulu, Şirketin Temsil ve İlzamı

Fon Kullanıcısı Esas Sözleşmesi'nin 14'üncü maddesi uyarınca, Şirket yönetim kurulu en az 5 (beş) üyeden oluşmalıdır. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi ise, en az 1 en çok 3 yıl olarak belirlenmiştir. Fon Kullanıcısı'nın mevcut yönetim kurulu üyeleri aşağıda yer alan Tablo-4'te gösterildiği üzere, 06.12.2026 tarihine kadar görev yapmak üzere aşağıdaki gibidir:

Tablo-4
T.O.M. KATILIM BANKASI ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU	GÖREVİ	SEÇİLDİĞİ	GÖREV SÜRESİ
ÜYESİ		TARİH
MOHAMED SAEED		$6.12.2023 -$
AHMED ABDULLA	Yönetim Kurulu Üyesi	Genel Kurul	06.12.2026
ALSHARIF
ADNAN ABDUS		$6.12.2023 -$
SHAKOOR CHILWAN	Yönetim Kurulu Üyesi	Genel Kurul	06.12.2026
SARP TÜZÜN	Yönetim Kurulu Üyesi	$6.12.2023 -$	06.12.2026
		Genel Kurul
CENGİZ DOĞRU	Yönetim Kurulu Üyesi	$6.12.2023 -$	06.12.2026
		Genel Kurul
ERHAN BOSTAN	Yönetim Kurulu Üyesi	$6.12.2023 -$	06.12.2026
		Genel Kurul
AYDIN KAYA	Yönetim Kurulu Başkanı	$6.12.2023 -$	06.12.2026
		Genel Kurul
ONUR ÖZKAN	Yönetim Kurulu Üyesi	$6.12.2023 -$	06.12.2026
		Genel Kurul
TOLGA AKAR	Yönetim Kurulu Başkan	$6.12.2023 -$	06.12.2026
	Vekili	Genel Kurul
CAN ERSÖZ	Yönetim Kurulu Başkan	$6.12.2023 -$	06.12.2026
	Vekili	Genel Kurul
AHMET YAŞAR	Yönetim Kurulu Üyesi	$6.12.2023 -$	06.12.2026
AYDIN		Genel Kurul

Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi'nin 15'inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu toplam üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve aşağıda sıralanan önemli konulara ilişkin kararlar ("Önemli Yönetim Kurulu Kararları") hariç olmak üzere, kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Önemli Yönetim Kurulu Kararları alınabilmesi için ise Yönetim Kurulunun toplantı nisabı tüm üyelerin katılımı ile sağlanacak ve kararlar oy birliği ile alınabilecektir.

Önemli Yönetim Kurulu Kararları:

a. Şirketin imza yetkililerinin ve yetki sınırlarının belirlendiği iç yönerge ve imza sirkülerinin çıkarılmasına ilişkin kararlar,

• b. Şirket payları ve malvarlıkları üzerinde her türlü takyidat tesis edilmesine ilişkin işlemler,
• c. Yeni iştirak ve ortaklıklar kurulması, birleşme ve bölünme işlemleri,
• d. Pay devirlerinin onaylanması ve pay defterine işlenmesi,

e. Şirketin kendi paylarını iktisap etmesi,

f. Sirketin tasfiyesi, iflası, konkordato ilan etmesi ya da alacaklılar ile yeniden organizasyon ya da yeniden yapılan kararı alınması,

g. Şirketin herhangi bir ortak girişim, konsorsiyum, kar ya da gelir paylaşımına ilişkin ortaklığa katılımı ve buna ilişkin işlemler.

Yönetim Kurulu kararları, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla verilir. Her Yönetim Kurulu üyesinin bir oy hakkı vardır.

e. Yetkili Organ Kararı

Fon Kullanıcısı'nın Yönetim Kurulu tarafından 27.5.2024 tarih 2024/32 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile, Değer Varlık Kiralama Anonim Şirketi tarafından 3.000.000.000,00 TL'ye (Üç Milyar Türk Lirası) kadar (bu tutar dahil) nominal değerde, Türk Lirası cinsinden, çeşitli vadelerle ve tertipler halinde Tebliğ çerçevesinde öngörülen tür ve sözleşmelerine dayalı olarak veya bunların birlikte kullanılması suretiyle kira sertifikaları ihraç edilmesine, bu kira sertifikalarının yurtiçinde tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak suretiyle çıkarılmasına ve bu işlemlerin Katılım Bankacılığı prensiplerine uygun biçimde gerçekleştirilmesine karar verilmiş olup işbu kararın Üsküdar 21. Noterliği tarafından 27.5.2024 tarihinde ve 22024 yevmiye numarası ile tasdik edilmiştir.

3. İhraca İlişkin Sözleşmeler ve Değerlendirmeler

İhraççı tarafından işbu İhraç çerçevesinde birden fazla tertipte ve farklı vadelerde ihraç edilebilecek Kira Sertifikaları, Tebliğ'in 4'üncü maddesinin 1'inci fıkrasının (b) bendinde ve 6'ncı maddesinde düzenlenen Yönetim Sözleşmesi'ne ve/veya 4'üncü maddesinin 1'inci fikrasının (c) bendinde ve 7'nci maddesinde düzenlenen Alım-Satıma Dayalı Kira Sertifikası türünde gerçekleştirilebilecektir. Bu doğrultuda, imzalanması planlanan İhraca İlişkin Sözleşmeler aşağıdaki gibidir:

$3.1$ Kira Sertifikası İhraç Protokolü

İhraççı ve Fon Kullanıcısı arasında akdedilen işbu protokol ile Fon Kullanıcısı'nın talebi ile Varlık Kiralama Şirketi tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun (III-61.1) sayılı Kira Sertifikaları Tebliği kapsamında Varlık Kiralama Şirketi'nin ihraç etmeyi planladığı 3.000.000.000 TL (üç milyar Türk Lirası) ihraç tavanındaki Yönetim Sözleşmesi'ne Dayalı Kira Sertifikası ihracı ile işbu ihraca ilişkin koşullar ve Varlık Kiralama Şirketi'nin vereceği İhraç Hizmetleri ve Taraflar'ın sorumluluklarını belirlemektedir. İhracın türü, Sözleşme hükümlerine göre ihraç edilecek kira sertifikalarının nitelikli yatırımcıya

satısıdır. Bununla beraber protokolde, İhraç Programı çerçevesinde ve İhraca İlişkin Sözleşmeler'den veya ifasından kaynaklanan tüm gider ve masraflar, vergi, sigorta giderleri ve diğer yükümlülükler ile Varlık ve Haklar'ın değerlemesi ve temerrüt halinde yapılacak giderler dahil tüm gider ve masrafların ödenmesinin koşullarının belirlenmektedir.

Sertifika Hüküm ve Koşulları $3.2$

İhraççı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilecek sözleşme kapsamında, İhraç Programı çerçevesinde ihraç edilecek Kira Sertifikaları'nın halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara veya tahsisli olarak satılmasının hüküm ve şartları belirlenecektir.

Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları $3.3$

Ihraççı ile Fon Kullanıcısı arasında, Varlık Kiralama Şirketi tarafından, TOM Katılım'ın fon kullanıcısı olarak yer alacağı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (III-61.1) sayılı Kira Sertifikaları Tebliği kapsamında çeşitli, tür, vade ve koşullarda ihraç edilecek Kira Sertifikaları'na ilişkin oluşturulan İhraç Programı'na ilişkin temel hüküm ve koşulların belirlendiği Temel Hüküm ve Koşullar'a ilişkin sözleşme imzalanacaktır.

3.4 Yönetim Sözleşmesi

İhraçcı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilecek Yönetim Sözleşmesi ve İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları kapsamında, Tebliğ'in 4'üncü maddesinin 1'inci fikrasının (b) bendinde ve 6'ncı maddesinde düzenlenen Yönetim Sözleşmesi'ne dayalı ihraç edilecek Kira Sertifikaları'na esas Varlık ve Haklar'ın Fon Kullanıcısı tarafından Varlık Kiralama Şirketi lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşullar belirlenecektir.

Alım-Satım Sözleşmesi $3.5$

Varlık Kiralama Şirketi'nin Borsa'dan peşin olarak almış olduğu emtiayı Fon Kullanıcısı'na vadeli olarak satacağı, Fon Kullanıcısı'nın ise vadeli olarak aldığı emtiayı Borsa'da peşin olarak satmasını öngören sözleşmedir.

4. Fon Kullanıcısı'nın Hak ve Fiil Ehliyeti

Fon Kullanıcısı olan TOM Katılım, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde usulüne uygun olarak kurulmuş ve halen geçerli bir şekilde faaliyetlerini sürdürmekte olan bir anonim şirkettir. Mevzuat hükümleri uyarınca yönetim sözleşmesine ve alım-

satıma dayalı kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı olmak için gerekli sözleşmeleri akdetme yetkisini haizdir.

5. Kira Sertifikalarına İlişkin Risk Faktörleri

Varlık Kiralama Şirketi tarafından, ihracı yapılacak olan Kira Sertifikaları'na ilişkin, Kira Sertifikası Sahipleri'ne karşı ödeme yükümlülüğü herhangi bir özel ya da kamu kuruluşu tarafından doğrudan garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının Kira Sertifikası Sahipleri ve sair ilgililer tarafından TOM Katılım'ın finansal durumunu analiz edilerek verilmesi gerekmektedir.

5.1. Şirket'in Kira Sertifikasına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler

Varlık Kiralama Şirketi, yalnızca kira sertifikası ihraç etmek amacıyla, ilgili mevzuat ve esas sözleşmesinde yer alan faaliyetlerde bulunmak üzere kurulmuş bir anonim şirkettir. Varlık Kiralama Şirketi bu faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyette bulunamayacağı gibi her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz, sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (III-61.1) sayılı Kira Sertifikaları Tebliği ve Varlık Kiralama Şirketi Esas Sözleşmesi'nde ifade edildiği üzere varlık ve haklar, Varlık Kiralama Şirketi'nin yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez ve teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

Varlık Kiralama Şirketi'nin sahip olduğu tek değer kendi nam ve Kira Sertifikası Sahipleri hesabına devraldığı Varlık Portföyü olacaktır. Şirket'e belirlenen şartlarda Fon Kullanıcısı tarafından her bir Kira Sertifikası için belirli aralıklarla gelir/getiri dağıtımı yapılacaktır. VKŞ'nin Kira Sertifikası Sahiplerine yapacağı ödemeler, Fon Kullanıcısı'nın VKŞ'ye yapacağı ödemelerin tam ve zamanında yapılmasına bağlı olacağından, VKŞ doğrudan, İhraç ise dolaylı olarak Fon Kullanıcısı'na ilişkin risklere de maruz kalacaktır. Söz konusu risklerin ne şekilde bertaraf edileceğinin ya da en aza indirileceğinin, VKŞ ile Fon

Kullanıcısı arasında akdedilmesi düşünülen sözleşme taslaklarında öngörülerek hüküm altına alınmış olduğu müşahede edilmiştir.

Kira sertifikalarından ve işlem belgelerinden doğan yükümlülüklerin tam ve eksiksiz olarak ifa edilmemesi ve bu nedenle ortaya çıkacak ihlal yahut ihlallerin verilecek süre içerisinde giderilememesi halinde;

i. Kira Sertifikası Ihraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları'nın "Temerrüt Halinde VKŞ'nin Yetkileri" Başlıklı 9'uncu Maddesi Uyarınca

VKS, Fon Kullanıcısı'na karşı Türkiye'de ve yurt dışında her türlü yasal yola başvurabilir ve Sertifika Sahipleri'nin hak ve menfaatlerinin korunması için gerekli diğer tüm diğer tedbirleri alabilir.

ii. Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları'nın "Zapt" Başlıklı 10'uncu Maddesi Uyarınca

(a) Yönetim Sözleşmesi'nde Dayalı İhraçlarda

(i) Yönetim Sözleşmesi'ne Dayalı Ihraçlar'da, Portföy üzerinde üçüncü kişinin sahip olduğu bir hak dolayısıyla Portföy Varlıkları'ndan herhangi biri, üçüncü kişi tarafından kısmi veya tam Zapt'a konu olur ise, Zapt'a konu olan Varlığı, Değerleme Raporu'nda belirlenen gerçeğe uygun değeri eşdeğer olan ikame varlıklar ile değiştirilecektir.

(ii) Yukarıda (i) bendinde belirtilen Zapt ilgili Varlık Portföyü'nün mülkiyetinin üçüncü bir lişiye devredilmesine neden olmuyorsa ve Fon Kullanıcısı'non Portföy Gelirleri ve İtfa Bedeli'nin VKŞ'ye ödenmesine engel olmuyorsa, Fon Kullanıcısı yukarıda (i) bendinde belirtilen borcunu ifa etmek zorunda değildir. Ancak böyle bir durumda, VKŞ herhangi bir zarara uğradıysa Fon Kullanıcısı, VKŞ'nin uğrayacağı zararları karşılayacaktır.

Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları'nın "Beyan ve iii. Tekeffüller" Başlıklı 11'inci Maddesi Uyarınca

Fon Kullanıcısı, VKŞ'ye karşı aşağıdaki hususları beyan ve tekeffül eder.

a) Fon Kullamcısı, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına uygun olarak kurulmuş ve Esas Sözleşmesi'nde belirtilen faaliyet konularına ilişkin her türlü izinleri alarak faaliyet göstermekte

olan bir anonim şirkettir. Fon Kullanıcısı, ihraca ilişkin yönetim kurulu kararının bir kopyası iş bu Sözlesme'nin imza anında VKS'ye teslim edecektir.

b) Fon Kullanicisi, hak ve yükümlülükler edinmek ve faaliyetlerini mevcut şekliyle sürdürmek ehliyetine sahiptir.

c) Bu Temel Hüküm ve Koşullar kapsamındaki yükümlülükler Fon Kullanıcısı için yasal, geçerli ve bağlayıcı yükümlülüklerdir.

d) Bu Temel Hüküm ve Koşullar kapsamındaki yükümlülükler, Fon Kullanıcısı'na uygulanabilir olan mevzuat hükümlerine, ana sözleşmesine ve diğer iç düzenlemelerine, taraf olduğu diğer sözleşmelere veya tabi olduğu kararlara aykırılık teşkil etmemektedir.

e) Fon Kullanicisi, Varlik ve Haklar'ın yasal malikidir ve Varlik ve Haklar üzerinde bu Temel Hükümler ve Koşullar konusu işlemleri gerçekleştirme yetkisini haizdir.

f) Fon Kullanıcısı, Temel Hüküm ve Koşullar kapsamında üstlendiği yükümlülükler için gerekli her türlü İzni almıştır.

g) Varlık ve Haklar üzerinde, İhraç tarihi itibariyle, herhangi bir Takyidat bulunmamaktadır.

h) Varlık ve Haklar mevcut kullanım amaçlarına uygun yeterliliğe sahiptir.

i) Fon Kullanıcısı, ihraca konu Varlık ve Haklar'dan oluşan Portföyü İhraca İlişkin Sözlesmeler'in düzenlenmesini takip eden en kısa süre içinde İhraca İlişkin Sözleşmeler'de belirlenen esaslar çerçevesinde oluşturacak ve VKS'nin vekili sıfatıyla yönetecektir.

Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları'nın "Tazmin $iv.$ Yükümlülüğü" Başlıklı 12'nci Maddesi Uyarınca

a) Fon Kullanıcısı, bu Temel Hükümler ve Koşullar'dan kaynaklanan yükümlülüklerinin veya beyan ve tekeffüllerinin ihlali nedeniyle veya Varlık ve Haklar'ın yönetimine ilişkin olarak Sertifika Sahiplerinin iddiaları da dâhil üçüncü kişilerin talepleri nedeniyle VKS'nin, Sertifika Sahipleri'nin, VKS'nin danışmanlarının veya herhangi bir üçüncü kişinin (her biri "Tazmin Edilen" birlikte "Tazmin Edilenler") herhangi bir zarara uğraması halinde, söz konusu zararları derhal tazmin etmeyi kabul ve taahhüt eder.

b) Fon Kullanıcısı, Tazmin Edilenler'in yukarıda belirtilen nedenlerle bir zarara uğradıklarını yazılı olarak kendisine bildirmeleri durumunda, bu bildirimi almasını müteakip söz konusu zarar tutarını derhal Tazmin Edilenler'e veya onların göstereceği üçüncü kişilere ödeyecektir.

c) Fon Kullanıcısı, Varlık ve Haklar'ın belirlenen şartlarla VKŞ adına yönetilmesinin hukuki nedenler de dâhil herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, yönetilmeyen Varlık ve Haklar için VKŞ tarafından ödenen İhraç Bedeli'nin ilgili kısmını VKŞ'ye iade etmeyi veya VKŞ'nin takdirinde olmak üzere derhal eşdeğer değerde ve yerine ikame edildiği Varlık ve Haklar ile aynı geliri üretme kapasitesine sahip, İslâmi finans ilke ve esaslarına uygun ve VKS tarafından kabul edilebilir başka bir Varlık veya Hak ile ikame etmeyi ve bu yükümlülüğünün ifasının Temel Hükümler ve Koşullar kapsamındaki diğer yükümlülüklerinden bağımsız olarak talep edilebileceğini kabul ve taahhüt eder.

Bu nedenle, Fon Kullanıcısı'nın İhraca İlişkin Sözleşmeler'deki taahhütlerinin herhangi birini zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirmemesi durumunda, VKŞ Varlık ve Haklar'ı devralarak üzerinde doğrudan tasarruf edebilecek ve Sertifika Sahiplerinin zararlarını tazmin edebilecektir.

Varlık ve Haklar'ın yukarıdaki şekilde Fon Kullanıcısı dışında üçüncü kişilere devrinde elde edilen gelir, kira sertifikalarının tümünün itfasını ve kalan kira ödemelerini karşılayacak düzeyde olmayabilir. Bunun sonucunda Kira Sertifikası sahiplerinin ana para ve dönemsel ödemelerini tam olarak ve zamanında elde etmemeleri söz konusu olabilir.

5.2. Kira Sertifikalarına İlişkin Risk Faktörleri

Kira Sertifikası Sahiplerinin Varlık Portföyü Dışında VKŞ'nin Diğer Malvarlığı $5.2.1.$ Değerleri veya Fon Kullanıcısı'nın Malvarlığı Üzerinde Doğrudan Bir Talep Hakkı Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Kira Sertifikaları, Varlık Kiralama Şirketi'nin borç yükümlülükleri değildir. Aksine, Kira Sertifikaları yalnızca Kira Sertifikası Sahipleri'nin Varlık Portföyü'ndeki haklarını temsil eder. Kira Sertifikaları bakımından Varlık Kiralama Şirketi'ne rücu, Varlık Portföyü ile sınırlıdır ve bu Varlık Portföyü'nde elde edilen dönemsel gelirler ile itfa tarihinde yapılacak ödeme Kira Sertifikası Sahipleri'ne yapılacak tek ödeme kaynağıdır. Kira Sertifikası ihracı kapsamında düzenlenen sözleşmelerin herhangi bir nedenle feshedilmesi halinde, Varlık Kiralama Şirketi aracılığıyla her bir Kira Sertifikası Sahibi'nin Fon Kullanıcısı'ndan sözleşme ve taahhütlerinden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmesini isteme hakkı bulunmaktadır. Kira Sertifikası Sahipleri'nin VKŞ'den, sözleşme ve taahhütlere uyumunun istenmesi ve bunlara aykırılıktan kaynaklanan hakları talep etme hakları bulunmakla beraber, Varlık Portföyü dışında VKŞ'nin diğer malvarlıkları üzerinde doğrudan hak iddia edemezler. Varlık Portföyü'nün Kira Sertifikası Sahipleri'ne yapılması öngörülen ödemeleri karşılamaması mümkündür. Bahsi geçen değer Kira Sertifikası Sahipleri'ne ödendikten sonra, Kira Sertifikası Sahipleri'nin VKŞ'ye ve Fon Kullanıcısı'na karşı herhangi bir talep hakkı kalmayacaktır.

Borçların İfasında Temerrüde Düşülmesi Halinde, İleri Sürülebilecek Hakların $5.2.2.$ İcrasının Zaman Alıcı Olup Olmayacağı ve Maliyeti Hakkında Bilgi:

Kira Sertifikaları uyarınca ödemeler, Fon Kullanıcısı'nın Varlık Kiralama Şirketi'ne ve Varlık Kiralama Şirketi'nin Kira Sertifikası Sahipleri'ne İhraca İlişkin Sözleşmeler ve taahhütlerde öngörülen şekilde ödeme yapmasına bağlıdır. Fon Kullanıcısı veya VKŞ bu

ödemeleri gerektiği gibi ifa etmez ise, onlara karşı her birinin yükümlülüklerini icra etmeleri için ve/veya uygun olduğu takdirde tazminat talep etmek için dava açılması söz konusu olabilecektir. Bu süreçler normal şartlar altında masraflı ve zaman alıcı olabileceği gibi, Fon Kullanıcısı'na karşı yapılacak takip işlemlerinin, Fon Kullanıcısı'nın mevcut borcu karşılamaya yeterli malvarlığı bulunmaması ya da başka alacaklıların takip prosedürlerinden ya da yasalardan kaynaklanacak takip ve tahsilattaki öncelik hakları (rüçhanlı alacaklar) nedeniyle sonuçsuz kalması söz konusu olabilecektir.

Daha Önce Gerçekleştirilen İhraçlara İlişkin Hukuki Statü: $5.2.3.$

Tebliğ'in 13'üncü maddesinin 1'inci fıkrasında yer alan "Her bir tertip kira sertifikası ihracına konu varlık ve haklar ile bunlardan elde edilecek gelirler ile katlanılacak giderler, ilgili kira sertifikası bazında VKŞ'nin muhasebe kayıtlarında ayrı ayrı izlenir." hükmü ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 61'inci maddesinin 3'üncü fıkrasında yer alan "Varlık kiralama şirketi, Kurul tarafından uygun görüş verilen esas sözleşmesinde belirtilen faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi sahip olduğu varlıklar ve haklar üzerinde esas sözleşmesinde izin verilenler hariç olmak üzere, üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bunları kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde kiralayamaz veya devredemez. Kira sertifikaları itfa edilinceye kadar, varlık kiralama şirketinin portföyünde yer alan varlıklar ve haklar, ihraççının yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi hâlinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez." hükmü uyarınca kural olarak, VKŞ'nin varsa daha önce ihraç ettiği kira sertifikalarından kaynaklanan yükümlülükleri ile işbu ihraca ilişkin yükümlülükleri birbirinden bağımsız olacak olup bu ihraçlara dair kayıtlar birbirinden ayrı tutulacak ve her bir ihracın muhatabı olan kira sertifikası sahiplerinin bu sertifikalar tahtında talep edebilecekleri hak ve alacakları sadece ilgili sertifikanın temsil ettiği varlıklar üzerinde söz konusu olabilecektir.

Şirketin kira sertifikalarından kaynaklanan yükümlülüklerini vadesinde yerine getirememesi, yönetimin veya denetimin kamu kurumlarına devredilmesi, faaliyet izninin kaldırılması veya ifası halinde portföyündeki varlıklardan elde edilen gelir öncelikle kira sertifikası sahiplerine yapılacak ödemelerde kullanılır. SPK Kira Sertifikası Sahipleri'nin haklarının korunmasını teminen gerekli her türlü tedbiri almaya yetkilidir. Bu anlamda iflas halinde Kira Sertifikası Sahipleri'nin haklarının korunmasını teminen gerekli her türlü tedbiri almaya yetkilidir. Bu doğrultuda, iflas halinde Kira Sertifikası Sahipleri'nin alacakları "imtiyazlı alacak" niteliğindedir. Kanunun açık hükmü nedeniyle ihraca konu varlıkların iflas masasına dahil edilmesi de mümkün değildir.

ilak Avazağa Cd No 4-1 stanbul Ağaçlı Ofis Sarıyer / İstanbul Maslak V.D.: 631 0274 989

5.3. Fon Kullanıcısı'nın Kira Sertifikasına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirip Getirmeyeceğine İlişkin Bilgi ve Bunu Etkileyebilecek Riskler

Fon Kullanıcısı'nın iflası, iflasın ertelenmesinin talep edilmesi, borçlarını ödemekten aciz hale gelmesi, konkordato ilan etmesi, kendilerine kayyım ya da yasal temsilci atanması, ehliyetlerinin kısıtlanması ya da yasal yükümlülüklerini ifa etmesinin olanaksız gelmesi halinde, yasal hakların kullanılması neticesinde elde edilen gelirlerde Kira Sertifikası Sahipleri'nin kira sertifikası uyarınca sahip olduğu alacakların ödenmesine yetmezse, Kira Sertifikası Sahipleri'nin bu alacaklarını tahsil etme imkanı kalmamış olacaktır.

6. BDDK GÖRÜŞÜNE İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK") tarafından, söz konusu İhraç'a ilişkin engel bir durum olup olmadığı hakkında cevaben iletilen E-43890421-101.02.01-123843 sayılı yazıda, TOM Katılım'ın fon kullanıcısı olarak yer alacağı bahse konu kira sertifikası ihracının gerçekleştirilmesinde 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri açısından bir sakınca bulunmadığı belirtilmiştir.

V. SONUC

İşbu Rapor, Fon Kullanıcısı ve Varlık Kiralama Şirketi tarafından hazırlanan ve tarafımıza sunulan bilgi ve belgeler doğrultusunda hazırlanmış olup işbu Rapor tarihi, yukarıda belirtilen imza tarihi, itibarıyla mevcut durumu yansıtmaktadır.

Bu kapsamda,

(i) Varlık Kiralama Şirketi'nin kira sertifikası ihracı için Tebliğ'de öngörülen gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş bir varlık kiralama şirketi olduğu, Varlık Kiralama Şirketi Yönetim Kurulu, kira sertifikası ihracı için gerekli kararı ve işbu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkili haiz olduğu ve bunları gerçekleştirmek için gerekli izin ve onayları aldığı tespit edilmiştir.

(ii) Fon Kullanıcısı'nın Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen şartları haiz olarak kurulmuş bir anonim şirket olduğu, Yönetim Kurulu tarafından kira sertifikası ihracı neticesinde fon kullanımı için geçerli bir şekilde karar alındığı ve Fon Kullanıcısı'nın Yönetim Kurulu'nun bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenlemeye, imzalamaya ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiyi haiz olduğu tespit edilmiştir.

(iii) Inceleme neticesinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nda kabul edilmesi ve onay verilmesi halinde, Tebliğ'in 4'üncü maddesinin 1'inci fıkrasının (b) bendinde ve 6'ncı maddesinde

LIİZMETE ÖZLL Kisisel Veri İcennez

azağa Cd No 4-i Ofis Sariyer / İstanbul VD:6310274989

düzenlenen Yönetim Sözleşmesi'ne ve/veya 4'üncü maddesinin 1'inci fıkrasının (c) bendinde ve 7'nci maddesinde düzenlenen Alım-Satıma Davalı Kira Sertifikası'na iliskin hükümler kullanılarak Kira Sertifikası ihracının gerçekleştirilmesinde HUKUKİ BİR SAKINCA BULUNMADIĞI tespit edilmiştir.

29/07/2024

Av. Emre NEİDİM

Statement

Raporda İmzası Bulunan Hukukçuya İlişkin Bilgiler

Av. Emre Neidim 2001 yılında Ankara Gazi Anadolu Lisesi ve 2006 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun olmuştur. Sonrasında 2007-2008 yıllarında Amerika Birleşik Devletleri'nde bulunan Pennsylvania State Üniversitesi'nde uluslararası karşılaştırmalı hukuk alanında yüksek lisansını tamamlamıştır. Meslek hayatına 2009 yılında Finansbank'ta avukat olarak başlayan Emre Neidim, 2011-2014 yılları arasında Sardes Portföy Yönetimi A.Ş. Hukuk Müşaviri, 2014-2018 yılları arasında İş Portföy Yönetimi A.Ş. Hukuk Müşaviri olarak görev yapmıştır. Bu süreçte, çeşitli borçlanma araçları ile 150'nin üzerinde menkul kıymet yatırım fonu, girişim sermayesi yatırım fonu ve gayrimenkul yatırım fonu kuruluş ve ihraç süreçlerinde görev üstlenmiştir. 2018 Yılından itibaren EVG (Okur, Neidim, Göktaş, Veyisoğlu) Hukuk Bürosu'nun yönetici ortağı olarak görev yapmakta olup, başta katılım bankaları, aracı kurum, portföy yönetimi şirketleri ve gayrimenkul yatırım ortaklıkları ile halka açık şirketler olmak üzere çeşitli kurumlara sermaye piyasası ve birleşme-devralma süreçlerinde hukuki danışmanlık hizmeti vermektedir.