AGROTECH YÜKSEK TEKNOLOJİ VE YATIRIM A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Oct 11, 2024

30.06.2024 İTİBARIYLA AGROTECH YÜKSEK TEKNOLOJİ VE YATIRIM A.Ş SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU 3

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 33. Maddesi Uyarınca Hazırlanmıştır.

Rapor No:3

1-RAPORUN AMACI

Sermaye Piyasası Kanunu'nun VII-128.1 no.lu Pay Tebliği'nin 33. maddesi uyarınca, sermaye artırımından elde edilen fonun izahnamede belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; halka açık ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye arttırımının sonuçlarını içeren bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlaması zorunludur. Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların tamamının kullanımının bu maddenin birinci fıkrası çerçevesinde yapılacak açıklamaların tarihlerinden daha sonraya sarkacak şekilde gerçekleşmesi durumunda, fonun tamamının kullanıldığı tarihi takip eden on iş günü içerisinde özel durum açıklaması yapılması zorunludur.

Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33. maddesi uyarınca Şirketimiz Denetim Komitesi tarafından hazırlanmış olup, sermaye artırımından elde edilen fonun izahnamede belirtildiği şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin değerlendirmeleri içeren rapordur.

Ticaret Unvanı	:	Agrotech Yüksek Teknoloji ve Yatırım A.Ş.
Ticaret Sicil Numarası	:	49920-5
Merkez Adresi	:	Esentepe Mh.Büyükdere Cd. Tekfen Tower No: 209/18
		Şişli İstanbul
Telefon No	:	0850 260 06 11
Şirket İnternet Sitesi	:	https://agrotechgrup.com.tr/
Elektronik Posta Adresi	:	info@agrotechgrup.com.tr
Kayıtlı Sermaye Tavanı	:	5.000.000.000
Çıkarılmış Sermaye	:	1.200.000.000
İşlem Gördüğü Pazar	:	Yıldız Pazar

2-ŞİRKET BİLGİLERİ

Ortaklık Yapısı

Ortaklık Yapısı	Grubu	Toplam (TL)	Sermaye Oranı (%)
Hümeyra Keskin	A	240.000.000	20
Hümeyra Keskin	B	660.000.000	55
Halka Açık Kısım	B	300.000.000	25
TOPLAM		1.200.000.000	100,00

3-SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FON

Şirketimiz paylarının 15-16-17 Kasım 2023 tarihinde talep toplama yöntemi ile gerçekleştirilen halka arzında sermaye artırımı yoluyla ihraç edilen 200.000.000 adet payın satışından brüt 1.563.000.000 TL, net 997.984.470 TL gelir elde edilmiştir.

Tutar (TL)	Planlanan	Gerçekleşen
Halka Arzdan Elde Edilen	1.042.000.000 TL	1.042.000.000 TL
Brüt Gelir
Halka Arz Maliyetleri	44.015.530	44.015.530
Halka Arzdan Elde Edilen	997.984.470	997.984.470 TL
Net Gelir

4-SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERLERİ

20/10/2023 tarihli ve 2023/14 No'lu Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu'nda belirtilen, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 10.11.2023 tarihinde onaylanan halka arz izahnamesinde (29.2. madde) halka arz gelirlerinin kullanım yerlerini aşağıdaki şekilde belirtmiştir:

Kullanım Alanı	Kullanım Tutarı
Antalya Serasının Cam Sera Olarak Yeniden İnşası	40-50%
İşletme Sermayesinin Güçlendirilmesi	40-50%
Tüm Bahçe ve Seralarda Var Olan Sistemlerin Revizyonları	5-15%

30.06.2024 sonu itibarıyla Halka arzdan elde edilen net gelirin kullanıma ilişkin detaylara aşağıda yer verilmiştir.

A) Antalya Serasının Cam Sera Olarak Yeniden İnşası

Antalya serasının cam sera olarak yeniden inşası ile başta domates olmak üzere, serada üretilebilecek olası tüm ürünlerde rekolte artışı beklenmekte ve Şirket'in konsolide finansal tablolarında hasılat ve kar marjlarının olumlu etkilenmesi beklenmektedir.

Şirket, net halka arz gelirinin %40- %50 aralığındaki tutarı grup bünyesinde yer alan, Antalya ili Serik ilçesinde kurulu serasının cam sera olarak yeniden inşa edilmesinde kullanacaktır. İlgili yatırım Şirket'in tam konsolidasyona tabi bağlı ortaklıkları veya aktifine dahil edeceği şirketler kanalı ile ve/veya Agrotech bünyesinde gerçekleştirilebilecektir. Söz konusu yatırımların mevcut serada kiracı konumunda olan tüzel kişinin kira sözleşmesi bitimi ve tahliyesine müteakip başlanması planlanmaktadır.

B) İşletme Sermayesinin Güçlendirilmesi

Şirket'in planlanan yatırımları ile, işletme sermayesinin güçlendirilmesi ihtiyacı doğacaktır. Şirket net halka arz gelirinin yaklaşık %40-50 aralığındaki tutarı işletme sermayesinin güçlendirilmesi amacıyla kullanmayı planlamaktadır.

C) Tüm Bahçe ve Seralarda Var Olan Sistemlerin Revizyonları

Şirket, net halka arz gelirinin yaklaşık %5-15 aralığındaki tutarı ile tüm bahçe ve seralarındaki var olan üretim sistemlerini (yeni fide, sera bakım onarım sistemleri, iklimlendirme sistemleri, vb.) yenilemeyi, söz konusu revizyon süreci ile birlikte ihtiyaç duyulacak ekipmanların yatırımını gerçekleştirmeyi planlamaktadır.

Şirket, fon kullanımında yukarıda belirtilen başlıklar ve tahsisat oranları arasında faaliyetlerini sürdürdüğü sektörlerdeki ve makro verilerdeki gelişmeleri de dikkate alarak Şirket menfaatleri doğrultusunda geçiş yapabilecektir. Ayrıca yukarıda yer alan fon kullanım planlamalarının ulusal ve uluslararası konjonktürdeki gelişmeler nedeniyle gerçekleştirilememesi durumunda halka arzdan elde edilen net fon kullanılarak Şirket'in fiili faaliyet konusuna benzer faaliyet yürüten şirketleri satın alarak, yatay ve/veya dikey birleşmeler suretiyle faaliyetlerini genişletilmesi de mümkün olabilecektir.

Fon Kullanım Amacı	Oranı %	Planlanan (TL)	Kullanılan (TL)	Kalan (TL)
A) Antalya Serasının Cam Sera Olarak Yeniden İnşası	40-50%	399.193.788- 498.992.235	0	399.193.788- 498.992.235
B) İşletme Sermayesinin Güçlendirilmesi	40-50%	399.193.788- 498.992.235	46.700.000	352.493.788 452.292.235
C)Tüm Bahçe ve Seralarda Var Olan Sistemlerin Revizyonları	5-15%	49.899.223- 149.697.670	0	49.899.223- 149.697.670
TOPLAM	100%	997.984.470	46.700.000	951.284.470

5-SONUÇ

Şirketimiz paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arz edilen 200.000.000 adet payın satışından brüt 1.042.000.000 TL, net 997.984.470 TL fon elde edilmiştir.

İşbu rapor tarihi itibarıyla, Şirket'in halka arzdan elde ettiği kaynak ile işletme sermayesi güçlendirilmiş olup belirtilen diğer yatırımların planlama ve değerlendirme süreci ise devam etmektedir.

Saygılarımızla,

Agrotech Yüksek Teknoloji ve Yatırım A.Ş.