ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Management Reports • Oct 11, 2024

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

BÖLÜNME RAPORU

KONU: ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'nin (bundan böyle "ÜLKER BİSKÜVİ'' olarak anılacaktır) 11/10/2024 tarih ve 2024/34 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında; Şirket aktifinde bulunan yurt dışı bağlı ortaklıklarından, sermayesine %100 iştirak ettiği Sabourne Investments Ltd., pladis Kazakhstan LLP., UI Mena BV. ve pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ile sermayesine %51 iştirak ettiği UI Egypt B.V. ve sermayesine %12,95 iştirak ettiği Godiva Belgium BVBA'da sahip olduğu payların tamamının, uluslararası yatırımlarını daha etkin ve odaklanmış bir yapı içerisinde yürütmek amacıyla, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde iştirak modeliyle kısmi bölünme yolu ile Şirketin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulmuş olup henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamış olan TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ (bundan böyle "TAYGETA'' olarak anılacaktır) unvanlı bir anonim şirkete devrine, kısmi bölünmenin 30.06.2024 tarihli finansal tabloları esas alınmak suretiyle, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin 1'inci fıkrasının (b) bendi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasının (b) bendi ile 20'nci maddesine uygun olarak gerçekleştirilmesine, devre konu iştirak paylarının ÜLKER BİSKÜVİ 30.06.2024 VUK Bilançosu kayıtlı değerleri toplamı olan 6.851.131.329,67 TL karşılığında TAYGETA'da ihraç olunacak payların tamamının ÜLKER BİSKÜVİ tarafından iktisabına, karar verilmiş olup, Bölünme Raporu söz konusu karara istinaden tanzim edilmiştir.

ÜLKER BİSKÜVİ'nin yurt dışında faaliyet gösteren aşağıdaki iştirak paylarının tamamı yeni kurulmuş olan TAYGETA'ya geçecektir.

Yönetim Kurulumuz, aşağıda belirtilen hususları karar altına almıştır.

• 1. Şirketimiz uluslararası yatırımlarının daha etkin ve odaklanmış bir yapı içinde yönetilebilmesi amacıyla; Şirketimiz aktifinde bulunan aşağıda belirtilen yurt dışı iştirak paylarının ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde, kül halinde kısmi bölünme yolu ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak 250.000,00 TL sermaye ile yeni kurulmuş olan Taygeta Gıda Üretim ve Pazarlama Anonim Şirketi ("Taygeta") unvanlı şirkete devrine,
• a. İngiltere'de kurulu Sabourne Investments Ltd..'ye ait 13,767,887,00 GBP sermayesinde sahip olduğumuz 13,767,887,00 GBP (1.641.310.000,00 TL)* nominal değerdeki (%100) 13,767,887 adet payın tamamı (edinim tarihi: 27.06.2016);

• b. Kazakistan'da kurulu pladis Kazakhstan LLP.'ye ait 11.979.082.459 KZT sermayesinde sahip olduğumuz 11.979.082.459 KZT (886.307.400,00 TL)* nominal değerdeki (%100) 11.979.082.459 adet payın tamamı (edinim tarihi: 31.03.2017);

• c. Hollanda'da kurulu unvanı UI Mena BV.'ye ait 6.900.001,00 EUR sermayesinde sahip olduğumuz 6.900.001,00 EUR (4.707.205,60 TL)* nominal değerdeki (%100) 6.900.001.adet payın tamamı (edinim tarihi: 20.12.2017);

• d. Suudi Arabistan'da kurulu pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ait 25.000.000,00 SAR. sermayesinde sahip olduğumuz 25.000.000,00 SAR (1.313.048.000,00 TL)* nominal değerdeki (%100) 25.000.000 adet payın tamamı (edinim tarihi: 23.05.2018);
• e. Hollanda'da kurulu UI Egypt B.V.'ye ait 62.024.095,00 EUR sermayesinde sahip olduğumuz 31.632.288,00 EUR (984.786.000,00 TL)* nominal değerdeki (%51) 31.632.288 adet payın tamamı (edinim tarihi: 31.03.2016);
• f. Belçika'da kurulu Godiva Belgium BVBA'ye ait 721.335.743 EUR sermayesinde sahip olduğumuz 93.380.429 EUR (2.020.972.724,07 TL)* nominal değerdeki (%12,95) 43.665 adet payın tamamı (edinim tarihi: 18.03.2008);

(*) Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin bölünmeye esas 30.06.2024 VUK bilançosu kayıtlı değerini ifade etmektedir.

İşbu Bölünme Raporu Türk Ticaret Kanunu'nun 169. maddesinin öngördüğü kısmi bölünmenin gerçekleştirilmesi için hazırlanmıştır.

1- BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI BİLGİLER

BÖLÜNEN ŞİRKET: Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.

Hukuki Statüsü	Payları Borsa İstanbul'da Yıldız
	Pazar'da işlem gören halka açık anonim
	şirket.
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkez Adresi	Kısıklı Mah. Ferah Cd. No:1 Büyük Çamlıca
	Üsküdar İstanbul
	Gıda Üretimi (Bisküvi, çikolata, çikolata
Faaliyet Konusu	kaplamalı bisküvi, gofret, kraker ve kek)
Tescil Tarihi	10/03/1975
Ticaret Sicil Numarası	İstanbul
Ticaret Sicil Müdürlüğü	41603
Mersis No	0906002203900023
Süresi	Süresiz
	İstanbul, Büyük Mükellefler Vergi Dairesi
Vergi Dairesi ve No'su	Müdürlüğü - 9060022039
İnternet Adresi	www.ulker.com.tr
Telefon Numarası	(0216) 524 29 00
Fax Numarası	(0216) 316 43 44

Hukuki Statüsü	Payları Borsa İstanbul'da işlem
	görmeyen halka kapalı anonim şirket.
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkez Adresi	Kısıklı Mah. Ferah Cad. Yıldız Holding pladis
	Bloğu No:1 İç Kapı No:1 Üsküdar / İstanbul
Faaliyet Konusu	Her nevi gıda maddesinin üretimi, ithali ihracı, pazarlanması ve satışı, gıda maddeleri imalatı ve ticareti ile ilgili paket ve ambalajlama tesisleri kurmak ve bu tesislere yararlı makinelerin imali, alımı, satımı, ithali, ihracı ve pazarlanması ve gerçek ve tüzel kişilere (iştirak ettikleri dahil olmak üzere) danışmanlık hizmetleri vermektir.
Tescil Tarihi	23/09/2024
Ticaret Sicil Numarası	1039344
Ticaret Sicil Müdürlüğü	İstanbul
Mersis No	0832103535100001
Süresi	Süresiz
Vergi Dairesi ve No'su	Üsküdar Vergi Dairesi-8321035351
İnternet Adresi	Henüz alınmamıştır.
Telefon Numarası	(0216) 524 29 00
Fax Numarası	(0216) 316 43 44

DEVRALAN ŞİRKET: Taygeta Gıda Üretim ve Pazarlama Anonim Sirketi

2- DEVRE KONU İŞTİRAKLERİ Hakkında Bilgiler

ÜLKER BİSKÜVİ aktifinde kayıtlı, sermayelerini temsil eden paylarının tamamına ve bir kısmına sahip olduğu yurt dışında faaliyetinde bulunan kısmi bölünme yoluyla devre konu iştirakleri hakkında bilgiler aşağıdaki gibidir:

İŞTİRAK	UI Egypt B.V.	BAĞLI ORTAKLIK	Sabourne Investments Ltd
Hukuki Statüsü	Özel Limited Şirketi	Hukuki Limited Şirketi Statüsü
Kurulduğu Ülke	Hollanda	Kurulduğu Ülke	İngiltere
Faaliyet Konusu	Finans	Faaliyet Konusu	Suudi Arabistan merkezli bisküvi üreticisi firmaya yatırım (Food Manufacturers)
Edinim Tarihi	31.03.2016	Edinim Tarihi	27.06.2016

Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%51) - Samaha International Ltd (%49)	Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%100)
Yönetim Kurulu Üyeleri	Basic Commodities, Fahrettin Günalp Ertik, Müstecep Aras	Yönetim Kurulu Üyeleri	Murat Ülker, Barış Öner
Sermaye Tutarı	62,024,095 EUR	Sermaye Tutarı	13.767.887 GBP
Bir payın itibari değeri	1 EUR	Bir payın itibari değeri	1 GBP
İştirak Oranı (%)	51%	İştirak Oranı (%)	100%
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Westzijde 103 1506 GA Zaandam The Netherlands	Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Hayes Park, Hayes End Road, Middlessex UB4 8EE
Telefon Numarası	+31 75 65 56 398	Telefon Numarası	2082345000

BAĞLI ORTAKLIK	pladis Kazakhstan LLP (eski unvan: Hamle Company Ltd LLP)	BAĞLI ORTAKLIK	UI Mena BV
Hukuki Statüsü	Sınırlı Sorumlu Ortaklık	Hukuki Statüsü	Özel Limited Şirketi
Kurulduğu Ülke	Kazakistan Cumhuriyeti Mevzuatı	Kurulduğu Ülke	Hollanda
Faaliyet Konusu	Kazakistan'da bulunan fabrikada, iç piyasaya ve bölge ülkelerine satış Faaliyet yapmak üzere bisküvi, kek Konusu ve kaplamalı çikolata üretimi yapmak		Yiyecek ve içecek satışı
Edinim Tarihi	31.03.2017	Edinim Tarihi	20.12.2017
Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%100)	Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%100)
Yönetim Kurulu Üyeleri	Yavuz Yurtgüder (Supervisory Board:Barış Öner-Mete Buyurgan)	Yönetim Kurulu Üyeleri	Basic Commodities, Fahrettin Günalp Ertik, Müstecep Aras
Sermaye Tutarı	11.979.082.459 KZT	Sermaye Tutarı	6,900,001 EUR
Bir payın itibari değeri	1 KZT	Bir payın itibari değeri	1 EUR
İştirak Oranı (%)	100%	İştirak Oranı (%)	100%
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Republic of Kazakhstan, Almaty region, Karasay district, the city of Kaskelen,	Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Westzijde 103 1506 GA Zaandam The Netherlands

	3A Abylay Khan St., postal code 040900
Telefon	+7 727 298 34 85 / +7 727	Telefon
Numarası	298 34 89	Numarası	31756556398

BAĞLI ORTAKLIK	pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company)	İŞTİRAK	Godiva Belgium BVBA
Hukuki Statüsü	Limited Şirketi	Hukuki Statüsü	Limited Şirketi
Kurulduğu Ülke	Suudi Arabistan	Kurulduğu Ülke	Belçika
Faaliyet Konusu	Çikolata vb ürünlerin üretimi	Faaliyet Konusu	Çikolata ve şekerleme üretimi ve toptancılığı
Edinim Tarihi	23.05.2018	Edinim Tarihi	18.03.2008
Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%100)	Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%12,95)-Yıldız Uluslararası Gıda Yat. A.Ş. (%14,75)-Yeni Çikolatalı Mamüller San. ve Tic. A.Ş. (%64,84)- Mawasem Alhalla Securities S.P.C.(%4,92)- Almayasim Securities CO.S.P.C (%2,52)
Yönetim Kurulu Üyeleri	Abdulaziz Yamani, Mert Altınkılınç, İbrahim Taşkın, Salman Amin	Yönetim Kurulu Üyeleri	Murat Ülker, Ali Ülker, Salman Amin
Sermaye Tutarı	25,000,000 SAR	Sermaye Tutarı	721.335.743 EUR
Bir payın itibari değeri	1 SAR	Bir payın itibari değeri	1 EUR
İştirak Oranı (%)	100%	İştirak Oranı (%)	12,95%
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Al-Rabwa District PO Box 52681 Riyadh	Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Veeartsenstraat 42 D, 1070 Anderlecht
Telefon Numarası	-	Telefon Numarası	-

3- BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ORTAKLIK YAPILARI

BÖLÜNEN ŞİRKET: Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 41603 sicil numarası kayıtlı bulunan merkezi Kısıklı Mah. Ferah Cd. No:1 Büyük Çamlıca Üsküdar İstanbul'da kain ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketin kuruluşu 10/03/1975 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil ve ilan edilmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000,00 TL olup her biri 1(bir) kuruş itibari değerde 50.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş olup, 369.275.855 TL olup, her biri 1 (Bir) kuruş nominal değerde 36.927.585.500 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Paylar arasında herhangi bir imtiyaz ve grup ayrımı yoktur. Şirket sermayesinin tamamı ödenmiştir.

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. – Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	Nominal Değer (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
PLADIS FOODS LIMITED	174.420.000,00	47,23	47,23
YILDIZ HOLDİNG A.Ş.	24.735.369,25	6,7	6,7
DİĞER	170.120.485,75	46,07	46,07
TOPLAM	369.275.855,00	100,00	100,00

Çıkarılmış sermayenin pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıdaki şekildedir:

Güncel durum itibarıyla Pladis Foods Limited'in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Pladis Foods Ltd.
Pay Sahibi	Sermaye Tutarı	Pay Adedi	Pay Oranı (%)
UMV Global Food Investments Ltd. (JERSEY)	2.134.239.916,00 GBP	2.134.239.916	100

Güncel durum itibarıyla Yıldız Holding A.Ş. ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Yıldız Holding A.Ş.
Pay Sahibi	Sermaye Tutarı	Pay Adedi	Pay Oranı (%)
Kökler Yatırım Holding A.Ş.	1.337.354.344,00	1.337.354.344	57,000
Şükran Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.	305.915.880,00	305.915.880	13,039
Clarastra Danışmanlık ve			13,039
Yönetim A.Ş.	305.915.880,00	305.915.880
İhsaniye Danışmanlık ve			12,231
Yönetim A.Ş.	286.979.728,00	286.979.728
Melisa Danışmanlık ve Yönetim			3,691
A.Ş.	86.607.502,00	86.607.502

Özler Yönetim ve Danışmanlık
A.Ş.	23.462.357,00	23.462.357	1,000
Toplam	2.346.235.691,00	2.346.235.691	100,000

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Ülker Bisküvi San. A.Ş. sermayesine dolaylı olarak %5'in üstünde pay sahipliği olan gerçek ve tüzel kişilere ilişkin tablo aşağıdadır:

UMV Global Food Investments Ltd. (JERSEY)
Pay Sahibi Sermaye Tutarı Pay Adedi Pay Oranı (%)
UI Holding BV (Netherlands)	2.314.229.918,00 GBP	2.314.229.918	100

UI Holding BV (Netherlands)
Pay Sahibi	Sermaye Tutarı	Pay Adedi	Pay Oranı (%)
Maia International BV (Netherlands)	2.351.701.813,00 EUR	2.351.701.813	100

Maia International BV (Netherlands)
Pay Sahibi	Sermaye Tutarı	Pay Adedi	Pay Oranı (%)
Yıldız Uluslararası Gıda Yatırımları A.Ş.	2.377.909.942,00 EUR	2.337.909.942	100

Yıldız Uluslararası Gıda Yatırımları A.Ş.
Pay Sahibi	Sermaye Tutarı Pay Adedi		Pay Oranı (%)
Kökler Yatırım Holding A.Ş.	1.337.354.344,00 TL	1.337.354.344	57,000
Şükran Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.	305.915.880,00 TL	305.915.880	13,039
Clarastra Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.	305.915.880,00 TL	305.915.880	13,039
İhsaniye Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.	286.979.728,00 TL	286.979.728	12,231
Melisa Danışmanlık ve			3,691
Yönetim A.Ş.	110.166.010,00 TL	110.166.010
Özler Yönetim ve Danışmanlık A.Ş.	29.844.461,00 TL	29.844.461	1,000
Toplam	2.984.446.132,00 TL	2.984.446.132	100

Kökler Yatırım Holding A.Ş.
Pay Sahibi	Sermaye Tutarı	Pay Adedi	Pay Oranı (%)
Murat ÜLKER	292.935.003,00 TL	292.935.003	91,21
Fatma Betül ÜLKER	28.224.997,00 TL	28.224.997	8,79
Toplam	321.160.000,00 TL	321.160.000	100

Şükran Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.
Pay Sahibi	Sermaye Tutarı	Pay Adedi	Pay Oranı (%)
Murat ÜLKER	45.989.253,42 TL	4.598.925.342	100

Clarastra Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.
Pay Sahibi	Sermaye Tutarı	Pay Adedi	Pay Oranı (%)
Ahmet Özokur	45.989.253,43 TL	4.598.925.343	100

İhsaniye Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.
Pay Sahibi	Sermaye Tutarı	Pay Adedi	Pay Oranı (%)
Ali Ülker	45.989.253,43 TL	4.598.925.343	100

Şirketin sermayesine doğrudan ve dolaylı olarak %5'in üstünde pay sahipliği olan gerçek kişilere ilişkin tablo aşağıdadır:

Pay Sahibinin Adı Soyadı	Pay Adedi	Sermaye Tutarı (TL)	Pay Oranı (%)
Murat ÜLKER	-	-	37,76%
Ali ÜLKER	-	-	7,89%
Ahmet ÖZOKUR	-	-	6,86%

DEVRALAN ŞİRKET : Taygeta Gıda Üretim Ve Pazarlama Anonim Şirketi

• Esas Sermaye : 250.000,00 (İkiyizellibin) TL

Şirketin esas sermayesi 250.000,00 TL olup, her biri 1 (Bir) TL nominal değerde 250.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır.

Paylar arasında herhangi bir imtiyaz ve grup ayrımı yoktur. Şirket sermayesinin tamamı ödenmiştir.

• Son Durum İtibariyle Ortaklık Yapısı

Aşağıdaki tabloda yer aldığı üzere, TAYGETA'nın tek pay sahibi Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'dir.

Pay Sahibinin	Pay Oranı
Adı, Soyadı/Unvanı	%
Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi	100,00%

4. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN YÖNETİM KURULU VE BAĞIMSIZ DENETİM

BÖLÜNEN ŞİRKET	: Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi

Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi/Kalan	Sermaye Payı
		Görev Süresi	(TL)	(%)
Ahmet BAL	Yönetim Kurulu Başkanı Bağımsız Üye	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar	-	-
Ali ÜLKER	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar	5.360.2 60,014	1,45
Sridhar RAMAMURTHY	Yönetim Kurulu Üyesi	02.05.2024- 14.06.2026 tarihine kadar	-	-
Füsun KURAN	Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar	-	-
Fatma Pınar ILGAZ	Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar	-	-
Mete BUYURGAN	Yönetim Kurulu Üyesi	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar	-	-
Ahmed Salman AMIN	Yönetim Kurulu Üyesi	24.04.2024- 14.06.2026 tarihine kadar	-	-
İbrahim TAŞKIN	Yönetim Kurulu Üyesi	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar	-	-
BAĞIMSIZ DENETÇİ	2 Mayıs 2024 tarihli 2023 hesap dönemi olağan genel kurul toplantısında, 2024 hesap dönemi için DRT Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali

Müşavirlik A.Ş. bağımsız
denetçi olarak seçilmiş olup,
tescil ve ilan edilmiştir.

DEVRALAN ŞİRKET	: Taygeta Gıda Üretim Ve Pazarlama Anonim Şirketi

Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi/Kalan	Sermaye Payı
		Görev Süresi	(TL)	(%)
		23/09/2024-	-	-
Ahmed Salman AMIN	Yönetim Kurulu Başkanı	23/09/2027 tarihine
		kadar
		23/09/2024-	-	-
Mete BUYURGAN	Yönetim Kurulu Başkan	23/09/2027 tarihine
	Vekili	kadar
		23/09/2024-	-	-
İbrahim TAŞKIN	Yönetim Kurulu Üyesi	23/09/2027 tarihine
		kadar

5. BÖLÜNME İŞLEMİNE TARAF SİRKETLERİN ESAS FAALİYET KONULARI İLE SÖZKONUSU FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER :

BÖLÜNEN ŞİRKET: Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi

Faaliyet Konusu: Türkiye'nin köklü, güçlü, yerli ve milli markalarından Ülker Bisküvi'nin geçmişi 1944 yılına kadar uzanmaktadır. Ülker Bisküvi, gücünü bugünlere taşıyan bir marka olup, başlangıç yıllarında bisküviyle anılmakla beraber 1970 yılından itibaren çikolatalı ürünler, gofret ve çikolata, ile devam etmiş ve 1975 yılında Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. kurularak, üretim faaliyetini büyütmüştür. 1990'dan itibaren kek, süt, bitkisel yağ ve 2000'li yıllarda ise mutfak ürünleri, içecek gibi farklı alanlardaki ürünleri tüketicisiyle buluşturmuştur.

Ülker Bisküvi, ana marka olarak pek çok alt markanın gelişip pazarda tutunmasına katkı sağlamış olup, bu markalar, bisküviden çikolataya, şekerlemeden sakıza, bitkisel yağdan kahveye geniş bir ürün yelpazesi oluşturmaktadır.

1944'ten bugüne sanayicilik, yönetim, pazarlama, ticaret, reklam, toplumla ilişkiler konusunda da Ülker adıyla oluşturulan kurum kültürü ve ilkeler, Ülker'i bir markadan daha fazlası haline getirmiştir.

Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Bilgiler: Faaliyet sonuçları işbu Bölünme Raporu'nun ekinde yer alan finansal tablolarda ve faaliyet raporlarında yer almaktadır.

DEVRALAN ŞİRKET: Taygeta Gıda Üretim ve Pazarlama Anonim Sirketi

Faaliyet Konusu: Her nevi gıda maddesinin üretimi, ithali ihracı, pazarlanması ve satısı, gıda maddeleri imalatı ve ticareti ile ilgili paket ve ambalajlama tesisleri kurmak ve bu tesislere yararlı makinelerin imali, alımı, satımı, ithali, ihracı ve pazarlanması ve gerçek ve tüzel kişilere (iştirak ettikleri dahil olmak üzere) danışmanlık hizmetleri vermektir.

Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Bilgiler: Henüz herhangi bir mal ve hizmet üretiminde bulunmamıştır.

6. BÖLÜNMENİN AMACI, HUKUKİ ve EKONOMİK GEREKÇELERİ ve MUHTEMEL SONUÇLARI:

ÜLKER BİSKÜVİ, uluslararası yatırımlarını daha etkin ve odaklanmış bir yapıda yönetebilmek amacıyla, sermayesinin tamamına veya %10'undan fazlasına sahip olduğu iştiraklerini tek bir çatı altında toplayarak ayrı bir tüzel kişilik oluşturmayı hedeflemektedir. Bu sayede daha etkin, verimli ve stratejik bir yönetim yapısı oluşturmayı amaçlamaktadır. Şirket aktifinde bulunan yurt dışı bağlı ortaklıklarından, sermayesine %100 iştirak ettiği Sabourne Investments Ltd., pladis Kazakhstan LLP., UI Mena BV. ve pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ile sermayesine %51 iştirak ettiği bulunan UI Egypt B.V. ve sermayesine %12,95 iştirak ettiği Godiva Belgium BVBA'de sahip olduğu payların tamamı, yeni kurulmuş olup TAYGETA şirketi tarafından yönetilecektir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin 1'inci fıkrasının (b) fıkrası ile 20'nci maddeleri hükümleri kapsamında gerçekleştirilecek kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak plan aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.

6.1. Kısmi bölünme işlemi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin 1'inci fıkrasının (b) bendi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasının (b) bendi ile 20'nci maddeleri hükümleri kapsamında gerçekleştirilecektir.

6.2. İştirak modeli ile kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme işleminde Türk Ticaret Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu'na ilaveten 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve 28.12.2013 tarihli ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" hükümleri hukuksal dayanarak teşkil etmektedir.

6.3. ÜLKER BİSKÜVİ 11/10/2024 tarih ve 2024/34 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında, kısmi bölünme konusunda karar almıştır.

TAYGETA 11/10/2024 tarih ve 2024/05 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında, kısmi bölünme konusunda karar almıştır.

6.4. ÜLKER BİSKÜVİ 11/10/2024 tarih ve 2024/34 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında kısmi bölünmenin bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2024 tarihli konsolide finansal tablolar esas alınarak gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.

6.5. ÜLKER BİSKÜVİ aktifinde bulunan yurt dışı bağlı ortaklıklarından, sermayesine %100 iştirak ettiği Sabourne Investments Ltd., pladis Kazakhstan LLP., UI Mena BV. ve pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ile sermayesine %51 iştirak ettiği UI Egypt B.V. ve sermayesine %12,95 iştirak ettiği Godiva Belgium BVBA'da sahip olduğu payların tamamı, uluslararası yatırmalarının daha etkin ve odaklanmış bir yapı içerisinde yürütülmesi amacıyla, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde, kısmi bölünme yolu ile %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulmuş olup henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamış olan TAYGETA'ya devredilecektir.

6.6. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun kısmi bölünme ile ilgili hükümlerine göre, ÜLKER BİSKÜVİ'nin iştirak paylarının TAYGETA'nın yasal defterlerine aktarılması işleminde Vergi Usul Kanunu'na göre tespit edilmiş değerleri esas alınacaktır. Vergi Usul Kanunu'nun 279. maddesine göre, TAYGETA'nın artırılacak sermayesi 6.851.131.329,67 TL olacaktır.

6.7. ÜLKER BİSKÜVİ'nin aşağıdaki yurt dışı iştirak paylarının tamamı yeni kurulan TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete geçecektir. Bölünme sonrasında TAYGETA sermayesinde devre konu paylarının tamamı ÜLKER BİSKÜVİ tarafından doğrudan kontrol edileceğinden özkaynak tutarı değişmeyecektir.

• a. İngiltere'de kurulu Sabourne Investments Ltd..'ye ait 13,767,887,00 GBP sermayesinde sahip olduğumuz 13.767.887,00 GBP (1.641.310.000,00 TL)* nominal değerdeki (%100) 13,767,887 adet payın tamamı (edinim tarihi: 27.06.2016);
• b. Kazakistan'da kurulu pladis Kazakhstan LLP.'ye ait 11.979.082.459 KZT sermayesinde sahip olduğumuz 11.979.082.459 KZT (886.307.400,00 TL)* nominal değerdeki (%100) 11.979.082.459 adet payın tamamı (edinim tarihi: 31.03.2017);
• c. Hollanda'da kurulu unvanı UI Mena BV.'ye ait 6.900.001,00 EUR sermayesinde sahip olduğumuz 6.900.001,00 EUR (4.707.205,60 TL)* nominal değerdeki (%100) 6.900.001 adet payın tamamı (edinim tarihi: 20.12.2017);
• d. Suudi Arabistan'da kurulu pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ait 25.000.000,00 SAR. sermayesinde sahip olduğumuz 25.000.000,00 SAR (1.313.048.000,00 TL)* nominal değerdeki (%100) 25.000.000 adet payın tamamı (edinim tarihi: 23.05.2018);
• e. Hollanda'da kurulu UI Egypt B.V.'ye ait 62.024.095,00 EUR sermayesinde sahip olduğumuz 31.632.288,00 EUR (984.786.000,00 TL)* nominal değerdeki (%51) 31.632.288 adet payın tamamı (edinim tarihi: 31.03.2016);
• f. Belçika'da kurulu Godiva Belgium BVBA'ye ait 721.335.743 EUR sermayesinde sahip olduğumuz 93.380.429 EUR (2.020.972.724,07 TL)* nominal değerdeki (%12,95) 43.665 adet payın tamamı (edinim tarihi: 18.03.2008);

(*) Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin bölünmeye esas 30.06.2024 VUK bilançosu kayıtlı değerini ifade etmektedir.

6.8. Kısmi bölünme yoluyla ÜLKER BİSKÜVİ'nin Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış bilançosundan, yeni kurulan TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete devredilecek iştirak paylarının dökümü aşağıdaki şekildedir.

İştirakin Unvanı	İştirak Edinim Tarihi	İştirakin Sermayesi	Ülker Bisküvi Ortaklık Oranı	İştirak Sermayesinde Ülker Bisküvi Payı	Ülker Bisküvi 30.06.2024 VUK Bilançosu Kayıtlı Değeri* (TL)
Sabourne Investments Ltd.	27.06.2016	13.767.887,00 GBP	100,00%	13.767.887,00 GBP	1.641.310.000,00 TL
pladis Kazakhstan LLP.	31.03.2017	11.979.082.459 KZT	100,00%	11.979.082.459 KZT	886.307.400,00 TL
UI Mena B.V.	20.12.2017	6.900.001,00 EUR	100,00%	6.900.001,00 EUR	4.707.205,60 TL
pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International
Biscuits Company)	23.05.2018	25.000.000,00 SAR	100,00%	25.000.000,00 SAR	1.313.048.000,00 TL
UI Egypt B.V.	31.03.2016	62.024.095,00 EUR	51,00%	31.632.288,00 EUR	984.786.000,00 TL
Godiva Belgium BVBA	18.03.2008	721.335.743 EUR	12,95%	93.380.429 EUR	2.020.972.724,07 TL
	Toplam				6.851.131.329,67 TL

(*) Ülker Bisküvi Sanayi AŞ'nin bölünmeye esas 30.06.2024 VUK bilançosu kayıtlı değerini ifade etmektedir.

6.9. Kısmi Bölünme yoluyla devre konu iştirak paylarını devralacak TAYGETA'nın VUK'a göre hazırlanmış Bilançosu aşağıdaki şekildedir:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir.) AYRINTILI VUK KURULUŞ BİLANÇOSU

I-DÖNEN VARLIKLAR	250.000
Hazır Değerler	250.000
AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI	250.000
III-ÖZKAYNAKLAR	250.000
Ödenmiş Sermaye	250.000
PASİF (KAYNAKLAR) TOPLAMI	250.000

ÜLKER BİSKÜVİ'NİN VUK'a Göre Hazırlanmış 01.01.2024-30.06.2024 Tarihinde Sona Eren Döneme Ait Ayrıntılı Bilançosu aşağıdaki şekildedir:

ÜLKER BİSKÜVİ'NİN Vergi Usul Kanunu'na Göre Hazırlanmış 01.01.2024-30.06.2024 Tarihinde Sona Eren Döneme Ait Ayrıntılı Bilançosu

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. 30 HAZIRAN 2024 TARİHLİ AYRINTILI VUK BİLANÇO

I-DÖNEN VARLIKLAR		I-KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR
A-Hazır Değerler			13.007.291.252 A-Mali Borçlar	1.517.849
	1-Kasa	-	1-Banka Kredileri	-
	2-Alınan Çekler	-	2-Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar	2.157.960
	3-Bankalar	13.007.291.252	3-Ertelenmiş Finansal Kiralama Borçlanma Maliyetleri(-)	(640.111)
	4-Verilen Çekler ve Ödeme Emirleri(-)	-	4-Uzun Vadeli Kredilerin Anapara Taksitleri ve Faizleri	-
	5-Diğer Hazır Değerler	-	5-Tahvil,Anapara,Borç Taksit ve Faizleri	-
B-Menkul Kıymetler		2.461.139.033	6-Çıkarılmış Bonolar ve Senetler	-
	1-Hisse Senetleri	-	7-Çıkarılmış Diğer Menkul Kıymetler	-
	2-Özel Kesim Tahvil,Senet ve Bonoları	2.460.492.747	8-Menkul Kıymetler İhraç Farkı(-)	-
	3-Kamu Kesimi Tahvil, Senet ve Bonoları	-	9-Diğer Mali Borçlar	-
	4-Diğer Menkul Kıymetler		646.285 B-Ticari Borçlar	6.017.329.212
	5-Menkul Kıymetler Değer Düşüklüğü Karşılığı (-)	-	1-Satıcılar	6.016.529.212
C-Ticari Alacaklar		12.186.631.430	2-Borç Senetleri	-
	1-Alıcılar	12.177.848.730	3-Borç Senetleri Reeskontu(-)	-
	2-Alacak Senetleri	-	4-Alınan Depozito ve Teminatlar	800.000
	3-Alacak Senetleri Reeskontu(-)	-	5-Diğer Ticari Borçlar	-
	4-Kazanılmamış Finansal Kiralama Faiz Gelirleri(-)	-	C-Diğer Borçlar	1.279.984.927
	5-Verilen Depozito ve Teminatlar	8.782.701	1-Ortaklara Borçlar	-
	6-Diğer Ticari Alacaklar	-	2-İştiraklere Borçlar	-
	7-Şüpheli Ticari Alacaklar	63.720	3-Bağlı Ortaklıklara Borçlar	-
	8-Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılığı (-)	(63.720)	4-Personele Borçlar	201.725.975
D-Diğer Alacaklar		9.008.892.400	5-Diğer Çeşitli Borçlar	1.078.258.951
	1-Ortaklardan Alacaklar	-	6-Diğer Borç Senetleri Reeskontu(-)
	2-İştiraklerden Alacaklar	-	D-Alınan Avanslar	4.553.434
	3-Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar	-	1-Alınan Sipariş Avansları	4.553.434
	4-Personelden Alacaklar	1.206.778	2- Alınan Diğer Avanslar	-
	5-Diğer Çeşitli Alacaklar		9.007.685.622 E-Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Hakedişleri	-
	6-Diğer Alacak Senetleri Reeskontu (-)	-	1-Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Hakediş Bedelleri	-
	7-Şüpheli Diğer Alacaklar	-	2-Yıllara Yaygın İnşaat Enflasyon Düzeltme Hesabı	-
	8-Şüpheli Diğer Alacaklar Karşılığı (-)	-	F-Ödenecek Vergi ve Diğer Yükümlülükler	303.065.990
E-Stoklar		4.563.813.931	1-Ödenecek Vergi ve Fonlar	149.800.908
	1-İlk Madde ve Malzeme	1.943.040.112	2-Ödenecek Sosyal Güvenlik Kesintileri	120.464.428
	2-Yarı Mamüller	186.385.057	3-Vadesi Geçmiş Ertelenmiş veya Tak. Vergi ve Diğer Yük.	-
	3-Mamüller	2.088.010.900	4-Ödenecek Diğer Yükümlülükler	32.800.654
	4-Ticari Mallar	-	G-Borç ve Gider Karşılıkları	130.184.253
	5-Diğer Stoklar	18.951.137	1-Dönem Kârı Vergi ve Diğer Yasal Yükümlülük Karşılıkları	-
	6-Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı (-)	-	2-Dönem Kârının Peşin Ödenen Vergi ve Diğer Yük.(-)	-
	7-Verilen Sipariş Avansları	327.426.725	3-Kıdem Tazminatı Karşılığı
	G-Gelecek Aylara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları	272.710.543	4-Maliyet Giderleri Karşılığı	130.184.253
	1-Gelecek Aylara Ait Giderler	178.140.579	5-Diğer Borç ve Gider Karşılıkları	-
	2-Gelir Tahakkukları		94.569.964 H-Gelecek Aylara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları	587.868.117
	H-Diğer Dönen Varlıklar	623.852.901	1-Gelecek Aylara Ait Gelirler	59.989.736
	1- Devreden KDV	518.949.018	2-Gider Tahakkukları	527.878.381
	2-İndirilecek KDV	-	I-Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar	47.657.417
	3-Diğer KDV	47.657.417	1-Hesaplanan KDV	-
	4-Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar	46.887.713	2-Diğer KDV	47.657.417
	5- İş Avansları	318.060	3-Merkez ve Şubeler Cari Hesabı	-
	6-Personel Avansları	751.672	4-Sayım ve Tesellüm Fazlaları	-
	7-Sayım ve Tesellüm Noksanları	-	5-Diğer Çeşitli Yabancı Kaynaklar	-
	8-Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar	9.289.020
	9-Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar Karşılığı (-)	-
	DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI		42.124.331.490 KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI	8.372.161.199

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. 30 HAZIRAN 2024 TARİHLİ AYRINTILI VUK BİLANÇO

II-DURAN VARLIKLAR		II-UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR
A-Ticari Alacaklar		13.953.720 A-Mali Borçlar	34.648.627.359
1-Alıcılar	-	1-Banka Kredileri	13.311.045.829
2-Alacak Senetleri	-	2-Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar	597.207
3-Alacak Senetleri Reeskontu(-)	-	3-Ertelenmiş Finansal Kiralama Borçlanma Maliyetleri(-)	(45.676)
4-Kazanılmamış Finansal Kiralama Faiz Gelirleri(-)	-	4-Çıkarılmış Tahviller	21.337.030.000
5-Verilen Depozito ve Teminatlar	13.953.720	5-Çıkarılmış Diğer Menkul Kıymetler
6-Şüpheli Alacaklar Karşılığı(-)	-	6-Menkul Kıymetler İhraç Farkı(-)
B-Diğer Alacaklar	-	7-Diğer Mali Borçlar
1-Ortaklardan Alacaklar	-	B-Ticari Borçlar	12.000
2-İştiraklerden Alacaklar	-	1-Satıcılar
3-Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar	-	2-Borç Senetleri
4-Personelden Alacaklar	-	3-Borç Senetleri Reeskontu(-)
5-Diğer Çeşitli Alacaklar 6-Diğer Alacak Senetleri Reeskontu(-)	- -	4-Alınan Depozito ve Teminatlar 5-Diğer Ticari Borçlar	12.000
7-Şüpheli Diğer Alacaklar Karşılığı(-)	-	C-Diğer Borçlar	1.005.982.470
C-Mali Duran Varlıklar	31.548.168.753	1-Ortaklara Borçlar
1-Bağlı Menkul Kıymetler	165.414.748	2-İştiraklere Borçlar
2-Bağlı Menkul Kıymetler Değer Düşüklüğü Karşılığı(-)	-	3-Bağlı Ortaklıklara Borçlar
3-İştirakler	6.527.487.642	4-Diğer Çeşitli Borçlar	1.005.982.470
4-İştiraklere Sermaye Taahhütleri(-)	-	5-Diğer Borç Senetleri Reeskontu(-)
5-İştirakler Sermaye Payları Değer Düşüklüğü Karşılığı(-)	-	6-Kamuya Olan Ertelenmiş ve Taksitlendirilmiş Borçlar
6-Bağlı Ortaklıklar		24.855.266.364 D-Alınan Avanslar	-
7-Bağlı Ortaklıklara Sermaye Taahhütleri(-)	-	1-Alınan Sipariş Avansları	-
8-Bağlı Ortaklıklar Sermaye Payları Değer Düş. Karşılığı(-)	-	2-Alınan Diğer Avanslar
9-Diğer Mali Duran Varlıklar	-	E-Borç ve Gider Karşılıkları	-
10-Diğer Mali Duran Varlıklar Karşılığı(-)	-	1-Kıdem Tazminatı Karşılıkları
D-Maddi Duran Varlıklar	7.953.763.706	2-Diğer Borç ve Gider Karşılıkları
1-Arazi ve Arsalar		131.693.752 F-Gelecek Yıllara Ait Gelirler ve	35.785.735
2-Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri	90.485.690	1-Gelecek Yıllara Ait Gelirler	35.785.735
3-Binalar 4-Tesis,Makine ve Cihazlar	5.325.969.544	2-Gider Tahakkukları 14.459.902.435 G-Diğer Uzun Vadeli Yab. Kaynakl.	-
5-Taşıtlar	3.482.594	1-Gelecek Yıllara Ertelenen veya Terkin Edilecek KDV
6-Demirbaşlar	427.940.933	2-Tesise Katılma Payları
7-Diğer Maddi Duran Varlıklar	282.759.507	3-Diğer Çeş. Uzun Vadeli Yab. Kaynaklar
8-Birikmiş Amortismanlar(-)	(13.690.942.131)
9-Yapılmakta Olan Yatırımlar		773.038.192 UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI	35.690.407.564
10-Verilen Avanslar	149.433.190
E-Maddi Olmayan Duran Varlıklar		1.188.398.408 III-ÖZKAYNAKLAR
1-Haklar	26.707.190
2-Şerefiye	-	A-Ödenmiş Sermaye	8.749.915.341
3-Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri	-	1-Sermaye	369.275.855
4-Araştırma ve Geliştirme Giderleri	440.342.192	2-Ödenmemiş Sermaye(-)
5-Özel Maliyetler	289.694.168	3-Sermaye Düzeltmesi Olumlu Fark.	9.563.572.678
5-Birleşme Pirimleri 6-Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	876.612.243	4-Sermaye Düzeltmesi Olumsuz Farkları(-) 15.655.961 B-Sermaye Yedekleri	(1.182.933.192) 6.220.039.406
7-Birikmiş Amortismanlar(-)	(460.613.347)	1-Hisse Senedi İhraç Primleri	5.745.395.190
8-Verilen Avanslar	-	2-Hisse Senedi İptal Karları	-
F-Özel Tükenmeye Tabi Varlıklar	-	3-M.D.V. Yeniden Değerl. Artışları	-
1-Arama Giderleri	-	4-İştirakler Yeniden Değerleme Artışları	-
2-Hazırlık ve Geliştirme Giderleri	-	5-Diğer Sermaye Yedekleri	474.644.216
3-Diğer Özel Tükenmeye Tabi Varlıklar	-	C-Kâr Yedekleri	19.855.400.821
4-Birikmiş Tükenme Payları(-)	-	1-Yasal Yedekler	5.037.693.193
5-Verilen Avanslar	-	2-Statü Yedekleri	-
G-Gelecek Yıllara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları	-	3-Olağanüstü Yedekler	13.885.493.879
1-Gelecek Yıllara Ait Giderler	-	4-Serm.Ekl.İşt.His.ve Gyrm.Sat.Kaz.	-
2-Gelir Tahakkukları	-	5-Diğer Kar Yedekleri	-
H-Diğer Duran Varlıklar	-	6-Özel Fonlar	932.213.749
1-Gelecek Yıllarda İndirilecek KDV	-	D-Geçmiş Yıllar Kârları	1.409.197.086
2-Diğer KDV	-	1-Geçmiş Yıllar Karları	1.409.197.086
3-Gelecek Yıllar İhtiyacı Stoklar 4-Elden Çıkarılacak Stoklar ve Maddi Duran Varlıklar	- -	E-Geçmiş Yıllar Zararları(-) 1-Geçmiş Yıllar Zararları(-)	- -
5-Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar	-	F-Dönem Net Karı (Zararı)	2.531.494.661
6-Diğer Çeşitli Duran Varlıklar	-	1-Dönet Net Karı	2.531.494.661
7-Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı(-)	-	2-Dönem Net Zararı(-)	-
8-Birikmiş Amortismanlar(-)	-
DURAN VARLIKLAR TOPLAMI		40.704.284.588 ÖZKAYNAKLAR TOPLAMI	38.766.047.315
AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI		82.828.616.078 PASİF (KAYNAKLAR) TOPLAMI	82.828.616.078

2024 yılı ilk altı aylık verileri esas alındığında, kısmi bölünme sonrası TAYGETA faaliyette olsa idi, önerilen yeni yapılanma ile TAYGETA'nın cirosu, ÜLKER BİSKÜVİ'nin konsolide cirosunun %19,19'unu oluşturacaktır.

7. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ:

ÜLKER BİSKÜVİ'nin 11/10/2024 tarih ve 2024/34 sayılı ve TAYGETA'nın 11/10/2024 tarih ve 2024/05 sayılı Yönetim Kurulu kararları ile kabul edilen, ÜLKER BİSKÜVİ adına Mehmet Tütüncü ve Fahrettin Ertik Günalp, TAYGETA adına ise Fahrettin Ertik Günalp ve İbrahim Taşkın'ın aynı tarihli yönetim kurulu kararları ile kendilerine verilen yetkiye istinaden imzaladığı 11/10/2024 tarihli Bölünme Sözleşmesi Ek-l'de sunulduğu gibidir.

8. PAYLARIN DEĞİŞİM ORANLARINA VE GEREĞİNDE ÖDENECEK DENKLEŞTİRME TUTARINA, DEVRALAN ve ÖZELLİKLE DEVREDEN ŞİRKETİN ORTAKLARININ DEVRALAN ŞİRKETTEKİ HAKLARINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR:

8.1. Kısmi bölünme işleminde ÜLKER BİSKÜVİ'nin aktifinde yer alan yurt dışı bağlı ortaklıklarından, sermayesine %100 iştirak ettiği Sabourne Investments Ltd., pladis Kazakhstan LLP., UI Mena BV. ve pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ile sermayesine %51 iştirak ettiği UI Egypt B.V. ve sermayesine %12,95 iştirak ettiği Godiva Belgium BVBA'de sahip olduğu iştirak payları, işletme bütünlüğünü koruyacak şekilde yeni kurulan TAYGETA'ya devredilecektir. Devredilecek iştirak payları karşılığında TAYGETA'da eşdeğerde ihraç olunacak yeni payların tamamına ÜLKER BİSKÜVİ sahip olacaktır.

8.2. ÜLKER BİSKÜVİ'nin çıkarılmış sermayesi 369.275.855,00 TL olup, her biri 1 (Bir) TL nominal değerde 36.927.585.500 adet nama yazılı paya ayrılmıştır. Paylar arasında herhangi bir imtiyaz ve grup ayrımı yoktur. Şirket sermayesinin tamamı ödenmiştir.

8.3. Kısmi Bölünme suretiyle devre konu iştirak paylarını devralacak TAYGETA'nın sermayesi 250.000 TL olup, işbu Kısmi Bölünme neticesinde 6.851.381.329,67 TL'ye artarak, her biri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde nama yazılı 6.851.381.329,67 adet paya ayrılmış olacaktır. Payların tamamı ÜLKER BİSKÜVİ'ye ait olacaktır. TAYGETA tarafından kısmi bölünme nedeniyle imtiyazlı pay, oydan yoksun pay veya intifa senedi çıkarılmayacaktır.

8.4. ÜLKER BİSKÜVİ'den devredilen iştirak payları ile eşdeğerde ihraç olunacak yeni paylar TAYGETA'nın yeni sermayesini teşkil edilecek olup, bu sermayenin tamamı ÜLKER BİSKÜVİ'ye ait olacaktır. Kısmi bölünme ile ÜLKER BİSKÜVİ %100 oranında pay sahipliği korunacaktır. Devredilen iştirak payları karşılığında yeni şirkette aynı değerde pay alınacaktır. Yeni kurulan şirketin sermayesinin devredilen iştirak paylarının kayıtlı değerleri ile aynı değerde olması dolayısı ile değişim oranı birdir.

8.5. Kısmi bölünme dolayısıyla herhangi bir denkleştirme tutarı ödemesi öngörülmemiştir.

8.6. Kısmi bölünme neticesinde ÜLKER BİSKÜVİ %100 oranında pay sahipliği korunduğundan ve oranların korunması ilkesi benimsendiğinden, kısmi bölünmede ortaklık haklarına ilişkin herhangi bir düzenleme öngörülmemiştir.

8.6. Ortakların kişisel sorumlulukları hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 158'inci madde hükmü uygulanır.

9. DEĞİŞİM ORANININ SAPTANMASINDA PAYLARIN DEĞERLEMESİNE İLİŞKİN ÖZELLİKLER:

9.1. Kısmi bölünmeye ilişkin RSM TURKEY YMM A.Ş.'nin 10/10/2024 tarih ve YMM-1984/4221-269 sayılı Yeminli Mali Müşavirlik raporu gereğince, ÜLKER BİSKÜVİ, TAYGETA'nın paylarının tamamına sahip olacağından, sermayesinde azalma olmayacaktır.

Bölünme Öncesi	Bölünme Nedeniyle	Bölünme Sonrası
Sermaye	Azalan Sermaye	Sermaye
Miktarı (TL)	Miktarı (TL)	Miktarı (TL)
369.275.855,00 TL	-	369.275.855,00 TL

9.2. Kısmi bölünme suretiyle iştirak paylarını devralacak TAYGETA'nın sermayesi 250.000 TL'dir. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun kısmi bölünme ile ilgili hükümlerine göre, ÜLKER BİSKÜVİ'nin iştirak paylarının TAYGETA'nın yasal defterlerine aktarılması işleminde Vergi Usul Kanunu'nun 279. maddesine göre, Vergi Usul Kanunu'na göre tespit edilmiş devre konu iştirak pay değeri tutarı 6.851.131.329,67 TL esas alınacaktır. Bu suretle kısmi bölünme sonrasında TAYGETA'nın yeni sermayesi 6.851.381.329,67 TL olacaktır.

Bölünme Öncesi	Bölünme Nedeniyle	Bölünme Sonrası
Sermaye	Artan Sermaye	Sermaye
Miktarı (TL)	Miktarı (TL)	Miktarı (TL)
250.000 TL	6.851.131.329,67	6.851.381.329,67

9.3. Kısmi bölünme 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü bendinin (b) fıkrası ile 20'inci maddeleri gereğince kayıtlı değer esas alınarak gerçekleştirilecektir. Kısmi bölünme neticesinde ÜLKER BİSKÜVİ unvanlı şirkette sermaye azaltımı yapılmayacaktır. Kısmi bölünmenin konusu malvarlığı karşılığında eşit değerde iştirak payı alınacağından oranların korunması ilkesi benimsenmiş olup, değişim oranı 1 (bir) olarak belirlenmiştir. Dolayısı ile ortaklık hakları korunmaktadır.

10. BÖLÜNME DOLAYISI İLE ORTAKLAR İÇİN DOĞACAK OLAN EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜKLERİ, DİĞER KİŞİSEL EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİ ve SINIRSIZ SORUMLULUK:

10.1. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20'nci maddesi uyarınca ÜLKER BİSKÜVİ'nin bölünme işleminin tescil tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından TAYGETA devraldığı varlıkların emsal bedeli ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olacaktır.

10.2. ÜLKER BİSKÜVİ'nin kısmi bölünmeye esas alınan 30.06.024 tarihli bilanço kalemleri içindeki, sermayesine %100 iştirak ettiği Sabourne Investments Ltd., pladis Kazakhstan LLP., UI Mena BV. ve pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ile sermayesine %51 iştirak ettiği UI Egypt B.V. ve sermayesine %12,95 iştirak ettiği Godiva Belgium BVBA'de sahip olduğu payların tamamı, işletme bütünlüğünü koruyacak şekilde yeni kurulan TAYGETA'ya kayıtlı değerleri ile devir edilecektir. Bilanço tarihi ile ticaret siciline tescil tarihi esnasında bilançodaki kayıtlar muhasebe tekniği göz önünde bulundurularak gerekli düzeltici kayıtlar yapılmak suretiyle TAYGETA kayıtlarına intikal ettirilecektir.

10.3. Kısmi bölünmenin tescili tarihi itibarıyla ÜLKER BİSKÜVİ, yeni kurulan TAYGETA'nın pay sahibi olarak kârından pay alma hakkını kazanacaktır.

10.4. Külli halefiyet ilkesinin getirdiği yükümlülüklere ÜLKER BİSKÜVİ, ile yeni kurulan TAYGETA uyacaklardır.

10.5. Kısmi bölünme dolayısı ile ek ödeme yükümlülüğü söz konusu değildir.

11. BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN TÜRLERİNİN FARKLI OLMASI HALİNDE ORTAKLARIN YENİ TÜR SEBEBİYLE SÖZKONUSU OLAN YÜKÜMLÜLÜKLERİ:

11.1. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 41603 sicil sayısında kayıtlı ÜLKER BİSKÜVİ, Türk Ticaret Kanunu'nun 124'üncü maddesinin 1. fıkrası gereğince ticaret şirketi olup, 2. fıkrası gereğince sermaye şirketi niteliğindedir. Türk Ticaret Kanunu'nun 125'inci maddesinin 1'inci fıkrası gereğince ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir. 2'inci fıkrası gereğince ise, Türk Medeni Kanunu'nun 48'inci maddesi içinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler.

11.2. Kısmi bölünme yoluyla devre konu iştirak paylarını devralacak İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 1039344 sicil sayısında kayıtlı TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ, Türk Ticaret Kanunu'nun 124'üncü maddesinin 1. fıkrası gereğince ticaret şirketi olup, 2. fıkrası gereğince sermaye şirketi niteliğindedir. Türk Ticaret Kanunu'nun 125'inci maddesinin 1'inci fıkrası gereğince ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir. 2'inci fıkrası gereğince ise, Türk Medeni Kanunu'nun 48'inci maddesi içinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler.

11.3. Bölünmede yer alan şirketlerin tamamı aynı türde oldukları için herhangi bir yükümlülük söz konusu değildir.

12. BÖLÜNMENİN ÇALIŞANLAR ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ İLE İÇERİĞİ, VARSA SOSYAL PLANIN İÇERİĞİ:

Yoktur.

13. BÖLÜNMENİN, BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETİN ALACAKLARI ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ:

13.1. ÜLKER BİSKÜVİ, kısmi bölünme neticesinde kurulacak yeni şirketin paylarını ve haklarını kendinde tutacağından sermaye azaltımı yapmayacaktır. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu'nun 174 ve 175'inci maddelerinin öngördüğü duyurular yapılmayacaktır.

13.2. Türk Ticaret Kanunu'nun 171'inci maddesi gereğince Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanacak duyuru ile;

• a) Bölünme Sözleşmesi,
• b) Bölünme Raporu,
• c) 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ve 30.06.2024 ara hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar ile faaliyet raporları, bağımsız denetim raporları,

Bölünmeye ilişkin genel kurul kararından iki ay önce şirket merkezlerinde ortakların incelemesine sunulacaktır.

13.3. Kısmi bölünme dolayısıyla sermaye azaltımı yapılmayacaktır.

13.4. ÜLKER BİSKÜVİ'nin, 2021 yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu ile Faaliyet Raporu ekteki gibidir. (Ek-2)

13.5. ÜLKER BİSKÜVİ'nin, 2022 yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu ile Faaliyet Raporu ekteki gibidir. (Ek-3)

13.6. ÜLKER BİSKÜVİ'nin, 2023 yılına ait Bilanço, Gelir Tablosu ve Faaliyet Raporu ekteki gibidir. (Ek-4)

13.7. ÜLKER BİSKÜVİ'nin, finansal tabloları esas alınarak hesaplanan finansal durum, kârlılık ve borç ödemelerine ilişkin temel rasyoları VUK ve TMS'ye göre aşağıdaki gibidir:

	30.06.2024
	VUK	TMS
Likidite Oranları:
Likidite Oranı (Dönen Varlık/ Stoklar)	9,23	4,60
Cari Oran (Dönen Varlık / Kısa Vadeli Yükümlülükler Toplamı)	5,03	2,91
Nakit Oranı (Nakit/KV Yükümlülük Toplamı)	1,55	1,02
Finansal Yapı Oranları:
Özsermaye/ Aktif Toplamı	0,47	0,34
Borçlanma Oranı (Toplam Borçlanmalar/ Özsermaye)	0,89	1,45
Kısa Vadeli Borçlar/ Aktif Toplamı	0,00	0,08
Uzun Vadeli Borçlar/ Aktif Toplamı	0,42	0,41
Maddi Duran Varlıklar / Özsermaye	0,21	0,75
Karlılık Oranları:
Net Dönem Karı / Aktif Toplamı	0,03	0,05
Net Dönem Karı / Özsermaye	0,07	0,14
Brüt Kar Marjı	30,5%	31,4%

13.8. ÜLKER BİSKÜVİ'de sermaye azaltımı yapılmayacaktır. Şirketin bölünme işlemi yansıtılmış 30.06.2024 tarihli kısmi bölünme sonrası VUK bilançosu aşağıdaki gibidir:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. BÖLÜNME SONRASI AYRINTILI VUK BİLANÇO

I-DÖNEN VARLIKLAR		I-KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR
A-Hazır Değerler			13.007.041.252 A-Mali Borçlar	1.517.849
	1-Kasa	-	1-Banka Kredileri	-
	2-Alınan Çekler	-	2-Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar	2.157.960
	3-Bankalar	13.007.041.252	3-Ertelenmiş Finansal Kiralama Borçlanma Maliyetleri(-)	(640.111)
	4-Verilen Çekler ve Ödeme Emirleri(-)	-	4-Uzun Vadeli Kredilerin Anapara Taksitleri ve Faizleri	-
	5-Diğer Hazır Değerler	-	5-Tahvil,Anapara,Borç Taksit ve Faizleri	-
B-Menkul Kıymetler		2.461.139.033	6-Çıkarılmış Bonolar ve Senetler	-
	1-Hisse Senetleri	-	7-Çıkarılmış Diğer Menkul Kıymetler	-
	2-Özel Kesim Tahvil,Senet ve Bonoları	2.460.492.747	8-Menkul Kıymetler İhraç Farkı(-)	-
	3-Kamu Kesimi Tahvil, Senet ve Bonoları	-	9-Diğer Mali Borçlar	-
	4-Diğer Menkul Kıymetler		646.285 B-Ticari Borçlar	6.017.329.212
	5-Menkul Kıymetler Değer Düşüklüğü Karşılığı (-)	-	1-Satıcılar	6.016.529.212
C-Ticari Alacaklar		12.186.631.430	2-Borç Senetleri	-
	1-Alıcılar	12.177.848.730	3-Borç Senetleri Reeskontu(-)	-
	2-Alacak Senetleri	-	4-Alınan Depozito ve Teminatlar	800.000
	3-Alacak Senetleri Reeskontu(-)	-	5-Diğer Ticari Borçlar	-
	4-Kazanılmamış Finansal Kiralama Faiz Gelirleri(-)	-	C-Diğer Borçlar	1.279.984.927
	5-Verilen Depozito ve Teminatlar	8.782.701	1-Ortaklara Borçlar	-
	6-Diğer Ticari Alacaklar	-	2-İştiraklere Borçlar	-
	7-Şüpheli Ticari Alacaklar	63.720	3-Bağlı Ortaklıklara Borçlar	-
	8-Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılığı (-)	(63.720)	4-Personele Borçlar	201.725.975
D-Diğer Alacaklar		9.008.892.400	5-Diğer Çeşitli Borçlar	1.078.258.951
	1-Ortaklardan Alacaklar	-	6-Diğer Borç Senetleri Reeskontu(-)
	2-İştiraklerden Alacaklar	-	D-Alınan Avanslar	4.553.434
	3-Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar	-	1-Alınan Sipariş Avansları	4.553.434
	4-Personelden Alacaklar	1.206.778	2- Alınan Diğer Avanslar	-
	5-Diğer Çeşitli Alacaklar		9.007.685.622 E-Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Hakedişleri	-
	6-Diğer Alacak Senetleri Reeskontu (-)	-	1-Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Hakediş Bedelleri	-
	7-Şüpheli Diğer Alacaklar	-	2-Yıllara Yaygın İnşaat Enflasyon Düzeltme Hesabı	-
	8-Şüpheli Diğer Alacaklar Karşılığı (-)	-	F-Ödenecek Vergi ve Diğer Yükümlülükler	303.065.990
E-Stoklar		4.563.813.931	1-Ödenecek Vergi ve Fonlar	149.800.908
	1-İlk Madde ve Malzeme	1.943.040.112	2-Ödenecek Sosyal Güvenlik Kesintileri	120.464.428
	2-Yarı Mamüller	186.385.057	3-Vadesi Geçmiş Ertelenmiş veya Tak. Vergi ve Diğer Yük.	-
	3-Mamüller	2.088.010.900	4-Ödenecek Diğer Yükümlülükler	32.800.654
	4-Ticari Mallar	-	G-Borç ve Gider Karşılıkları	130.184.253
	5-Diğer Stoklar	18.951.137	1-Dönem Kârı Vergi ve Diğer Yasal Yükümlülük Karşılıkları	-
	6-Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) 7-Verilen Sipariş Avansları	- 327.426.725	2-Dönem Kârının Peşin Ödenen Vergi ve Diğer Yük.(-) 3-Kıdem Tazminatı Karşılığı	-
	G-Gelecek Aylara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları	272.710.543	4-Maliyet Giderleri Karşılığı	130.184.253
	1-Gelecek Aylara Ait Giderler	178.140.579	5-Diğer Borç ve Gider Karşılıkları	-
	2-Gelir Tahakkukları		94.569.964 H-Gelecek Aylara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları	587.868.117
H-Diğer Dönen Varlıklar		623.852.901	1-Gelecek Aylara Ait Gelirler	59.989.736
	1- Devreden KDV	518.949.018	2-Gider Tahakkukları	527.878.381
	2-İndirilecek KDV	-	I-Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar	47.657.417
	3-Diğer KDV	47.657.417	1-Hesaplanan KDV	-
	4-Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar	46.887.713	2-Diğer KDV	47.657.417
	5- İş Avansları	318.060	3-Merkez ve Şubeler Cari Hesabı	-
	6-Personel Avansları	751.672	4-Sayım ve Tesellüm Fazlaları	-
	7-Sayım ve Tesellüm Noksanları	-	5-Diğer Çeşitli Yabancı Kaynaklar	-
	8-Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar	9.289.020
	9-Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar Karşılığı (-)	-
	DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI		42.124.081.490 KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI	8.372.161.199

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. BÖLÜNME SONRASI AYRINTILI VUK BİLANÇO

II-DURAN VARLIKLAR		II-UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR
A-Ticari Alacaklar		13.953.720 A-Mali Borçlar	34.648.627.359
1-Alıcılar	-	1-Banka Kredileri	13.311.045.829
2-Alacak Senetleri	-	2-Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar	597.207
3-Alacak Senetleri Reeskontu(-)	-	3-Ertelenmiş Finansal Kiralama Borçlanma Maliyetleri(-)	(45.676)
4-Kazanılmamış Finansal Kiralama Faiz Gelirleri(-)	-	4-Çıkarılmış Tahviller	21.337.030.000
5-Verilen Depozito ve Teminatlar	13.953.720	5-Çıkarılmış Diğer Menkul Kıymetler
6-Şüpheli Alacaklar Karşılığı(-)	-	6-Menkul Kıymetler İhraç Farkı(-)
B-Diğer Alacaklar	-	7-Diğer Mali Borçlar
1-Ortaklardan Alacaklar	-	B-Ticari Borçlar	12.000
2-İştiraklerden Alacaklar	-	1-Satıcılar
3-Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar	-	2-Borç Senetleri
4-Personelden Alacaklar 5-Diğer Çeşitli Alacaklar	- -	3-Borç Senetleri Reeskontu(-) 4-Alınan Depozito ve Teminatlar	12.000
6-Diğer Alacak Senetleri Reeskontu(-)	-	5-Diğer Ticari Borçlar
7-Şüpheli Diğer Alacaklar Karşılığı(-)	-	C-Diğer Borçlar	1.005.982.470
C-Mali Duran Varlıklar	31.548.418.753	1-Ortaklara Borçlar
1-Bağlı Menkul Kıymetler	165.414.748	2-İştiraklere Borçlar
2-Bağlı Menkul Kıymetler Değer Düşüklüğü Karşılığı(-)	-	3-Bağlı Ortaklıklara Borçlar
3-İştirakler	6.527.737.642	4-Diğer Çeşitli Borçlar	1.005.982.470
4-İştiraklere Sermaye Taahhütleri(-)	-	5-Diğer Borç Senetleri Reeskontu(-)
5-İştirakler Sermaye Payları Değer Düşüklüğü Karşılığı(-)	-	6-Kamuya Olan Ertelenmiş ve Taksitlendirilmiş Borçlar
6-Bağlı Ortaklıklar		24.855.266.364 D-Alınan Avanslar	-
7-Bağlı Ortaklıklara Sermaye Taahhütleri(-)	-	1-Alınan Sipariş Avansları	-
8-Bağlı Ortaklıklar Sermaye Payları Değer Düş. Karşılığı(-)	-	2-Alınan Diğer Avanslar
9-Diğer Mali Duran Varlıklar	-	E-Borç ve Gider Karşılıkları	-
10-Diğer Mali Duran Varlıklar Karşılığı(-)	-	1-Kıdem Tazminatı Karşılıkları
D-Maddi Duran Varlıklar	7.953.763.706	2-Diğer Borç ve Gider Karşılıkları
1-Arazi ve Arsalar		131.693.752 F-Gelecek Yıllara Ait Gelirler ve	35.785.735
2-Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri 3-Binalar	90.485.690 5.325.969.544	1-Gelecek Yıllara Ait Gelirler 2-Gider Tahakkukları	35.785.735
4-Tesis,Makine ve Cihazlar		14.459.902.435 G-Diğer Uzun Vadeli Yab. Kaynakl.	-
5-Taşıtlar	3.482.594	1-Gelecek Yıllara Ertelenen veya Terkin Edilecek KDV
6-Demirbaşlar	427.940.933	2-Tesise Katılma Payları
7-Diğer Maddi Duran Varlıklar	282.759.507	3-Diğer Çeş. Uzun Vadeli Yab. Kaynaklar
8-Birikmiş Amortismanlar(-)	(13.690.942.131)
9-Yapılmakta Olan Yatırımlar		773.038.192 UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI	35.690.407.564
10-Verilen Avanslar	149.433.190
E-Maddi Olmayan Duran Varlıklar		1.188.398.408 III-ÖZKAYNAKLAR
1-Haklar	26.707.190
2-Şerefiye	-	A-Ödenmiş Sermaye	8.749.915.341
3-Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri	-	1-Sermaye	369.275.855
4-Araştırma ve Geliştirme Giderleri	440.342.192	2-Ödenmemiş Sermaye(-)
5-Özel Maliyetler	289.694.168	3-Sermaye Düzeltmesi Olumlu Fark.	9.563.572.678
5-Birleşme Pirimleri 6-Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	876.612.243	4-Sermaye Düzeltmesi Olumsuz Farkları(-) 15.655.961 B-Sermaye Yedekleri	(1.182.933.192) 6.220.039.406
7-Birikmiş Amortismanlar(-)	(460.613.347)	1-Hisse Senedi İhraç Primleri	5.745.395.190
8-Verilen Avanslar	-	2-Hisse Senedi İptal Karları	-
F-Özel Tükenmeye Tabi Varlıklar	-	3-M.D.V. Yeniden Değerl. Artışları	-
1-Arama Giderleri	-	4-İştirakler Yeniden Değerleme Artışları	-
2-Hazırlık ve Geliştirme Giderleri	-	5-Diğer Sermaye Yedekleri	474.644.216
3-Diğer Özel Tükenmeye Tabi Varlıklar	-	C-Kâr Yedekleri	19.855.400.821
4-Birikmiş Tükenme Payları(-)	-	1-Yasal Yedekler	5.037.693.193
5-Verilen Avanslar	-	2-Statü Yedekleri	-
G-Gelecek Yıllara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları	-	3-Olağanüstü Yedekler	13.885.493.879
1-Gelecek Yıllara Ait Giderler	-	4-Serm.Ekl.İşt.His.ve Gyrm.Sat.Kaz.	-
2-Gelir Tahakkukları	-	5-Diğer Kar Yedekleri	-
H-Diğer Duran Varlıklar	-	6-Özel Fonlar	932.213.749
1-Gelecek Yıllarda İndirilecek KDV	-	D-Geçmiş Yıllar Kârları	1.409.197.086
2-Diğer KDV	-	1-Geçmiş Yıllar Karları	1.409.197.086
3-Gelecek Yıllar İhtiyacı Stoklar 4-Elden Çıkarılacak Stoklar ve Maddi Duran Varlıklar	- -	E-Geçmiş Yıllar Zararları(-) 1-Geçmiş Yıllar Zararları(-)	- -
5-Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar	-	F-Dönem Net Karı (Zararı)	2.531.494.661
6-Diğer Çeşitli Duran Varlıklar	-	1-Dönet Net Karı	2.531.494.661
7-Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı(-)	-	2-Dönem Net Zararı(-)	-
8-Birikmiş Amortismanlar(-)	-
DURAN VARLIKLAR TOPLAMI		40.704.534.588 ÖZKAYNAKLAR TOPLAMI	38.766.047.315
AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI		82.828.616.078 PASİF (KAYNAKLAR) TOPLAMI	82.828.616.078

TAYGETA'nın bölünme işlemi yansıtılmış kısmi bölünme sonrası tahmini VUK bilançosu aşağıdaki gibidir:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir.) KISMİ BÖLÜNME SONRASI AYRILTILI VUK BİLANÇO

I-DÖNEN VARLIKLAR	250.000
Hazır Değerler	250.000
II-DURAN VARLIKLAR	6.851.131.330
Mali Duran Varlıklar	6.851.131.330
AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI	6.851.381.330
III-ÖZKAYNAKLAR	6.851.381.330
Ödenmiş Sermaye	6.851.381.330
PASİF (KAYNAKLAR) TOPLAMI	6.851.381.330

ÜLKER BİSKÜVİ'nin Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolarında kısmi bölünme nedeniyle aktifinde artış veya azalma olmayacaktır.

13.9. ÜLKER BİSKÜVİ'nin VUK mali tablolarında kısmi bölünme nedeniyle varlıklarında 6.851.131.329,67 TL bölünen şirkete aktarılmakta olup, TMS'ye göre hazırlanan konsolide tablolarda varlık toplamı ve özkaynaklarda herhangi bir değişiklik söz konusu değildir. Bu itibarla, Şirket borçlarını karşılamaya yeterli miktarda net varlığa sahip olacaktır.

13.10. ÜLKER BİSKÜVİ, kısmi bölünme neticesinde devre konu iştirak paylarını devralacak yeni kurulan şirketin paylarını ve haklarını kendinde tutacağından sermaye azaltımı yapmayacaktır. Üçüncü şahısların ve alacaklıların haklarının zedelenmesi söz konusu değildir.

13.11. Bölünme Sözleşmesi'nin Genel Kurul tarafından onaylanmasından sonra bölünme İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğüne tescil ile geçerlilik kazanacaktır. Tescil ile tescil anında devre konu iştirak paylarının tamamı işletme bütünlüğünü koruyacak şekilde kendiliğinden külli halefiyet ilkesi uyarınca yeni kurulan şirkete geçecektir.

14. BÖLÜNME İŞLEMİ İLE ULAŞILMAK İSTENEN HEDEFLERİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİNİ ÖNLEME İHTİMALİ BULUNAN MUHTEMEL RİSKLER

14.1. İştirak modeli ile kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme işleminde, sermaye piyasası mevzuatında öngörülen süre içinde gerekli onayların alınamaması ve genel kurulun toplanamaması hali haricinde herhangi bir risk öngörülmemektedir.

İSTANBUL, 11/10/2024

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

MEHMET TÜTÜNCÜ

____________________

İmza Yetkilisi

FAHRETTİN GÜNALP ERTİK

______________________

İmza Yetkilisi

EKLER

1- Bölünme Sözleşmesi www.ulker.com.tr adlı internet sitesinden ulaşılabilir.