ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Oct 11, 2024

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'NE AİT BİR KISIM İŞTİRAK PAYLARININ İŞTİRAK MODELİYLE KISMİ BÖLÜNME YOLUYLA TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ TARAFINDAN DEVRALINMASINA İLİŞKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) 'nca ____________2024 tarihinde onaylanmıştır.

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş ("Ülker Bisküvi") 'ye ait bir kısım iştirak paylarının, Ülker Bisküvi tarafından iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme yoluyla Taygeta Gıda Üretim ve Pazarlama Anonim Şirketi ("Taygeta") tarafından devralınmasına ("Kısmi Bölünme") ilişkin duyuru metnidir.

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle değişmeyecektir. Taygeta'nın ödenmiş sermayesi 250.000,00 TL'den 6.851.381.329,67 TL'ye çıkacaktır.

Duyuru Metninin onaylanması; Duyuru Metninde, Bölünme Sözleşmesi ile Bölünme Raporu'nda yer alan verilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, Şirketimizin www.ulker.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.org.tr) adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPK)'nun 32'nci maddesi uyarınca, bölünme işleminde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar ve bu belgeleri kendi adına imzalanan tüzel kişilikler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünme yönteminde Borsa'ya başvuru gerekmemektedir.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

A. REKABET KURUMU GÖRÜŞÜ

İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme; Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddinin birinci fıkrasının (b) bendi ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. maddesinin 3. bendinin (b) fıkrası ile 20. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri kapsamında yapılmaktadır.

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin yurt dışı bağlı ortaklıklarından, sermayesine %100 iştirak ettiği Sabourne Investments Ltd., pladis Kazakhstan LLP., UI Mena BV. ve pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ile sermayesine %51 iştirak ettiği UI Egypt B.V. ve sermayesine %12,95 iştirak ettiği Godiva Belgium BVBA'de sahip olduğu payların tamamı, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde, kül halinde kısmi bölünme yolu ile yine ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulmuş ve henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamış olan TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ unvanlı şirkete kısmi bölünme yoluyla devredilecektir.

Dolayısı ile iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünme aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaktadır. Şirketlerin kontrolünde herhangi bir değişiklik yaratmamaktadır. Bu nedenle ilgili bölünme işlemi "Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No: 2010/04) 6'ncı maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan bölünme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.

Rekabet Kurulu'na başvuruda bulunmasına gerek olmadığına ilişkin ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. beyanı ektedir. (Ek:1)

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.
Yetkilisi	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih
MEHMET TÜTÜNCÜ
İmza Yetkilisi
___/10/2024
________
FAHRETTİN GÜNALP ERTİK	DUYURU METNİNİN TAMAMI
İmza Yetkilisi
___/10/2024
____

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ Yetkilileri Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
İBRAHİM TAŞKIN Yönetim Kurulu Üyesi /10/2024 FAHRETTİN GÜNALP ERTİK İmza Yetkilisi /10/2024 _________	DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Bölünmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

DEVRALAN ŞİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

4.2. Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Sicil Numarası: 41603 Mersis No: 0906002203900023

DEVRALAN ŞİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Sicil Numarası: 1039344 Mersis No: 0832103535100001

4.3. Bölünmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Kuruluş Tarihi: 10/03/1975 - Süresiz

DEVRALAN ŞİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Kuruluş Tarihi: 23/09/2024 - Süresiz

4.4. Bölünmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Hukuki Statüsü	Payları Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız
	Pazar'da işlem görmekte olan halka açık
	bir anonim şirkettir.
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim	Kısıklı Mah. Ferah Cd. No:1 Büyük Çamlıca
Merkez Adresi	Üsküdar İstanbul
İnternet Adresi	www.ulker.com.tr
Telefon Numarası	(0216) 524 29 00
Fax Numarası	(0216) 316 43 44

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Hukuki Statüsü Halka Kapalı Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Kısıklı Mah. Ferah Cad. Yıldız Holding pladis
Merkez Adresi	Bloğu No:1 İç Kapı No:1 Üsküdar / İstanbul
İnternet Adresi	Henüz alınmamıştır.
Telefon Numarası	0216 524 29 00
Fax Numarası	(0216) 316 43 44

4.5. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Sermaye ve Ortaklar Arasındaki Dağılımı

a) Çıkarılmış Sermaye: 369.275.855,00 TL

b) Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı:

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. – Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	Nominal Değer (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
PLADIS FOODS LIMITED	174.420.000,00	47,23	47,23
YILDIZ HOLDİNG A.Ş.	24.735.369,25	6,7	6,7
DİĞER	170.120.485,75	46,07	46,07
TOPLAM	369.275.855,00	100,00	100,00

Hisse nominal değeri: 1 (Bir) kuruş

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Yeni kurulan şirket esas sermaye sistemine tabidir.

• Esas Sermaye : 250.000,00 (İkiyizellibin) TL'dir.

Sermaye ve Ortaklar Arasındaki Dağılımı

Pay Sahibinin	Pay Oranı	Pay Adedi	Sermaye
Adı, Soyadı/Unvanı	(%)		(TL)
Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi	100	250.000	250.000,00
TOPLAM	100	250.000	250.000,00

Hisse nominal değeri: 1 (Bir) Türk Lirası

Kısmi bölünme yoluyla ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış bilançosundan, yeni kurulan TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete devredilecek iştirak paylarının dökümü aşağıdaki şekildedir.

İştirakin Unvanı	İştirak Edinim Tarihi	İştirakin Sermayesi	Ülker Bisküvi Ortaklık Oranı	İştirak Sermayesinde Ülker Bisküvi Payı	Ülker Bisküvi 30.06.2024 VUK Bilançosu Kayıtlı Değeri* (TL)
Sabourne	27.06.2016
Investments		13.767.887,00		13.767.887,00	1.641.310.000,00
Ltd.		GBP	100,00%	GBP	TL
pladis	31.03.2017
Kazakhstan		11.979.082.459		11.979.082.459	886.307.400,00
LLP.		KZT	100,00%	KZT	TL
UI Mena	20.12.2017	6.900.001,00		6.900.001,00
B.V.		EUR	100,00%	EUR	4.707.205,60 TL
pladis
Arabia
International
Manufacturi
ng Company
(eski ünvanı:
International	23.05.2018
Biscuits		25.000.000,00		25.000.000,00	1.313.048.000,00
Company)		SAR	100,00%	SAR	TL
UI Egypt	31.03.2016	62.024.095,00		31.632.288,00	984.786.000,00
B.V.		EUR	51,00%	EUR	TL

	Toplam				6.851.131.329,67 TL
Godiva Belgium BVBA	18.03.2008	721.335.743 EUR	12,95%	93.380.429 EUR	2.020.972.724,07 TL

(*) Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin bölünmeye esas 30.06.2024 VUK bilançosu kayıtlı değerini ifade etmektedir.

Kısmi bölünme suretiyle iştirak paylarını devralacak TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA AŞ'nin 250.000,00 TL esas sermayesi, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun kısmi bölünme ile ilgili hükümlerine göre, ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin iştirak paylarının TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.'nin yasal defterlerine aktarılması işleminde Vergi Usul Kanunu'na göre tespit edilmiş devre konu iştirak pay değeri tutarı Vergi Usul Kanunu'nun 279. maddesine göre 6.851.131.329,67 TL esas alınacaktır. Bu suretle kısmi bölünme sonrasında TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.'nin yeni sermayesi 6.851.381.329,67 TL olacaktır.

Bölünme Öncesi	Bölünme Nedeniyle	Bölünme Sonrası
Sermaye Artan Sermaye		Sermaye
Miktarı (TL)	Miktarı (TL)	Miktarı (TL)
250.000,00 TL	6.851.131.329,67	6.851.381.329,67

4.6. Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Kayıtlı sermaye sistemine tabidir.

Kayıtlı Sermaye Tavanı: 500.000.000,00 TL (beşyüzmilyon Türk Lirası)

DEVRALAN ŞİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Esas sermaye sistemine tabidir. Kayıtlı sermaye tavanı yoktur.

4.7. Bölünmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Şirketin 500.000.000.-TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi 369.275.855.- TL olup, her biri 1 (Bir) kuruş nominal değerde 36.927.585.500 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Paylar arasında herhangi bir imtiyaz ve grup ayrımı yoktur.

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin payları kodu ile Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar Grup 1'de işlem görmektedir.

Şirket'in 09/10/2024 tarihi itibarıyla sermayesinin % 39,08'una tekabül eden 144.336.536,6 TL nominal değerinde fiili dolaşımda payı bulunmaktadır.

DEVRALAN ŞİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Sermayesinin tamamı, ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'ne ait olan TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş. unvanlı şirketin paylan borsada işlem görmemektedir.

4.8. Bölünmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

BÖLÜNEN SİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Şirketin ana faaliyet konusu, bilumum gıda maddeleri imalatı ve bilhassa; bisküvi, çikolata, gofret, çikolata kaplamalı bisküvi ve gofret, kek, çiklet, şekerleme vb. her türlü unlu ve şekerli, kakaolu, fındıklı mamul ve yarı mamullerin ve bu mamul ve yarı mamullerle ilgili bilumum ham ve yardımcı maddelerin imali, alımı, satımı, ithalatı ve ihracatıdır.

DEVRALAN ŞİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Şirket'in ana faaliyet konusu, her nevi gıda maddesinin üretimi, ithali, ihracı, pazarlanması ve satışı, gıda maddeleri imalatı ve ticareti ile ilgili paket ve ambalajlama tesisleri kurmak ve bu tesislere yararlı makinelerin imali, alımı, satımı, ithali, ihracı ve pazarlanması ile gerçek ve tüzel kişilere (iştirak ettikleri dahil olmak üzere) danışmanlık hizmetleri vermektir.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki tabloda belirtilmiştir.

Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi/Kalan	Sermaye Payı
		Görev Süresi	(TL)	(%)
	Yönetim Kurulu Başkanı	14.06.2023-	-	-
Ahmet BAL	Bağımsız Üye	14.06.2026 tarihine
		kadar
	Yönetim Kurulu Başkan	14.06.2023-	5.360.2	1,45
Ali ÜLKER		14.06.2026 tarihine	60,14
	Vekili	kadar
		02.05.2024-	-	-
Sridhar	Yönetim Kurulu Üyesi	14.06.2026 tarihine
RAMAMURTHY		kadar
		14.06.2023-	-	-
Füsun KURAN	Yönetim Kurulu Üyesi	14.06.2026 tarihine
	Bağımsız Üye	kadar

Fatma Pınar ILGAZ	Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar	-	-
Mete BUYURGAN	Yönetim Kurulu Üyesi	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar	-	-
Ahmed Salman AMIN	Yönetim Kurulu Üyesi	24.04.2024- 14.06.2026 tarihine kadar	-	-
İbrahim TAŞKIN	Yönetim Kurulu Üyesi	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar	-	-
BAĞIMSIZ DENETÇİ	2 Mayıs 2024 tarihli 2023 hesap dönemi olağan genel kurul toplantısında, 2024 hesap dönemi için DRT Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. bağımsız denetçi olarak seçilmiş olup, tescil ve ilan edilmiştir.

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki tabloda belirtilmiştir.

Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi/Kalan	Sermaye Payı
		Görev Süresi	(TL)	(%)
		23/09/2024-	-	-
Ahmed Salman AMIN	Yönetim Kurulu Başkanı	23/09/2027 tarihine
		kadar
		23/09/2024-
Mete BUYURGAN	Yönetim Kurulu Başkan	23/09/2027 tarihine
	Vekili	kadar
		23/09/2024-	-	-
İbrahim TAŞKIN	Yönetim Kurulu Üyesi	23/09/2027 tarihine
		kadar

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Bölünmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

02.05.2024 tarihinde gerçekleşen 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul tarihindeki doğrudan ve dolaylı ortaklık yapıları ile işbu Duyuru Metni'nin imza tarihi itibarıyla geçerli Şirketin doğrudan pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir:

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. – Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	Nominal Değer (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
PLADIS FOODS	174.420.000,00	47,23	47,23
LIMITED
YILDIZ	24.735.369,25	6,7	6,7
HOLDİNG A.Ş.
DİĞER	170.120.485,75	46,07	46,07
TOPLAM	369.275.855,00	100,00	100,00

Güncel durum itibarıyla Pladis Foods Limited'in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Pladis Foods Ltd.
Pay Sahibi	Sermaye Tutarı	Pay Adedi	Pay Oranı (%)
UMV Global Food Investments Ltd. (JERSEY)	2.134.239.916,00 GBP	2.134.239.916	100

Güncel durum itibarıyla Yıldız Holding A.Ş. ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Yıldız Holding A.Ş.
Pay Sahibi	Sermaye Tutarı	Pay Adedi	Pay Oranı (%)
Kökler Yatırım Holding A.Ş.	1.337.354.344,00	1.337.354.344	57,000
Şükran Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.	305.915.880,00	305.915.880	13,039
Clarastra Danışmanlık ve			13,039
Yönetim A.Ş.	305.915.880,00	305.915.880
İhsaniye Danışmanlık ve			12,231
Yönetim A.Ş.	286.979.728,00	286.979.728
Melisa Danışmanlık ve			3,691
Yönetim A.Ş.	86.607.502,00	86.607.502
Özler Yönetim ve
Danışmanlık A.Ş.	23.462.357,00	23.462.357	1,000
Toplam	2.346.235.691,00	2.346.235.691	100,000

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Ülker Bisküvi San. A.Ş. sermayesine dolaylı olarak %5'in üstünde pay sahipliği olan gerçek ve tüzel kişilere ilişkin tablo aşağıdadır:

UMV Global Food Investments Ltd. (JERSEY)
Pay Sahibi Sermaye Tutarı Pay Adedi Pay Oranı (%)
UI Holding BV (Netherlands)	2.314.229.918,00 GBP	2.314.229.918	100

UI Holding BV (Netherlands)
Pay Sahibi	Sermaye Tutarı	Pay Adedi	Pay Oranı (%)
Maia International BV (Netherlands)	2.351.701.813,00 EUR	2.351.701.813	100

Maia International BV (Netherlands)
Pay Sahibi	Sermaye Tutarı	Pay Adedi Pay Oranı (%)
Yıldız Uluslararası Gıda Yatırımları A.Ş.	2.377.909.942,00 EUR	2.337.909.942	100

Yıldız Uluslararası Gıda Yatırımları A.Ş.
Pay Sahibi	Sermaye Tutarı	Pay Adedi	Pay Oranı (%)
Kökler Yatırım Holding A.Ş.	1.337.354.344,00 TL	1.337.354.344	57,000
Şükran Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.	305.915.880,00 TL	305.915.880	13,039
Clarastra Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.	305.915.880,00 TL	305.915.880	13,039
İhsaniye Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.	286.979.728,00 TL	286.979.728	12,231
Melisa Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.	110.166.010,00 TL	110.166.010	3,691
Özler Yönetim ve Danışmanlık A.Ş.	29.844.461,00 TL	29.844.461	1,000
Toplam	2.984.446.132,00 TL	2.984.446.132	100

Kökler Yatırım Holding A.Ş.
Pay Sahibi	Sermaye Tutarı	Pay Adedi	Pay Oranı (%)
Murat ÜLKER	292.935.003,00 TL	292.935.003	91,21

Fatma Betül ÜLKER	28.224.997,00 TL	28.224.997	8,79
Toplam	321.160.000,00 TL	321.160.000	100

Şükran Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.
Pay Sahibi Sermaye Tutarı Pay Adedi Pay Oranı (%)
Murat ÜLKER	45.989.253,42 TL	4.598.925.342	100

Clarastra Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.
Pay Sahibi Sermaye Tutarı Pay Adedi Pay Oranı (%)
Ahmet Özokur	45.989.253,43 TL	4.598.925.343	100

İhsaniye Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.
Pay Sahibi	Pay Oranı (%)
Ali Ülker	45.989.253,43 TL	4.598.925.343	100

Şirketin sermayesine doğrudan ve dolaylı olarak %5'in üstünde pay sahipliği olan gerçek ve tüzel kişilere ilişkin tablo aşağıdadır:

Pay Sahibinin Adı Soyadı	Pay Adedi	Sermaye Tutarı (TL)	Pay Oranı (%)
Murat ÜLKER	-	-	37,76%
Ali ÜLKER	-	-	7,89%
Ahmet ÖZOKUR	-	-	6,86%

DEVRALAN ŞİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Aşağıdaki tabloda yer aldığı üzere, TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.'nin tek pay sahibi ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'dir. Şirketin doğrudan pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir.

Pay Sahibinin	Pay Oranı	Pay Adedi	Sermaye
Adı, Soyadı/Unvanı	(%)		(TL)
Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi	100	250.000	250.000,00
TOPLAM	100	250.000	250.000,00

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.'nin tek pay sahibinin ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş olması sebebiyle, ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin dolaylı yoldan ortakları aynı oranda TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA AŞ'nin de dolaylı yoldan ortaklarıdır.

6.2. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. Yoktur

DEVRALAN ŞİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Yoktur

6.3. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Yoktur	Hamiline	Yoktur	0,01	369.275.855,00	100
		TOPLAM		369.275.855,00	100

DEVRALAN ŞİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Yoktur	Nama	Yoktur	1,00	250.000,00	100
		TOPLAM		250.000,00	100

7. BÖLÜNME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Bölünmeye esas finansal tabloların tarihi: 30.06.2024

7.2. Yönetim organı kararı:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

11/10/2024 tarih ve 2024/34 sayılı Yönetim Kurulu kararı olarak ektedir. (Ek:2)

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

11/10/2024 tarih ve 2024/05 sayılı Yönetim Kurulu kararı olarak ektedir. (Ek:2)

7. 3. İşlemin niteliği:

İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme

7. 4. İşlemin koşulları:

İşlem için Sermaye Piyasası Kurulu ve Genel Kurulun onayları gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27/6/2020 tarihli ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"'nin 15'nci maddesinin (ç) fıkrası gereğince, bölünme işlemi %100 iştirak yoluyla gerçekleşeceğinden ayrılma hakkı doğmamaktadır. Böyle olmakla beraber Ayrılma Hakkı doğmadığına ilişkin husus Yönetim Kurulu beyanı şeklinde Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır.

7.5. Öngörülen aşamalar:

• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru
• 2. İnceleme Hakkı Duyurusu
• 3. Sermaye Piyasası Kurulu onayı ile Duyuru Metni'nin yayınlanması
• 4. Genel Kurul'un toplantıya çağrılması
• 5. Genel Kurul'un onayı
• 6. Genel Kurul kararı gereğince, Kısmi Bölünme yolu ile iştirak paylarını devralacak yeni kurulan şirkette (Taygeta) devredilen payların VUK Bilanço kayıtlı değeri tutarında sermaye artışı suretiyle ihraç olunacak payların Bölünen Şirkete Tahsisi
• 7. İştirak paylarını devralan Şirket Esas Sözleşmesi Sermaye maddesi tadilinin tescil ve ilanı

7.6. Gerekçesi:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin aktifinde kayıtlı iştirak modeliyle kısmi bölünmeye konu edilen sermayelerini temsil eden paylarının tamamına veya bir kısmına sahip olduğu iştirakleri hakkında bilgiler aşağıdaki gibidir:

İŞTİRAK	UI Egypt B.V.	BAĞLI ORTAKLIK	Sabourne Investments Ltd
Hukuki Statüsü	Özel Limited Şirketi	Hukuki Statüsü	Limited Şirketi
Kurulduğu Ülke	Hollanda	Kurulduğu Ülke	İngiltere
Faaliyet Konusu	Finans	Faaliyet Konusu	Suudi Arabistan merkezli bisküvi üreticisi firmaya yatırım (Food Manufacturers)
Edinim Tarihi	31.03.2016	Edinim Tarihi	27.06.2016

Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%51) - Samaha International Ltd (%49)	Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%100)
Yönetim Kurulu Üyeleri	Basic Commodities, Fahrettin Günalp Ertik, Müstecep Aras	Yönetim Kurulu Üyeleri	Murat Ülker, Barış Öner
Sermaye Tutarı	62,024,095 EUR	Sermaye Tutarı	13.767.887 GBP
Bir payın itibari değeri	1 EUR	Bir payın itibari değeri	1 GBP
İştirak Oranı (%)	51%	İştirak Oranı (%)	100%
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Westzijde 103 1506 GA Zaandam The Netherlands	Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Hayes Park, Hayes End Road, Middlessex UB4 8EE
Telefon Numarası	+31 75 65 56 398	Telefon Numarası	2082345000

BAĞLI ORTAKLIK	pladis Kazakhstan LLP (eski unvan: Hamle Company Ltd LLP)	BAĞLI ORTAKLIK	UI Mena BV
Hukuki Statüsü	Sınırlı Sorumlu Ortaklık	Hukuki Statüsü	Özel Limited Şirketi
Kurulduğu Ülke	Kazakistan Cumhuriyeti Mevzuatı	Kurulduğu Ülke	Hollanda
Faaliyet Konusu	Kazakistan'da bulunan fabrikada, iç piyasaya ve bölge ülkelerine satış yapmak üzere bisküvi, kek ve kaplamalı çikolata üretimi yapmak	Faaliyet Konusu	Yiyecek ve içecek satışı
Edinim Tarihi	31.03.2017	Edinim Tarihi	20.12.2017
Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%100)	Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%100)
Yönetim Kurulu Üyeleri	Yavuz Yurtgüder (Supervisory Board:Barış Öner-Mete Buyurgan)	Yönetim Kurulu Üyeleri	Basic Commodities, Fahrettin Günalp Ertik, Müstecep Aras
Sermaye Tutarı	11.979.082.459 KZT	Sermaye Tutarı	6,900,001 EUR
Bir payın itibari değeri	1 KZT	Bir payın itibari değeri	1 EUR
İştirak Oranı (%)	100%	İştirak Oranı (%)	100%
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Republic of Kazakhstan, Almaty region, Karasay district, the city of Kaskelen,	Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Westzijde 103 1506 GA Zaandam The Netherlands

	3A Abylay Khan St., postal code 040900
Telefon	+7 727 298 34 85 / +7 727	Telefon	31756556398
Numarası	298 34 89	Numarası

BAĞLI ORTAKLIK	pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company)	İŞTİRAK	Godiva Belgium BVBA
Hukuki Statüsü	Limited Şirketi	Hukuki Statüsü	Limited Şirketi
Kurulduğu Ülke	Suudi Arabistan	Kurulduğu Ülke	Belçika
Faaliyet Konusu	Çikolata vb ürünlerin üretimi	Faaliyet Konusu	Çikolata ve şekerleme üretimi ve toptancılığı
Edinim Tarihi	23.05.2018	Edinim Tarihi	18.03.2008
Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%100)	Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%12,95)-Yıldız Uluslararası Gıda Yat. A.Ş. (%14,75)-Yeni Çikolatalı Mamüller San. ve Tic. A.Ş. (%64,84)- Mawasem Alhalla Securities S.P.C.(%4,92)- Almayasim Securities CO.S.P.C (%2,52)
Yönetim Kurulu Üyeleri	Abdulaziz Yamani, Mert Altınkılınç, İbrahim Taşkın, Salman Amin	Yönetim Kurulu Üyeleri	Murat Ülker, Ali Ülker, Salman Amin
Sermaye Tutarı	25,000,000 SAR	Sermaye Tutarı	721.335.743 EUR
Bir payın itibari değeri	1 SAR	Bir payın itibari değeri	1 EUR
İştirak Oranı (%)	100%	İştirak Oranı (%)	12,95%
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Al-Rabwa District PO Box 52681 Riyadh	Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Veeartsenstraat 42 D, 1070 Anderlecht
Telefon Numarası	-	Telefon Numarası	-

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş., uluslararası yatırımlarını daha etkin ve odaklanmış bir yapı içerisinde yürütmek amacıyla; Şirket aktifinde bulunan yurt dışı bağlı ortaklıklarından, sermayesine %100 iştirak ettiği Sabourne Investments Ltd., pladis Kazakhstan LLP., UI Mena BV. ve pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ile sermayesine %51 iştirak ettiği UI Egypt B.V. ve sermayesine %12,95 iştirak ettiği Godiva Belgium BVBA'de sahip olduğu payların tamamını, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulmuş olup henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamış olan TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete kısmi bölünme yoluyla devredecektir.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları:

Türk Ticaret Kanunu'nun 171'inci maddesi hükmü kapsamında ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. unvanlı şirketin kısmi bölünme için hazırlamış olduğu Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Raporu, bölünmeye esas 30.06.2024 tarihli bilanço ve gelir tablosu, son 3 (üç) yıla ait mali tabloları ve faaliyet raporları, bölünme işleminin onaylayacağı genel kurul toplantısından iki ay önce ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. unvanlı şirketin merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine açık bulundurulacaktır.

Ayrıca, ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. unvanlı şirketin kısmi bölünme için hazırlamış olduğu Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Raporu, bölünme yolu ile yeni kurulacak şirketin esas sözleşmesi, bölünmeye esas 31.12.2019 tarihli bilanço ve gelir tablosu, son 3 (üç) yıllık finansal raporları, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan Duyuru Metni, bölünme sonrası tahmini açılış bilançosu, bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 (otuz) gün önce pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine açık bulundurulacaktır.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş., iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme yoluyla iştirak paylarını devralacağından ve devredilen iştirak payları kayıtlı değeri tutarında ihraç edilecek şirket paylarının tamamı ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. tarafından iktisap edileceğinden sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadili yapılmayacaktır. İştirak paylarını devralacak TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş. esas sözleşmesi ektedir. (EK: 3)

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafları katlanacağı sonuçlar:

Kısmi bölünme yolu ile iştirak paylarının yeni kurulan şirkete devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata göre tüm yükümlülükler eksiksiz olarak yerine getirilecektir. Bölünme Sözleşmesi'nden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen taraf diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir.

8. BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

8.1. Bölünme işleminin Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkına İlişkin Mevzuat Karşısındaki Durumu:

27/6/2020 tarihli ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" kapsamında söz konusu bölünme işlemi önemli nitelikte işlem tanımına girmekle birlikte, Tebliğ'in 15'nci maddesinin (ç) fikrası gereğince, bölünme işlemi %100 iştirak edinimi yoluyla gerçekleşeceği için ayrılma hakkı doğmamaktadır. Bölünme işlemi için Ayrılma Hakkı doğmadığına ilişkin husus Yönetim Kurulu beyanı ile Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır.

9. EKLER

9.1. Bölünmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. unvanlı şirketin Vergi Usul Kanunu'na göre düzenlenen 30.06.2024 tarihli bilanço ve gelir tablosu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre hazırlanan 30.06.2024 tarihli konsolide finansal tabloları ektedir (EK:4).

9.2. Bölünme işlemi sonrası Devralan Şirket bilançosu:

Kısmi bölünme yolu ile iştirak paylarını devralacak TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş. unvanlı şirketin 23/09/2024 tarihli bilançosu ektedir (EK:5).

9.3. Kısmi Bölünmeye İlişkin 10/10/2024 tarih ve YMM-1984/4221-269 sayılı Yeminli Mali Müşavir raporu ektedir (EK:6 ).

EKLER:

• 1. Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin Rekabet Kurulu'na başvuruda bulunmasına gerek olmadığına ilişkin beyanı
• 2. Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin Kısmi Bölünme'ye ilişkin 11/10/2024 tarih ve 2024/34 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ve Taygeta Gıda Üretim ve Pazarlama A.Ş.'nin Kısmi Bölünme'ye ilişkin 11/10/2024 tarih ve 2024/05 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
• 3. Taygeta Gıda Üretim ve Pazarlama A.Ş.'nin Esas Sözleşmesi
• 4. Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin
• a. Vergi Usul Kanunu'na göre düzenlenen 30.06.2024 tarihli Bilanço ve Gelir Tablosu
• b. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre hazırlanan 30.06.2024 tarihli Finansal Tabloları
• 5. Taygeta Gıda Üretim ve Pazarlama A.Ş.'nin 23/09/2024 tarihli Bilançosu
• 6. Kısmi Bölünmeye ilişkin 10/10/2024 tarih ve YMM-1984/4221-269 Yeminli Mali Müşavir Raporu