SEKURO PLASTİK AMBALAJ SANAYİ A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Oct 11, 2024

SEKURO PLASTİK AMBALAJ SANAYİ A.Ş.

SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN RAPOR

(01.01.2024 – 30.06.2024)

11.10.2024

1. ŞİRKET TANITICI BİLGİLERİ

Ticaret Unvanı	Sekuro Plastik Ambalaj Sanayi A.Ş.
Merkez Adresi	Ekinciler Cad. Elbistan Sok. SAS Plaza No:10 K:3 D:9-10 Kavacık Beykoz İSTANBUL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	200.000.000 TL
Çıkarılmış Sermayesi	48.597.500 TL
Kurumsal İnternet Sitesi	www.sekuro.com.tr
Faaliyet Konusu	HER TÜRLÜ KORUYUCU AMBALAJ MALZEMELERİ ÜRETMEK (Plastik poşet, çöp torbası, çanta, torba, çuval, file, sandık, kutu, kasa, damacana, şişe, bidon, makara, masura, bobin, tıpa, kapak, kapsül vb. paketleme malzemelerinin imalatı)
Ticaret Sicil Müdürlüğü	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicil No	122230
Vergi Dairesi	Beykoz Vergi Dairesi Müdürlüğü
Vergi Kimlik No	75967129

1.1. Genel Bilgiler

1.2. Şirketin Ortaklık Yapısı / Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Tablo:1 Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	Son Genel Kurul & Bir Önceki 11.10.2024 Dönem Sonu
Adı Soyadı	11.07.2023_31.12.2023		(22.04.2024_11067 TTSG)
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Murat Hakan Çil	3.182.806	22,92	11.139.821	22,92
Halka Açık	10.702.194	77,08	37.457.679	77,08
TOPLAM	13.885.000	100	48.597.500	100

1.3.Yönetim Kurulu

Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi Başlangıcı / Kalan Görev Süresi
Murat Hakan ÇİL	Yönetim Kurulu Başkanı	28.07.2023 / 3 Yıl
Şenel ÇİL	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	28.07.2023 / 3 Yıl
Mehmet ÜNAL	Yönetim Kurulu Üyesi	28.07.2023 / 3 Yıl
Hatice KARA	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	28.07.2023 / 1 Yıl
Murat ESEN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	28.07.2023 / 1 Yıl

* Yönetim Kurulu Üyeleri 11.07.2023 tarihli, Şirket'in Olağan Genel Kurul'unda seçilmiştir.

2. RAPORUN KONUSU

SPK'nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınca, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin bir rapor hazırlanması ve bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin onayı amacıyla Kurula yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunludur. Anılan madde hükmü çerçevesinde, Şirket Yönetim Kurulu'nun 17.11.2023 tarihli toplantısında, "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu" kabul edilmiştir. Anılan bu kararda, sağlanması öngörülen tahmini 26.190.415.-TL tutarındaki fonun tamamının Şirket'in sermaye yapısının güçlendirilmesi aynı zamanda kapasite artırımının sağlanması ile daha sağlıklı ve güçlü bir finansal yapıya kavuşturulmasında kullanılması öngörülmüştür.

Pay Tebliği'nin 33 üncü maddesinin birinci fıkrasında, ayrıca, sermaye artırımından elde edilen fonun yönetim kurulunun fon kullanım raporunda belirtildiği şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlanması ve söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlanmasının zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır.

Şirket'in söz konusu sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk finansal tabloları 01.01.2024- 31.03.2024 ara hesap dönemine ilişkin bağımsız denetimden geçmemiş finansal tabloları olup, söz konusu finansal tablolar 20.06.2024 tarihinde KAP'ta (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1300384) ve Şirket'in internet sitesinde (www.sekuro.com.tr) kamuya açıklanmıştır. Şirket'in sermaye artırımının sonuçlarını içeren ikinci finansal tabloları ise01.01.2024-30.06.2024 ara hesap dönemine ilişkin olup, söz konusu finansal tablolar 30.09.2024 tarihinde KAP'ta (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1338962) ve Şirket'in internet sitesinde kamuya açıklanmıştır. İşbu Rapor, anılan Tebliği hükmü çerçevesinde sermaye artırımından elde edilen fonun 17.11.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararında belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak Şirket'in 30.06.2024 tarihli finansal tabloları kapsamında fon kullanım yerlerinin kamuya açıklanması amacıyla düzenlenmiştir.

Bunun yanında, Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınca, işbu Rapor Şirket'in "Denetim Komitesi" tarafından hazırlanmıştır.

3. FON KULLANIMINA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU KARARI VE RÜÇHAN KULLANIM SÜRECİ HAKKINDA BİLGİLER

Şirketimizin 17.11.2023 tarihli 2023/11/005 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden, 200.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 13.885.000.-TL olan çıkarılmış sermayesinin, tamamı nakden karşılanmak suretiyle %250 artırılarak 48.597.500.-TL'ye çıkarılmasına, mevcut ortakların yeni pay alma haklarının (rüçhan hakkının) kısıtlanmamasına ve yeni pay alma haklarının kullanılmasında 1 (bir) TL nominal değerli bir payın kullanım fiyatının 1 (bir) TL olarak belirlenmesine, bu suretle çıkarılan paylara ilişkin bedellerin nakden ve tamamen ödenmesine karar verilmiştir.

Pay sahiplerimizin yeni pay alma haklarını tamamen kullanacakları varsayımıyla, söz konusu bedelli sermaye artırımından 34.712.500.- TL tutarında brüt ihraç geliri elde edilecek olup sermaye artırımı sürecine ilişkin Tablo 1'de detayları sunulan tahmini 565.980 TL tutarındaki ihraç maliyetinin mahsubu sonucu hesaplanan bedelli sermaye artırımından elde edilecek 34.146.520TL tutarındaki tahmini net nakit girişinin kapasiteyi artırmak amacıyla ek işletme sermayesi ihtiyacında kullanılması hedeflenmiştir. (Hammadde alımları ve işletme giderlerinin karşılanması amacıyla).

Şirket faaliyetlerinin sürdürülebilir olması için ortak ve aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkanı Murat Hakan Çil tarafından 2022 ve 2023 yıllarında Şirket'e aktarılmış tutarlar, 30.09.2023 itibarıyla 83.027.070.-TL olarak raporlanmıştır. Murat Hakan Çil rüçhan hakkı sebebiyle tahakkuk edecek sermaye borcunu (%22,92 oranında), Şirket'e aktarmış olduğu 43.308.394.-TL sermaye avansından karşılayarak (yeni pay alma bedeline mahsup edilmesine) yerine getirmiştir.

Ortak ve Yönetim Kurulu Başkanı Murat Hakan Çil tarafından sağlanmış tutarlar Şirket'in işletme sermayesi ihtiyacını karşılamada kullanılmıştır. Bu tutarın işbu sermaye artışı ile tekrar giriş yapması beklenmemekle beraber, Murat Hakan Çil'in mevcut ortaklık oranına isabet eden rüçhan hakkı oranı %22,92 olup, karşılığı tutar 7.957.015.- TL'dir. Bu tutar Murat Hakan Çil tarafından daha önce Şirket'e aktarmış olduğu sermaye avansından mahsup edilerek karşılanmıştır.

Şirketimizin gerçekleştireceği sermaye artırımında yeni pay alma hakları, 1 TL nominal değerli 1 adet pay için 1 TL yeni pay alma hakkı kullanım fiyatı üzerinden 26.01.2024 – 09.02.2024 tarihleri arasında kullandırılmıştır.

Şirketimizin bedelli sermaye artırım işlemlerinin incelenmesi sonucunda;

-26.01.2024 ile 09.02.2024 tarihleri arasında gerçekleşen yeni pay alma hakkı kullanımı sonucunda 34.712.500,00 TL nominal değerli payların satışının tamamlandığı ve toplam 26.704.110,16 TL brüt gelir elde edildiği,

-Yeni pay alma hakkı kullanımına konu edilmeyen 51.374,904 TL nominal değerli paylardan tamamının 15.02.2024 tarihinde Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da satılması sonucunda toplam 660.251,79 TL brüt gelir elde edildiği,

-Tüm bu işlemler sonucunda 13.885.000,00 TL tutarındaki çıkarılmış sermayenin bedelleri tamamen ve nakden ödenmek suretiyle 34.712.500,00 TL tutarda artırılarak 48.597.500,00 TL'ye yükseltildiği ve sermaye artırımından toplam 27.364.361,95 TL brüt gelir elde edildiği tespit edilmiş (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1251640), sermayeye ilişkin esas sözleşme maddesinin tadili amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli başvuru yapılmış ve Kurulu'nun 22.03.2024 tarih ve E-29833736-105.01.01.01-51727 sayılı yazısı ile onaylanmıştır (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1263259). Şirketimiz esas sözleşmesinin "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 6.maddesinin tadil metni T.C. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce 22.04.2024 tarihinde tescil edilmiş ve 22.04.2024 tarihli 11067 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanarak ilan edilmiştir (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1276184).

4. SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIMI

Sermaye artırımında ihraç edilen payların halka arz ve satış işlemleri birincil piyasa işlem ve süreçleri dahil 19.02.2024 tarihi itibarıyla tamamlanmış olup, payların bedelleri 30.01.2024 ilâ 19.02.2024 tarihleri içerisinde aşamalı olarak Şirket kayıtlarına alınmıştır. Şirket'in SPK tarafından onaylı izahnamesi çerçevesinde gerçekleştirilen sermaye artırımında yeni pay alma hakları ve halka arz süresince toplam 27.364.361,95 TL tutarında brüt gelir elde edilmiştir. Bu gelirden sermaye artırımı sürecine ilişkin fiilen gerçekleşen toplam 535.758,32 TL tutarındaki giderler düşüldüğünde 26.828.603,63 TL net gelire ulaşılmaktadır. İşbu elde edilen fonların değerlendirilmesi sonucunda 30.06.2024 tarihi itibarıyla tahakkuk eden toplam 896.154,38 TL tutarındaki faiz geliri eklendiğinde toplam 27.724.758,01 -TL tutarında net fon girişi sağlanmıştır. İşbu fon tutarının 30.06.2024 tarihi itibarıyla kaynak ve kullanım yerleri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

TABLO: Fonun Kaynak ve Kullanım Yerleri
Fon Kaynak/Kullanım Yerleri	Tutarı (TL)	Oranı (%)
Fon Kaynaklarının Dağılımı:	27.724.758,01	100
- Yeni pay alma ve halka arz sürecinde elde edilen net fon geliri	26.828.603,63	96,77
- Faiz geliri	896.154,38	3,23
Fon Kullanım Yerleri:	27.724.758,01	100
- Hammadde alımları için verilen tedarikçi çek ödemeleri yapıldı	27.724.758,01	100

Buna göre, 17.11.2023 tarihli "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu" çerçevesinde, sermaye artırımından elde edilen fonun 30.06.2024tarihi itibarıyla faiz geliri dahil toplam 27.724.758,01 TL tutarın tamamı kapasiteyi/üretimi artırmak üzere alınan hammadde borçlarının ödenmesinde kullanılmıştır.

5. SONUÇ

Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 13.885.000.- TL'den 48.597.500.- TL'ye artırılması nedeniyle ihraç edilen 34.712.500.- TL nominal değerli payların yeni pay alma haklarının kullanımı nedeniyle 26.01.2024-09.02.2024 tarihleri aralığında (giderler mahsup edildikten sonra) toplam 26.828.603,63 TL net fon girişi sağlanmıştır. İhtiyacın hasıl olması aşamasına kadar geçen sürede elde edilen fonların vadeli mevduat olarak değerlendirilmesi ile 30.06.2024 tarihi itibarıyla toplam 896.154,38 TL faiz geliri tahakkuk etmiştir. Elde edilen toplam 27.724.758,01 TL tutarındaki fonun tamamı kapasiteyi/üretimi artırmak üzere alınan hammadde borçlarının ödenmesinde kullanılmıştır.

Saygılarımızla,

Sekuro Plastik Ambalaj Sanayi A.Ş.

Hatice KARA Murat ESEN

Denetim Komitesi Üyesi Denetim Komitesi Başkanı