TERA YATIRIM BANKASI A.Ş.

Prospectus • Oct 11, 2024

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DISINDA BORCLANMA ARACI İHRACI BASVURU FORMU

: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü

İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER $\mathbf{A}$ .

$1.$ İHRACCIYI TANITICI BİLGİLER

• 1.1. Ticaret Unvani : TERA YATIRIM BANKASI A.S.
• : Eski Büyükdere Cad. İz Plaza Blok No:9 İç Kapı No:33 Sarıver İstanbul
• 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü
• 1.4. Ticaret Sicil Numarası $: 392861 - 5$
• 1.5. Faalivet Konusu

Merkez Adresi

$1.2.$

: Esas sözleşmesinin 4. Maddesi kapsamında, Banka'nın Nakdi, Gayri Nakdi her cins ve surette kredi verme islemleri, Nakdi ve kaydi ödeme ve fon transferi işlemleri, muhabir bankacılık veya çek hesaplarının kullanılması dahil her türlü ödeme ve tahsilat işlemleri, saklama hizmetleri, Bankalar arası piyasada para alım satımı işlemlerine aracılık, Sermaye piyasası araçlarının alım ve satımı ile geri alım veya tekrar satım taahhüdü islemleri. Sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz voluvla satışına aracılık işlemleri, Portföy işletmeciliği ve yönetimi, Çek ve diğer kambiyo senetlerinin iştirası işlemleri gibi faaliyet konularını yapmaktadır. Banka'nın merkezi Maslak İstanbul' da bulunmaktadır. Banka'da 35 kisi calısmaktadır.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 500.000.000,00 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
Emre TEZMEN	475.000.000,00	%95,00
Oğuz TEZMEN	50.000,00	%0,01
Gül Ayşe Çolak	50.000,00	%0,01
Fatma Nurcan TASDELENLER	50.000,00	%0,01
Arena Finans Faktoring A.S.	24.850.000,00	%4,97
Toplam	500.000.000,00	100,00

$D63$

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Banka sermayesinde en fazla paya sahip tüzel kişi ortağa (Arena Finans Faktoring A.S.) ait ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı		Sermayedeki Payı
	Grubu 2	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
Emre TEZMEN		26.505.000	%53,01
Oğuz TEZMEN		18.500.000	$\%37,00$
Gül Ayşe ÇOLAK		4.995.000	%9,99
Toplam		50.000.000	100,00

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Banka sermayesinde %4,97 pay'a sahip tüzel kişi ortağımız Türkiye bulunmaktadır. Yabancı paya sahip ortağımız bulunmamaktadır.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Banka Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin aşağıda bilgi verilmektedir:

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi*
Emre TEZMEN	Yönetim Kurulu Başkanı	07.07.2022	$3 \text{ y1}$
Oğuz TEZMEN	Yönetim Kurulu Üyesi	07.07.2022	$3$ y 1 $1$
Gül Ayşe ÇOLAK	Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetim Komitesi Başkanı	07.07.2022	$3$ y 1 $1$
Fatma Nurcan TAŞDELENLER	Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetim Komitesi Üyesi	07.07.2022	$3$ y 1 $1$
Tolga DIRAMALIOL	Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür	10.04.2023	$3$ y 1 $1$

Esas sözleşmemizin 13.madde kapsamında en az 5 (beş) yönetim kurulu üyesi en çok 9 (dokuz) yönetim kurulu üyesi tarafından yürütülür ifadesi doğrultusunda, Genel Kurulumuzda 5 (beş) yönetim kurulu üyesi seçilmiştir. Bağımsız yönetim kurulu üyemiz bulunmamaktadır.

0.69

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Finansal Duran Varlıklar
Ticaret Unvani	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Oranı $(\% )$
Yoktur	Yoktur	Yoktur

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Orani $(\% )$
Yoktur	Yoktur	Yoktur

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği" nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
OZAN GÜLHAN	Genel Müdür Yardımcısı	27.12.2023
İLGEN ERTUĞ UTKU	Hazine ve Yurtdışı Bankacılık Direktörü	27.12.2023
MELİKE BAYRAKTAR	Mali İşler Direktörü	18.12.2023
MURAT ALNIAK	Mali İşler Müdürü	18.12.2023
EFENDİ ALPER DOĞAN	Bilgi İşlem Direktörü	27.12.2023
ERAY ERDEM	Risk Yönetimi Müdürü	27.12.2023
GÖZDE ATES	Mali İşler Yönetici Yardımcısı	27.12.2023
GÜVEN AYDIN	İç Kontrol ve Uyum Müdürü	27.12.2023
ALÍ PARLAK	İş Süreçleri Kontrol Müdürü	27.12.2023

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Bankamız, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. 'ye 17.10.2023 tarih ve 2023/121 sayılı yazımız ile üyelik başvurusu yapmıştır. Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin 12.12.2023 tarih ve SOD-2023-4466 sayılı yazısı ile üyeliğimiz kabul edilmiştir.

$0.69$

SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER $2.$

Son Sermaye Artışına İlişkin Bilgiler

2.1. Artırım Oncesi Sermaye	: 300.000.000,00 TL
Nakit	: 200.000.000,00 TL
2.3. Artırım Sonrası Sermaye	: 500.000.0000,00 TL
2.4. Sermayenin
- Tescil Tarihi	$: 07.07.2022(300.000.000)$ TL)
	22.02.2023 (200.000.000 TL)
- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 12.04.2023 / 32161
	24.02.2023 / 10777

2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine : 07.03.2023- YMM/1765/2543-09 iliskin Mali Müşavirlik Raporunun 14.02.2023-YMM/1765/2540-06 Tarih ve Savisi

$3.$ FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in 2023 yılına ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir:

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetim Görüşü
31.12.2023	Türkiye ۰. Finansal Raporlama Standartları (TFRS) BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuati,	Solo	Güreli Yeminli Mali Müşavirlik Bağımsız ve Denetim Hizmetleri A.Ş.	Olumlu
31.12.2022				Yoktur

Banka 2 Ekim 2023 itibarıyla faaliyetlerine başlamıştır. Bu kapsamda Şirket'in 2023 yılına ait finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

069

Aktif Kalemler (bin TL)	31.12.2023 Bağımsız Denetimden Gecmis
Finansal Varlıklar	210.277
Nakit ve Nakit Benzerleri	201.628
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar Zarara Yansıtılan FV	$\mathbf{0}$
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Diğer Kapsamlı Gelire Yansıtılan FV	8.649
Türev Finansal Varlıklar	$\theta$
İtfa Edilmiş Maliyeti ile Ölçülen Finansal Varlıklar	298.336
Krediler	298.336
İtfa Edilmiş Maliyeti ile Ölçülen Diğer Finansal Varlıklar	$\Omega$
Satış Amaçlı Elde Tutulan ve Durdurulan Faaliyetlere İlişkin Duran Varlıklar (Net)	$\mathbf{0}$
Maddi Duran Varlıklar (Net)	9.783
Cari Vergi Varlığı	18.126
Ertelenmiş Vergi Varlığı	$\bf{0}$
Diğer Aktifler	14.365
AKTİF TOPLAMI	550.887

Pasif Kalemler (bin TL)	31.12.2023 Bağımsız Denetimden Geçmiş
Alınan Krediler	$\bf{0}$
Para Piyasalarına Borçlar	$\bf{0}$
İhraç Edilen Menkul Kıymetler	$\bf{0}$
Fonlar	4.657
Türev Finansal Yükümlülükler	$\bf{0}$
Kiralama İşlemlerinden Yükümlülükler	5.787
Karşılıklar	8.257
Cari Vergi Borcu	6.334
Ertelenmiş Vergi Borcu	$\bf{0}$
Diğer Yükümlülükler	7.772
Ozkaynaklar	518.080
PASİF TOPLAMI	550.887

9 0 0

Gelir Tablosu (bin TL)	31.12.2023 Bağımsız Denetimden Geçmiş
Faiz Gelirleri	98.352
Faiz Giderleri	1.961
Net Faiz Geliri/Gideri	96.391
Net Ücret ve Komisyon Gelirleri/Giderleri	(5.621)
Ticari Kar/Zarar	14.531
Diğer Faaliyet Gelirleri	627
Faaliyet Brüt Karı	105.928
Kredi Karşılıkları	7.848
Diğer Karşılık Giderleri	409
Personel Giderleri	24.367
Diğer Faaliyet Gelirleri/Giderleri	(38.808)
Net Faaliyet Karı / Zararı	34.496
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Karşılığı	8.298
NET DÖNEM KARI / ZARARI	26.198

DERECELENDİRME $\overline{4}$ .

Derecelendirme Derecelendirme notunun verildiği kuruluşunun unvanı tarih		Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
Yoktur	Yoktur	Yoktur	Yoktur

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER B.

$1.$ Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları

Türü*		Ihrac Tutari	ihrac	Itfa	Faiz/Getiri	İhraç Sekli
	Tutar	Para Birimi	Tarihi	Tarihi	Orani $(\% )$
	Yoktur Yoktur	Yoktur	Yoktur	Yoktur	Yoktur	Yoktur

Tedavülde bulunan sermaye piyasası aracımız bulunmamaktadır.

İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları $2.$

Türü*	Ihrac Tavanı ve Tavanın		Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Kısım
	Verildiği Kurul Kararı	Tutar	Para Birimi
Yoktur	Yoktur	Yoktur	Yoktur

0.60

$3.$ İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Banka'nın kurumsal ve ticari müşterilerinin kredi taleplerinin finanse edilmesi amacıyla söz
kaynağın fonlama konusu tarafında kullanılması planlanmaktadır.	%100

$\overline{4}$ . Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.' ye ihraç işlemleri için yetki verilmiş olup, Bankamız ile Tera Yatırım arasında aracılık sözleşmesi imzalanmıştır.

Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru 5. Tarihi

Nitelikli yatırımcılara satış suretiyle ihraç edilecek borçlanma araçlarının ihraç pazarı ile kesin alım ve satım pazarında işlem görmesi için 'Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 'ye yetki verilmiş olup, 18.03.2024 tarihinde Borsa İstanbul' a başvuruda bulunulacaktır.

18/03/2024

TERA YATIRIM BANKASI A.Ş. TERA ATIRIM BANKA Ozan GÜLHAN Tolga DRAMALIOL Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür